45265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 944

10 décembre 1999

S O M M A I R E

(La) Bonne Auberge S.A., Gaichel ………………

page

45272

Challenge, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

45286

Confira Financière S.A., Soparfi, Luxembourg ………

45281

Drake Training & Developments, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45276

ECI, Euroconstruction Investment S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45293

Ecobau S.A., Luxembourg ………………………………………………

45284

Emas Ambiente Finance, S.à r.l., Luxembourg ……

45292

Encon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

45300

European Web S.A., Luxembourg ………………………………

45295

Even Media.Com S.A., Luxembourg……………………………

45303

Hypo  Kärnten  Investment  Selection,  Sicav,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

45267

Icon Development S.A., Luxembourg ………………………

45266

Idaho Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45266

Immo Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

45266

IMOSA,  Industries  Métallurgiques  d’Outre-Mer

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45267

INFILUX, Investissements Financiers Luxembour-

geois et Internationaux S.A., Luxembourg …………

45267

Infosearch Holding S.A., Luxembourg ………………………

45269

Interactive S.A., Luxembourg ………………………………………

45267

International  Development  and Communication

Company S.A., Luxembourg………………………………………

45268

Interstek S.A., Luxembourg ……………………………………………

45268

Jetstar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45269

John  Zink  International  Luxembourg, S.à r.l.,

Dudelange ……………………………………………………………………………

45269

Joly Beteiligung S.A., Luxembourg ………………………………

45272

Lamas Participations S.A., Luxembourg……

45270

,

45271

Laterne S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

45272

Lefinalc S.A., Luxembourg ………………………………………………

45271

Lefingiov S.A., Luxembourg ……………………………………………

45273

Lefin International S.A., Luxembourg ………………………

45268

Lefinpier S.A., Luxembourg ……………………………………………

45273

Le  Foyer-Arag,  Compagnie  Luxembourgeoise

d’Assurances S.A., Luxembourg ………………………………

45273

Le  Foyer  Assurances,  Compagnie  Luxembour-

geoise S.A., Luxembourg ……………………………………………

45273

Le Foyer Finance, Compagnie Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45274

Le Foyer Vie,  Compagnie Luxembourgeoise

d’Assurances S.A., Luxembourg ………………………………

45274

Liberté Financière S.A., Luxembourg ………………………

45274

Librairie Prince Henri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

45273

Lipa International S.A., Luxembourg …………………………

45274

Lloyds TSB Bank plc, Zweigniederlassung Luxem-

burg, Luxemburg ……………………………………………………………

45269

Luninvest International S.A., Luxembourg………………

45275

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg………………………………

45276

Luxembourg Financial Services S.A., Luxembourg

45275

Luxmanagement, S.à r.l., Hesperange ………………………

45276

Major Securities Holding S.A., Luxembourg …………

45276

Maonia S.A., Luxembourg ………………………………………………

45305

Matafi S.A., Luxembourg …………………………………………………

45305

Mawysfin International S.A., Luxembourg ………………

45299

Mechanical Technology S.A., Luxembourg ……………

45306

Mediterranea, S.à r.l., Hautcharage ……………………………

45305

Mensa S.A., Luxembourg …………………………………………………

45306

Metco S.A., Luxembourg …………………………………………………

45306

Midaco  Finance  et  Participations S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45307

Miron Holding S.A., Luxembourg…………………

45306

,

45307

M.L.W. Music GmbH., Luxembourg……………………………

45307

M.M.S. Worlwide S.A., Luxembourg …………………………

45308

Monbiacq, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

45308

Mousel & Klein, S.à r.l., Belvaux ……………………………………

45307

M.S. Stainless Luxembourg S.A., Luxembourg………

45309

Naarden International Holding S.A., Luxembourg

45309

National Investors Group S.A., Luxembourg …………

45310

Netware S.A., Luxembourg ……………………………………………

45309

Northwind Holding S.A., Luxembourg ………………………

45310

Opérations Technologies S.A., Luxembg

45310

,

45311

O.R.I. Martin Lux S.A., Luxembourg …………………………

45311

Over Water S.A., Luxemburg ………………………………………

45311

Participations and Universal Investments S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

45312

ICON DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48918/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

IDAHO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour IDAHO HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(48919/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

IDAHO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.404.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mars 1999, COMCOLUX S.A., Luxembourg, a été nommée aux

fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Christian Agata, commissaire aux comptes
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour IDAHO HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48920/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

IMMO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Da Silva Santos, ouvrier, demeurant à L-1520 Luxembourg, 69A, rue A. Fischer, ici représenté

par Madame Paula Maria Maia Lopes Santos, employée privée, demeurant à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin, en vertu
d’une procuration annexée au présent acte.

2) Madame Paula Maria Maia Lopes Santos, préqualifiée, agissant en son nom personnel,
uniques associés de la société IMMO GROUP, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 3

juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 17 février 1999 publié au
Mémorial C en 1999,

lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
le comparant cède l’intégralité de ses parts sociales à:
- 374 parts à Madame Paula Maria Maia Lopes Santos, préqualifiée, laquelle accepte.
- 1 part sociale à Madame Irène Maria Maia Lopes Santos, coiffeuse, demeurant à Belvaux, 7, rue Pierre Krier, laquelle

accepte.

Suite à ce changement, l’article 6 2

ème

alinéa aura désormais la teneur suivante:

Le capital est souscrit comme suit:

45266

- Madame Paula Maria Maia Lopes Santos, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

499 parts

- Madame Irène Maria Maia Lopes Santos, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

    1 part  

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Maria Maia Lopes Santos, I. Maria Maia Lopes Santos, G. d’Huart.
Pétange, le 14 octobre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 854, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(48921/207/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

IMOSA, INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour IMOSA,

<i>INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48922/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS

<i>ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(48923/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.843.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(48917/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

INTERACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 47.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(48925/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45267

INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.175.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
M

e

Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 16 août 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND

<i>COMMUNICATION COMPANY S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48927/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

INTERSTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour INTERSTEK S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(48928/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

INTERSTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.434.

—

L’assemblée générale statuaire du 20 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes, COMCOLUX

S.A., Société Anonyme, Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour INTERSTEK S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48929/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour LEFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48939/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45268

INFOSEARCH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.952.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48924/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

JETSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 50.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(48931/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

—

Par décision du 6 janvier 1998, la dénomination de la société KOCH ENGINEERING COMPANY, INC.  a été changée

en KOCH-GLITSCH, INC.

Par transfer agreement signé entre parties, la société KOCH HT HOLLAND B.V., dont le siège social est établi à

Amsterdam (Pays-Bas), a transféré, avec effet au 30 juillet 1999, à KOCH INTERNATIONAL B.V., établie à Capelle aan
den Ijssel (Pays-Bas), une part sociale de la société JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-devant
KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.)

A la suite de ces actes, le capital social de JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. est actuellement

détenu par:

KOCH-GLITSCH, INC., établie et ayant son siège social à Wichita, Kansas, Etats-Unis …………………………

74.999 parts

et
KOCH INTERNATIONAL BV, établie à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas ……………………………………………………

       1 part  

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75.000 parts

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48932/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LLOYDS TSB BANK plc, Zweigniederlassung Luxemburg.

Gesellschaftssitz: L-1016 Luxemburg, Avenue de la Liberté, Coin rue Schiller 1.

H. R. Luxemburg B 27.749.

—

An den Vorsteher des Handels- und Gesellschaftsregisters beim Bezirksgericht Luxemburg.
Es wird hiermit beantragt den Handelsregisterauszug beim Bezirksgericht in Luxemburg wie folgt abzuändern:

<i>Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:

Ab 28. Juni 1999 ist die Bezeichnung der Gesellschaft LLOYDS TSB BANK plc und der Firmenname der Niederlassung

LLOYDS TSB BANK plc, succursale de Luxembourg.»

<i>Gesellschaftszweck:

Auf Seite 12 des Auszuges nach dem Kapitel (AA) folgendes Kapitel (BB) einzufügen:
«(BB) (i) Abschluß und Unterhalt von Versicherungen für/oder zu Gunsten von allen Einzelpersonen, Vorstandsmit-

glieder, Beamte, Angestellte oder Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft die ihre Holding-
gesellschaft ist oder in der die Gesellschaft oder solche Holdinggesellschaft oder eine Geschäftsvorgängerin der Gesell-
schaft oder der Holdinggesellschaft eine jedwege Beteiligung besitzt, gleichwohl ob unmittelbar oder mittelbar, oder die
auf irgendeine Weise mit der Gesellschaft assoziiert oder verbunden ist, oder einem Tochterunternehmen von der
Gesellschaft, oder einer anderen Körperschaft, gleichwohl ob körperschaftlich organisiert oder nicht die («Körper-
schaft»), die von der Gesellschaft oder solch anderen Gesellschaft besessen wird oder in welcher sie eine Beteiligung
besitzen, sind oder zu irgendeiner Zeit waren, oder die Treuhänder eines Pensionsfonds, in welchem die Angestellten
der Gesellschaft oder einer solch anderen Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens oder Körperschaft beteiligt 

45269

sind ebenfalls begreifend (unbeschadet der allgemeinen Gültigkeit des Obengenannten) Versicherung gegen jedwede
Haftungspflichten von solchen Personen in Bezug auf jedwede Handlungen oder Unterlassungen in der direkten oder
implizierten Ausübung und/oder Erfüllung ihrer Pflichten und/oder Ausübung oder implizierte Ausübung ihrer Rechte
und/oder welche auf andere Weise zusammenhängen oder verbunden sind mit ihren Pflichten, Rechten oder im Zusam-
menhang mit für die Gesellschaft, solch andere Gesellschaft, das Tochterunternehmen, die Körperschaft oder den
Pensionsfonds ausgeübten Ämtern; und

(ii) Entschädigung oder Befreiung einer solchen Person für oder von jedweder Haftungspflicht im gesetzlich erlaubten

Rahmen.

Im Zusammenhang mit diesem Paragraphen haben die Begriffe «Holding Company» und «Subsidiary Untertaking»

dieselbe Bedeutung wie im «Company’s Act» von 1989.

Demzufolge sind die Abschnitte (BB), (CC), (DD), (EE), (FF) als Abschnitte (CC), (DD), (EE), (FF) und (GG) zu

kennzeichnen.

<i>Kapital:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt eine Milliarde sechshundertfünfzig Millionen und ein Pfund Sterling

(£ 1.650.000.001,-) eingeteilt in eine kumulative Verzugsaktie mit schwebendem Satz zu einem Pfund Sterling und einer
Milliarde sechshundertfünfzig Millionen ordentliche Aktien zu je einem Pfund Sterling.

Davon wurden zum heutigen Tage eine Milliarde und fünfhundertundeinundvierzig Millionen und

sechshundertachtzigtausendundneunhundertundzweiunddreissig (1.541.680.932) ordentliche Aktien ausgegeben.

<i>Direktoren der Zweigniederlassung:

Als Direktoren der Zweigniederlassung sind folgende Personen bestellt worden:
- Nigel T Simpson, Senior General Manager IPB, LLOYDS TSB BANK plc, Geneva Branch, 1, Place Bel-Air, Case

Postale 5145, CH-1211 Genève 11

- Nigel A J H Luson, Senior Manager, LLOYDS TSB BANK plc, Luxemburg Branch, 1, rue Schiller, B.P. 1643, L-1016

Luxembourg.

<i>Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages:

Die Satzungen der Gesellschaft wurden durch Sonderbeschluss vom 20. November 1997 angenommen.
Luxemburg, den 15. Oktober 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48951/260/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.180.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMAS PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 63.180.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabien Zuili, employé privé, demeurant Mont St. Martin.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de 5, rue Heienhaff, Senningerberg vers 10, rue Antoine Jans, Luxembourg.
2) Conversion du capital en euro avec effet au 1

er

janvier 1999.

3) Augmentation du capital afin de le porter à euro 35.000,-. Le nouveau capital sera fixé à euro 35.000,-, représenté

par 100 actions sans désignation de valeur nominale.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide le transfert du siège social du 5, rue Heienhaff, Senningerberg, vers 10, rue Antoine Jans à Luxem-

bourg.

45270

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en Euro en remplacement du Franc Luxembourgeois, au taux de quarante

virgule trois trois neuf neuf (40,3399) Francs luxembourgeois pour un (1,-) Euro, avec effet au 1

er

janvier 1999, de telle

sorte que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre mille treize virgule trente et un (4.013,31) Euro pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro à trente-
cinq mille (35.000,-) Euro, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de quatre
mille treize virgule trente et un (4.013,31) Euro en numéraire, ce dont il a justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euro, représenté par cent (100) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: M. Backes, F. Zuili, B. Ritz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 56, case 8. – Reçu 1.619 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

R. Neuman.

(48936/226/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.180.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

(48937/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LEFINALC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour LEFINALC S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48940/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45271

JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48933/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.176.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juin 1999 que:
- L’assemblée a été informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

- L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48934/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LA BONNE AUBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Gaichel Maison 7.

R. C. Luxembourg B 55.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour LA BONNE AUBERGE S.A.

SUD FIDUCIAIRE SPRL,

B. Scholtus

<i>Mandataire

(48935/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LATERNE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 32.579.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 octobre 1999 à 16.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 16.00 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Alain Atlanti, Orquidia 55, Soto de la Moraleja, E-28109 Madrid
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Eric Jimenez, Orquidia 55, Soto de la Moraleja, E-28109 Madrid
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence, une

convocation formelle était superflue et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

Remplacement du Conseil d’Administration.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration.
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Alain Atlani, Orquidia 55, Soto de la Moraleja, E-28109 Madrid
2) Administrateur: Monsieur Eric Jimenez, Orquidia 55, Soto de la Moraleja, E-28109 Madrid
3) Administrateur: Monsieur Marc Louis Jobic, 20-22, rue Jean Jaurès, F-92260 Fontenay-aux-Roses
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48938/505/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45272

LEFINGIOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour LEFINGIOV S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48941/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LEFINPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour LEFINPIER S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48942/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.719.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE FOYER-ARAG,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.

A. Lamberty               H. Marx

<i>Administrateur-Délégué               Président

(48943/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.237.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE FOYER ASSURANCES

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

F. Tesch

M. Lambert

<i>Administrateur

<i>Président

(48944/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 314, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1999.

(48949/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45273

LE FOYER FINANCE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.850.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE FOYER FINANCE

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

F. Tesch

M. Lambert

<i>Administrateur-délégué

<i>Président

(48945/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.233.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE FOYER VIE

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.

F. Tesch

M. Lambert

<i>Administrateur

<i>Président

(48946/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LIBERTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.633.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 juillet 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à

Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre de démission restera
annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en qualité d’Administrateur de la
société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir

en l’an 2000.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

LIBERTE FINANCIERE S.A.

p.p. F. Milesi

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48948/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LIPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.196.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 juillet 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIPA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(48950/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45274

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.579.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 août 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance à la date du 25 juin 1999 et qu’en

l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date
de ce jour.

L’Assemblée accepte les démissions présentées par Monsieur Reno Tonelli de sa fonction de Président et par

Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction d’administrateur.

L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 32, rue J.-G. de Cicignon à Luxembourg.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg, en remplacement de

Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant, 1, rue Charles Martel à Luxembourg, en remplacement de

Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi              P. Bouchoms

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48952/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.579.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 août 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de renouvellement

et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1999, que le conseil a pris la résolution

suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 6 août 1999, a

décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration décide, à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi              P. Bouchoms

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48953/043/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 37.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(48955/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45275

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

(48954/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LUXMANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 22.305.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LUXMANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

(48956/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.984.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Il résulte du conseil d’administration du 14 octobre 1999 que:
la démission de Monsieur Gérard Matheis de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet à

dater du 22 juillet 1999.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur de

la société, avec effet à dater du 22 juillet 1999.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48957/729/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Robert William Pollock, company director, residing in Place des Moulins, Monte-Carlo, Monaco, France,
2. DRAKE INTERNATIONAL B.V., having its registered office in Strawinskylaan, 3105, floor 7th, 1077 ZX,

Amsterdam, The Netherlands,

both here represented by Ms. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

established on September 21st and 22nd, 1999.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

45276

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, grant to
companies in which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each

<i>Subscription - Payment

Then,
1) Mr Robert William Pollock, prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for four

hundred and ninety-nine (499) shares and to pay them up by contribution in kind of seven hundred and forty-nine (749)
shares without a designation of a par value, representing all the shares minus one of the company DRAKE TRAINING
&amp; DEVELOPMENTS B.V.B.A., a company existing under the laws of Belgium and having its registered office at
Reyerslaan, 107, B-1030 Brussels.

2) DRAKE INTERNATIONAL B.V., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for one (1)

share and to pay it up by contribution in kind of one (1) share without a designation of a par value of the company
DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS B.V.B.A., a company existing under the laws of Belgium and having its
registered office at Reyerslaan, 107, B-1030 Brussels.

It results from a certificate dated on September 23rd, 1999 issued by the management of DRAKE TRAINING &amp;

DEVELOPMENTS B.V.B.A., that:

- Mr Robert William Pollock is the owner of 749 shares and DRAKE INTERNATIONAL B.V. is the owner of one (1)

share of DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS B.V.B.A. being together 100 % of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid up;
- Mr Robert William Pollock and DRAKE INTERNATIONAL B.V. are the entities solely entitled to the shares and

possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Belgian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on September 23rd, 1999 the 750 shares to be contributed are worth 750,000.- BEF, this estimation being based on

generally accepted accountancy principles.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any, will be

transferred to a share premium account.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

45277

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of October and ends on the 30th of September, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of
September 1999.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The appearing party, represented as stated herabove, refers to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as

amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.- LUF).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Robert William Pollock, prenamed
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The address of the company is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg , on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

45278

1. Monsieur Robert William Pollock, administrateur de sociétés, demeurant à la Place des Moulins, Monte-Carlo,

Monaco, France,

2. DRAKE INTERNATIONAL B.V., dont le siège social est établi à Strawinskylaan, 3105, 7

e

étage, 1077 ZX,

Amsterdam, Pays-Bas,

tous les deux ici représentés par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées des 21 et 22 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ensuite,
1) Monsieur Robert William Pollock, prénommé et représenté comme il est dit, déclare souscrire quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf (499) parts sociales et les libérer par apport en nature de sept cent quarante-neuf (749) parts sociales sans
désignation de valeur nominale représentant toutes les parts sociales moins une de la société DRAKE TRAINING &amp;
DEVELOPMENTS B.V.B.A., une société de droit belge, et ayant son siège social au Boulevard Reyers, 107 B-1030
Bruxelles.

2) DRAKE INTERNATIONAL B.V. préqualifiée et représentée comme il est dit, déclare souscrire une (1) part sociale

et la libérer par apport en nature d’une (1) part sociale sans désignation de valeur nominale de la société DRAKE
TRAINING &amp; DEVELOPMENTS B.V.B.A., une société de droit belge, ayant son siège social au Boulevard Reyers, 107,
B-1030 Bruxelles.

Il résulte d’un certificat daté du 23 septembre 1999, émis par la gérance de DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS

B.V.B.A. que:

- Monsieur Robert William Pollock est propriétaire de 749 parts sociales et DRAKE INTERNATIONAL B.V. est

propriétaire d’une (1) part sociale de DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS BVBA, étant ensemble 100 % du capital
social total;

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Robert William Pollock et DRAKE INTERNATIONAL B.V. sont les seuls ayant droit sur ces parts sociales

et ayant les pouvoirs d’en disposer;

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Belgique, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 23 septembre 1999, les 750 actions apportées ont une valeur d’au moins 750.000,- BEF, cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

45279

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature, s’il en est, sera

portée à un compte de prime d’émission.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 septembre 1999.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Les parties comparantes, représentées comme il est dit, se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

45280

- Monsieur Robert William Pollock, prénommé,
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. De Vries, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49063/220/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CONFIRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

CONFIRA FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il. - Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 1

er

octobre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois

ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et

45281

libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

45282

Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 1

er

jeudi du mois de mai à 10.30

heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.
Dans le cas ou ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour
les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2. - Edmond Ries, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

45283

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 57, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

J. Elvinger

(49062/211/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ECOBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du 10 septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Charles Hugo, administrateur de société, demeurant à B-6780 Messancy,
2. - CAPITI FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Charles Hugo, prénommé,
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOBAU S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’échange, la location, l’administration et la promotion en matière

immobilière.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

45284

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Les administrateurs-délégués sont nommés pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués,

soit par la signature conjointe de trois administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 8.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers (2/3) des

voix.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - Monsieur Charles Hugo, prénommé, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………

625

2. - CAPITI FINANCE S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

45285

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Hugo, prénommé,
b) Madame Sabine Culot, podologue, épouse de Monsieur Charles Hugo, demeurant à B-6780 Messancy,
c) Monsieur Fernando Manuel Domingues De Andrade, administrateur de société, demeurant à L-3222 Bettembourg,
d) Monsieur Anibal Ferreira De Andrade, retraité, demeurant à P-3100 Netos/Pombal.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Cristina De Andrade-Raposo, comptable, demeurant à L-3222 Bettembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Sont nommés administrateurs-délégués: Monsieur Charles Hugo, prénommé,
Monsieur Fernando Manuel Domingues De Andrade, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 85, avenue du 10 Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hugo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 64, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

E. Schlesser.

(49064/227/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

CHALLENGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety nine, on the sixteenth of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ARCA MERCHANT INTERNATIONAL S.A., a public limited liability company, existing under the Belgium laws, and

with registered office at B-1000 Bruxelles, Montagne du Parc, n°4,

hereby represented by Ms. Annette Brewer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

on September 9th, 1999.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a company under Luxembourg law by the name of CHALLENGE, S.à.r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive
or grant licenses on intellectual property rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect
participation and to group companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

45286

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented

by one hundred and twenty-five (125) ordinary shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) per
share, each share being held by ARCA MERCHANT INTERNATIONAL S.A. with registered office at B-1000 Bruxelles,
Montagne du Parc, n°4

All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to nonshareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by one or more managers also called general manager(s). In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The shareholders may
appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

45287

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders meetings.

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders

owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter VI. Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not ply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Transitory provision

By way of derogation from article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from 16th September 1999 to 31st December 1999.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at five hundred four thousand two hundred forty- nine

francs (504,249.- LUF). The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne
by the Company as a result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg francs
(LUF 60,000.-).

45288

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as its sole manager Mr Edmond Nicolay, administrative and financial director, residing in

Luxembourg, for a period which shall expire at the end of the first general annual meeting of the shareholders. The
manager is granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under his single
signature.

2) The registered office is established in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ARCA MERCHANT INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit belge et ayant son siège social à B-1000

Bruxelles, Montagne du parc, n°4,

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 9 septembre 1999.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu de lesquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination CHALLENGE, S.à r.l. (ci-

après la «Société»), qui sera régie par les lois luxembourgeoises.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à l’aliénation de ses actifs tels

que composés de temps en temps et en particulier mais pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous
titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et tous droits
de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, recevoir ou accorder des
licences sur brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et aux
sociétés du groupe, toute assistance, y compris une assistance financière, des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes activités commerciales ou industrielles qui favorisent directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre Il. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Toutes les parts
sociales sont détenues par ARCA MERCHANT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,
Montagne du parc, n°4.

Toutes les parts sociales ont été libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instru-
mentant.

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

45289

Art. 6. Cession des parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne sont

cessibles aux tiers, qui ne sont pas associés, que dans le respect de l’approbation préalable des associés représentant au
moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

nommé par l’assemblée des associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés.

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de gérant
unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature de
n’importe quel membre du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs
gérants-délégués qui aura(ont) le pouvoir d’engager la Société par sa (leur) seule signature, pourvu qu’il(s) agisse(nt) dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»). Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la
responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé
unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de
gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à
cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il
aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des
tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement, dans les six mois qui suivent la fin de l’exercice

social, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour
l’assemblée.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

45290

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion des parts qu’ils détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévu par les articles 256 et
215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31

décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs (504.249,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs (LUF 60.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes

L’associé unique désigne Monsieur Edmond Nicolay, manager, demeurant à L-5460 Trintange, 27, rue Principale,

gérant de la Société, son mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale ordinaire. Les pouvoirs les plus
étendus lui sont conférés pour agir dans toutes les circonstances au nom de la Société sous sa signature individuelle.

Le siège social de la Société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, dressé à Luxembourg date qu’en tête.
Lecture faite à la mandataire de la comparante, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 43, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49061/220/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

45291

EMAS AMBIENTE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit italien dénommée EMAS AMBIENTE S.p.A., avec siège social à Milan, Via Vespri Siciliana,

9,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 13 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle société, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré constituer par les présentes une société à respons-

abilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question ci-après, à l’exercice
de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EMAS AMBIENTE FINANCE S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros) divisé en 124 (cent

vingt-quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature conjointe de deux gérants est exigée pour engager valablement

la société.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

45292

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par la société EMAS AMBIENTE S.p.A. préqualifiée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre

cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

Le notaire a rendu attentives les parties sur la portée de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par

la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales. Les parties reconnaissent avoir reçu cet avertissement, et
ont requis le notaire de libeller le capital social et les parts sociales en Euros.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1) La société est gérée par un (1) gérant.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts:

- Monsieur Marco Fiorentino, directeur, demeurant à Naples.
3) La société a son siège à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connu au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 41, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1999.

J. Delvaux.

(49065/208/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ECI, EUROCONSTRUCTION INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit de Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City. 
2. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique) en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ECI, EUROCONSTRUCTION
INVESTMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

45293

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 300 (trois cents) actions

de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts, et plus particulièrement les limitations spécifiées à l’article 13, ou par la loi,
est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées
avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale se réserve tout pouvoir sur les ventes de participations.
L’assemblée se réserve également toute décision concernant toute opération au delà d’un montant de EUR 500.000,-

(cinq cent mille Euros).

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………

1

2. - BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………

299

Total : trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

45294

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinq
cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai 2000 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Inez Amaral de Sampaio, Avocat, demeurant à San Paolo (Brésil);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 119S, fol. 85, case 11. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49067/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD avec siège social à Akara Bldg., 24, De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola - British Virgin lslands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 septembre 1999,
2) La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.

ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 16 septembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN WEB S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

45295

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR

2.582.000,-) représenté par deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions

d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans 7 prenant fin le 20 septembre 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat d’administrateur est gratuit.

45296

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

45297

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

45298

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de mars de chaque année à 9.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée …………………………………………………………………………………………………… 131.682
2) la société FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., prénommée………………………………………………… 126.518 
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 258.200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur de la somme de

deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille Euros (EUR 2.582.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 104.157.622,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
1.176.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Pieraldo Mortara, commercialista, demeurant à I-Turin, Via Carlo Alberto, 59, Président,
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparant ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 39, case 8. – Reçu 1.041.576 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Delvaux.

(49068/208/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48961/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45299

ENCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange,
by virtue of a general proxy established on August 21, 1997.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The object of the company is the civil, mechanical, petroleum engineering consulting, management consulting,

trading in building materials, engineering and construction and all other commercial and industrial activities, which it may
deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ENCON, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, all subscribed by the
sole shareholder, ALPMANN HOLDINGS LIMITED, previously named.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-

LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

45300

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
ALPMANN HOLDINGS LIMITED, previously named.
The Company will be bound in all circumstances by its sole signature.
2) The address of the corporation is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration générale établie le 21 août 1997.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en génie civil, mécanique, pétrole, le conseil en gestion, le commerce en

matériaux de construction, la technique et la construction et toutes autres activités commerciales et industrielles qui
peuvent être utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ENCON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées par l’associée unique, ALPMANN HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.

45301

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
ALPMANN HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

45302

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 46, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1999.

G. Lecuit.

(49066/220/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

EVEN MEDIA.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 33, avenue du X Septembre.

Toutes deux sont ici représentées, respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels fondateurs, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une societé anonyme luxembourgeoise, dénommée EVEN MEDIA.COM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil dadministration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’étude et le développement du marché luxembourgeois et international concernant

la création et l’exploitation de productions audiovisuelles sur tous supports et par tous moyens de communication et la
commercialisation sous toutes ses formes de tout produit musical, audiovisuel et phonographique de tous programmes
ou parties de programmes de médias.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros), representé par 3.250 (trois

mille deux cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

45303

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, mille six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

1.625

2.- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, mille six cent vingt-cinq actions …………………………………………………    1.625
Total: trois mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

3.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société EVEN MEDIA.COM S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

45304

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 70, case 8. – Reçu 13.110 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

J. Elvinger.

(49069/211/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

MAONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.573.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MAONIA S.A.

Signatures

(48958/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MAONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.573.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MAONIA S.A.

Signatures

(48959/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 521, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(48960/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MEDITERRANEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Baschrage.

R. C. Luxembourg B 39.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 314, fol. 44, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hautcharage, le 20 octobre 1999.

(48963/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45305

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.296.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1999

Les démissions de Monsieur Adrien Schaus et de Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur poste d’administrateur

sont acceptées et décharge leur est donnée. Monsieur Vincenzo Arno et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont nommés
nouveaux administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour extrait sincère est conforme

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48962/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

MENSA S.A.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(48964/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

METCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 51.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES

Signatures

(48965/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 28 juin 1999, que

l’Assemblée a pris, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs étant échus à la date de ce jour, l’assemblée décide de

nommer pour l’exercice 1999 les administrateurs suivants:

- Madame Annamaria Magri, demeurant à Monte-Carlo, Administrateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide

de nommer pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

MIRON HOLDING S.A.

P. Bouchoms            S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48967/049/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45306

MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 28 juin 1999,

que le Conseil a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 28 juin 1999

a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président du
Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

MIRON HOLDING S.A.

P. Bouchoms            S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48968/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MIDACO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 51.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Signature.

(48966/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MOUSEL &amp; KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 266, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(48973/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

M.L.W. MUSIC, G.m.b.H.,  Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à B-Bras-Haut, agissant au nom des associés de la M.L.W.

MUSIC, G.m.b.H., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 7 juillet 1988, publié au Mémorial C n°
272 du 12 octobre 1988 et modifié par acte notarié du 12 octobre 1990, publié au Mémorial C page 6291/91, à savoir:

- Monsieur Willem Van Duin, directeur, demeurant à Oud-Beijerland (NL)
- Monsieur Leo Wijnalda, directeur, demeurant à Leiderdorp (NL)
- Monsieur Marius Eijgelsheim, directeur, demeurant à Maasdam (NL)
en vertu de 3 procurations annexées au présent acte.
La comparante ès qualités a déclaré que les 3 comparants ont cédé chacun 170 parts sociales de la société M.L.W.

MUSIC, G.m.b.H., au prix du franc symbolique à la société de droit néerlandais MLW MUSIC B.V., avec siège à Oud-
Beijerland, représentée par Madame Yannick Poos, préqualifiée.

Suite à ces cessions de parts, la prédite société a pris le caractère de société unipersonnelle, toutes les parts étant

détenues par la société de droit néerlandais MLW MUSIC B.V.

Madame Yannick Poos, préqualifiée, agissant au nom de la MLW MUSIC B.V., préqualifiée, en vertu d’une procuration

annexée au présent acte, a déclaré

45307

formellement procéder à la dissolution de la société M.L.W. MUSIC, G.m.b.H., par la réunion de toutes les parts

sociales entre les mains de sa mandante MLW MUSIC B.V., laquelle déclare que la prédite société a cessé son activité;

- qu’en qualité d’associée unique elle assume tous éléments actifs et passifs;
- qu’elle accorde décharge aux gérants.
Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la M.L.W. MUSIC, G.m.b.H.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Y. Poos, G. d’Huart.
Pétange, le 8 octobre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1999, vol. 854, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(48969/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MONBIACQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 52.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour MONBIACQ, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(48971/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

MONBIACQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 52.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

<i>Pour MONBIACQ, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(48972/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

M.M.S. WORLWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.154.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Zbigniew Mazurek, demeurant au 1, rue Orkana, Varsovie (Pologne),
ici représenté par Monsieur Joseph Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 27 septembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société M.M.S. WORLWIDE S.A., R.C. B numéro 63.154, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 12 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 351 du 15 mai
1998.

- La société a actuellement un capital social de soixante-deux mille (62.000,-) Deutsch Mark (DEM), représenté par

six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cent (100.-) Deutsch Mark (DEM) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

45308

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société M.M.S. WORLWIDE

S.A.

- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final prononce la dissolution

de la société M.M.S. WORLWIDE S.A. avec effet immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la société M.M.S. WORLWIDE S.A.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société M.M.S. WORLWIDE S.A. déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à la Fiduciaire Nationale,

2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur numérotées 1

à 2 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société M.M.S. WORLWIDE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(48970/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

M.S. STAINLESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 57.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(48974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

<i>Pour NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48975/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

NETWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 53.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signatures

(48977/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45309

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.479.

—

Jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Ibrahim Shukri Dabdoub, administrateur de sociétés, GB - Londres
M. Nasser Musaed Abdullah Al Sayer, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait
M. Hamad Abdul Aziz Al-Sagar, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait
M. George Nasra, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait
M. Nasser Mohamed Abdul Mohsin Al Kharafi, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 août 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48976/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.620.

—

Il résulte du procès-verbal de la circulaire émise le 25 août 1999, que le Conseil d’Administration a pris la décision

suivante:

<i>Seule et unique décision

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission (annexe 1) de Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction

d’administrateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix de coopter en son sein et ce avec effet
immédiat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, en remplacement
de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

NORTHWIND S.A.

P. Burke

A. Novi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48978/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(48979/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(48980/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45310

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme OPERATIONS TECHNO-

LOGIES S.A. tenue à Luxembourg, le 13 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- la perte au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 a été reportée;
- décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour la durée de leur

mandat;

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant qu’administrateur en date du 22 juillet

1999 et décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999;

- décision a été prise de nommer M. Dennis Bosje demeurant à Steinfort, comme nouvel administrateur de la société

avec effet le 22 juillet 1999 pour prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui devra approuver le bilan au
31 décembre 1999;

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs Fritz Oppenheimer et Cornelius Bechtel et du

commissaire aux comptes, pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au
31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48981/729/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

O.R.I. MARTIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.992.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 30 juillet 1999,

que le conseil d’administration a pris la résolution suivante:

«Le conseil d’administration prend acte de la démission de Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction d’adminis-

trateur. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en remplacement de
Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré, expirera à l’assemblée générale à tenir en 1999.
En conformité avec la loi, l’assemblée générale des actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive.»

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

<i>Le conseil d’administration

R. Tonelli

R. Szymanski

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48982/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

OVER WATER S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der Firma OVER WATER S.A.,

Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler
am 13. Mai 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Pierre Feltgen, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr André Harpes, wohnhaft in Diekirch.
Zum Stimmenzähler wird erwählt in Robert Mehrpahl, wohnhaft in Beles.
Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigter gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

Der anwesende Aktionär sowie der durch Vollmacht vertretene Aktionär, welche beide die Gesamtheit des gezeich-

neten Gesellschaftskapitals vertreten und sich als gültig zusammengerufen und vorab der Tagesordnung bewusst

45311

betrachten, sind zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekommen und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

Tagesordnung:

1. Neubesetzung des Vorstandes.
2. Neubennenung des Kontenkommissars.
3. Abänderung des Gesellschaftssitzes.

Folgende Beschlüsse und Feststellungen wurden getätigt:
1. Herr Pascal Wiscour-Conter sowie Herr Daniel Coheur sind mit Wirkung zum 8. Juli 1999 aus dem Verwaltungsrat

ausgetreten. Entlastung wird jeweilig individuell und soweit die Ausführung des Mandats durch die Geschäftsbücher
festgehalten ist, erteilt.

2. Als neue Mitglieder des Vorstandes, welcher auf vier Mitglieder erweitert wird, werden genannt:

1. Die Société Anonyme MARELUX S.A., mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn

Robert Mehrpahl als ihren Representant bestimmt.

2. Pierre Feltgen, Jurist, wohnhaft in Helmdingen.
3. André Harpes, Jurist, wohnhaft in Diekirch.

Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2004.

Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.

3. Zum Kommissar wird genannt:

Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.

Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2003.
4. Der Gesellschaftssitz wird auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse verlegt.
Da kein weiterer Punkt auf der Tagesordnung zur Diskussion stand erklärt der Präsident die aussergewöhnliche

Gesellschafterversammlung für geschlossen.

An die ausserordentliche Gesellschafterversammlung schliessend tagte der Verwaltungsrat mit den anwesenden

Mitgliedern MARELUX S.A., Pierre Feltgen und André Harpes.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammengekommen und

haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten

ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung
derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die
dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer
Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,

haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Feltgen, A. Harpes, R. Mehrpahl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 16. September 1999.

P. Bettingen.

(48984/202/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16a, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.930.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30 décembre 1982.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 77, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A.

Signature

(48987/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

45312

---

Document Outline

S O M M A I R E

ICON DEVELOPMENT S.A.

IDAHO HOLDING

IDAHO HOLDING

IMMO GROUP

IMOSA

INFILUX

HYPO KÄRNTEN INVESTMENT SELECTION

INTERACTIVE S.A.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY S.A.

INTERSTEK S.A.

INTERSTEK S.A.

LEFIN INTERNATIONAL S.A.

INFOSEARCH HOLDINGS S.A.

JETSTAR HOLDING S.A.

JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG

LLOYDS TSB BANK plc

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

LEFINALC S.A.

JOLY BETEILIGUNG S.A.

JOLY BETEILIGUNG S.A.

LA BONNE AUBERGE S.A.

LATERNE S.A. HOLDING

LEFINGIOV S.A.

LEFINPIER S.A.

LE FOYER-ARAG

LE FOYER ASSURANCES

LIBRAIRIE PRINCE HENRI

LE FOYER FINANCE

LE FOYER VIE

LIBERTE FINANCIERE S.A.

LIPA INTERNATIONAL S.A.

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A.

LUNINVEST INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

LUSOFIN S.A. HOLDING

LUXMANAGEMENT

MAJOR SECURITIES HOLDING S.A.

DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS

CONFIRA FINANCIERE S.A.

ECOBAU S.A.

CHALLENGE

EMAS AMBIENTE FINANCE

ECI

EUROPEAN WEB S.A.

MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A.

encon

EVEN MEDIA.COM S.A.

MAONIA S.A.

MAONIA S.A.

MATAFI S.A.

MEDITERRANEA

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.

MENSA S.A.

METCO S.A.

MIRON HOLDING S.A.

MIRON HOLDING S.A.

MIDACO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A.

MOUSEL &amp; KLEIN

M.L.W. MUSIC

MONBIACQ

MONBIACQ

M.M.S. WORLWIDE S.A.

M.S. STAINLESS LUXEMBOURG S.A.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NETWARE S.A.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

NORTHWIND HOLDING S.A.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A.

O.R.I. MARTIN LUX S.A.

OVER WATER S.A.

PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A.