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45073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 940

9 décembre 1999

S O M M A I R E

Aldolux S.A., Weiswampach ………………………………… page

45116

Alpha Lab, S.à r.l., Diekirch…………………………………………………

45114

Anguca, S.à r.l., Beaufort………………………………………………………

45089

Archiplus, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

45081

A1 S.A., Troisvierges………………………………………………………………

45102

Auto Performance S.A., Wiltz …………………………………………

45090

Bâtifrank, S.à r.l., Vianden……………………………………………………

45075

Bilitis S.A. ……………………………………………………………………………………

45074

Bingen, S.à r.l., Vianden ………………………………………………………

45085

Boutique 2K A.G., Clervaux ………………………………………………

45076

Canpolux Financial Hold. S.A.H., Ettelbruck ……………

45075

Cedetec S.A., Troisvierges …………………………………………………

45089

Chaussures 2000, S.à r.l., Redange-sur-Attert……………

45110

Ciné Orion, A.s.b.l., Troisvierges ……………………………………

45119

Clees S.A., Niederwampach ………………………………………………

45111

C.M.C. A.G., Weiswampach ………………………………………………

45115

CTA, Cottoncraft, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

45078

Décharge Friidhaff, S.à r.l., Colmar-Pont ……………………

45079

Difrulux, S.à r.l., Breidweiler ………………………………………………

45079

Diminu’Tif, S.à r.l., Echternach …………………………………………

45089

EAG Eurolaminat A.G., Ettelbruck …………………………………

45079

Ecodom S.A., Ettelbruck ………………………………………………………

45078

Egylux Trading, S.à r.l., Echternach ………………………………

45090

Ets. Raymond Thill, S.à r.l., Doncols ………………………………

45107

Euro Financial and Tax Consult (Eurotax), S.à r.l.,

Ettelbruck…………………………………………………………………………………

45078

Euro Miyuki A.G., Heinerscheid ………………………………………

45082

Eurosafe, S.à r.l., Rombach/Martelange ………………………

45080

FCS Financial Consulting Serv. Hold. S.A., Ettelbruck

45076

Fleurilux, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………

45113

Fortec, G.m.b.H., Echternach ……………………………………………

45111

Fräizäitclub «Ennert Eis» Uewerpallen, A.s.b.l.,

Oberpallen ………………………………………………………………………………

45094

(François) Frisch, S.à r.l., Rambrouch ……………………………

45077

Friture du Parking, S.à r.l., Echternach …………………………

45112

Garage Schiltz Frères S.A., Wiltz ……………………………………

45110

Garage Schneiders, S.à r.l., Echternach ………………………

45081

Groupe Misaro S.A. …………………………………………………………………

45074

Hamige S.A. ………………………………………………………………………………

45075

Hanter S.A., Wiltz……………………………………………………………………

45081

HA Supplies S.A., Nagem ……………………………………………………

45108

Heliphoto, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

45090

Hilco-Lux S.A., Echternach …………………………………………………

45110

Hoptimis, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

45082

Hostellerie Bon Accueil, S.à r.l., Echternach………………

45082

I.M.E.K.-Lux S.A., Wilwerdange ………………………………………

45091

Immobilière Ceccon, S.à r.l., Dickweiler………………………

45090

Immobilière Wolz, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

45082

INSO, Invest Synergy Office S.A., Luxembourg ………

45112

Internationale Transporte Weiswampach A.G.,

Weiswampach ………………………………………………………………………

45085

International Timber Company S.A., Rombach-

Martelange ………………………………………………………………………………

45074

Jullux, G.m.b.H., Diekirch ……………………………………………………

45112

Koloma, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

45088

Koloma-Trade S.A., Echternach ………………………………………

45090

(Toni) Lampertz, G.m.b.H., Beiler …………………………………

45113

Leud-Immo, S.à r.l., Breidweiler ………………………………………

45111

Lobelux S.A., Wincrange ……………………………………………………

45088

Lux Stahlbau A.G., Weiswampach …………………………………

45116

Mary Lou’s, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

45081

Maxi S.A., Dickweiler ……………………………………………………………

45080

Mercurey Holding S.A., Wiltz ……………………………………………

45100

Minimarché Lauer, S.à r.l., Consdorf………………………………

45106

M.K Finance S.A. ………………………………………………………………………

45074

Nadex S.A., Wiltz ……………………………………………………………………

45081

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-

sur-Attert …………………………………………………………………………………

45091

Oeuvres Aline Mayrisch, A.s.b.l., Colpach-Bas …………

45096

O.G. Lux, S.à r.l., Heinerscheid …………………………………………

45096

O. Metall-Luxembourg S.A., Heinerscheid …………………

45102

Opti-Vue Redange, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

45089

Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………

45089

Peinture Adams, S.à r.l., Echternach ……………………………

45075

Pivo S.A., Echternach ……………………………………………………………

45111

REL, Real Estate Luxembourg S.A., Ettelbruck ………

45079

Rhea Group S.A., (Soparfi), Wiltz……………………………………

45082

RS Trading, S.à r.l., Rombach/Martelange …………………

45112

Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l., Wolwelange ……………

45088

Siflux International S.A., Weiswampach ………………………

45089

Siland S.A., Rombach/Martelange ……………………………………

45080

Soc. d’Exploitation Forestière Briffoz, S.à r.l.,

Weiswampach ………………………………………………………………………

45116

Sprit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

45106

45107

Taurus S.A. …………………………………………………………………………………

45088

Taxis Frisch, S.à r.l., Rambrouch………………………………………

45077

Taxis Kirsch, S.à r.l., Rambrouch ……………………………………

45076

Toitures d’Autrefois, S.à r.l., Winseler …………

45080

45081

Topcom S.A., Weiswampach ……………………………………………

45116

Trademetal Co, S.à r.l., Echternach ………………………………

45090

Transpalux, S.à r.l., Grindhausen ……………………………………

45110

Transports Wolff Mathias, S.à r.l., Vianden…………………

45116

Treuhand Kontor Luxemburg S.A., Bech ……………………

45078

Tripple W. International, S.à r.l., Weiswampach ……

45107

UMP Europe, G.m.b.H., Ettelbruck…………………………………

45078

Unico Holding S.A., Ettelbruck …………………………………………

45079

Voyages Schiltz S.A., ……………………………………………………………

45111

Wear Investment S.A., Luxembourg ……………

45106

45107

M.K FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.749.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 38, Grand-rue,

L-9710 Clervaux, a été dénoncé avec effet au 30 septembre 1999.

Clervaux, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

COMPANY MANAGEMENT S.A.

G.F. Beysen

Administrateur-délégué

Enregistré à Clervaux, le 7 octobre 1999, vol. 207, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92518/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

BILITIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.692.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 38, Grand-rue,

L-9710 Clervaux, a été dénoncé avec effet au 30 septembre 1999.

Clervaux, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

COMPANY MANAGEMENT S.A.

G.F. Beysen

Administrateur-délégué

Enregistré à Clervaux, le 7 octobre 1999, vol. 207, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92519/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

GROUPE MISARO S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.755.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 38, Grand-rue,

L-9710 Clervaux, a été dénoncé avec effet au 30 septembre 1999.

Clervaux, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

COMPANY MANAGEMENT S.A.

G.F. Beysen

Administrateur-délégué

Enregistré à Clervaux, le 7 octobre 1999, vol. 207, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92520/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

INTERNATIONAL TIMBER COMPANY S.A. (remplacée par SILAND S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 octobre 1999.

(92525/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

INTERNATIONAL TIMBER COMPANY S.A. (remplacée par SILAND S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 octobre 1999.

(92526/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

45074

HAMIGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.597.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 38, Grand-rue,

L-9710 Clervaux, a été dénoncé avec effet au 30 septembre 1999.

Clervaux, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

COMPANY MANAGEMENT S.A.

G.F. Beysen

Administrateur-délégué

Enregistré à Clervaux, le 7 octobre 1999, vol. 207, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92521/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92522/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

CANPOLUX FINANCIAL HOLD., S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92532/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

CANPOLUX FINANCIAL HOLD., S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92533/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

BATIFRANK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9440 Vianden, 8, rue Dr Calmette.

R. C. Diekirch B 4.872.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître George d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du six août mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un juillet, les associés de la société à responsabilité limitée

BATIFRANK se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convocation qui leur a été adressée
conformément aux statuts.

Il a été dressé une feuille de présence que tous les associés présents ont signée et qui sera annexée au présent procès-

verbal.

Il résulte de la liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour à leur délibération et que la présente assemblée, constituée régulièrement, peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

- Démission de Monsieur Heinz Funk, demeurant Im Balmet 29, D-54329 Konz, de ses fonctions de directeur

technique.

45075

- Nomination de Monsieur Adolf Kieffer, demeurant Goethestrasse 1, D-54311 Konz, en qualité de directeur

technique.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Heinz Funk, demeurant Im Balmet 29, D-54329 Konz, de ses fonctions de directeur

technique.

- Nomination de Monsieur Adolf Kieffer, demeurant Goethestrasse 1, D-54311 Konz, en qualité de directeur

technique.

F. Van Maris

A. Van Maris

A. Kieffer

Associé

Associée

Directeur technique

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92544/999/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 1999.

TAXIS KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.139.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à

Rambrouch, en date du 21 septembre 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 septembre 1999, vol. 398, fol.
77, case 4, les décisions suivantes ont été prises:

I. Monsieur Georges Carbon est révoqué avec effet immédiat et sans décharge de sa fonction de gérant de la société.
II. Le nombre de gérants est fixé à trois, dont un gérant technique et deux gérants administratifs.
Est nommé gérant technique de la société:
- Monsieur Emile Frisch, entrepreneur de transports, demeurant à Rambrouch.
Sont nommés gérants administratifs de la société:
- Monsieur Nicolas Thillen, entrepreneur de transports, demeurant à Surré;
- Monsieur Michel Winandy, mécanicien, demeurant à Rambrouch.
III. Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont celle du

gérant technique.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 octobre 1999.

L. Grethen.

(92528/240/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

FCS FINANCIAL CONSULTING SERV. HOLD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92534/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

BOUTIQUE 2K A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Clervaux.

H. R. Diekirch B 1.234.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Oktober 1999

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Oktober 1999, einregistriert in Clervaux, am

14. Oktober 1999, Vol. 207, Fol. 71, Case 4, geht folgendes hervor:

1) Der Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitglieder wird mit sofortiger Wirkung angenommen:
- Frau Charlotte Schaus, wohnhaft in L-9964 Huldingen;
- Herr Léopold Brever, wohnhaft in L-9964 Huldingen.
Die Versammlung erteilt den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für ihr bisheriges Mandat.
2) Die Versammlung nimmt das Ableben des bisherigen delegierten Verwaltungsratsmitglieds, Frau Anita Brever,

wohnhaft in L-9964 Huldingen, zur Kenntnis.

Posthum erteilt die Versammlung dem verstorbenen delegierten Verwaltungsratsmitglied Entlastung für sein bishe-

riges Mandat.

3) Die Versammlung ernennt ab sofort folgende neue Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn Luc Alt, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hauptstrasse 36, delegierter Verwaltungsrat;

45076

Frau Vera Alt-Terren, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hauptstrasse 36, Verwaltungsrat;
Herrn Günter Alt, pensioniert, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Nieder-Emmels 68D, Verwaltungsrat.
4) Der Rücktritt des derzeitigen Aufsichtskommissars, Herrn Ernest Knauf, wohnhaft in L-9964 Huldingen, wird mit

sofortiger Wirkung angenommen.

Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Aufsichtskommissar Entlastung für sein bisheriges Mandat.
5) Die Versammlung ernennt ab sofort FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, zum neuen Aufsichts-

kommissar.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden mit der Generalversammlung des

Jahres 2005.

Weiswampach, den 15. Oktober 1999.

Für BOUTIQUE 2K A.G.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, und zur Eintragung beim Handelsregister

erteilt.
(92546/667/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 1999.

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 5.257.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à

Rambrouch, en date du 21 septembre 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 septembre 1999, vol. 398, fol.
77, case 3, les décisions suivantes ont été prises:

I. Monsieur Georges Carbon est révoqué avec effet immédiat et sans décharge de sa fonction de gérant de la société.
II. Le nombre de gérants est fixé à trois, dont deux gérants techniques et un gérant administratif.
Sont nommés gérants techniques de la société:
- Monsieur Emile Frisch, entrepreneur de transports, demeurant à Rambrouch.
- Monsieur Nicolas Thillen, entrepreneur de transports, demeurant à Surré;
Est nommé gérant administratif de la société:
- Monsieur Michel Winandy, mécanicien, demeurant à Rambrouch.
III. Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont au moins

une signature d’un gérant technique.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 octobre 1999.

L. Grethen.

(92529/240/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

FRANCOIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à

Rambrouch, en date du 21 septembre 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 septembre 1999, vol. 398, fol.
77, case 2, les modifications suivantes sont à noter:

I. Monsieur Georges Carbon est révoqué avec effet immédiat et sans décharge de sa fonction de gérant de la société.
II. Le nombre de gérants est fixé à quatre, dont trois gérants techniques et un gérant administratif.
Sont nommés gérants techniques de la société:
- Monsieur Emile Frisch, entrepreneur de transports, demeurant à Rambrouch.
- Monsieur Nicolas Thillen, entrepreneur de transports, demeurant à Surré;
- Madame Caroline Urth, veuve de Monsieur François Frisch, retraitée, demeurant à L-8805 Rambrouch, 9, rue

Principale.

Est nommé gérant administratif de la société:
- Monsieur Michel Winandy, mécanicien, demeurant à Rambrouch.
III. Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants dont au moins

une signature d’un gérant technique.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 octobre 1999.

L. Grethen.

(92530/240/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

45077

TREUHAND KONTOR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidierfchen.

R. C. Diekirch B 2.888.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 1998 au siège social

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital a pu valablement délibérer sur les points suivants:
L’assemblée a approuvé le bilan, les comptes de pertes et profits ainsi que les annexes arrêtés au 31 décembre 1997

,après lecture du rapport du commissaire aux comptes.

L’assemblée a donné décharge au conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes pour leur mandat

respectif.

L’assemblée générale à l’unanimité a accepté la démission de Mme Deirdre Frances McCabe en sa qualité d’adminis-

trateur pour des raisons de convenance personnelle avec effet rétroactif au 1

janvier 1998 et lui a donné décharge pour

le mandat qu’elle a exercé.

L’assemblée générale à l’unanimité a nommé la société VOCALGRANGE LTD, London, U.K., en qualité d’adminis-

trateur, avec effet rétroactif au 1

janvier 1998.

Pour réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 1999, vol. 264, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92531/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

EURO FINANCIAL AND TAX CONSULT (EUROTAX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92535/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

ECODOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92536/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

UMP EUROPE G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92537/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

CTA, COTTONCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92538/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

45078

UNICO HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92539/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

EAG EUROLAMINAT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92540/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

REL, REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92541/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

DECHARGE FRIIDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.

R. C. Diekirch B 4.334.

Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Les actionnaires de la société DECHARGE FRIIDHAFF, S.à r.l., réunis en date du 18 juin 1997 à Colmar-Pont, ont pris

à l’unanimité les décisions suivantes:

Monsieur Georges Wickler, demeurant à Lipperscheid, est nommé administrateur;
Monsieur Robert Heirens, demeurant à Beringen, est nommé administrateur;
Monsieur Robert Mathes, demeurant à Wormeldange, est nommé administrateur.
Les parts sociales de la société se répartissent de la façon suivante:
1. Monsieur Robert Heirens…………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
2. Monsieur Georges Wickler ……………………………………………………………………………………………………………………… 125 parts sociales
3. Monsieur Robert Mathes …………………………………………………………………………………………………………………………… 125 parts sociales

Signatures

Les actionnaires

Enregistré à Mersch, le 20 août 1999, vol. 123, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

(92545/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 1999.

DIFRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler.

R. C. Diekirch B 1.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1999, vol. 167, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(92547/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 1999.

45079

SILAND S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TIMBER COMPANY S.A.).

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.151.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92549/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

EUROSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.208.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 20 août 1999, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 août 1999, vol. 398, fol. 67, case 9, le
siège social a été transféré à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 5, route d’Arlon et le capital social a été
augmenté à concurrence de dix-neuf mille cent dix-neuf francs (LUF 19.119,-) pour le convertir par après en euros
suivant les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

Suite à ces modifications les articles 2 et 5 ont été modifiés comme suit:
«Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Rambrouch.»
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 56.250,-), représenté par

deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Le capital social est actuellement souscrit et a été libéré par:
1. Monsieur Luc Hardouin, gérant de société, demeurant à Rombach,
deux mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.200

2. Monsieur Christophe Hardouin, représentant en commerce, demeurant à Malines (B),
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

2.250

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 18 octobre 1999.

L. Grethen.

(92550/240/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

EUROSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.208.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

(92551/240/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

MAXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler.

R. C. Diekirch B 5.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Signature.

(92552/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

TOITURES D’AUTREFOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 42, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

TOITURES D’AUTREFOIS, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, SPRL

B. Scholtus

Mandataire

(92555/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

45080

TOITURES D’AUTREFOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 42, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 18 octobre 1999.

TOITURES D’AUTREFOIS, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE, SPRL

B. Scholtus

Mandataire

(92556/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

ARCHIPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach.

R. C. Diekirch B 1.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Signature.

(92553/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

GARAGE SCHNEIDERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach.

R. C. Diekirch B 2.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Signature.

(92554/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

MARY LOU’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1999, vol. 264, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 octobre 1999.

COFINOR S.A.

Signature

(92559/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

HANTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 78, case 17, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société HANTER S.A.

(92560/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

NADEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.788.

—

Le bilan au 25 février 1999, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 79, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société NADEX S.A.

(92561/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

45081

RHEA GROUP S.A. (SOPARFI), Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 79, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société RHEA GROUP S.A. (SOPARFI).

(92562/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

IMMOBILIERE WOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9520 Wiltz, 37, rue Notre-Dame Fatima.

R. C. Diekirch B 2.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 79, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société IMMOBILIERE WOLZ, S.à r.l.

(92563/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 79, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société HOPTIMIS, S.à r.l.

(92564/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

HOSTELLERIE BON ACCUEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6464 Echternach, 3-5, rue des Merciers.

R. C. Diekirch B 1.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 79, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société HOSTELLERIE BON ACCUEIL, S.à r.l.

(92565/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

EURO MIYUKI A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. EURO MIYUKI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist die Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO MIYUKI, G.m.b.H., mit Sitz in L-9753

Heinerscheid, 3, route de Stavelot, gegründet zufolge Urkunde des Notars Paul Decker, mit Amtswohnsitz in
Luxemburg-Eich, vom 11. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 190
vom 16. April 1996,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Die Versammlung setzt sich zusammen aus der einzigen Gesellschafterin, der Aktiengesellschaft TIARA HANDELS-

GESELLSCHAFT A.G., mit Sitz in Heinerscheid, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 28. August
1998, hier vertreten durch die Vorsitzende des Verwaltungsrates, Frau Christel Kappe, Kauffrau, wohnhaft in D-53797
Lohmar-Heide, am Wildpfad 24.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht ihre nach gleichlautender Tagesordnung genommenen

Beschlüsse zu beurkunden.

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst das Kaptial der vorgenannten Gesellschaft um siebenhundertfünfzigtausend (750.000,-)

Franken zu erhöhen, um es von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken auf eine Million zweihundertfünfzigtausend
(1.250.000,-) Franken zu erhöhen durch die Schaffung von siebenhundertfünfzig (750) neuen Anteilen mit einem Nennwert
von je eintausend (1.000,-) Franken.

Die siebenhundertfünfzig (750) neuen Anteile wurden gezeichnet und in bar eingezahlt wie folgt:

45082

1. Durch die Aktiengesellschaft TIARA HANDELSGESELLSCHAFT A.G., vorgenannt, zweihundertfünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. Durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., mit Sitz in L-9753

Heinerscheid, 3, route de Stavelot, gegründet zufolge Urkunde des Notars Camille Hellinckx, im Amtssitz in
Luxemburg am 20. März 1991, hier vertreten durch ihre alleinige Geschäftsführerin Frau Christel Kappe, geborene
Saßmannshausen, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar, Am Wildpfad, 24, fünfhundert Anteile ……………………………… 500

Total: siebenhundertfünfzig neue Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………… 750

Zweiter Beschluss

Nach vorgenannter Kapitalerhöhung verteilt das Kapital der vorgenannten Gesellschaft sich wie folgt:
1. Die Aktiengesellschaft TIARA HANDELSGESELLSCHAFT, vorgenannt, siebenhundertfünfzig Anteile……………

750

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., mit Sitz in L-9753 Heiner-

scheid, 3, route de Stavelot, fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………

500

Total: eintausendzweihundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst:
1. Die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft;
2. In Folge der vorerwähnten Umwandlung, die Statuten wie folgt zu ändern:

Kapitel l. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer.

Art. 1. Unter der Bezeichnung EURO MIYUKI A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heinerscheid.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind:
- der internationale und nationale Handel mit Waren aller Art, ausgenommen Militärmaterial;
- die Beteiligung als Gesellschafter oder Darlehensgeber an Gesellschaften des In- und Auslandes mit gleichem oder

ähnlichen Unternehmensgegenstand.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit ihrem Gesellschaftszweck in Zusammenhang stehenden Hilfs- und Nebenge-

schäfte zu tätigen.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je tausend (1.000,-) Franken.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital
erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme
auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen
schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

45083

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates
werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder

Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, es

sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungs-
rates, sowie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel lV. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem ersten Mittwoch des Monats Juli um zehn Uhr im

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Verwaltungsrat legt den Kommis-

saren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens
einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktiengesellschaft TIARA HANDELSGESELLSCHAFT A.G., mit Sitz in Heinerscheid, siebenhundertfünfzig

Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., mit Sitz in L-9753 Heiner-

scheid, 3, route de Stavelot, fünfhundert Aktien……………………………………………………………………………………………………………………… 500

Total: tausendzweihundertfünzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

45084

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr sechzigtausend Franken
(60.000,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Christel Kappe, Kauffrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar-Heide, am Wildpfad, 24
b) Herr Thomas Hermann, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-53501 Grafschaft-Eckefldorf, Hintere Gasse 16;
c) Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn, Maison 57;
3. Die Generalversammlung bestimmt für unbestimmte Dauer zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates:
- Frau Christel Kappe, vorgenannt;
4. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-J. Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kappe, geb. Saßmannshausen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

octobre 1999, vol. 601, fol. 11, case 6. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 octobre 1999.

F. Unsen.

(92568/234/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

BINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.597.

—

Le bilan au 23 avril 1998, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 79, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société BINGEN, S.à r.l.

(92566/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

INTERNATIONALE TRANSPORTE WEISWAMPACH A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Herbert März,

Kaufmann, in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen, 451 wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

45085

Kapitel l. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G. WEISWAMPACH wird hiermit eine

Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von internationalen Transporten und der Großhandel mit

Waren aller Art, sowie jede andere Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder ihn fördern kann. Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemurgischen oder
ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch
Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von
Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie
kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweg-
lichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durch-
führung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in sechshundert-

zwanzig (620) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Euro.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der von der Generalversammlung gewählt

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

45086

Kapitel lV. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem zweiten Donnerstag des Monats Mai um vierzehn

Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent(20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien ………… 619
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO. S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………

Total: sechshundertzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreißigtausend

(31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Stammkapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsechs-

unddreißig (1.250.536,-) Franken abgeschätzt.

Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Marko Hartung, Kaufmann, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;
b) Frau Kirsten Heinisch, Kauffrau, wohnhaft zu D-06636 Laucha, An der Appel, 22;
c) Herr Sven Heinisch, Kaufmann, wohnhaft zu D-06632 Freyburg, Sektkellereistraße, 7.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:

45087

- Herrn Marko Hartung, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

octobre 1999, vol. 601, fol. 12, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 20. Oktober 1999.

F. Unsen.

(92583/234/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 716.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 18 octobre 1999, vol. 170, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l.

(92567/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

LOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, route Principale.

R. C. Diekirch B 4.442.

—

Monsieur Marc Lambert présente sa démission en tant qu’administrateur-délégué de la S.A. LOBELUX, avec siège à

L-9780 Wincrange, pour des raisons personnelles. Cette démission prendra effet le 20 septembre 1999.

Eischen, le 16 septembre 1999.

M. Lambert.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92569/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

TAURUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.720.

—

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société que le siège social au 38, Grand-rue,

L-9710 Clervaux a été dénoncé avec effet au 21 octobre 1999.

Clervaux, le 19 octobre 1999.

Pour extrait conforme

G. F. Beysen

Administrateur-délégué

Enregistré à Clervaux, le 20 octobre 1999, vol. 207, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92574/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

KOLOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 2.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(92577/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

45088

OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 67, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 octobre 1999.

Signature.

(92570/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

OPTI-VUE REDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 octobre 1999.

Signature.

(92571/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1999.

SIFLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 314, fol. 44, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 octobre 1999.

SIFLUX INTERNATIONAL S.A.

(92572/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

ANGUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 15, rue de Grundhof.

R. C. Diekirch B 2.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999, vol. 314, fol. 44, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 20 octobre 1999.

ANGUCA, S.à r.l.

(92573/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

CEDETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 3.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(92575/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(92578/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

45089

IMMOBILIERE CECCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler.

R. C. Diekirch B 4.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(92576/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

AUTO PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

R. C. Diekirch B 3.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(92579/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

TRADEMETAL CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 3.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(92580/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

EGYLUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 11, rue Rabatt.

R. C. Diekirch B 2.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(92581/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

KOLOMA-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 3.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 octobre 1999.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

(92582/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

HELIPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.135.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 20 octobre 1999, vol. 264, fol. 37, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 1999.

Signature.

(92588/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

45090

I.M.E.K.-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 3.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1999, vol. 264, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 1999.

COFINOR S.A.

Signature

(92584/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

I.M.E.K.-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 3.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1999, vol. 264, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 1999.

COFINOR S.A.

Signature

(92585/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

I.M.E.K.-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 3.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1999, vol. 264, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 1999.

COFINOR S.A.

Signature

(92586/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

I.M.E.K.-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 3.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1999, vol. 264, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 1999.

COFINOR S.A.

Signature

(92587/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
2. - Monsieur Jeannot Kartheiser, informaticien, demeurant à Berdorf.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG

S.A., faisant le commerce sous l’enseigne «Brasserie de Redange».

Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

45091

Art. 2. La société a pour objet la production et la commercialisation de bières, la production et la commercialisation

de tous les produits connexes ou dérivés ainsi que l’exploitation de cafés-restaurants.

La société pourra également faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières

et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant le faciliter par voie d’association ou de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés et entreprises
existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3.
1. - Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en

cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, réparties en deux catégories
d’actions, à savoir: cent vingt-cinq (125) actions ordinaires avec droit de vote et zéro (0) action privilégiée sans droit de
vote.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux assemblées

générales, d’y assister, mais n’auront pas en tant que tels droit au vote, sous réserve de ce qui sera dit ci-dessous.

2. - Les dispositions suivantes sont applicables aux actions privilégiées de la société:
a) Les détenteurs de ces actions auront droit, sur les bénéfices disponibles, mais seulement à partir de ceux du

troisième exercice social, en vue de la distribution comme dividende, à un dividende privilégié fixe et récupérable corres-
pondant à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale.

Au cas où aucun bénéfice ne serait distribuable en tant que dividende, les détenteurs d’actions privilégiées récupé-

reront la quote-part de dividende privilégié échue sur les bénéfices réalisés sur les exercices ultérieurs.

b) Les dividendes privilégiés fixes et récupérables seront payés en priorité par rapport aux dividendes ordinaires. Le

surplus, s’il y a lieu, sera réparti proportionnellement entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.

c) En cas de dissolution de la société, les détenteurs d’actions privilégiées auront droit au paiement prioritaire de tous

arriérés de dividendes fixes échus le jour de la dissolution, ainsi qu’au remboursement prioritaire de leur apport, sans
autre droit préférentiel sur les bénéfices de la société.

d) Les détenteurs d’actions privilégiées bénéficieront néanmoins d’un droit de vote dans les assemblées générales

appelées à se prononcer:

- sur l’émission de nouvelles actions privilégiées, sauf si celles-ci sont émises dans le cadre du capital autorisé;
- sur la fixation du dividende privilégié et récupérable y attaché;
- sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- sur l’augmentation et la réduction du capital social de la société ainsi que sur la modification de son objet social;
- sur l’émission d’obligations convertibles;
- sur la dissolution de la société ainsi que sur la modification de sa forme juridique.
e) Les détenteurs d’actions privilégiées seront appelés à voter à toutes les assemblées lorsque les dividendes privi-

légiés fixes et récupérables n’auront pas été distribués entièrement pendant deux exercices successifs, malgré l’existence
de bénéfices disponibles à cet effet, et ce jusqu’à récupération intégrale des dividendes.

f) Ils auront droit à la communication de tous les rapports, documents et convocations auxquels ont droit les déten-

teurs d’actions ordinaires et ce, dans les délais prescrits par la loi.

g) Les actions privilégiées ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de présence et de

majorité aux assemblées, hormis le cas où un droit de vote leur est attribué par la loi ou les présents statuts.

3.- Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création

et l’émission de deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, divisées en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

4. - Dans chaque catégorie d’actions l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les

autres actionnaires en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée.

45092

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui le transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’en accuser la réception.

Les détenteurs d’actions ordinaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession

est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le
non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les
actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excèdent sont, à défaut d’accord, attribuées par
la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’en
accuser la réception, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été conféré par
le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an deux
mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

45093

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Jean Bollendorff, prénommé, vingt-cinq actions ordinaires ………………………………………………………………………

2. - Monsieur Jeannot Kartheiser, prénommé, cent actions ordinaires …………………………………………………………………………… 100
Total: cent vingt-cinq actions ordinaires ………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Bollendorff, économiste, demeurant à Redange-sur-Attert,
b) Madame Annick Weis, éducatrice, demeurant à Redange-sur-Attert,
c) Monsieur Jeannot Kartheiser, informaticien, demeurant à Berdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3. - Le siège social est établi à L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
4. - Sont nommés administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle:
a) Monsieur Jean Bollendorff, prénommé,
b) Monsieur Jeannot Kartheiser, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Bollendorff, J. Kartheiser, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 63, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.

E. Schlesser.

(92589/227/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

FRÄIZÄITCLUB «ENNERT EIS» UEWERPALLEN, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-8552 Oberpallen, 1, chemin du Lavoir.

—

STATUTEN

Kapitel I: Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name, Rechtsform
Der Verein trägt den Namen FRÄIZÄITCLUB «ENNERT EIS» UEWERPALLEN, A.s.b.I. Er ist ein Verein ohne

Gewinnzweck gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz
Der Verein hat seinen Sitz in Oberpallen.
Art. 3. Dauer
Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

Kapitel II: Zweck

Art. 4. Zweck
Der Zweck des Vereins besteht in der Förderung der freundschaftlichen und geselligen Beziehungen seiner Mitglieder

untereinander, sowie zur Erhaltung der Bräuche. Der Verein ist politisch, ideologisch und religiös neutral.

45094

Kapitel III: Mitgliedschaft

Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft
- Aktive Mitglieder
Natürliche (physische) Personen können die Mitgliedschaft erwerben. Über die Annahme entscheidet der Verwal-

tungsrat. Die Mindestzahl der Mitglieder ist fünf.

- Ehrenmitglieder
Jede natürliche oder juristische Person kann Ehrenmitglied werden, sofern sie den von der Generalversammlung

bestimmten Beitrag bezahlt.

Art. 6. Austritt und Ausschluss
Der Austritt und der Ausschluss von Mitgliedern wird durch Art. 12 des Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt.

Ausschlussgründe sind Nichtentrichtung des Jahresbeitrages innerhalb einer Frist von 3 Monaten, oder statutenwidriges
Verhalten, welches dem Verein schadet (z.B. längerfristige oder wiederholte unentschuldigte Nichtbeteiligung an
Aktivitäten des Vereins).

Kapitel IV: Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung
Der Verein wird durch den Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat besteht aus neun gewählten Mitgliedern.
Art. 8 Präsident, Vize-Präsident, Sekretär, Kassierer
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seinen Mitgliedern einen Präsidenten und einen Vize-Präsidenten. Er ernennt einen

Sekretär und einen Kassierer.

Art. 9. Befugnisse und Bevollmächtigung
Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung des Vereins bei allen gerichtlichen Verhand-

lungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Statuten oder das Gesetz vorbehalten ist, fällt
unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung des Vereins Dritten
gegenüber, die gemeinsamen Unterschriften vom Präsidenten und vom Sekretär, bzw. die Unterschrift einer Person,
welche dazu Prokura vom Verwaltungsrat erhalten hat.

Art. 10. Einberufung und Beschlussfähigkeit
Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder drei der Verwaltungsmitglieder zusammen. Er ist

beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit
der Abstimmenden getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters bei Stimmengleichheit
ausschlaggebend ist. Sie werden in Protokollen niedergelegt, die durch den Präsidenten und den Sekretär unterzeichnet
und in einem besonderen Register eingetragen werden.

Kapitel V: Generalversammlung

Art. 11. Befugnisse
Die Artikel 4, 7, 8, 12 und 20 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der Generalversammlung.
Der Generalversammlung vorbehalten sind:
a) Die Änderung der Statuten
b) Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und zusätzlich zweier Kassenrevisoren
c) Genehmigung des Jahresabschlusses und des Haushaltsplanes
d) Ausschluss eines Mitgliedes
e) Auflösung des Vereins
Art. 12. Einberufung
Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 31. März statt. Eine ausserordentliche Generalver-

sammlung kann so oft eingerufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Verwaltungsrates, oder auf schriftliche
Anfrage von mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Vereins. Die Einladungen zu den Generalversammlungen
geschehen auf Betreiben des Verwaltungsrates durch schriftliche Mitteilung an sämtliche eingetragenen Mitglieder des
Vereins und das mindestens 8 Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die Tagesordnung. Jeder
Antrag, der von mindestens einem Drittel der Mitglieder unterzeichnet wird, muss auf die Tagesordnung gesetzt
werden.

Art. 13. Beschlussfassung und Beschlussfähigkeit
Stimmberechtigt in der Generalversammlung ist jedes anwesende aktive Mitglied. Die Abstimmungen der General-

versammlung werden durch Art. 7 des Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt, sowie durch Art. 8 des Gesetzes vom 8.
April 1928 was die Abänderung der Statuten betrifft. Kein Beschluss darf gefasst werden über einen Gegenstand, der
nicht auf der Tagesordnung steht, es sei denn, dass er sich auf Verwaltungsfragen des Vereins erstreckt und eine
Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Anwesenden erhält. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die
Beschlüsse der Generalversammlung, deren Veröffentlichung im Mémorial das Gesetz nicht vorschreibt, werden in ein
besonderes Register eingetragen, das vom Präsidenten und vom Sekretär unterschrieben und am Sitz des Vereins aufbe-
wahrt wird, wo alle Mitglieder Einsicht verlangen können.

Art. 14. Wahlen des Vorstandes
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung auf drei Jahre gewählt. Kandidaturer-

klärungen sind wenigstens zwei Tage vor dem Wahltermin an die Geschäftsstelle des Vereins zu richten. Falls sich nicht
genügend Kandidaten gemeldet haben, können Kandidaturerklärungen auch noch in der Generalversammlung erfolgen.
Vorstandsmitglieder deren Mandat ausläuft, können ohne neue Kandidatur wiedergewählt werden. Die Wahl der
Mitglieder des Verwaltungsrates ist geheim. Bei Stimmengleichheit erfolgt eine Stichwahl.

45095

Kapitel VI: Rechnungswesen

Art. 15. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 16. Finanzmittel
Die Finanzmittel des Vereins setzen sich aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus Erträgen aus Veranstaltungen, aus

Spenden, sowie aus etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen zusammen. Der Jahresbeitrag für aktive Mitglieder
und Ehrenmitglieder wird durch die Generalversammlung festgelegt und darf 25,- EUR (1.000,- LUF) Index 548.67 nicht
übersteigen.

Art. 17. Jahresabschluss, Jahresbericht
Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung des Vereins, einen

Haushaltsplan sowie einen Jahresbericht und unterbreitet sie der Generalversammlung. Der Jahresabschluss und der
Haushaltsplan unterliegen der Genehmigung der Generalversammlung.

Kapitel VII: Auflösung

Art.18. Auflösung
Die Auflösung des Vereins wird durch Art. 18-25 des Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt. Im Falle von freiwilliger

oder gerichtlicher Auflösung des Vereins wird nach Abzug der Schulden das verbleibende Vermögen für einen guten
Zweck verwendet, oder es fällt einer Gesellschaft mit einer ähnlichen Zielsetzung zu.

Kapitel VIII: Verschiedenes

Art.19. Diese Statuten ersetzen die von 1987 und wurden in der Generalversammlung vom 9. Mai 1999

angenommen.

Oberpallen, den 12. Mai 1999.

J. Thilmany

R. Weisgerber

R. Ries

Präsident

Vize-Präsident

Sekretär

M. Gillen

M. Meyers

G. Kaufmann

Kassierer

Beisitzender

Unterschrift

Beisitzender

Beckerich, le 8 juin 1999

Vu et approuvé

Le Conseil communal

Signatures

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 14 juin 1999, vol. 143, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92591/999/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

O.G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9751 Heinerscheid, Maison 9.

R. C. Diekirch B 3.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du

juillet 1999 et enregistrés à Diekirch, le 22 octobre 1999, vol. 264, fol. 38, case 1, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 octobre 1999.

Pour O.G. LUX, S.à r.l.

CONFIENT S.P.R.L.

Signature

(92593/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

OEUVRES ALINE MAYRISCH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8527 Colpach-Bas, 2, rue d’Ell, Château de Colpach.

—

STATUTS

Le dix mai de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, entre les soussignés:
La Société de la CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE, établissement d’utilité publique, ayant son siège à Luxem-

bourg, représentée par son directeur Monsieur Jacques Hansen, suivant procuration écrite,

L’association sans but lucratif FONDATION EMILE MAYRISCH, ayant son siège à Luxembourg, représentée par

Madame Josée Thill, suivant procuration écrite,

L’association sans but lucratif CERCLE DES AMIS DE COLPACH, ayant son siège à Colpach, représentée par la prési-

dente de son Conseil d’Administration, Madame Annette Schwall-Lacroix,

L’association sans but lucratif PAYS DE L’ATTERT, ayant son siège à Attert (Belgique), représentée par Monsieur

Joseph Arens et Madame Bernadette Heynen, administrateurs,

La commune de Beckerich, représentée par Monsieur Camille Gira, bourgmestre et Messieurs Braun Julien et

Fassbinder Marco, échevins,

La commune de Bettborn, représentée par Monsieur Emile Calmes, bourgmestre et Monsieur Jules Matgen, échevin,

45096

La commune d’EII, représentée par Monsieur Robert Roder, bourgmestre et Monsieur Marc Fetler, échevin,
La commune de Heiderscheid, représentée par Monsieur Marco Schank, bourgmestre et Monsieur Lucien Eicher,

échevin,

La commune de Neunhausen, représentée par Monsieur Pierre Bormann, bourgmestre et Monsieur Théo Lanners,

échevin,

La commune de Redange, représentée par Monsieur Marc Schmit, bourgmestre et Monsieur Jean Nehrenhausen,

échevins,

La commune d’Useldange, représentée par Monsieur Nicolas Anzia, bourgmestre et Monsieur Carlo Kerger et

Monsieur Carlo Hennico, échevins,

La commune d’Attert (Belgique), représentée par Monsieur Joseph Arens bourgmestre et Monsieur Jean-Marie

Meyer et Madame Bernadette Heynen, échevins,

et tous deux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

I. Dénomination et Siège

Art. 1

. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée OEUVRES ALINE MAYRISCH,

ayant son siège au château de Colpach.

Il. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
1) La création et la gestion de structures à vocation sociale, culturelle, écologique, économique et touristique par la

revalorisation du Parc historique du Château de Colpach.

2) En partenariat avec les instances communales, régionales et gouvernementales et tous les intéressés en la matière,

l’objet de l’association est atteint notamment par

a) la mise en place, l’entretien et la gestion du site dénommé ci-dessus,
b) l’assistance à la création d’un réseau d’initiatives anti-chômage dans les domaines du jardinage, de l’artisanat et de

la sauvegarde du patrimoine historique, notamment par la création de petites entreprises mises en place dans la lutte
contre le chômage persistant,

c) la participation dans les actions de développement et d’animation du Parc Naturel de la Haute-Sûre et de la région

transfrontalière de l’Attert.

Dans le cadre de son objet social, l’association a le droit de coopérer avec toutes les instances communales, natio-

nales et internationales qui poursuivent les mêmes buts.

Dans les limites de son objet social, l’association peut acquérir, posséder, détenir, louer, vendre, prêter et mettre en

gage des propriétés mobilières et immobilières. Elle peut poser les actes se rapportant directement ou indirectement à
son objet et prêter son concours à toute activité similaire.

L’association est constituée pour une durée de trente ans.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres-fondateurs, toute personne physique ou morale, qui consent aux présents statuts,

peut être admise comme membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, sur demande écrite

adressée à celui-ci.

Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à cinq.
Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le

montant ne pourra être supérieur à 250,- EUR.

En dehors de cette cotisation le budget annuel prévoit la participation, projet par projet, des membres aux investis-

sements extraordinaires, et à la gestion ordinaire.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil

d’Administration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans un délai d’un mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse

de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou

morales qui rendent ou ont rendu des services éminents à l’association.

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier

trimestre de l’exercice social, au siège de l’association, à moins que le Conseil d’Administration n’ait fixé un autre lieu
de réunion.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera

utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,

en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour.

45097

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule

voix. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est
autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé ainsi que du budget de l’exercice suivant;
d) la fixation de la cotisation annuelle;
e) la désignation de deux commissaires aux comptes;
f) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-

tration fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres effectifs, au siège de
l’association.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être supérieur à cinq. Ils sont élus par

l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans. Toutefois, le mandat des premiers administrateurs expirera à
l’Assemblée Générale ordinaire qui se réunira au cours du premier trimestre de l’an 2002.

Les membres-fondateurs ont le droit de nommer chacun un représentant au Conseil d’administration. Ces nomina-

tions doivent être approuvées par l’Assemblée Générale. Les autres membres du Conseil d’Administration sont élus par
l’Assemblée Générale.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale

suivante.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil

d’Administration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque
dépense doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une
fois par an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du

président ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 24. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion courante des affaires de

l’association à un comité exécutif composé d’un groupe d’administrateurs parmi lesquels figurent d’office les mandataires
désignés suivant l’article 17 des présents statuts. Il peut également nommer et révoquer les membres des commissions
de travail qui, sous sa responsabilité, sont chargées d’un domaine spécifique dans le cadre de l’action commune.

Art. 25. Un règlement d’ordre intérieur, qui est à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, peut être

élaboré par le Conseil d’Administration.

VI. Financement

Art. 26. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’association se composent

notamment:

a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur,
b) des apports des membres,
c) des entrées et des recettes de toute nature des établissements se trouvant sous sa gérance,
d) des subsides et des dons,
e) des intérêts,
f) des autres revenus généralement quelconques.
Art. 27. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle, la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 1999.

VII. Dissolution

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après

apurement du passif, l’excédent favorable sera versé à la FONDATION EMILE MAYRISCH.

45098

VIII. Disposition finale

Art. 29. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en Assemblée Générale

et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) La cotisation pour l’année 1999 est fixée à 250,- EUR.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 12.
3) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jacques Hansen
Madame Josée Thill
Madame Annette Schwall-Lacroix
Monsieur Marcel Nickers
Monsieur Camille Gira
Monsieur Emile Calmes
Monsieur Robert Roder
Monsieur Marco Schank
Monsieur Pierre Bormann
Monsieur Jean Nehrenhausen
Monsieur Nicolas Anzia
Monsieur Jean-Marie Meyer
4) Sont nommés réviseurs de caisse: Messieurs Joseph Arens et Marc Schmit.
Fait à Colpach, le dix du mois de mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
La Société de la CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE, représentée par son directeur Monsieur Jacques Hansen,
L’association sans but lucratif FONDATION EMILE MAYRISCH, représentée par Madame Josée Thill,
L’association sans but lucratif CERCLE DES AMIS DE COLPACH, représentée par la présidente de son Conseil

d’Administration, Madame Annette Schwall-Lacroix,

L’association sans but lucratif PAYS DE L’ATTERT, représentée par Monsieur Joseph Arens et Madame Bernadette

Heynen,

La commune de Beckerich, représentée par Monsieur Camille Gira, bourgmestre et Messieurs Braun Julien et

Fassbinder Marco, échevins,

La commune de Bettborn, représentée par Monsieur Emile Calmes, bourgmestre et Monsieur Jules Matgen, échevin,
La commune d’EII, représentée par Monsieur Robert Roder, bourgmestre et Monsieur Marc Fetler, échevin,
La commune de Heiderscheid, représentée par Monsieur Marco Schank, bourgmestre et Monsieur Lucien Eicher,

échevin,

La commune de Neunhausen, représentée par Monsieur Pierre Bormann, bourgmestre et Monsieur Théo Lanners,

échevin,

La commune de Redange, représentée par Monsieur Marc Schmit, bourgmestre et Monsieur Jean Nehrenhausen,

échevins,

La commune d’Useldange, représentée par Monsieur Nicolas Anzia, bourgmestre et Monsieur Carlo Kerger et

Monsieur Carlo Hennico, échevins,

La commune d’Attert (Belgique), représentée par Monsieur Joseph Arens, bourgmestre et Monsieur Jean-Marie

Meyer et Madame Bernadette Heynen, échevins.

Signatures.

Réunion du conseil d’administration

Aussitôt les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont pris la résolution suivante par laquelle sont répartis les

fonctions:

Président:

Madame Annette Schwall-Lacroix

Vice-Président:

Monsieur Camille Gira

Secrétaire:

Madame Josée Thill

Trésorier:

Monsieur Jean-Marie Meyer

Administrateurs: Monsieur Jacques Hansen

Monsieur Marcel Nickers
Monsieur Emile Calmes
Monsieur Robert Roder
Monsieur Marco Schank
Monsieur Pierre Bormann
Monsieur Jean Nehrenhausen
Monsieur Nicolas Anzia

Ainsi fait à Colpach, le 10 mai 1999.

Pour le Conseil d’Administration de l’Association

Signature

Secrétaire

Président

(92590/000/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1999.

45099

MERCUREY HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le douze octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-

Duchesse Charlotte,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.171;
ici représentée par Monsieur Benoit de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte,

agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société,
2. - Monsieur Benoit de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de MERCUREY
HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, notamment des droits de

licence, des droits d’utilisation, se rattachant à des brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

45100

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai au siège social ou en

tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

2. - Monsieur Benoit de Bien, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de quatre-vingts pour cent (80%), de sorte

que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

45101

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celIe-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société DELMA & Cie, S.à r.I., préqualifiée,
b) Monsieur Benoit de Bien, prénommé,
c) la société SOLFICORP S.A. avec siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2004.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) L’assemblée désigne la société DELMA & Cie, S.à r.l., prénommée, comme administrateur-délégué.
7) La société n’est valablement engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 12 octobre 1999, vol. 314, fol. 62, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 octobre 1999.

M. Decker.

(92592/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

O. METALL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9751 Heinerscheid, Maison 9.

R. C. Diekirch B 3.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du

22 juin 1999 et enregistrés à Diekirch, le 22 octobre 1999, vol. 264, fol. 38, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 octobre 1999.

Pour O. METALL-LUXEMBOURG S.A.

CONFIENT S.P.R.L.

Signature

(92594/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

A1 S.A., Société Anonyme,

(anc. A1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Troisvierges.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

les associés de la société à responsabilité limité A1, S.à r.l., ayant son siège social à Troisvierges, inscrite au registre

sous le numéro 347, constituée suivant acte reçu par le notaire M

Weinandy de résidence à Clervaux, en date du 28

mai 1999.

1. Monsieur Joël André, architecte diplômé, demeurant à B-6670 Gouvy, Rettigny, n°31 ici représenté par Monsieur

Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Lottent/Belgique en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivré
le 18 août 1999, lui-même représenté par Monsieur Pascal Hennuy, demeurant à Gouvy (B),

2. Monsieur Jacques Windeshausen, architecte diplômé, demeurant à B-6680 St Ode, Magerotte, n°8 ici représenté

par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Lottert/Belgique en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivré le 18 août 1999, lui-même représenté par Monsieur Pascal Hennuy, demeurant à Gouvy,

lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement,

lesquels comparants ont pris les décisions suivantes:
1. Ils conviennent de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et de lui conférer

la forme de société anonyme à partir du 1

août mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, sous la dénomination de A1 S.A.

2. Le capital de la société est porté de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à un million deux cent cinquante milles

francs (LUF 1.250.000,-) et est divisé en 500 actions de LUF 2.500,- libérée à concurrence de 40% chacune. Chaque
associé de la société à responsabilité limitée recevra une action de la société anonyme en échange d’une part sociale.

45102

Il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprise, MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG S.A. en date du 31 août mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf que . . . «la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre.».

3. Les actionnaires conviennent de refaire une refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les prescrip-

tions légales des sociétés anonymes.

Le nouveau texte est le suivant:

Titre I

: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de A1 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers

comme intermédiaire, les études, conseils, plan d’architecture, d’urbanisme, d’aménagements intérieurs et extérieurs.
Les expertises, en général, toute activité rentrant dans le cadre de la profession d’architecte.

Tous actes requérant une formation particulière seront accomplis au nom et pour compte de la société, par une ou

plusieurs personnes, associées ou non, titulaires des diplômes légalement exigés. Tous les membres devront respecter
toutes les règles de déontologie édictée par l’ordre des architectes.

Cette énonciation est indicative et non limitative.
La société anonyme pourra acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, y apporter toutes modifications

ou constructions qu’elle jugera nécessaires à l’exercice des activités liées à son objet social.

Elle pourra s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, d’intervention ou autrement

dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait analogue ou compatible au sein ou qui
seraient susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de profit.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cinq cents (500) actions de deux mille cinq cents francs (LUF 2.500,-) chacune.

Au moins 75% des parts et des droits de vote doivent être détenus par une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou

morale(s), inscrite(s) comme membre obligatoire ou membre facultatif à l’ordre des architectes et des ingénieurs-
conseils.

Les autres 25% au maximum des parts et des droits de vote ne peuvent pas être détenus par une ou plusieurs

personne(s) physique(s) ou morale(s) qui risquent de porter atteinte, directement ou indirectement, à l’indépendance
professionnelle de la société en question.

Les actions sont détenues comme suit:
1. - Monsieur Joël André, prénommé, deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Jacques Windeshausen, prénommé, deux cent vingt-cinq actions…………………………………………………………… 250
Total des actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de 40%.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

45103

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à

une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Titre III: Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Conformément à la circulaire n° 21 aux membres de l’OAI, les administrateurs qui assument des responsabilités

techniques doivent être inscrits comme membre obligatoire ou membre facultatif à l’OAI.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs, il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis en ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

45104

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième mardi du

mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévues par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non, ils forment ensemble le

bureau.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix. Chaque

action donne droit à une voix.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Chaque année, le

conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels, qui comprennent le
bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social, mais reprend du

moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

45105

Titre VII: Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution, s’élèvent approximativement
à 50.000,- francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Joël André, architecte, demeurant à Rettigny n°31, B-6670 Gouvy, administrateur-délégué
2) Monsieur Jacques Windeshausen, architecte, demeurant à Magerotte n°8, B-6680 St Ode, administrateur-délégué
3) Monsieur Gérard Windeshausen, horloger-bijoutier, demeurant à rue du Vivier n°28, à B-6600 Bastogne, adminis-

trateur.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2002.

Troisième résolution

Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Hennuy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 852, fol. 83, case 3. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 octobre 1999.

G. d’Huart.

(02596/207/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

MINIMARCHE LAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 4, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 4.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 8 octobre 1999, vol. 132, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92602/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

WEAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme

(anc. WEAR INVESTMENT HOLDING S.A.)

prise en qualité d’associé unique de la société

SPRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Madame Nathalie Marso a été nommée gérante de la société en date du 30 juillet 1997.
Elle présente sa démission des fonctions de gérante de la société SPRIT, S.à r.l., et demande décharge.

Ingeldorf, le 24 septembre 1999.

N. Marso.

Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 1999, vol. 264, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92598/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

45106

WEAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme

(anc. WEAR INVESTMENT HOLDING S.A.)

prise en qualité d’associé unique de la société

SPRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Par la présente, Mademoiselle Marso Nathalie certifie que son employeur, SPRIT, S.à r.l., s’est acquitté de tous droits

et devoirs résultant du contrat de travail et de sa résiliation.

La soussignée déclare avoir reçu:
- décompte de salaire,
- certificat de travail,
- carte d’impôts.
Fait en double exemplaire à Diekirch, le 23 août 1999.

Bon pour solde de tout compte

N. Marso

La salariée

Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 1999, vol. 264, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92599/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

TRIPPLE W. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

Assemblée générale extraordinaire tenue le 13 octobre 1999

Actionnaires présent:s:

- M. Joris Impe, résidant à Anvers, Belgique.
- La société PK INVESTMENTS INTERNATIONAL BVBA, représentée par son mandataire M. Peter Geylen.
- M. Peter Geylen, résidant à Anvers, Belgique.
- La société DUBLIN CITY CONSULTANTS LTD, représentée par son mandataire M. Joris Impe.
Nommé comme président: M. Joris Impe.
Après vérification de la totalité des 500 parts, se trouvant entièrement déposé au siège, le président ouvre l’assemblée

générale à 14.00 heures.

Ordre du jour:

- Transfert des parts.
- Démission et nomination de la gérance.
- Procuration.
M. Peter Geylen, gérant de la société PK INVESTMENTS INTERNATIONAL BVBA, est d’accord de céder ses parts

de 1090 de TRIPPLE W. INTERNATIONAL, S.à r.l., libre de toute dettes à sa valeur nominale de LUF 1.000,- par action
à DUBLIN CITY CONSULTANTS LTD, résidant à Dublin, Irlande.

M. Peter Geylen démissionne de son poste qu’il occupait comme gérant en faveur de M. Joris Impe, préqualifié, avec

l’unanimité de l’assemblée générale qui le décharge de toute responsabilité ultérieure, dès à présent.

M. Joris Impe remets une procuration unique à M. W. Francken pour enregistrer les minutes auprès des instances

administrative à Luxembourg.

Clôturation de l’assemblée générale extraordinaire.

(Signature cédant)

(Signatures nouveaux propriétaires)

PK INVESTMENTS INTERNATIONAL BVBA

DUBLIN CITY CONSULTANTS LTD

P. Geylen

J. Impe

Gérant

Manager

(Signature nouveau gérant)

J. Impe

Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 1999, vol. 264, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92597/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

ETS. RAYMOND THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 8 octobre 1999, vol. 132, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92603/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

45107

HA SUPPLIES, Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Brynaert, ingénieur, demeurant à Paris (France)
2. Monsieur Dragos Kyprianos Stefanou, traducteur, demeurant à Athènes (Grèce),
ici représenté par Monsieur Pascal Brynaert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HA SUPPLIES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Nagem. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’industrie, le commerce de tous articles, produits, matières, sous toutes ses formes

y compris l’importation, l’exportation, la commission, le courtage, l’agence, la représentation, la location de tous
produits et notamment dans le domaine des machines sous toutes ses formes, outillages, matériel électrique, matériel
de génie, matériel de garage, matériel et logiciel destiné aux technologies de l’information ainsi que tous leurs compo-
sants.

Dans le but de promouvoir son activité basée essentiellement sur l’importation et l’exportation des produits déter-

minés ci-avant, la société pourra faire toute étude, publicité, transport de personnes et de marchandises, écolage,
réparation, entretien, expertise et restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations financières, immobilières et mobilières et effectuer soit pour le compte

de sociétés affiliées, soit pour son propre compte s’il s’agit de promouvoir les activités d’importation et d’exportation
des produits déterminés ci-avant, tous travaux de comptabilité, de secrétariat, d’expertise, de gestion de portefeuille,
d’immeuble en tant que «syndic», acquérir, construire, transformer tous immeubles dans le sens général du terme.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de rachat, de scission et de toutes les autres

manières dans toutes ses entreprises, collectivités, associations, sociétés existantes ou à créer tant dans le pays qu’à
l’étranger.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative et le conseil d’administration à la qualité pour interpréter

l’étendue de l’objet social.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

45108

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Pascal Brynaert, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Dragos Kyprianos Stefanou, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Brynaert, prénommé,
b) Monsieur Dragos Kyprianos Stefanou, prénommé,
c) Mademoiselle Diana Enache, étudiante, demeurant à RO-6100 Braila (Roumanie)

45109

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Pierre Geeraerts, agent d’affaires, demeurant à B-1410 Waterloo, 34, avenue du Zodiaque (Belgique).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Pascal Brynaert, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Pascal Brynaert,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Brynaert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 55, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 octobre 1999.

G. Lecuit.

(92595/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 octobre 1999.

TRANSPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison N° 9.

R. C. Diekirch B 2.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 8 octobre 1999, vol. 132, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92604/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

GARAGE SCHILTZ FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92605/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

HILCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92606/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 49, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

octobre 1999, vol. 143, fol. 60, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 octobre 1999.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(92613/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

45110

LEUD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R. C. Diekirch B 4.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92607/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

VOYAGES SCHILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbrück.

R. C. Diekirch B 4.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92608/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

CLEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 4.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92609/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

FORTEC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 4.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92610/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

PIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6453 Echternach, 93, rue Krunn.

—

1) Il résulte d’une assemblée des actionnaires en date du 1

octobre 1999 que les démissions de Madame Kauffmann-

Krantz Josée (administrateur-délégué), Mademoiselle Martine Voss (administrateur) et Juliette Voss-Schwachtgen ont
été acceptées et que décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandats respectifs.

Lors de cette même assemblée Madame Voss-Schwachtgen Juliette a été nommée administrateur de la société, les

mandats de Messieurs Marcel Voss et Pierre Voss ont été confirmés.

Monsieur Nicolas Linden a été nommé commissaire aux comptes de PIVO S.A.
2) Dans sa réunion du 1

octobre 1999, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:

- Monsieur Pierre Voss est confirmé comme président du conseil d’administration et administrateur-délégué pour

toutes les branches de la société anonyme PIVO S.A., Monsieur Marcel Voss est confirmé dans sa fonction.

- Dans la gestion journalière la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué pour toutes les branches respectivement celle de l’administrateur Monsieur Marcel Voss dans son domaine
spécifique.

FIDUCIAIRE DE L’EST

Signature

Enregistré à Echternach, le 21 octobre 1999, vol. 132, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92614/591/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

45111

FRITURE DU PARKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 26, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 1.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 septembre 1999, vol. 132, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92611/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

RS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 octobre 1999.

Signature.

(92612/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

JULLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, rue du Wâlebroch.

R. C. Diekirch B 5.404.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 1999.

Signature.

(92516/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

INSO, INVEST SYNERGY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Diekirch B 4.190.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEST SYNERGY OFFICE

S.A., en abrégé INSO S.A., ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7

septembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 843 du 19 novembre 1998.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 4.910.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant

à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Vannoote, administrateur de sociétés, demeurant à F-33120

Arcachon, 29, Boulevard Général Leclerc,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Vannoote, administrateur de société, demeurant à L-1226

Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre Beicht,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
2. - Modification de l’article 2, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3. - Démission de Monsieur Norbert Ceuppens, indépendant, demeurant à B-1040 Bruxelles, 6, rue De Mot, et de

Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine, en leur qualité
d’administrateurs de la société.

4. - Nomination de Monsieur Jacques Vannoote, administrateur de sociétés, demeurant à F-33120 Arcachon, 29,

Boulevard Général Leclerc, et de Monsieur Dominique Fontaine, administrateur de sociétés, demeurant à B-6747 Saint-
Leger, 17, rue du Château, comme nouveaux administrateurs de la société.

5. - Confirmation du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Vannoote, indépendant, demeurant à L-1226

Luxembourg, 13, rue J.P. Beicht.

6. - Divers.

45112

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à

L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Norbert Ceuppens, indépendant, demeurant à B-1040

Bruxelles, 6, rue De Mot, et de Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue
Américaine, en qualité d’administrateurs, et leur confère pleine et entière décharge pour l’exercice de leur fonctions.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jacques Vannoote, administrateur de sociétés, demeurant à

F-33120 Arcachon, 29, Boulevard Général Leclerc, et Monsieur Dominique Fontaine, administrateur de sociétés,
demeurant à B-6747 Saint-Leger, 17, rue du Château, comme nouveaux administrateurs de la société.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Vannoote, indépendant, demeurant à

L-1226 Luxembourg, 13, rue J.P. Beicht.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vannoote, P. Vannoote, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, 19 octobre 1999.

P. Decker.

(92617/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

FLEURILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 29, rue Muller Fromes.

R. C. Diekirch B 1.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1999, vol. 264, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 octobre 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92618/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

TONI LAMPERTZ, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 28.

R. C. Diekirch B 3.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 octobre 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92619/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

45113

ALPHA LAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jean Poirot, commerçant, demeurant 12, route de Sarrebourg, F-57400 Sarraltroff.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALPHA LAB, S.à r.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Diekirch. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits agricoles, végétaux et minéraux.
Elle peut notamment faire de l’import-export de tous produits connexes ou annexes.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé

unique sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les

S.à r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

45114

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Monsieur Jean Poirot, prénommé, ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille quatre cents euros

(EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (LUF 500.215,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembour-
geois (40.000,- LUF).

Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Poirot, préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Poirot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 62, case 9. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 19 octobre 1999.

P. Bettingen.

(92615/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

C.M.C. A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.472.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zwanzigsten Oktober, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur

außerordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft C.M.C. A.G., eingetragen im
Handelsregister zu Diekirch unter der Registernummer B 4.472.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland,

Maldingen 45

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, wohnhaft zu B-4784 St.Vith, Nieder-Emmels 61A
- Der Präsident benennt als Stimmzähler: Herrn Nicolai Pflug, Kaufmann, wohnhaft zu D-51105 Köln, Im Butterfaß 5
- Da das Büro jetat vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Verlegung des Firmensitzes
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen
einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 20. Oktober 1999.

Unterschrift

der Präsident

die Sekretärin

der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 20 octobre 1999, vol. 207, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92621/703/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

45115

TRANSPORTS WOLFF MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 1.834.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 27 septembre 1999

Les Associés décident à l’unanimité d’attribuer un droit de cosignature obligatoire à Monsieur Daniel Wolff.

Pour copie conforme

Signature

Gérant

Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1999, vol. 264, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92620/663/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

SOC. D’EXPLOITATION FORESTIERE BRIFFOZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 20 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92622/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

TOPCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 20 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92623/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

ALDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 20 octobre 1999, vol. 207, fol. 72, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92624/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

LUX STAHLBAU A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

Kaufmann, in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 45 wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUX STAHLBAU A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form einer

Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-

45116

schäftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz bis zur
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in
keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes
luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der
täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Verkauf von Industriehallen, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche

mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Ausserdem die Beteiligung auf
jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung, die Kontrolle und
die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die
Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen,
Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie
kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweg-
lichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durch-
führung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzigtausend (50.000,-) Euro, eingeteilt in tausend (1.000) Aktien

mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Euro.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

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Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um fünfzehn Uhr

nachmittags am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von fünfzigtausend (50.000,-)

Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Stammkapital auf zwei Millionen sechzehntausendneunhundertfünfundneunzig

(2.016.995,-) Franken abgeschätzt.

Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfundfünfzigtausend
Franken (55.000,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Gerhard Rieder, Kaufmann, wohnhaft in D-56727 Mayen, Kolpingstrasse, 49;
b) Herr Herbert Marz, Kaufmann, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 45;
c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot.

3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren Herrn

Gerhard Rieder, vorgenannt,

4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

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5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann J. Lenz, Bilanzbuchhalter wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 octobre 1999, vol. 601, fol. 14, case 4. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 22. Oktober 1999.

F. Unsen.

(92625/234/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

CINE ORION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 24, rue de la Gare.

—

Extrait du rapport de l’assemblée générale extraordinaire du jeudi 29 juillet 1999

. . . Les changements de statuts ont été approuvés par 35 voix pour, pas de voix contre, pas d’abstentions . . .
. . . le conseil d’administration se compose comme suit: Chevallier Alain, Differding Dif, Hagen Fränk, Ludwig Jos,

Siebenaller Michel, Thinnes Margot, Van Riel M-Paule . . .

Troisvierges, le 30 juillet 1999.

pour l’A.s.b.l. CINE ORION

Signature

STATUTS

du 19 décembre 1994, tels qu’ils ont été modifiés lors des assemblées générales

du 15 janvier 1998 et du 29 juillet 1999

Il existe une association sans but lucratif, laquelle est régie par la loi du 21 avril 1928 modifiée sur les associations et

les fondations sans but lucratif et les statuts ci-après.

Art 1

. Dénomination et siège

L’association a été constituée sous la dénomination de CINE ORION, A.s.b.l., et le siège de l’association a été fixé à

Troisvierges, rue de la Gare, 24. Le siège pourra être transféré à toute autre adresse par simple décision du conseil
d’administration.

Art 2. But de l’association
L’association poursuit la réalisation des spectacles d’arts en général et du 7

ème

art en particulier, ainsi que toutes

autres manifestations artistiques et culturelles, en dehors de toute idéologie politique ou religieuse.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement à son objet, ou susceptibles

de le favoriser sans pour autant dépasser le cadre fixé par la loi.

Art 3. Des membres
Le nombre des membres effectifs ne peut pas être inférieur à trois. Leur recrutement et congédiement se fait par

l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. L’acceptation de la qualité de membre effectif vaut
élection de domicile au siège de l’association.

Art 4. De l’administration de l’association
Le conseil d’administration se compose de 3 à 11 membres élus par l’assemblée générale pour une période de 2 ans

au plus.

Il se réunit chaque fois que les besoins de l’association l’exigent. Le conseil d’administration exerce tous les droits et

actions de l’association; il a tous pouvoirs pour réaliser le but social; il statuera sur toutes questions à moins qu’elles ne
soient reservées expressément à l’assemblée générale. Le conseil d’administration élit parmi ses membres, sous réserve
du pouvoir de révocation, un président, un vice-président, un sécrétaire et un trésorier. Il peut déléguer de même toutes
autres charges à ses membres. Le président du conseil d’administration représente l’association vis-à-vis de tiers. En cas
de vacance d’un poste d’administrateur, les membres restants du conseil y suppléent par voie de cooptation; le membre
coopté terminera le mandat du membre sortant, à condition d’approbation par la première assemblée générale.

Art 5. De l’Assemblée générale.
Les membres effectifs sont convoqués en assemblée par le conseil d’administration chaque fois que les besoins de

l’association l’exigent. Ils se réuniront obligatoirement au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire et ce
dans les trois premiers mois de l’année. Tous les membres effectifs sont convoqués personnellement à leur adresse ou
au domicile élu par le sécrétaire au nom du conseil d’administration avec indication des lieu, date et heure de
l’assemblée. La convocation, avec délai de quinze jours calendrier au moins, comprend l’ordre du jour. Toute demande
de mise à l’ordre du jour, appuyée par un cinquième des membres effectifs, parvenue au moins huit jours avant la date
de l’assemblée générale au conseil d’administration, y sera reprise. Toute demande de réunion en assemblée générale,
qui n’émanerait pas du conseil d’administration, devra être appuyée par la signature d’au moins la moitié des membres
effectifs.Tous les membres effectifs ont droit de vote à l’assemblée générale. Ils peuvent toutefois s’y faire représenter

45119

par un autre membre effectif spécialement mandaté. Les membres adhérents sont informés des tenues d’assemblée par
lettre circulaire et affiches publiées au siège et dans les locaux de l’association; ils assistent à l’assemblée générale mais
avec simple voix consultative. Le conseil d’administration soumettra obligatoirement à l’assemblée générale ordinaire un
bilan pour l’année écoulée et un budget pour l’exercice suivant. L’assemblée générale fixe pour chaque exercice la
cotisation des membres effectifs dont le montant ne pourra excéder la somme de trois mille francs (3.000,-).
L’assemblée générale nomme, révoque et décharge les administrateurs. Le rapport des assemblées générales est
communiqué aux membres par affichage dans les locaux de l’association.

Art 6. De la dissolution de l’association
En cas de dissolution, le patrimoine de l’association sera affecté au bureau social de la Commune de Troisvierges.

Fait à Troisvierges, le 29 juillet 1999.

Membres actifs

Bernard Brit, maison 62, L-9960 Hoffelt
Billa Manou, 4, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz
Bixhain Jacques, 31, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Cerqueira Meri, 15, rue de Marnach, L-9709 Clervaux
Chevallier Alain, maison 34, L-9747 Enscherange
Colling Martine, 21, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Da Silva Liz, 1, rue de la Gare, L-9906 Troisvierges
Differding Dif, 22, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Djambas Leijla, Grand-rue, L-9905 Troisvierges
Gloden Marc, 14, rue d’Asselborn, L-9907 Troisvierges
Hagen Fränk, maison 5, L-9754 Hinterhassel
Heintz Rol, 12, rue Massen, L-9907 Troisvierges
Held Gerhard, maison 7, L-9954 Goedange
Henckes Bob, 4, rue des Prés, L-9907 Troisvierges
Horvath Jo, 125, route de Luxembourg, L-7373 Helmdange
Hosmar Gerrit, maison 41, L-9943 Hautbelain
Kneip Dani, 1, rue de la Gare, L-9906 Troisvierges
Kowalska Malgorzata, 4, rue Lomicht, L-9696 Winseler
Lentz Annick, maison 110, L-9741 Boxhorn
Ludwig Louis, 21, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Majeres Berit, 28, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Majeres Guy, maison 31, L-9742 Boxhorn
Majeres Max, 28, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Majeres Olivier, 28, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Majeres M-Paule, 22, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Mehlen Manu, 9, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Merkes Romy, maison 7, L-9833 Dorscheid
Mersch Yvona, maison 45A, L-9641 Brachtenbach
Müller Carlo, maison 7, L-9833 Dorscheid
Pirard Francine, 31, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Remy Josée, 32, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Sadler Heng, 30, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Schannel Marcel, 32, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Schmit Christiane, 15, rue de Marnach, L-9709 Clervaux
Schwall Myriam, 12, rue Massen, L-9907 Troisvierges
Siebenaller Michel, maison 62, L-9960 Hoffelt
Streitz Patricia, maison 1, L-9948 Biwisch
Thinnes Margot, 28, rue Jos Conrad, L-9908 Troisvierges
Unden-Comes Liane, 7, rue du cimetière, L-9912 Troisvierges
Van Riel M-paule, maison 12, L-9757 Kalborn
Van Riel Bernard, maison 12, L-9757 Kalborn
Van Riel Soeraja, maison 12, L-9757 Kalborn
Wangen Claude, 2, rue Knupp, L-9535 Weidingen
Wolff Claude, 2, Schrondweilerstrooss, L-9186 Stegen

Le 30 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Clervaux, le 18 octobre 1999, vol. 207, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92629/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 1999.

45120

Document Outline

S O M M A I R E

M.K FINANCE S.A.

BILITIS S.A.

GROUPE MISARO S.A.

INTERNATIONAL TIMBER COMPANY S.A. remplacée par SILAND S.A.

HAMIGE S.A.

PEINTURE ADAMS

CANPOLUX FINANCIAL HOLD.

BATIFRANK

TAXIS KIRSCH

FCS FINANCIAL CONSULTING SERV. HOLD. S.A.

BOUTIQUE 2K A.G.

TAXIS FRISCH

FRANCOIS FRISCH

TREUHAND KONTOR LUXEMBURG S.A.

EURO FINANCIAL AND TAX CONSULT EUROTAX

ECODOM S.A.

UMP EUROPE G.m.b.H.

CTA

UNICO HOLDING S.A.H.

EAG EUROLAMINAT A.G.

REL

DECHARGE FRIIDHAFF

DIFRULUX

SILAND S.A.

EUROSAFE

MAXI S.A.

TOITURES D’AUTREFOIS

ARCHIPLUS

GARAGE SCHNEIDERS

MARY LOU’S

HANTER S.A.

NADEX S.A.

RHEA GROUP S.A. SOPARFI

IMMOBILIERE WOLZ

HOPTIMIS

HOSTELLERIE BON ACCUEIL

EURO MIYUKI A.G.

BINGEN

INTERNATIONALE TRANSPORTE WEISWAMPACH A.G.

SCIERIE STROTZ-KOLBACH

LOBELUX S.A.

TAURUS S.A.

KOLOMA

OPTI-VUE

OPTI-VUE REDANGE

SIFLUX INTERNATIONAL S.A.

ANGUCA

CEDETEC S.A.

DIMINU’TIF

IMMOBILIERE CECCON

AUTO PERFORMANCE S.A.

TRADEMETAL CO

EGYLUX TRADING

KOLOMA-TRADE S.A.

HELIPHOTO

I.M.E.K.-LUX S.A.

NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A.

FRÄIZÄITCLUB «ENNERT EIS» UEWERPALLEN

O.G. LUX

OEUVRES ALINE MAYRISCH

MERCUREY HOLDING

O. METALL-LUXEMBOURG S.A.

A1 S.A.

MINIMARCHE LAUER

WEAR INVESTMENT S.A.

TRIPPLE W. INTERNATIONAL

ETS. RAYMOND THILL

HA SUPPLIES

TRANSPALUX

GARAGE SCHILTZ FRERES S.A.

HILCO-LUX S.A.

CHAUSSURES 2000

LEUD-IMMO

VOYAGES SCHILTZ S.A.

CLEES S.A.

FORTEC

PIVO S.A.

FRITURE DU PARKING

RS TRADING

JULLUX

INSO

FLEURILUX

TONI LAMPERTZ

ALPHA LAB

C.M.C. A.G.

TRANSPORTS WOLFF MATHIAS

SOC. D’EXPLOITATION FORESTIERE BRIFFOZ

TOPCOM S.A.

ALDOLUX S.A.

LUX STAHLBAU A.G.

CINE ORION