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45025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 939

9 décembre 1999

S O M M A I R E

Achab Holding S.A., Luxembourg…………………

page

45055

Ades S.A. …………………………………………………………………………………

45060

Ahlers International S.A., Luxembourg ……………………

45069

Albanos Trust S.A., Luxembourg …………………………………

45056

Alib S.A., Grevenmacher …………………………………………………

45055

Alpinist S.A., Grevenmacher …………………………………………

45057

Architectural Supplies, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……

45055

(Jean) Arendt et Fils, S.à r.l., Colmar-Berg………………

45057

Baretra, S.à r.l., Frisange …………………………………………………

45056

B.I.P., (Bureau International de Prestations),

S.à r.l., Livange …………………………………………………………………

45056

Borgo Gestion, S.à r.l., Luxembourg …………………………

45058

Brussels Jeans Center, Bruxelles …………………………………

45058

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45028

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45034

Bureautique, S.à r.l., Differdange …………………………………

45058

Cantor Fitzgerald Luxembourg, Succursale de Lu-

xembourg, Luxembourg ………………………………………………

45058

Céline Fleurs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

45058

C.F. Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

45059

CIC-Handelsgesellschaft A.G., Grevenmacher………

45059

City-Car S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

45059

Codexil S.A., Luxembourg ………………………………………………

45060

Cofic S.A.H., Esch-sur-Alzette ………………………………………

45060

Compagnie Financière Charlemagne S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

45060

Compagnie Internationale Financière S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

45061

Conseur S.A., Luxembourg ……………………………………………

45059

Courances S.A., Luxembourg…………………………………………

45057

Développements Immobiliers S.A., Luxembourg

45061

Diamart Holding S.A., Luxembourg……………………………

45061

Do Brasil S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

45061

Elma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45062

E.M.M. Euromultimedia S.A., Luxembourg ……………

45062

ETM Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

45060

Eurimmo S.A., Luxembourg……………………………………………

45065

Euro-Fina S.A., Luxembourg …………………………………………

45068

Euro Hansa Lines S.A., Luxembourg …………………………

45068

Eurohoods S.A., Luxembourg…………………………………………

45068

Euromodels, S.à r.l., Koerich …………………………………………

45068

European Nautical Enterprises S.A., Luxemburg

45069

Euro-Publications, S.à r.l., Luxembourg ……………………

45069

Eva Promotions, S.à r.l., Luxembourg ………………………

45070

Fidex Audit, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

45072

Finindustries S.A., Luxembourg ……………………………………

45072

Finint Finance S.A., Luxembourg …………………………………

45072

Fish, Farm & Forest International S.A., Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

45071

Hauppauge Digital Europe, S.à r.l., Luxembourg

45040

Holdihoes S.A., Luxembourg …………………………………………

45063

IT Software Luxembourg S.A., Luxembourg …………

45065

Lokole, A.s.b.l., Strassen……………………………………………………

45044

LS Management S.A., Luxembourg ……………………………

45026

Mondorf-Sport, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………

45049

SCI Palipa, Bertrange …………………………………………………………

45046

Tale S.A., Luxembourg………………………………………………………

45051

LS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALLAN CORPORATION, une société établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 octobre 1999.
2) REMP CO LTD, une société établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 octobre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LS MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice de représentations et intermédiations

commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection commerciale et de marketing, le dévelop-
pement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions ainsi que l’activité de conseil économique.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’Assemblée Générale, en ce qui

concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette
date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

45026

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut étre conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commenoe aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ALLAN CORPORATION, préqualifiée, mille deux cent quarante actions ……………………………………………………

1.240

2) REMP CO. LTD, préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espéces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.

45027

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Vanneste, ingénieur commercial, demeurant à L-3502 Dudelange, 57, rue J.F. Kennedy,
b) Madame Evi Verstraete, employée privée, demeurant à B-8791 Beveren-Leie, 19, Hekkeniersstraat,
c) Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
NETLINK ACCOUNTING & FISCAL SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe Il.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2001.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement
la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Peter Vanneste, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Van den Ende, P. Vanneste, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 59, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(48550/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of September.
Before Us Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., having its registered office in L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept

Arpents, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by notarial deed drawn up by the
undersigned notary public on September 15, 1999, not yet published in the official register Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C,

duly represented by Maître Rina Breininger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Luxembourg, on September 27, 1999.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future, a

corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) II, S.à r.l.

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

45028

Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,

exchange, sale or otherwise.

The corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by hundred and fifty (150)

corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The units have been fully subscribed by BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., having its registered office in

L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is

at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. The meetings of
members will exclusively be held in Luxembourg, except in case of exceptional events.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the

members.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or

documents of the corporation.

Title III. Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need

not to be members of the corporation, one of them being obligatory a manager with A-signature.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers will be exclusively held in Luxembourg, except in case of extraordinary

45029

events to be justified in the notice of meeting. The board of managers shall meet as often as required by the company’s
interest, but at least two times a year.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least seven days in advance

of the date set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if the managers having A-signature, are present or rep-

resented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 16. The corporation will be bound as follows:
a) for transactions up to an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), the corporation will be bound by the

sole signature of a manager having A-signature or the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers;

b) for transactions exceeding the amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), the corporation will be bound by

the joint signature of a manager having A-signature and a manager having B-signature or the single or joint signature of
any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first of April of each year and shall terminate on

the thirty-first of March, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the thirty-first of March of the year two thousand.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corpo-
ration.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts are drafted on a quarter or semi-annual basis,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title IV. Winding-up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

45030

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at forty-five thousand Luxembourg francs (LUF 45,000.-).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred five thousand and ninety-nine Luxem-

bourg francs (LUF 605,099.-).

Resolution of the sole member

The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

1) The registered office of the corporation is at L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed managers:

A) as managers having A-signature:

a) Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,
b) Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg.

B) as managers having B-signature:

a) Katinka Van Mourik, employee, residing in Haarlem (NL),
b) Philipp Lijmbach, employee, residing in Teteringen (NL).
4) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

and one (2001).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., ayant son siège social à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents,

une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné
en date du 15 septembre 1999, non encore publié au recueil officiel Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C,

dûment représentée par Maître Rina Breiniger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Cette procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant décrit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I

. Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

. Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,

une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) Il, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. Il peut être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou autres bureaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans des sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée à
contracter des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui

les complètent.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l’étranger.

45031

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Titre Il. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150)

parts d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de quinze mille

Euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représentera l’entièreté des

associés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Le capital et d’autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la natio-
nalité de la société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de

l’assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou

publication préalable. Les assemblées se tiendront exclusivement à Luxembourg, exception faite en cas d’ événements

exceptionnels.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société reconnaît seulement une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la

société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a
été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au

nombre des parts existantes.

Art. 8. Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cependant, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 9. Si la société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d’un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas,
cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titres III. Administration

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être associés de la société, dont un au moins doit être un gérant avec A-signature.

Les membres du conseil de gérance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine

leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats. Leurs mandats ne pourront pas dépasser une période de six
années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront exclusivement à Luxembourg, exception faite en cas d’événements
extraordinaires à justifier dans la convocation. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige, mais au moins deux fois par an.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a des circonstances d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un programme préalablement adopté par le
conseil de gérance.

45032

Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

téléfax un autre gérant comme son mandataire.

Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement uniquement à la condition que les gérants ayant A-signature

soient présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance auront le même effet

que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui a assume la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition au nom de la société dans ses intérêts. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance est autorisé à conférer ses pouvoirs d’assurer la gestion journalière et les affaires de la société

ainsi que la représentation de la société pour cette gestion et ces affaires, avec l’agrément préalable de l’assemblée
générale des associés, à tout gérant ou gérants du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas
besoin d’être des gérants) délibérant sous les conditions et avec ces pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’auront pas besoin d’être gérants,
engager et révoquer tous officiers et employés, et fixer leurs rémunérations.

Art. 16. La société sera engagée comme suit:
a) pour les transactions jusqu’à un montant de quinze mille Euros (EUR 15.000,-), la société sera engagée par la

signature individuelle d’un gérant ayant la A-signature, ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne ou
de toutes personnes à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

b) pour les transactions au-delà d’un montant de quinze mille Euros (EUR 15.000.-), la société sera engagée par la

signature collective d’un gérant ayant la A-signature et d’un gérant ayant la B-signature, ou par la signature individuelle
ou conjointe de toute personne ou de toutes personnes à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les

obligations de la société. Simples mandataires de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leurs
fonctions.

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le trente
et un mars de l’an deux mille.

Art. 19. Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance à la fin de chaque année fiscale et seront mis à la

disposition des associés au siège de la société.

Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce

que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la société.

Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit

annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les conditions suivantes:
1. Des états comptables sont établis trimestriellement ou semestriellement,
2. De ces états apparait un bénéfice y inclus des bénéfices reportés,
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance. Si les fonds disponibles

pour la distribution sont suffisants. Dans le cas contraire, la décision doit être prise par une assemblée générale extra-
ordinaire des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf

francs luxembourgeois (LUF 605.099,-).

45033

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes ont été nommées gérants:

A) comme gérants avec A-signature:

a) Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.

B) Comme gérants avec B-signature:

a) Katinka Van Mourik, employée, demeurant à Haarlem (NL).
b) Philipp Lijmbach, employé, demeurant à Teteringen (NL).
4) Le mandat des gérants se terminera avec l’assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en deux mille un

(2001).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Borinevoie en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Breininger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 47, case 9. – Reçu 6.051 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 octobre 1999.

T. Metzler.

(48544/222/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth day of September.
Before Us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., having its registered office in L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept

Arpents, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by notarial deed drawn up by the
undersigned notary public on September, 15, 1999, not yet published in the official register Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C,

duly represented by Maître Rina Breininger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Luxembourg, on September 27, 1999.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future, a

corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of BT LONGMONT (LUXEM-
BOURG) IV, S.à r.l.

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of partici-

Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,

exchange, sale or otherwise.

The corporation may hold interests in partnerships.

45034

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by hundred and fifty (150)

corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The units have been fully subscribed by BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., having its registered office in

L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents.

All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is

at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

drawn up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the

members.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art.11.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

corporation.

Title III. Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need

not to be members of the corporation, one of them being obligatory a manager with A-signature.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold
office until their successors are appointed.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers will be exclusively held in Luxembourg, except in case of extraordinary
events to be justified in the notice of meeting. The board of managers shall meet as often as required by the company’s
interest, but at least two times a year.

45035

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least seven days in advance

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if the managers having A-signature, are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

Art. 16. The corporation will be bound as follows:
a) for transactions up to an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), the corporation will be bound by the

sole signature of a manager having A-signature or the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers;

b) for transactions exceeding the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), the corporation will be bound by