44833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 935

8 décembre 1999

S O M M A I R E

Acotel International S.A., Luxembourg………… page

44834

Actio Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………

44848

AIM Group International S.A., Luxembourg …………

44848

Albany Participations S.A., Luxembourg …………………

44849

Alexandrea Holding S.A., Luxembourg ……

44853

,

44854

Alouette, Luxembourg ………………………………………………………

44849

Arcos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44849

Ary Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

44849

Ascom, Société Civile, Ettelbruck…………………………………

44875

Asfeld SP S.A., Luxembourg ……………………………………………

44850

Atex Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

44850

Atreyu Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44850

Avesta S.A., Luxembourg …………………………………………………

44850

Axis Advisory S.A., Luxembourg …………………………………

44851

Axis Capital, Sicav, Luxembourg …………………………………

44851

Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg ………………

44851

Banque IPPA et Associés S.A., Luxembourg …………

44852

Bastet S.A., Luxembourg …………………………………………………

44852

Bayern LB International Fund Management S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

44852

Beverage Equipment S.A., Luxembourg……………………

44855

Bijouterie Huberty, S.à r.l., Luxembourg …………………

44855

Biondani T.M.G. International S.A., Luxembourg

44854

Blue Fly S.A., Luxembourg ………………………………………………

44855

Borsalino Style S.A., Luxembourg ………………………………

44856

Boucherie Fach, S.à r.l., Belvaux ……………………………………

44856

Brondi Finanziaria S.A., Luxembourg …………………………

44858

Bureau Economique, S.à r.l., Luxemburg

44856

,

44857

Caesar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44858

Calvasina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

44858

Caschbest-Lux, S.à r.l., Fentange …………………

44852

,

44853

C.E.C.  Compagnie  Européenne  de  Commerce

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

44859

Cemo Finance S.A., Luxembourg …………………………………

44858

Chimindu S.A., Luxembourg……………………………………………

44860

Crilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

44861

Davlani S.A., Luxembourg ………………………………………………

44877

Diffusion Crescendo, S.à r.l., Luxembourg ………………

44861

Diffusion Euro Loisir S.A., Schifflange …………………………

44867

Drafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

44860

EA Advisory S.A., Luxembourg ……………………………………

44866

E.C.   Handelsagentur   -   Euro-Cuisines,   S.à r.l.,

Grevenmacher ……………………………………………………………………

44863

EMK   Eisen-Metallkunststoff   Drehteile,   S.à r.l.,

Grevenmacher ……………………………………………………………………

44878

Enex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44878

Entreprise de Constructions Modeste Baatz et Fils,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

44877

Erma S.A., Luxembourg ……………………………………

44859

,

44860

Estrella Holding S.A., Luxembourg………………………………

44878

Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

44879

Eton Immobilière, S.à r.l., Mondercange …………………

44879

EUR Buildings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

44879

Eurobau, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………

44861

Euro-Fina S.A., Luxembourg……………………………………………

44880

Euro Gyp Décor S.A., Doncols ………………………………………

44869

Euro-Hôtel, S.à r.l., Gonderange……………………………………

44880

First 2, S.à r.l., Hostert ………………………………………………………

44877

Groupe Actea S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

44879

Guineu Immobles S.A., Luxembourg …………

44867

,

44869

Impo-Mat-Ex S.A., Clervaux ……………………………………………

44873

J.C. Immo-Performance S.A., Baschleiden ………………

44871

JPV, Transports J.P. Vincent S.A., Luxembourg ……

44846

Munsch Transports S.A., Luxembourg ………………………

44834

Recylux S.A., Differdange …………………………………………………

44834

Sebastian Holding S.A., Berburg ……………………………………

44836

Shrewsbury Holding S.A., Luxembourg ……………………

44864

S.I. Engineering Holding S.A.H., Luxembourg ………

44838

Standing Travel S.A., Luxembourg ………………………………

44840

Steinbach Antony Fabrique de Peintures, S.à r.l.

et Cie, S.e.c.s., Howald ……………………………………………………

44844

Steinbach Antony Fabrique de Peintures, S.à r.l.,

Howald ……………………………………………………………………………………

44842

RECYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 25.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(48220/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ACOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.077.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 1999

Les actionnaires de la société ACOTEL INTERNATIONAL S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Mme Margherita Argenziano Carnevale et M. Christian Carnevale.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de M. Carlo Gillet, demeurant à Genève

(Suisse) et M. Joseph A. Maglione, demeurant à Genève (Suisse).

3. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour ACOTEL INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48299A/744/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

MUNSCH TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sylvain Paymal, peintre en bâtiments, demeurant à F-54140 Jarville, 27, rue Pasteur,
ici représenté par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Jarville, le 19 avril 1999,
2.- Monsieur Philippe Thirion, chef d’exploitation, demeurant à F-85460 L’Aiguillon-sur-Mer, 3, rue Jean Racine,
ici représenté par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à L’Aiguillon-sur-Mer, le 29 septembre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées aux présentes pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MUNSCH TRANSPORTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet le transport de marchandises par route avec ou sans chauffeur.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet, tant sur le marché
national que sur le marché international.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

44834

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année,

à 13.30 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Sylvain Paymal, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Philippe Thirion, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions  ………………………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante…………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées comme suit:
a) une (1) action par Monsieur Sylvain Paymal, prénommé, par un versement en espèces, de sorte que la somme de

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire qui le constate,

b) mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions par Monsieur Philippe Thirion, prénommé, partiellement par l’apport

en nature d’un véhicule de marque Renault, modèle R380, numéro de série VF6RG04A1REP43580, première mise en
circulation le 30 août 1990, actuellement immatriculé en France 8230 VJ 85, évalué à cinq cent quarante mille francs
luxembourgeois (LUF 540.000,-).

44835

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à LUF 540.000,- équivalant à la libération de 43,2% de la valeur nominale des
1.249 actions de LUF 1.000,- chacune à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Fanny Lebargy, gérante de société, demeurant à F-85460 L’Aiguillon-sur-Mer, 3, rue Jean Racine,
b) Monsieur Philippe Thirion, chef d’exploitation, demeurant à F-85460 L’Aiguillon-sur-Mer, 3, rue Jean Racine,
c) Monsieur Sylvain Paymal, peintre en bâtiments, demeurant à F-54140 Jarville, 27, rue Pasteur.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jocelyn Gauteur, expert comptable, demeurant à F-85010 La Roche-sur-Yon.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Mademoiselle Fanny Lebargy, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 51, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

E. Schlesser.

(48292/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SEBASTIAN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6830 Berburg, 3, Neie Wé.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.

Sind erschienen:

1 .- Freiherr Hans-Joachim von Tauthpoeus, geborener Schultz, Kaufmann, wohnhaft zu D-22455 Hamburg-Niendorf.
2.- Herr Pablo Sebastian, Rechtsanwalt, wohnhaft zu E-03724 Moraira/Alicante, Apdo de Correos 222.
Vorgenannte Personen ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SAN SEBASTIAN HOLDING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Berburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

44836

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), aufgeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzwanzig Euro (EUR 320,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht werden durch Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei

Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusam-

mensetzt, welche keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und zu jeder Zeit abrufbar.
Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorlegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen oder eine Drittperson vertreten werden kann. Vollmachten per Schreiben, Telex oder
Telefax sind zugelassen. In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich,
femschriftlich, telegrafisch, oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von den Verwaltungsrats-
mitgliedern genehmigt wurde und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungs-
ratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ausschlaggebend.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung der Aktionäre kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse

an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 8.  Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

Art. 9.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Angele-

genheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und die Verteilung des Reingewinnes.
Art. 10.  Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am 15. Juni um fünfzehn Uhr. Sollte vorgenannter Tag ein Feiertag
sein, so findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 11.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 12.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Art. 13.  Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember des Jahres 2000.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Gesellschaftsaktien wurden wie folgt gezeichnet:

44837

1.- Freiherr Hans-Joachim von Tauthpoeus, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………

75

2.- Herr Pablo Sebastian, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

 25

Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000.-) ab dem heutigen Tage

zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, und welches dieser ausdrücklich feststellt. 

<i>Bescheinigung

Der instrumentierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie die Bedingungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, welche in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde enstehen, belaufen sich auf sechzigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu

welcher sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei, und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
2.- Es werden zu Verwaltungsratsmitglieder für eine Dauer von sechs Jahren ernannt:
a.- Freiherr Hans-Joachim von Tauthpoeus, vorgenannt.
b.- Herr Pablo Sebastian, vorgenannt.
c.- Dame Florentine Freifrau von Tauthpoeus, wohnhaft zu D-22455 Hamburg-Niendorf.
3.- Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt:
Herr Peter Draht, Buchhalter, wohnhaft in D-18059 Rostock, Dorothea Erxlebenstrasse 5.
4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6830 Berbourg, 3, Neie Wé.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Differdingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand oder Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Tauthpoeus, P. Sebastian, R. Schuman.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Differdingen, den 14. Oktober 1999.

R. Schuman.

(48293/237/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

S.I. ENGINEERING HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) CENTRAFID S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 septembre 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 septembre 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.I. ENGINEERING HOLDING, Société

Anonyme.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

44838

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune, entièrement libérées. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.   Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature indivi-

duelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d‘un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à indiquer par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

44839

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8., le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un

décembre 2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CENTRAFID S.A., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………

309

2) Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s‘élève approximativement à 100.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Umberto Cammardella, entrepreneur, demeurant à I-Bra (Cuneo), Via Catalani 26;
Il est nommé président du conseil d’administation.
b) Monsieur Luigi Carlo Merigo, entrepreneur, demeurant à I-Basiglio, Via Verdi Residenza Ontani, 432;
Il est nomme vice-président du conseil d’administration.
c) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso;
Il est nomme vice-président et administrateur-délégué de la société.
d) Monsieur Gianluigi ROSSI, expert-comptable, demeurant à I-Como, Via Campo Garibaldi, 1.
e) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 65, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(48294/216/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

STANDING TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Adelaïde Da Cunha Fernandes, employée privée, épouse de Monsieur Maurice Terenzi, demeurant à L-

5445 Schengen, 10, route du Vin;

2.- Monsieur Maurice Terenzi, gérant de société, demeurant à L-5445 Schengen, 10, route du Vin;
3.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess;
ici représenté par Maître Christel Henon, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

44840

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de STANDING TRAVEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de manière à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur pour tout montant ne dépassant pas

la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) et par les signatures conjointes de deux administra-
teurs dont celle de l’administrateur-délégué pour tout montant égal ou supérieur à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

44841

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1.- Madame Adelaïde Da Cunha Fernandes, préqualifiée, cent cinquante actions …………………………………………………

150

2.- Monsieur Maurice Terenzi, préqualifié, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

150

3.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, neuf cent cinquante actions ………………………………………

950

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Miguel Ferreira, gérant de société, demeurant à L-2665 Luxembourg, 17, rue du Verger;
b) Madame Sandrine Broche, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 48, avenue Vauban (France);
c) Monsieur Maurice Terenzi, gérant de société, demeurant à L-5445 Schengen, 10, route du Vin.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de

la Liberté.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur José Miguel Ferreira, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Da Cunha Fernandes, M. Terenzi, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 1999, vol. 507, fol. 62, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 octobre 1999.

J. Seckler.

(48295/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURES, S.à r.l. Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maltre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Schiltz, industriel, demeurant à L-1448 Senningerberg, 19, rue du Château d’Eau.
2) Madame Elisabeth Haler, épouse Georges Schiltz, sans profession, demeurant à L-1448 Senningerberg, 19, rue du

Château, et leur fille

3) Mademoiselle Edith Schiltz, employée privée, demeurant à L-2272 Howald, 47, rue Edouard Oster.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

44842

Art. 2.  La société a pour objet d’exercer en qualité d’associée commanditée la gestion d’une société en commandite

simple dénommée STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURES, S.à r.l. ET Cie, S.e.c.s. dont l’objet est la fabri-
cation, le commerce de gros et de détail de couleurs, de vernis et d’accessoires, de matériel, ainsi que d’équipement
pour peintres et menuisiers ainsi que le commerce d’articles de ménage et de produits d’entretien.

Art. 3.  La société prend la dénomination de STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURES, S.à r.l.

Art. 4.  Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6.  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Mademoiselle Edith Schiltz, prénommée, cent treize parts sociales ………………………………………………………………………

113

2) Monsieur Georges Schiltz, prénommé, six parts sociales …………………………………………………………………………………………

6

3) Madame Elisabeth Haler, prénommée, six parts sociales……………………………………………………………………………………………

6

Total: cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Edith Schiltz, employée privée, demeurant à L-2272 Howald, 47, rue Edouard Oster.
2. Le siège social est fixé à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

44843

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Schiltz, E. Haler, E. Schiltz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 66, case 11. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(48297/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.,

Société en commandites simple.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

ici représentée par sa gérante Mademoiselle Edith Schiltz, employée privée, demeurant à Howald.
2) Monsieur George. Schiltz, industriel, demeurant à L-1448 Senningerberg, 19, rue du Château.
3) Madame Elisabeth Haler, épouse Georges Schiltz, sans profession, demeurant à L-1448 Senningerberg, 19, rue du

Château d’Eau, et leur fille

4) Mademoiselle Edith Schiltz, employée privée, demeurant à L-2272 Howald, 47, rue Edouard Oster.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société, en commandite

simple qu’ils déclarent former entre eux.

Titre I

er

.- Forme, Objet, Raison Sociale, Siège, Durée

Art. 1

er

. Forme.  Il existe une société en commandite simple qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents

statuts.

Art. 2. Objet.  La société a pour objet la fabrication, le commerce de gros et de détail de couleurs, de vernis et

d’accessoires, de matériel, ainsi que d’équipement pour peintres et menuisiers.

En outre la société a encore pour objet le commerce d’articles de ménage et de produits d’entretien.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Raison Sociale.  La raison sociale est STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURES, S.à r.l. et Cie

S.e.c.s.

Art. 4. Siège Social.  Le siège social est fixé à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des associés.
Art. 5. Durée.  La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital Social, Apports, Parts Sociales

Art. 6. Capital Social.  Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR). Il est divisé

en deux cent cinquante (250) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites par
les associés comme suit: 

En tant qu’associés commanditaires:
1) Mademoiselle Edith Schiltz, prénommée, deux cent quatorze parts ………………………………………………………………………

214

2) Monsieur Georges Schiltz, prénommé, douze parts ……………………………………………………………………………………………………

12

3) Madame Elisabeth Haler, prénommée, douze parts ……………………………………………………………………………………………………

12

En tant qu’associée commanditée, STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURES, S.à r.l., prénommée,

douze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 12

Total: deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros (25.000,-

EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social.  Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une

ou plusieurs fois, en vertu d’une décision extraordinaire des associés, délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 8. Droit des Associés. Les droits de chaque associé commandité ou commanditaire dans la société résultent

des présents statuts et des lois applicables.

44844

Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 10. Transmission des Parts Sociales.  Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n’est opposable à la société qu’après avoir été notifiée â la société ou acceptée par elle, conformément à

l’article 1690 du Code civil.

Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de l’associé commandité et de

la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Les parts d’un associé commandité ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les autres associés

commandités et commanditaires.

Art. 11.  Droits et Obligations des Associés.   Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif

social proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu’elles passent. La possession

d’une part entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d’un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.

Titre III.- Administration

Art. 12.  La société est administrée exclusivement par l’associée commanditée, la société à responsabilité limitée

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURE, S.à r.l., avec siège social à Howald.

Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans la gestion.
La rémunération de l’associé commandité est fixée par les associés.
Art. 13. Pouvoirs de la Gérance.  Le gérant est investi de tous les pouvoirs pour représenter la société par sa

seule signature.

Toutefois il ne pourra vendre, ni hypothéquer des immeubles sans avoir eu préalablement l’assentiment des associés

commanditaires décidant à la majorité des deux tiers des voix.

Titre IV.- Décisions Collectives

Art. 14. Objet.  Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d’approuver les comptes sociaux,

d’autoriser la gérance pour des opérations excédant ses pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants, de modifier les
statuts et de nommer le ou les liquidateurs en cas de dissolution.

Elles peuvent également transformer la société en société de toute autre forme.
Toutefois la nomination ou la révocation d’un gérant non-associé nécessite l’accord de l’associé commandité.
Art. 15. Mode de Consultation.  Les décisions collectives sont prises à la demande de la gérance.
Elles peuvent également être prises à la demande d’un associé commandité ou à la majorité en nombre des comman-

ditaires, à défaut par la gérance de consulter les associés, huit jours après une mise en demeure notifiée par ces associés
par lettre recommandée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.
Les décisions collectives peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite si tous les associés y consentent.
Art. 16. Majorité.  Les décisions collectives sont prises:
- lorsqu’elles modifient les statuts, et, notamment, lorsqu’elles ont pour objet la transformation de la société en

société d’une autre forme ainsi que dans les cas prévus par l’article 13 des statuts, à la majorité des deux tiers des parts
sociales existantes;

- lorsqu’elles ne modifient pas les statuts, à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées à

l’assemblée.

Art. 17. Effets des Décisions.  Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même

absents, dissidents ou incapables.

Titre V.- Exercice Social, Comptes, Affectation et Répartition des Bénéfices

Art. 18. Exercice Social.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. Comptes Annuels, Affectation et Répartition du Résultat.  Chaque année à la fin de l’exercice social,

les comptes sont soumis pour contrôle et rapport au commissaire, s’il y en a un.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire sont

soumis à l’approbation des associés au siège social, où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie à leurs frais.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges et des amortissements nécessaires,

constitue le bénéfice net de la société.

Les associés décident de l’affectation du bénéfice net.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution.  En cas de dissolution de la société, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déter-

minent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par
les associés, l’associé commandité est considéré, à l’égard des tiers, comme liquidateur.

44845

Art. 21. Liquidation.  Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera réparti par parts égales

entre toutes les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Les associés décident de fixer le siège social de la Société à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
Dont acte, fait en passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Schiltz, G.Schiltz, E.Haler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 67, case 1. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

F. Baden.

(48297/200/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

JPV, TRANSPORTS J.P. VINCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Vincent, Président Directeur Général, demeurant à F-39260 Moirans en Montagne, rue Mère

Térésa, 8, (France);

2) Madame Marie-France Vincent, Directrice Générale, demeurant à F-39260 Moirans en Montagne, rue Mère Térésa,

8, (France);

3) TRANSPORTS J.P. VINCENT S.A., société anonyme de droit français établie et ayant son siège social à Moirans en

Montagne (France), zone industrielle du Nord,

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Pierre Vincent, préqualifié,
en sa qualité d’Administrateur de ladite société anonyme.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRANSPORTS J.P. VINCENT

S.A., en abrégé JPV S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’exercice de l’activité de transporteur international de marchandises par route ainsi

que la location de véhicules. La société peut prendre toute participation dans des entreprises commerciales et industri-
elles, tant luxembourgeoises qu’étrangères.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques ou secrets techniques et industriels.
Elle pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

44846

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur pour tout montant n’excédant pas

la somme de mille deux cent quarante Euros (1.240,- EUR), soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
dont celle de l’administrateur délégué, pour tout montant supérieur à la somme de mille deux cent quarante Euros
(1.240,- EUR).

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de janvier à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1. Monsieur Jean-Pierre Vincent, préqualifié, cent cinquante quatre actions ………………………………………………………………

154

2. Madame Marie-France Vincent, préqualifiée, cent cinquante quatre actions …………………………………………………………

154

3. TRANSPORTS J.P. VINCENT S.A., prédésignée, deux actions …………………………………………………………………………………

 2

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions souscrites par la société anonyme de droit français TRANSPORTS J.P. VINCENT S.A., prédésignée, ont

été entièrement libérées par des versements en numéraire, soit deux cents Euros (200,- EUR).

Les actions souscrites par Monsieur Jean-Pierre Vincent et Madame Marie-France Vincent, préqualifiés, ont été

libérées à concurrence de 74,025974 % par des versements en numéraire, soit onze mille quatre cents Euros (11.400,-
EUR) chacun.

De sorte que la somme de vingt-trois mille Euros (23.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

44847

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Jean-Pierre Vincent, Président Directeur Général, demeurant à F-39260 Moirans en Montagne, rue Mère

Térésa, 8, (France);

b. Madame Marie-France Vincent, Directrice Générale, demeurant à F-39260 Moirans en Montagne, rue Mère Térésa,

8, (France);

c. Monsieur Mikael Vincent, Etudiant, demeurant à F-39260 Moirans en Montagne, rue Mère Térésa, 8, (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à

L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 11.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle

appelée à statuer sur l’exercice clos au 30 septembre 2004.

5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 11.
6) Faisant usage de la faculté offerte à l’article 5 des statuts, l’assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur

délégué de la société, Monsieur Jean-Pierre Vincent, préqualifié, lequel pourra engager la société dans les limites prévues
par les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Vincent, M.-F. Vincent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 1999, vol. 507, fol. 62, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 octobre 1999.

J. Seckler.

(48298/231/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ACTIO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.410.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

<i>Pour ACTIO CONSEIL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(48300/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 juin 1999 que Monsieur Angelo De

Bernardi, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,
a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Luigi Ardino, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48301/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44848

ALBANY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration du 5 octobre 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg, comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1999, vol. 125, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48302/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ALOUETTE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 20, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(48303/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ARCOS S.A.

Signature

Signature

(48304/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 1999 et enregistré à

Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(48305/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 23 septembre 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateur, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ARY HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48306/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44849

ATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ATEX FINANCE S.A.

Signature

(48308/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ATREYU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.724.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 66, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1999.

ATREYU HOLDING S.A.

Signature

(48309/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

AVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.967.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société AVESTA S.A.

Signature

(48310/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ASFELD SP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.795.

—

Le soussigné,
Elmont Simon Peter (représentant la société VERPRO ELECTRICALS LIMITED,
profession: Administrateur de société,
demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB Channel Islands
accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 58.795, ayant pour dénomination

ASFELD SP S.A.
avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, société constituée en date du 27 mars 1997 en vertu

d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Fait et signé à Sark, Channel Islands, en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Le soussigné,
Croshaw Philip Mark (représentant la société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED,
profession: Administrateur de société,
demeurant à The Avenue, Sark, GY9 OSB Channel Islands
accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 58.795, ayant pour dénomination

ASFELD SP S.A.
avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, société constituée en date du 27 mars 1997 en vertu

d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

44850

Fait et signé à Sark, Channel Islands, en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Le soussigné,
Grassick James William (représentant la société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED
profession: Administrateur de société,
demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel Islands
accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 58.795, ayant pour dénomination

ASFELD SP S.A.
avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, société constituée en date du 27 mars 1997 en vertu

d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Fait et signé à Sark, Channel Islands, en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48306/717/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

<i>Pour AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(48311/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

AXIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

<i>Pour AXIS CAPITAL, Société d’investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(48312/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(48313/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44851

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

<i>Modification

<i>Administrateurs

à biffer:

Monsieur Löic De Rodelec
Monsieur Christian Guilloux
Monsieur Albert Van Houtte.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Pour réquisition

J.-P. Fraas

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48314/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BASTET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.325.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 66, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1999.

BASTET S.A.

Signature

(48315/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 37.803.

—

Die Bilanz zum 30. Juni 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1999 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden einregistriert in Luxemburg am 8. Oktober 1999, unter vol. 529, fol. 46, case 12, und wurden beim Handelsre-
gister in und von Luxemburg am 18. Oktober 1999 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung,

<i>die am 17. September 1999 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird, für die ordnungsgemäße

Ausführung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 1999 abgelaufene Geschäftsjahr, Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschließt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AUDIT zum Abschlußprüfer für das

Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet, wiederzuwählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Oktober 1999.

<i>BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48316/656/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 31.140.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Schweitzer, gérant de société, demeurant à Volmerange-les-Mines.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations. 

<i>Exposé préliminaire

I.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CASCHBEST-LUX, S.à r.l., ayant son siège

social à L-4773 Pétange, 19, rue Prinzenberg. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 31.140, constituée suivant acte notarié du 3 août 1989, publié au Mémorial C, numéro 373 du 15
décembre 1989.

44852

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 6 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 285

du 9 juin 1997 et depuis lors ils n’ont subi aucune autre modification.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée CASCHBEST-LUX, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale
de mille francs (Frs. 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-4773 Pétange,

19, rue Prinzenberg à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article quatre des statuts est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.   Le siège social est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Dont acte, fait et passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. Schweitzer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(48332/239/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CASCHBEST-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 31.140.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(48333/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ALEXANDREA HOLDING S.A.,

(anc. CONSOLIDATED MINING COMPANY), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.087.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSOLIDATED MINING

COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.087, constituée suivant acte notarié en date du 29 août 1996, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 584 du 12 novembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Adoption de l’Euro comme monnaie d’expression du capital.
2. Changement de la dénomination sociale en ALEXANDREA HOLDING S.A.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente, assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

44853

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR)

au taux de change de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

Le capital social est ainsi converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier et le cinquième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept

cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05.- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Traduction anglaise des premier et cinquième alinéas de l’article 5:

«The corporate capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six euros sixty-nine cents (30.986,69 EUR),

represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares without par value.»

«The corporate share capital may be increased from its present amount to four hundred and ninety-five thousand

seven hundred and eighty-seven euros five cents (495.787,05 EUR) by the creation and the issue of new shares without
par value, having the same rights and advantages as the existing shares.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ALEXANDREA HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ALEXANDREA HOLDING S.A.»

Traduction anglaise de I’article 1

er

des statuts:

«There exists a holding company (société anonyme) under the name of ALEXANDREA HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, A. Siebenaler, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

F. Baden.

(48338/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ALEXANDREA HOLDING S.A.,

(anc. CONSOLIDATED MINING COMPANY), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.087.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

F. Baden.

(48338/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.557.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 66, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1999.

<i>Pour BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(48319/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44854

BEVERAGE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.601.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 13 octobre 1999

<i>Résolution

L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission du conseil d’administration de la société et le

remercie pour l’activité qu’il a déployée au cours de son mandat.

L’assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateurs:
MM. Siegfried Holzer, demeurant à Ora (BZ) Italie, via dei Campi, 15, Président;

Stefano De Giorgis, demeurant à Lugano, Suisse, piazza del Molino Nuovo, 5, Administrateur;
Peter Defranceschi, demeurant à Laives (BZ), via Sottomonte, 109/a, Administrateur.

Les nouveaux administrateurs achèveront le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Pour extrait conforme

<i>Pour BEVERAGE EQUIPMENT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48317/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Signature.

(48318/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48320/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 14 mai 1999

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48321/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44855

BORSALINO STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48322/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BORSALINO STYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.574.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 19 mai 1999

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

M. Roberto Gallo, administrateur de sociétés, demeurant à Asti (Italie);
M. Marco Marenco, administrateur de sociétés, demeurant à Asti (Italie);
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48323/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BOUCHERIE FACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4477 Belvaux.
R. C. Luxembourg B 19.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(48324/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l.,

(anc. BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETTES

«UNION», LUXEMBOURG, S.à r.l.), Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

R. C. Luxembourg B 12.369.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

RHEINBRAUN BRENNSTOFF, GmbH., vormals firmiert unter RHEINBRAUN HANDEL OST, GmbH, eingetragen

im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HR B 30731, mit Sitz in Köln,

hier vertreten durch Herrn Jeannot Zahnen, Privatbeamter, wohnhaft in Noertzingen, auf Grund einer Vollmacht

unter Privatschrift gegeben in Köln am 4. August 1999, welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den
Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit
derselben formalisiert zu werden,

alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE

VENTE DES BRIQUETTES «UNION», LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 12.369.

Dieser Komparent, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar Nachstehendes zu

beurkunden:

I) Besagte Gesellschaft BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETTES «UNION», LUXEM-

BOURG, S.à r.l. wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo Funck mit dem damaligen Amtssitz

44856

in Luxemburg, am 12. August 1974, veröffentlicht im Mémorial C, am 22. Oktober 1974 unter Nummer 211. Die
Satzungen der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar am 3. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C, am 6. Juli 1998 unter Nummer 498.

II) Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF) eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF) Nennwert.

III) Gemäss Urkunde aufgenommen durch Dr. Werner Wenger, Notar in Basel, am 16. Dezember 1998 hat die

RHEINBRAUN BRENNSTOFF, GmbH, umfirmiert mit Wirkung ab dem 18. Dezember 1998 in RBB VERMÖGENS-
VERWALTUNGS, GmbH (AG Köln HRB 24949) mit Sitz in Köln, ihren gesamten Geschäftsbereich Brennstoffhandel
und -vertrieb einschliesslich des Rechts zur Firmenfortführung, und somit auch sämtliche einhundert (100) Geschäftsan-
teile an der genannten Gesellschaft BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETTES «UNION»,
LUXEMBOURG, S.à r.l., im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auf die RHEINBRAUN HANDEL OST,
GmbH, umfirmiert mit Wirkung ab dem 17. Dezember 1998 in RHEINBRAUN BRENNSTOFF, GmbH, vorbenannt,
übertragen.

IV) Sodann hat Herr Jeannot Zahnen, vorbenannt, handelnd als Geschäftsführer mit Einzelvertretungsbefugnis, erklärt

besagte Abtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

V) Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Firmenbezeichnung von BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE

VENTE DES BRIQUETTES «UNION», LUXEMBOURG, S.à r.l. in BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l. umzuändern und
somit Artikel 1, Absatz 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 1. Absatz 2.  Die Bezeichnung der Gesellschaft ist BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Umwandlung der Währung in der das Gesellschaftskapital und der

Nennwert der Anteile ausgedrückt werden, so dass das gegenwärtige Gesellschaftskapital von sechs Millionen Luxem-
burger Franken (6.000.000,- LUF) eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF) Nennwert nunmehr ersetzt wird durch ein Kapital von hundertachtundvierzigtausendsiebenhundert-
sechsunddreissig Euro (148.736,- EUR) eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je tausendvierhundertsiebenundachtzig
Komma sechsunddreissig Euro (1.487,36 EUR) Nennwert.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst das aus der Umrechnung erfolgte Gesellschaftskapital von hundertachtund-

vierzigtausendsiebenhundertsechsunddreissig Euro (148.736,- EUR) auf hundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) zu
erhöhen durch Übertragung eines Betrages von tausendzweihundertvierundsechzig Euro (1.264,- EUR) aus der freien
Rücklage, ohne Ausgabe von neuen Anteilen, aber durch Erhöhung des Nennwertes der einhundert (100) Anteile von
tausendvierhundertsiebenundachtzig Komma sechsunddreissig Euro (1.487,36 EUR) auf tausendfünfhundert Euro
(1.500,- EUR).

Der Nachweis über das Bestehen der freien Rücklage wurde dem instrumentierenden Notar, welcher dies

ausdrücklich bestätigt, auf Grund einer Bilanz zum 30. Juni 1999 nachgewiesen. 

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 5.- Absatz 1 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1.  Das Gesellschaftskapital beträgt hundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je tausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) Nennwert, alle voll eingezahlt.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Zahnen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 15. Oktober 1999.

P. Frieders.

(48327/212/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l.,

(anc. BUREAU ECONOMIQUE, COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETTES

«UNION», LUXEMBOURG, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.369.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

P. Frieders.

(48328/212/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44857

BRONDI FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48325/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CAESAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(48329/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48330/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.464.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 22 juin 1999

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux gérants suivants:

M. Carlo Pozzi, administrateur-délégué, demeurant à Como;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48331/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CEMO FINANCE S.A.

Signature

(48336/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44858

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1999,

<i>tenue au siège de la société

L’assemblée a approuvé les comptes sociaux clôturés aux 31 décembre 1990, 1991, 1992, 1993, 1994, 1995 et 1996.
L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation M. Marc Muller, expert-comptable, demeurant

à Bridel.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 16 avril 197 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication sincère et conforme

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48334/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.002.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1999,

<i>tenue au siège de la société

L’assemblée a approuvé le rapport de M. Marc Muller, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liqui-

dation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme C.E.C. COMPAGNIE

EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A. en liquidation a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication sincère et conforme

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48335/717/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48353/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48354/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44859

ERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48355/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48356/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.573.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 avril 1997 qu’ont été réélus:
a) comme administrateurs pour une durée de six années:
– M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-Comptable, Luxembourg;
– Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg;
– Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
b) comme Commissaire aux comptes pour une durée de six années:
– Mme Suzette Meres, Expert-Comptable, Luxembourg.
Suite à l’autorisation lui accordée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration a délégué les pouvoirs de la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation à M. Marc Jones, prénommé, qui a accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48357/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CHIMINDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.895.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

février 1999, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour CHIMINDU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48337/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

DRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

DRAFIN S.A.

Signature

(48345/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44860

DIFFUSION CRESCENDO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 4.704.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège de la société en date du 10 septembre 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
– de modifier les pouvoirs de signature engageant la société afin que chaque gérant puisse individuellement engager

la société, et ce sans restriction de montant.

Suite à la présente assemblée, la société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, sans

limite de montant.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48342/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

CRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.305.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 1999

* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48340/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EUROBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

—

Am 25.9.1999 wurde eine außerordentliche Gesellschafterversammlung auf Veranlassung des Gesellschafters Jörg

Kunz, Auf den Eichgärten 35, D-66606 St. Wendel, welcher 48 % des Stammkapitals der Gesellschaft repräsentiert, in
98, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg (Betriebsräume der I.T.C.S.-INTERTAX INTERNATIONAL TAX
CONSULTING, S.à r.l.) einberufen.

<i>Bestimmung des Verhandlungsleiters:

<i>Stammdaten

Die Gesellschaft verfügt über ein Stammkapital von 500.000,- Luxemburger Franken, eingeteilt in 500 Anteile zu

jeweils 1.000,- Luxemburger Franken. Jeder Anteil stellt ein Stimmrecht dar.

<i>Die anwesenden Gesellschafter

1.) Jörg Kunz, Auf den Eichgärten 35, 66606 St. Wendel, mit 48 % der Anteile am Stammkapital der Gesellschaft

enstprechend 240 Anteile, welche gleichzeitig Stimmrechte darstellen und

2.) Stefan Christ, Sudetenstraße 7, 54329 Konz, mit 4 % der Anteile am Stammkapital der Gesellschaft enstprechend

20 Anteile, welche gleichzeitig Stimmrechte darstellen

bestimmen mehrheitlich Herrn Diplom Betriebswirt (FH) Stefan Christ, vorgenannt, zum Verhandlungsleiter. Zum

Schriftführer wird Herr Jörg Kunz, vorgenannt, bestellt.

Es wurden folgende Feststellungen getroffen und nachstehende Beschlüsse gefasst:

<i>A. Feststellungen

<i>1.) Feststellung der Ladung der Anteilseigner sowie der Geschäftsführer
Es wird festgestellt, dass die Anteilseigner sowie die Geschäftsführer gemäß den gesellschaftsrechtlichen Nonnen

sowie der im Gesellschaftervertrag festgesetzten Bestimmungen form- und fristgerecht mittels eingeschriebenem Brief
geladen wurden. Die Ladungen wurden den Anteilseignern mit einer Frist zugestellt, welcher die in den gesellschafts-
rechtlichen Bestimmungen vorgesehene Frist von einer Woche übersteigt.

44861

Ein den anderen anwesenden Gesellschaftern am 24.09.1999 zugegangener Einwand des Geschäftsführers Peter Marx,

in welchem dieser der Gesellschafterversammlung zur Kenntnis gibt, dass eine GesellschafterversammlUng nur in den
Räumen der Fa. BHT Brunnenstraße 4, 54472 Brauneberg und jetzt nach Verlegung deren Sitzes nach Keim, nur dort
stattfinden könnte, kann nicht berücksichtigt werden. Zum einen bezog sich diese Regelung auf den Ort Brauneberg und
den Umstand, dass die EUROBAU, S.à r.l bei der Firma BHT ein unselbständige Zweigniederlassung unterhielt, zum
anderen steht es gemäß den gesetzlichen Bestimmungen den Anteilseignern, welche mehr als 50 % des Stammkapitals
innehaben frei, den Ort der Gesellschafterversammlung zu bestimmen, sofern dieser für die anderen Gesellschafter
hinsichtlich der Entfernung zum Gesellschaftssitz nicht unzumutbar ist. Da die Gesellschafterversammlung innerhalb des
Großberzogtums Luxemburg erfolgt, sind diese Voraussetzungen gewahrt.

Ein weiterer Einwand des Geschäftsführers Marx, dass eine Gesellschafterversammlung nur quartalsmäßig, nach

Vorlage des Qnartalsabschlusses einzuberufen sei ist ohne Belang, da in Übereinstimmung mit den Ein weiterer Einwand
des Geschäftsführers Marx, dass eine Gesellschafterversammlug nur quartalsmäßig, nach Vorlage des Quartalsab-
schlusses einzuberufen sei ist ohne Belang, da in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen cm Gesell-
schafter, der über mehr als 25 % des Stammkapitals verfügt, jederzeit aus wichtigen Gründen eine Gesellschafterver-
sammlung einberufen kann.

Die Ordnungsmäßige Ladung der Gesellschafter und Repräsentanten sowie die zulässige Einberufung der Gesell-

schafterversammlung wird hiermit festgestellt.

<i>2.) Anwesenheit der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafter
1.) Jörg Kunz, Auf den Eichgärten 35, D-66 606 St. Wendel, Anteil am Stammkapital der Gesellschaft 43 % mit 240

Stimmrechten

2.) Stefan Christ, Sudetenstraße 7, D-54329 Konz, Anteil am Stammkapital der Gesellschaft 4 % mit 20 Stimmrechten

sind anwesend

3.) Stefan Marx, Brunnenstraße 4, D-54472 Brauneberg, Anteil am Stammkapital der
Gesellschaft 24 % mit 120 Stimmrechte
4.) Tobias Marx, Brunnenstrasse 4, D-54472 Brauneberg, Anteil am Stammkapital der Gesellschaft 24 % mit 120

Stimmrechten

sind nicht anwesend.

Somit sind 52 % des Stammkapitals der Gesellschaft mit 260 stimmberechtigten von 500 stimmberechtigten Anteilen

versammelt

Es ist festzuhalten, dass die Gesellschafter Stefan und Tobias Marx minderjährig sind und sich durch Ihren gesetzlichen

Vormund vertreten werden. Es war keine Person, die sich rechtsgültig als gesetzlicher Vormund der beiden vorge-
nannten Gesellschafter ausweisen konnte zugegen.

Es wird festgestellt, dass somit 52 Prozent des stimmberechtigten Stammkapitals der Gesellschaft anwesend sind und

Gesellschafterversammlung damit beschlussfähig ist. Eine Ausnahme hiervon bilden Beschlüsse der Gesellschafterver-
sammlung bezüglich der Liquidation und Anteilsübertragung an Dritte gemäß den Artikeln 8 und 13 (hier i.V.m. mit den
gesetzlichen Bestimmungen) des Gesellschaftsvertrages.

<i>3.) Gründe und Feststellungen in Zusammenhang mit der Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung
Der Gesellschafter-Geschäftsführer Jörg Kunz, vorgenannt, trägt vor, dass Ihm ständig die Partizipation an der

Geschäftsführung durch den Geschäftsführer Peter Marx, verweigert wurde. Es wurde Ihm nicht die erforderliche
Einsicht in die Geschäftsunterlagen gewährt, dies gilt sowohl in seiner Funktion als Geschäftsführer als auch als Anteils-
eigner, die Durchführung seiner Vertretungsbefugnis wurde Ihm wiederholt verwehrt, es wurden Beschlüsse ohne seine
Mitwirkung und ohne seine Zustimmung gefasst, welche die Gesellschaft im Außenverhältnis erheblich verpflichteten
und welche z.T. von der Gesellschafterversammlung hätten getroffen werden müssen. Es wird vorgetragen, dass der
Verdacht besteht, dass der Geschäftsführer Marx Zahlungen von Kunden für von der Gesellschaft in Rechnung gestellte
Lieferungen und Leistungen bar vereinnahmt und nicht der Gesellschaft zugeführt hat. Weiterhin besteht der Verdacht,
dass Material - in 

<i>B. Beschlüsse

Es werden durch die Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>1.) Geschäftsführung

Aufgrund der vorstehend genannten Umstände sowie aufgrund Ihrer im Gesellschaftsvertrag festgelegten Befugnis

wird Herr Peter Marx, vorgenannt, wird mit einer Stimmenmehrheit der Anteilseigner der Eurobau S.à r.l. im Rahmen
dieser Gesellschafterversammlung mit einem Anteil am Stammkapital von 52 % in Worten: zweundfünfzig Prozent, als
Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abberufen. Weiterhin werden Ihm sämtliche in welcher Form und unter
welcher Bezeichnung auch immer erteilte Vollmachten zur Vertretung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung
entzogen.

Herr Marx ist mit sofortiger Wirkung nicht mehr berechtigt, die Gesellschaft in irgendeiner Form im Außenverhältnis

zu vertreten und irgendwelche Verfügungen in Bezug auf das Gesellschaftsvermögen zu treffen. Verstöße gegen diesen
Beschluß der Gesellschafterversammlung werden straf- und zivilrechtlich ohne weitere Ankündigung geahndet.

Die Gesellschafterversammlung behält sich weitere Maßnahmen in Bezug auf die bisherige Geschäftsführung des

Herrn Marx vor.

Herr Jörg Kunz, vorgenannt, wird zum einzigen und alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer berufen, er ist

berechtigt Dritten Handlungsvollmacht zur Vertretung der Gesellschaft zu erteilen.

44862

<i>2.) Gesellschaftsunterlagen

Die Gesellschafterversammlung beschließt mit Zustimmung des Geschäftsführers Kunz, dass Herr Peter Marx, alle

Geschäftsunterlagen und Vermögensgegenstände der Gesellschaft namentlich:

1.) jeglichen Schriftverkehr einschließlich der Auftragsunterlagen, Kalkulationen, Aufnassberechnungen, alle Verträge

gegenüber Dritten, alle Forderungsaufstellungen und Notizen etc., unabhängig ob diese bisher getätigte oder schwe-
bende Geschäfte betreffen oder sonst in irgendeiner Form für die Gesellschaft von Belang sind

2.) alle Unterlagen der Finanzbuchhaltung und des Rechnungswesens
3.) Alle Arbeitsverträge der bei der Eurobau beschäftigten Arbeitnehmer
4.) Alle in seinem Besitz befindlichen Vermögensgegenstände insbesondere Kraftfahrzeuge Büroeinrichtung, EDV,

Werkzeug, Material und sonstige materielle oder immaterielle Güter welche von der EUROBAU, S.à r.l., erworben
wurden oder sonst in irgendeiner Weise in das Gesellschaftsvermögen der EUROBAU, S.à r.l., gelangt sind

bis zum Samstag den 2. Oktober 1999 der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Die Übergabe erfolgt hinsichtlich des

Baumaterials und der Kraftfahrzeuge ausschließlich an den Geschäftsführer Herrn Jörg Kunz mit dem Übergabeort Auf
den Eichgärten 35, D-66606 St. Wendel- Bliesen.

Alle anderen Unterlagen und Vermögensgegenstände können entweder an Herrn Jörg Kunz, wie vor, oder an den

Geschäftsführer der I.T.C.S.-INTERTAX, S.à r.l., Herrn Dipl. Bw (FH) Stefan Christ, in den Betriebsräumen der
INTERTAX in 98, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg/Stadt ausgehändigt werden. Herrn Christ wird hiermit die
diesbezügliche Vollmacht erteilt In allen Fällen ist eine vorherige Terminabsprache zu treffen. Herr Kunz steht hierzu
unter Tel. 06854/1439 und Herr Christ unter 00352/262 00 656, Mobil: 0171/288 2746, privat 06501/180 126 zur
Verfügung.

Weiterhin wird die I.T.C.S.-INTERTAX, S.à r.l., bevollmächtigt, vorläufig alle das Rechnungswesen und die Finanz-

buchhaltung betreffenden Dispositionen sowie alle diesbezüglichen und alle aus rechtlicher und betriebswirtschaftlicher
Sicht gebotenen Handlungen vorzunehmen, bis die Finanz und Ertragslage der Gesellschaft nach vorliegenden und
vorhandenen Unterlagen festgestellt oder abzusehen ist. Der Geschäftsleitung ist von den jeweils getroffenen
Maßnahmen Bericht zu erstatten. Der Geschäftsleitung sowie von dieser beauftragten Mitarbeitern der I.T.C.S.-
INTERTAX, S.à r.l. ist in allen Fallen Einsicht in die Gesellschaftsunterlagen zu gewähren und auf Verlangen dieselben
auszuhändigen. Diese Vollmacht kann jederzeit durch die Geschäftsleitung der EUROBAU, S.à r.l., wiederrufen werden.
Dieser Beschluß ist sämtlichen Gesellschaftern, den bisherigen Geschäftsführern unverzüglich mittels eingeschriebenem
Brief zur Kenntnis zu geben. Die Mitarbeiter der EUROBAU, S.à r.l., sind in angemessener Zeit über die Abberufung des
Herrn Peter Marx vorgenannt, in Kenntnis zu setzen.

<i>3.) Registrierung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung 

Die hier niedergelegten Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden unverzüglich, spätestens zum 29.09.1999

beim Einregistrierungsamt registriert und an das Handelsregister Luxemburg weitergeleitet Sie treten mit sofortiger
Wirkung in Kraft.

<i>4.) Besondere Vereinbarung

Bedingt durch die genannten Vorfülle hat der Ruf der Gesellschaft anscheinend im Außenverhältnis gelitten, so dass

der Gesellschafter Kunz persönlich Zweifel am Sinn einer Fortführung des Gesellschaftsverhältnisses hegt. Die hier
anwesenden Gesellschafter behalten sich somit vor, nach Feststellung der Nettoaktiva der Gesellschaft und unter
Voraussetzung der Zustimmung der anderen Gesellschafter dem ehemaligen Geschäftsführer Peter Marx ein Angebot
zur Übernahme Ihrer Anteile zu unterbreiten. Diese Vereinbarung ist unverbindlich und stellt lediglich eine Options-
möglichkeit dar, welche im Zuge einer weiteren Gesellschafterversammlug zu konkretisieren wäre.

<i>5.) Salvatorische Klausel

Sollte eine der hier getroffenen Vereinbarungen nicht in Übereinstimmung mit geltendem Recht stehen , so werden

die übrigen hiervon nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Vereinbarung tritt diejenige die der zu ersetzenden
Vereinbarung sinngemäß am nächsten kommt.

Luxemburg, den 25. September 1999.

<i>Die Gesellschafterversammlung der EUROBAU, S.à r.l.

J. Kunz

S. Christ

<i>Gesellschafter

<i>Gesellschafter

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48364/000/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

E.C. HANDELSAGENTUR - EURO-CUSINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6738 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 50.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1999, vol. 166, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(48348/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44863

SHREWSBURY HOLDING S.A.,

(anc. SHREWSBURY S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.382.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SHREWSBURY

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, Rue Glesener, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 60.382.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart en date du 8 août 1997, publié au

Mémorial C, numéro 636 du 14 novembre 1997.

Ladite société a un capital social actuel LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walfer-

dange,

EIle appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 125 (cent vingt-cinq) actions représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Increase of the subscribed share capital with the amount of LUF 2,000,000.- (two millions Luxembourg francs) in

order to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.- (un million two hundred fifty thousand Luxembourg francs)
to LUF 3,250,000.- (three million two hundred fifty thousand Luxembourg francs) by the creation and the issuance of
200 (two hundred) new shares with a nominal value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs), carrying the
same rights as the previously issued shares, to be issued by investment of a shareholder advance to convert into share
capital upon examination of a report of FIDUCIAIRE EVRARD &amp; KLEIN, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises.

2. Renunciation of KERKIRA INTERNATIONAL LIMITED to the preferential subscription’s right to which she may

be entitled on the occasion of this capital increase.

3. Cancellation of the nominal value of the shares.
4. Conversion of the share capital from LUF 3,250,000 in Euro, backdated to July 15th, 1999.
5. Conversion in Euro and increase of the authorized share capital of the company in order to raise it to EUR

2,250,000,00.-.

6. Subsequent amendment of Article 5 § 1 and 2 of the Articles of Association.
7. Amendment of Article 1 of the Articles of Association in order to replace it by the following text:
« There is hereby established a company under the name of SHREWSBURY HOLDING S.A.»
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 2.000.000,- (deux millions de

francs luxembourgeois),

afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois) à LUF 3.250.000,- (trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

par la création et l’émission de 200 (deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille

francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que les anciennes actions,

à libérer entièrement par un apport en nature, plus spécialement par la conversion d’une créance en capital détenue

par un ancien actionnaire contre la société.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel d’un ancien actionnaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant,

est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 29 septembre 1999,

44864

laquelle renonciation, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Et à l’instant est intervenue, Madame Mireille Gehlen, préqualifiée, agissant au nom et pour le compte de THE

ALBERT TRUST, avec siège social à Quay House, South Esplanade, Guernsey, Channel lslands, en vertu d’une procu-
ration donnée le 23 septembre 1999, laquelle après signature ne varietur restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire aux 200 actions nouvelles.

Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs

luxembourgeois) par un apport autre qu’en numéraire fait par le souscripteur à la société, plus spécialement par la
conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible, détenue par le souscripteur contre la société,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

FIDUCIAIRE EVRARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à ltzig, conclut comme suit:

«A notre avis, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective de la créance de

LUF 2.600.000,- correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 200 actions nouvelles de LUF 10.000,-
chacune, à émettre en contrepartie.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

La preuve de la demande de souscription et de conversion a été apportée au notaire par l’ordre de souscription

contenu dans la procuration.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par le souscripteur préqualifié.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des 325 (trois cent vingt-cinq) actions représentatives

du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de LUF 3.250.000,- (trois millions

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et
l’Euro au 1

er

janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à EUR 80.565,395 (quatre-vingt mille cinq

cent soixante-cinq virgule trois cent quatre-vingt-quinze), représenté par 325 (trois cent vingt-cinq) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement d’un
bilan d’ouverture de la société au 15 juillet 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir en Euro le capital autorisé de la société actuellement exprimé en LUF, et de

l’augmenter d’un montant adéquat pour le porter à EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille Euros),
représenté par 9.075 (neuf mille soixante-quinze) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l’article

5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 1 et 2.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé

à EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille Euros), représenté par 9.075 (neuf mille soixante-quinze)
actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 80.565,395 (quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq virgule trois cent

quatre-vingt-quinze), représenté par 325 (trois cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

.  Il existe une société sous la dénomination de SHREWSBURY HOLDING S.A.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration et frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à LUF 62.000,-.

44865

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, N. Moroni, F. Rondanelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 73, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

J. Delvaux.

(48490/208/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire

<i>Sous-

<i>Commercial

<i>Directeur

(48346/010/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.300.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 27 avril 1999

1. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de USD 417.634,22 de l’exercice comme suit:
* Distribution d’un dividende de 5 % de la valeur nominale des actions préférentielle

sans droit de vote aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote……………………………………

USD

1.750,00

USD

1.750,00

* Distribution d’un dividende de 10 % du solde du dividende à distribuer

(c’est-à-dire après distribution du dividende du point 1 sus-mentionné)
aux détenteurs des actions ordinaires au prorata de leur détention ………………………………………………………

USD

41.588,00

USD

41.588,00

* Distribution d’un dividende de 90 % du solde du dividende à distribuer

(c’est-à-dire après distribution des dividendes des points 1 et 2 sus-mentionnés)
aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote au prorata de leur apport dans
EMERGING AMERICA FUND, soit:

– BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva ……………………………………………………

USD

324.140,00

– BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTSCHILD LUXEMBOURG ……………………………………

USD

50.156,00

USD

374.296,00

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD

417.634,00

2. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2000.

3. L’Assemblée Générale décide la réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Commissaire aux Comptes,

pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en
2000.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est coposé de:

<i>Président

– M. Pietro Solari, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.

<i>Administrateurs

– M. Jean Luc d’Espine, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
– M. Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Luxembourg.
– M. Bernard Schaub, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
– M. Patrick Segal, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.

44866

– M. Alexandre Col, Sous-Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
– M. Claude Demole, Partner, PICTET &amp; CIE, Genève.
– M. Michael de Picciotto, Managing Director, UNION BANCAIRE PRIVEE, Genève.
– M. Daniel de Picciotto, Managing Director, UNION BANCAIRE PRIVEE, Genève.
– M. Maria Jorge Patricio Tomé, Executive Director, ESPIRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS SGPS S.A.,

Lisbonne.

– M. José Luis de Mello de Vasconcellos e Souza, Executive Vice-President, BANCO ESPIRITO SANTO, Lisbonne.
– M. Hervé Antoine Gaudard, Vice-President, PCITET &amp; CIE, Genève.
Le Commissaire aux Comptes est:
– DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire

<i>Sous-

<i>Commercial

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48347/010/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

DIFFUSION EURO LOISIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 58.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(48343/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

DIFFUSION EURO LOISIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 58.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(48344/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

GUINEU IMMOBLES S.A.,

(anc. GEO IMMOBILIERE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUINEU IMMOBLES S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

constituée initialement sous la dénomination GEO IMMOBILIERE S.A. suivant acte reçu par le notaire Camille

Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial C, N° 60 du 7 février 1995,
au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment suivant acte reçu par ledit notaire Hellinckx en date
du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C, N° 53 du 23 janvier 1998, contenant changement de la dénomination sociale
en sa dénomination actuelle, et pour la dernière fois suivante acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin
1998, publié au Mémorial C, de l’année 1998, page 30.377.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Portabella, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande,
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:

44867

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant converti en Euros à 10.000.000,- d’Euros.
3.- Souscription à cette augmentation de capital.
4.- Fixation du nouveau capital autorisé en Euros.
5.- Modification subséquente de l’article 3. des statuts pour l’adapter aux décisions prises ci-avant.
6.- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, de convertir la devise du capital social exprimé

actuellement en francs luxembourgeois en Euros au taux de conversion légal.

En conséquence, le capital social souscrit de la société de quatre cents millions de francs luxembourgeois

(400.000.000,- LUF) est fixé à neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante virgule quatre-vingt-dix-neuf Euros
(9.915.740,99 Euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-quatre mille

deux cent cinquante-neuf virgule zéro un Euros (84.259,01 Euros) pour le porter de son montant actuel de neuf millions
neuf cent quinze mille sept cent quarante virgule quatre-vingt-dix-neuf Euros (9.915.740,99 Euros) à dix millions d’Euros
(10.000.000,- Euros) sans création d’actions nouvelles, mais en portant la valeur nominale de chaque action à vingt-cinq
Euros (25,- Euros). La preuve du versement en espèces de la somme de quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante-
neuf virgule zéro un Euros (84.259,01 Euros) par les actionnaires existants au pro rata de leur participation actuelle dans
le capital, a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à treize millions d’Euros (13.000.000,- Euros) et d’autoriser le

conseil d’administration à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par
émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves
au capital.

Cette autorisation est valable pour une période cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial C, de la

présente assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- Euros), représenté par quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à treize millions d’Euros (13.000.000,- Euros)

par la création et l’émission d’actions nouvelles de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial C, de la

présente assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

44868

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison de la présente augmentation de

capital sont évalués à approximativement 90.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: R. Portabella, J. Ney, S. Pasti, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 69, case 9. – Reçu 33.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(48392/216/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

GUINEU IMMOBLES S.A.,

(anc. GEO IMMOBILIERE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(48393/216/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EURO GYP DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 9.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) La société anonyme PAT HOLDING SA. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, ici représentée

par deux de ses administrateurs 

- Madame Madeleine Meis, qualifiée ci-après, administrateur-délégué,
- Madame Ingrid Rob, employée, demeurant à B-6600 Bastogne, Noville 13, administrateur;
2) Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à L-9647 Doncols, Bohey 9.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO GYP DECOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Winseler.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et

à l’étranger

- l’entreprise de travaux publics en général et en particulier,
- toutes constructions et spécialisations à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entre-

prise de plafonnage, à l’isolation et au cloisonnement de tous bâtiments; 

- l’entreprise d’isolation thermique et acoustique et 
- l’entreprise de pose de faux plafonds et de cloisons amovibles.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de

service dans le cadre des activités prédécrites.

Elle pourra plus généralement exercer l’activité immobilière sous toutes ses formes, elle pourra notamment procéder

à l’acquisition et à la vente d’immeubles pour son propre compte.

44869

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites
de la loi et des autorisations administratives.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 4

ème

mercredi du mois de mai à 18.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (1999).

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

44870

1. - la société anonyme PAT HOLDING, prénommée, trois cent huit actions……………………………………………………………… 308
2. - Madame Madeleine Meis, préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

 2

Total : trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs (LUF 48.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué approximativement à la somme de un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Guillaume, administrateur de sociétés, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 25, avenue

des Boignées,

b) Monsieur Vincent Guillaume, employé, domicilié à B-1040 Bruxelles, 44, rue des Aduatiques, 
c) Madame Marie Rose Kestermans, employée, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 25, avenue des Boignées.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille cinq.

5) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de nommer Monsieur Jean-Pierre Guillaume, préqualifié,

comme administrateur-délégué.

6) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué. 
7) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, Bohey 9.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Jean-Pierre Guillaume, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué avec faculté d’engager la société par sa seule
signature.

Monsieur Jean-Pierre Guillaume est également nommé Président du Conseil d’Administration. 
Dont acte, fait et passé à Rambrouch date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, I. Rob, V. Guillaume, J.-P. Guillaume, M. R. Kesterman, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 23 septembre 1999, vol. 398, fol. 77, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 octobre 1999.

L. Grethen.

(92557/240/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Baschleiden, rue St. Hubert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre,
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Josiane Lazzarini, sans état, demeurant à Capellen,
2) Monsieur Patrick Schmit, technicien, demeurant à Baschleiden.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A.

Le siège social est établi à Baschleiden (Grand-Duché de Luxembourg).

44871

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte seulement, toutes les opérations se rapportant à l’acqui-

sition, la gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds
à l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes
quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes
transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- euros), représenté par mille actions de trente-

cinq euros (35,- euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrations sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, fax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, fax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, y compris notamment pour
les actes d’achat, de vente, d’échange, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les
actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la clause de
voie parée conformément à l’article 879 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures au siège social de la société.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 4

9-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1. Par dérogation à l’article 7, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2. La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000. 

44872

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Josiane Lazzarini, prénommée, huit cents actions …………………………………………………………………………………………

800

2) Monsieur Patrick Schmit, prénommé, deux cents actions……………………………………………………………………………………………  200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (Fr. 50.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Nico Schinker, demeurant à Mondercange, 
b) Monsieur Patrick Schmit, demeurant à Baschleiden, 
c) Monsieur Frank Ferron, demeurant à Bofferdange. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Mademoiselle Christiane Nothum, employée privée, demeurant à Bertrange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2004. 

5) Le siège de la société est à Baschleiden, rue St. Hubert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes. 
Et après lecture faite les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Lazzarini, P. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 65, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(92542/216/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 1999.

IMPO-MAT-EX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société I.M.E. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Hugo Vandenwyngaert, commerçant, demeurant à F-59680 Obrechies, 149,

Chemin de Souvergieau (France).

2. - La société I.M.E. 02 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Hugo Vandenwyngaert, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMPO-MAT-EX S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la représentation, la vente et l’achat de matériel horeca, l’intermédiaire dans le

domaine des services et/ou des biens, société de management et la gérance de sociétés.

44873

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art.  3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du proprié-
taire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société I.M.E. 01 Inc., prédésignée, soixante actions ………………………………………………………………………………………………

60

2. - La société I.M.E. 02 Inc., prédésignée, soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………  65

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

44874

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivante:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Monsieur Hugo Vandenwyngaert, commerçant, demeurant à F-59680 Obrechies, 149, Che de Souver-

gieau (France);

b) La société I.M.E. 01 Inc., ayant son siège social à 19959 Lewes, Delaware, 25, Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société I.M.E. 02 Inc., ayant son siège social à 19959 Lewes, Delaware, 25, Greystone Manor (U.S.A.).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5. - L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué, Monsieur Hugo Vandenwyngaert, préqualifié. 
6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Vandenwyngaert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 57, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 octobre 1999.

J. Seckler.

(92548/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

ASCOM, Société Civile.

Siège social: Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept octobre
- Monsieur François Agnes, gérant de sociétés, demeurant à L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber,
- Madame Léa Agnes, employée privée, demeurant à L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber,
- Mademoiselle Martine Agnes, employée privée, demeurant à L-9024 Ettelbruck, 22, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

- Monsieur Max Agnes, étudiant, demeurant à L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber,
conviennent de constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour

compte propre.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement

cautionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le
favoriser.

Art. 2. La société prend la dénomination ASCOM.
Art. 3. Le siège de la société est fixé à Ettelbruck. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (5.000,- EUR), représenté par cent parts sociales d’une valeur

nominale de cinquante euros chacune, réparti comme suit:

44875

1. Monsieur François Agnes, prénommé, quarante-neuf parts……………………………………………………………………………………………

49

2. Madame Léa Agnes, prénommée, quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………

49

3. Mademoiselle Martine Agnes, prénommée, une part ………………………………………………………………………………………………………

1

4. Monsieur Max Agnes, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

mille euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises soit entre vifs soit pour cause de mort à des non-associés ou tiers, qu’avec

l’agrément de tous les associés; ces derniers, en cas de refus d’agrément s’obligent à reprendre les parts moyennant le
paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommé par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoir et la durée de leur fonction. 

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion. L’assemblée pourra même se réunir
sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes. Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs,
leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social, ainsi que de la fixation des pouvoirs des gérants.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de la situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements constituent le bénéfice net. 

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

44876

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
compétence des tribunaux de et à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg). A cette fin, tout associé ou ayant droit
d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application, partout, où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme

valablement convoqués, se sont réunis en assemblée et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur François Agnes prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée et d’acquérir ou de vendre
des immeubles.

2. Le siège est établi à L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1999, vol. 264, fol. 35, case 12. – Reçu 2.017 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92558/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1999.

DAVLANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.531.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 15 février 1999, a unanimement décidé de:
* nommer Ingrid Hoolants, demeurant 20, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme administrateur de la société

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48341/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS

<i>MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(48352/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

FIRST 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6989 Hostert, 9, Chaussée St Martin.

R. C. Luxembourg B 44.410.

—

Suite au contrat de cession de parts sociales, la nouvelle répartition des parts de la société FIRST 2, S.à r.l. est la

suivante:

M. Tom Scheuer, demeurant à Hostert, quatre-vingt-dix ………………………………………………………………………………………

90

Mme Fernande Schergen, demeurant à Luxembourg, dix ………………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

<i>Pour FIRST 2, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48377/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44877

EMK EISEN-METALLKUNSTSTOFF DREHTEILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 54.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1999, vol. 166, fol. 59, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(48349/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EMK EISEN-METALLKUNSTSTOFF DREHTEILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 54.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 17 février 1999, vol. 166, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(48350/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(48351/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.449.

—

Le bilan au 30 juin 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 août 1998, enregistré à Luxembourg, le

15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Signature.

(48358/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.449.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 27 juillet 1998

Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1998.

Les mandats de Marc Muller, Ernst Nigg et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commis-

saire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

ESTRELLA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48359/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44878

ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.357.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 64, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1999.

<i>Pour ETOILE GARAGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(48360/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ETON IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

R. C. Luxembourg B 45.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 7 octobre 1999.

M. Mathias

<i>Associée-gérante

(48361/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EUR BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1999.

(48362/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EUR BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.179.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des gérants

<i>tenue en date du 16 juin 1999

<i>Première résolution

Selon les dispositions de l’article 9 des statuts l’Assemblée donne pouvoir à Monsieur Mario Iacopini et à Monsieur

Alessandro Jelmoni d’engager la Société par leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48363/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

GROUPE ACTEA, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre à 10.00 heures.
S’est réunie au siège social, 9, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme GROUPE ACTEA, constituée suivant acte reçu par M

e

Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 décembre 1998.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Claude Alonso qui désigne Monsieur Denis Brami en qualité de secrétaire et

Monsieur Roland Alonso en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission et nomination d’administrateurs.

44879

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Administrateurs

– l’Assemblée met fin, à dater de ce jour, au mandat des administrateurs
– l’Assemblée appelle au poste d’Administrateurs:
* la société TONIC CENTER INC., 30 Old Rudnick Lane à Dover,
* la société AMERA DISTRIBUTION INC., 30 Old Rudnick Lane à Dover,
* la société CAPIPLUS INTERNATIONAL INC., 30 Old Rudnick Lane à Dover.

<i>Conseil d’administration

Immédiatement après la clôture de l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction se sont réunis et ont

désigné la société AMERA DISTRIBUTION INC. en qualité d’administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 5.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à 11.00 heures.

AMERICA DISTRIBUTION INC.

TONIO CENTER INC.

CAPIPLUS INTERNATIONAL INC.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999, vol. 314, fol. 42, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 1999

<i>Liste des présences

<i>Nom de l’actionnaire ………………………………………………………………

<i>Nombre de parts

<i>Signature

AMERA DISTRIBUTION INC. …………………………………………………………………………………………

500

Signature

TONIC CENTER INC. ………………………………………………………………………………………………………

500

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999, vol. 314, fol. 42, case 8/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48391/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EURO-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48366/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

EURO-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange.

R. C. Luxembourg B 36.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(48371/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

44880

---

Document Outline

S O M M A I R E

RECYLUX S.A.

ACOTEL INTERNATIONAL S.A.

MUNSCH TRANSPORTS S.A.

SEBASTIAN HOLDING S.A.

S.I. ENGINEERING HOLDING

STANDING TRAVEL S.A.

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURES

STEINBACH ANTONY FABRIQUE DE PEINTURE

JPV

ACTIO CONSEIL S.A.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.

ALBANY PARTICIPATIONS S.A.

ALOUETTE. 

ARCOS S.A.

ARY HOLDING S.A.

ARY HOLDING S.A.

ATEX FINANCE S.A.

ATREYU HOLDING S.A.

AVESTA S.A.

ASFELD SP S.A.

AXIS ADVISORY S.A.

AXIS CAPITAL

BAATZ CONSTRUCTIONS

BANQUE IPPA ET ASSOCIES

BASTET S.A.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

CASCHBEST-LUX

CASCHBEST-LUX

ALEXANDREA HOLDING S.A.

ALEXANDREA HOLDING S.A.

BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A.

BEVERAGE EQUIPMENT S.A.

BIJOUTERIE HUBERTY

BLUE FLY S.A.

BLUE FLY S.A.

BORSALINO STYLE S.A.

BORSALINO STYLE S.A.

BOUCHERIE FACH

BUREAU ECONOMIQUE

BUREAU ECONOMIQUE

BRONDI FINANZIARIA S.A.

CAESAR HOLDING S.A.

CALVASINA LUXEMBOURG

CALVASINA LUXEMBOURG

CEMO FINANCE S.A.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A.

C.E.C. COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A.

ERMA S.A.

ERMA S.A.

ERMA S.A.

ERMA S.A.

ERMA S.A.

CHIMINDU S.A.

DRAFIN S.A.

DIFFUSION CRESCENDO

CRILUX S.A.

EUROBAU

E.C. HANDELSAGENTUR - EURO-CUSINES

SHREWSBURY HOLDING S.A.

EA ADVISORY S.A.

EA ADVISORY S.A.

DIFFUSION EURO LOISIR S.A.

DIFFUSION EURO LOISIR S.A.

GUINEU IMMOBLES S.A.

GUINEU IMMOBLES S.A.

EURO GYP DECOR S.A.

J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A.

IMPO-MAT-EX S.A.

ASCOM

DAVLANI S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS

FIRST 2

EMK EISEN-METALLKUNSTSTOFF DREHTEILE

EMK EISEN-METALLKUNSTSTOFF DREHTEILE

ENEX S.A.

ESTRELLA HOLDING S.A.

ESTRELLA HOLDING S.A.

ETOILE GARAGE

ETON IMMOBILIERE

EUR BUILDINGS

EUR BUILDINGS

GROUPE ACTEA

EURO-FINA S.A.

EURO-HOTEL