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44785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 934

8 décembre 1999

S O M M A I R E

Ecurie de la Forge du Sud, A.s.b.l., Dudelange page

44831

Eliade S.A., Luxembourg …………………………………

44814

44816

Eurobica-Matias & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………

44785

G C L S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44816

Global Project Development Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

44811

Hadmount S.A., Luxembourg …………………………………………

44818

Holiday Invest S.A., Fentange …………………………………………

44823

Immo Pasha, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

44821

Jubilaeum S.A., Luxembourg …………………………………………

44827

Luxe Communication, S.à r.l., Eischen ………………………

44825

Ölschläger Immobilien International A.G., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

44797

44799

Ölschläger Immobilière International S.A. Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

44797

44799

Ölschläger Properties International Inc., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

44797

44799

ProLogis European Finance, S.à r.l., Luxbg

44793

44795

ProLogis European Holdings, S.à r.l., Luxbg

44791

44793

ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg ……

44786

44787

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg …………

44787

44789

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg ………………

44789

44791

R. C. Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

44796

Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44800

Renu S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

44800

Reuters Intertrade Direct S.A., Luxembourg …………

44796

R. J. Reynolds Tobacco, S.à r.l., Luxembourg …………

44804

Romplex Holding S.A., Luxembourg……………………………

44801

Santa Monica, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

44799

Sauk Center S.A., Luxembourg ……………………………………

44795

Sereno S.A., Luxembourg …………………………………………………

44802

Serilux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

44801

Setas International S.A.H., Luxembourg …………………

44802

Smeg International S.A., Luxembourg ………………………

44803

Snack Pamuk Kale, S.à r.l., Luxembourg …………………

44801

Société Commerciale et Industrielle, S.à r.l., Lu-

xembourg………………………………………………………………

44800

44801

Société de Développement International Heine

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44803

Sovetin S.A.H., Luxembourg……………………………………………

44803

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg …………

44804

Tag Group S.A., Luxembourg …………………………………………

44802

Tag Participations (Luxembourg) S.A., Luxembg

44804

Termogest, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………

44805

TERNINLUX (Terrains Industriels Luxembourgeois)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44805

Thomson Finance S.A., Luxembourg …………………………

44803

Thyssen Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l., Howald

44805

Transalpine Holding S.A., Luxembourg ……………………

44808

Transharmonie S.A., Luxembourg ………………………………

44808

Transneptune Holding S.A., Luxembourg ………………

44810

Transports 3A Holding, S.à r.l., Luxembourg …………

44813

Trevi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

44809

UNM LLC Holdings, S.à r.l., Luxembourg

44805

44807

Vallauris S.A., Luxembourg ……………………………

44808

44809

Vimur S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

44832

Volefin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

44832

Wam-Euroconstructions, S.à r.l., Grevenmacher

……………………………………………………………………………………

44810

44811

Wenkelhiel S.A., Luxembourg ………………………………………

44809

Xerxes S.A., Luxembourg …………………………………………………

44832

Zakher Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

44822

EUROBICA-MATIAS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(48365/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.I., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis POLAND II, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 69.778) incor-
porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 5,
1999, published in the Mémorial C, of July 17, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.067100 USD as of May 5, 1999. The capital is thus
converted into eighteen thousand seven hundred and forty-two Euro thirty-eight cents (18,742.38 EUR). The meeting
resolves to fix the capital at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-), represented by five hundred (500) shares with a par
value of thirty-six Euro (EUR 36.-) each and to allocate the residual amount of seven hundred and forty-two Euro and
thirty-eight cents (742.38 EUR) to the free reserve account of the Company.

Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 6. (First sentence). The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-six Euro (EUR 36.-) each.»

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associé de ProLogis POLAND II, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
69.778), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 5
mai 1999 publié au Mémorial C, du 17 juillet 1999, a requis le notaire soussigné de constater ses résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,067100 USD au 5 mai 1999. L’assemblée décide de fixer le
capital à dix-huit mille sept cent quarante-deux Euro trente-huit cents (18.742,38 EUR). L’assemblée décide de fixer le
capital à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de
trente-six Euro (EUR 36,-) chacune et d’allouer le résidu de sept cent quarante-deux Euro trente-huit cents (742,38
EUR) au compte réserve libre de la Société.

44786

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (Première phrase). Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de trente-six Euro (EUR 36,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(48204/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

F. Baden.

(48205/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.897.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis SPAIN, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 60.897), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19,
1997, published in the Mémorial C, of December 22, 1997 and which has been amended pursuant to a deed of the under-
signed notary, on July 3, 1998 published in the Mémorial C, of September 25, 1998, has required the undersigned notary
to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 3. (First paragraph). The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.»

Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.092404 USD as of September 19, 1997. The capital

44787

is thus converted into eighteen thousand three hundred and eight Euro twenty-four cents (EUR 18,308.24). The meeting
resolves to fix the capital at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-), represented by twenty (20) shares with a par value
of nine hundred Euro (EUR 900.-) each and to allocate the residual amount of three hundred and eight Euro twenty-four
cents (EUR 308.24) to the free reserve account of the Company.

Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 6. (First sentence). The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) repre-

sented by twenty (20) shares with a par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis SPAIN, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
60.897), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial C, en date du 22 décembre 1997 et qui a été modifié suivant acte du notaire
soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C, en date du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier paragraphe). La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au

Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i)
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le
développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties
ou toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,092404 USD au 19 septembre 1997. Le capital est ainsi
converti en dix-huit mille trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 18.308,24). L’assemblée décide de fixer le capital
à dix-huit mille Euro (EUR 18.000.-), représenté par vingt (20) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro
(EUR 900,-) chacune et d’allouer le résidu de trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 308,24) au compte réserve
libre de la Société.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (Première phrase). Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20)

parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (EUR 900,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

44788

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(48206/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.897.

—

F. Baden.

(48207/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg 60.898) incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19,
1997, published in the Mémorial C, of December 22, 1997 and which has been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on November 23, 1998, published in the Mémorial C of February 13, 1999 has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

Art. 3. (First paragraph). «The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties

either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including
(i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans,
guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.»

Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.147381 USD (based on the average exchange rate
calculated on September 19, 1997 and November 23, 1998). The capital is thus converted into three million five hundred
and three thousand six hundred and thirty-one Euros thirty-one cents (EUR 3,503,631.31.-). The meeting resolves to fix
the capital at three million four hundred and ninety-seven thousand four hundred Euros (EUR 3,497,400.-), represented by
four thousand and twenty (4,020) shares with a par value of eight hundred and seventy Euros (EUR 870.-) each and to
allocate the residual amount of six thousand two hundred and thirty-one Euros thirty-one cents (6,231.31.- EUR) to the
free reserve account of the Company.

Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

44789

Art. 6. (First sentence). «The Company’s share capital is fixed at three million four hundred and ninety-seven

thousand four hundred Euros (EUR 3,497,400.-), represented by four thousand and twenty (4,020) shares with a par
value of eight hundred and seventy Euros (EUR 870.-) each.»

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre, 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis U.K., S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
60.898), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du
19 septembre 1997, publié au Mémorial C en date du 22 décembre 1997, et qui a été modifié dernièrement par un acte
reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C du 13 février 1999, a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3 (Premier paragraphe). «La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au

Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis en

Euros au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,147381 USD (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 19 septembre,
1997 et le 23 novembre 1998) . Le capital est ainsi converti en trois millions cinq cent trois mille six cent trente et un
Euros trente et un cents (EUR 3.503.631,31). L’assemblée décide de fixer le capital à trois millions quatre cent quatre-
vingt-dix-sept mille quatre cents Euros (EUR 3.497.400,-), représenté par quatre mille vingt (4.020) parts sociales, d’une
valeur nominale de huit cent soixante dix Euro (EUR 870,-) chacune et d’allouer le résidu de six mille deux cent trente
et un Euros trente et un cents (EUR 6.231,31) au compte réserve libre de la société.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’Article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (Première phrase). «Le capital social est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre

cents Euros (EUR 3.497.400.-), représenté par quatre mille vingt (4.020) parts sociales, d’une valeur nominale de huit
cent soixante-dix Euros (EUR 870.-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire, est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

44790

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(48208/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

F. Baden.

(48209/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis UK XII, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.891.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Properties Fund, a mutual investment fund organized under Luxembourg law, duly represented by

its Management Company, ProLogis Management, S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of
Luxembourg having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting in its name and on behalf
of the Fund,

duly represented by Mr Marc Harpes, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in London, on September 27, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XII, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 70.891) incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 6, 1999, not
yet published in the Mémorial C, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to change the denomination of the Company from ProLogis UK XII, S.à r.l. into

ProLogis European Holdings S.à r.l.

Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorpo-

ration of the Company which shall henceforth read as follows:

Art. 2. «The Company will assume the name of ProLogis European Holdings, S.à r.l.

Third resolution

The sole shareholder resolves to amend slightly the purpose of the Company and to subsequently change the first

paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:

Art. 3. (first paragraph). «The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
holding of participations through direct or indirect shareholdings in companies the principal object of which is the acqui-
sition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation
to real estate properties or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or
loan notes, the granting of loans , guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the
purposes of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and
enter into credit arrangements or other loan facilities.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

44791

fix the capital at fifteen thousand five hundred Euros (EUR 15,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par
value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each and to allocate the residual amount of one hundred and eighty-five Euros four
cents (185.04 EUR) to the free reserve account of the Company.

Fifth resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

Art. 6 (first sentence). «The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand five hundred Euros (EUR 15,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.».

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent. quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis European Properties Fund, un fonds commun de placement créé sous la loi luxembourgeoise, dûment repré-

sentée par sa Société de Gestion, ProLogis Management, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée et existant
sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
agissant en son nom et pour le compte du Fonds,

dûment représentée par M. Marc Harpes, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 27 septembre, 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis UK XII, S.à r.I., une société à respons-

abilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 70.891),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 6 juillet 1999, non
encore publié au Mémorial C, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de ProLogis UK XII, S.à r.l. en ProLogis European Holdings,

S.à r.l.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. «La Société prend la dénomination de ProLogis European Holdings, S.à r.l.

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier légèrement l’objet social et de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 3 des statuts de la Société qui désormais aura la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la
détention de participations par le biais de la détention directe ou indirecte d’actions de sociétés dont l’objet principal
consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers,
(ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et
(iii) la souscription à des obligations convertibles et autres titres de créances ou emprunts obligataires, l’octroi de prêts,
garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement
de ses activités, la Société peut émettre des titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et
conclure des contrats de prêts ou autres emprunts.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de Livres Sterling en Euros au

taux d’échange de 1,- EUR pour 0,63755 GBP au 24 septembre 1999. Le capital est ainsi converti en quinze mille six cent
quatre-vingt-cinq Euros quatre cents (15.685,04 EUR). L’assemblée décide de fixer le capital à quinze mille cinq cents
Euros (15.500,- EUR) représenté par cinq cents (500,-), parts sociales, d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,-
EUR) chacune et d’allouer le résidu de cent quatre-vingt-cinq Euros quatre cents (185,04 EUR) au compte réserve libre
de la société.

44792

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’Article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (première phrase). «Le capital social est fixé à quinze mille cinq cents Euros (EUR 15.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire, est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Harpes et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 119S, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

F. Baden.

(48210/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.891.

—

F. Baden.

(48211/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis UK XIII, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.892.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK XII, S.à r.I. (renamed ProLogis European Holdings, S.à r.l.), a limited liability company incorporated under

the laws of Luxembourg having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting in its name and
on behalf of the Fund,

duly represented by Mr Marc Harpes, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Amsterdam, on September 27, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XIII, S.à r.l., a limited liability company

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 70,892 corporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 6, 1999, not yet
published in the Mémorial C, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to change the denomination of the Company from ProLogis UK XIII, S.à r.l. into

ProLogis European Finance, S.à r.l.

Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorpo-

ration of the Company which shall henceforth read as follows:

Art. 2. «The Company will assume the name of ProLogis European Finance, S.à r.l.

Third resolution

The sole shareholder resolves to amend slightly the purpose of the Company and to subsequently change the first

paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:

44793

Art. 3. (first paragraph). «The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
holding of participations through direct or indirect shareholdings in companies the principal object of which is the acqui-
sition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation
to real estate properties or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or
loan notes, the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the
purposes of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and
enter into credit arrangements or other loan facilities.».

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

Pound Sterling to Euros at the exchange rate of 1.- EUR for 0.63755 GBP as of September 24, 1999. The capital is thus
converted into fifteen thousand six hundred and eighty-five Euros four cents (EUR 15,685.04). The meeting resolves to
fix the capital at fifteen thousand five hundred Euros (EUR 15,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par
value of thirty-one Euros (EUR 31.) each and to allocate the residual amount of one hundred and eighty-five Euros four
cents (EUR 185.04.-) to the free reserve account of the Company.

Fifth resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

Art. 6. (first sentence). «The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand five hundred Euros (EUR 15,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.».

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK XII, S.à r.l. (renommée ProLogis European Holdings, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée créée

et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, agissant en son nom et pour le compte du Fonds,

dûment représentée par M. Marc Harpes, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 27 septembre, 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis UK XIII, S.à r.l., une société à respons-

abilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 70.892),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 6 juillet 1999, non
encore publié au Mémorial C, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de ProLogis UK XIII, S.à r.l. en ProLogis European Finance, S.à r.l.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. «La Société prend la dénomination de ProLogis European Finance, S.à r.l.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier légèrement l’objet social et de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 3 des statuts de la Société qui désormais aura la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

44794

(iii) la souscription à des obligations convertibles et autres titres de créances ou emprunts obligataires, l’octroi de prêts,
garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement
de ses activités, la Société peut émettre des titres de créances, des emprunts et autres instruments obligataires et
conclure des contrats de prêts ou autres emprunts.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de Livres Sterling en Euros au

taux d’échange au 24 septembre 1999 de 1,- EUR pour 0,63755 GBP. Le capital est ainsi converti en quinze mille six cent
quatre-vingt-cinq Euros quatre cents (EUR 15.685,04). L’assemblée décide de fixer le capital à quinze mille cinq cents
Euros (EUR 15.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR
31,-) chacune et d’allouer le résidu de cent quatre-vingt-cinq Euros quatre cents (EUR 185,04) au compte réserve libre
de la société.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’Article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (première phrase). «Le capital social est fixé à quinze mille cinq cents Euros (EUR 15.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire, est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Harpes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 119S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

F. Baden.

(48212/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.892.

—

F. Baden.

(48213/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.602.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1999

* Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et décide de reporter la perte

de 292.369,- LUF au prochain exercice.

* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée ratifie la cooptation, en tant qu’administrateur, de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson,

employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée
générale à tenir en 2002.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48225/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44795

R. C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 octobre 1999

Résolutions

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel, en tant qu’administrateur et

président du conseil d’administration, de Messieurs Federico Franzina et Germain Birgen et de Mme Maryse Santini en
tant qu’administrateurs, décide d’accepter ces démissions. L’assemblée les remercie pour l’activité qu’ils ont déployée
jusqu’à ce jour et leur en donne pleine et entière décharge.

L’assemblée décide de nommer quatre nouveaux administrateurs en la personne de:
M

Marianne Goebel, avocat, domicilié à Luxembourg, administrateur;

Me Philippe Morales, avocat, domicilié à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Hervé Poncin, administrateur de sociétés, demeurant à Beaufays (Belgique), administrateur;
Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant à Houdemont (Belgique), administrateur.
Leur mandat vient à échéance à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. C. LUX S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48216/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

R. C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 octobre 1999

Résolution

Monsieur Hervé Poncin est nommé, à l’unanimité, président du conseil d’administration.

R. C. LUX S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48217/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

REUTERS INTERTRADE DIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:
– Roderick Sinclair, Président;
– Curtis Brill, Administrateur;
– Richard Burdge, Administrateur;
– Geoffrey Sanderson, Administrateur.

Gestion journalière

La gestion journalière des affaires de la société a été déléguée à Roderick Sinclair.

Pouvoirs de signature

Roderick Sinclair, Curtis Brill, Richard Burdge et Geoffrey Sanderson (les «signataires») ont reçu les pouvoirs de

signature suivants:

– pour les montants de moins de GBP 50.000,- la société est représentée par deux signataires agissant conjoin-

tement;

– pour les montants égaux à ou dépassant GBP 50.000,- mais n’excédant pas GBP 75.000,- la société est représentée

par deux signataires agissant conjointement, à condition qu’un des signataires soit Curtis Brill;

– pour les montants égaux à ou dépassant GBP 75.000,- la société est représentée par Roderick Sinclair et Curtis

Brill agissant conjointement, à condition que pour les montants égaux à ou dépassant GBP 150.000,- l’approbation de
l’assemblée générale des actionnaires soit obtenue.

Roger Castle a reçu les pouvoirs de signature suivants:

44796

– pour les montants de moins de GBP 10.000,- la société est représentée par Roger Castle agissant seul;
– pour les montants égaux à ou dépassant GBP 10.000,- mais n’excédant pas GBP 50.000,- la société est représentée

par Roger Castle agissant conjointement avec un des autres signataires.

– pour les montants égaux à ou dépassant GBP 50.000,- mais n’excédant pas GBP 75.000,- la société est représentée

par Roger Castle agissant conjointement avec Curtis Brill.

Les pouvoirs de signatures existants autres que les pouvoirs de signatures mentionnés ci-dessus ont été révoqués.

Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société.

Siège social

Le siège social de la société a été transféré du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au

25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48222/267/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL INC.,

OELSCHLÄGER IMMOBILIERE INTERNATIONAL S.A.,

OELSCHLÄGER IMMOBILIEN INTERNATIONAL A.G.,

(anc. SEDELUX HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.159.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEDELUX

HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 9 octobre 19977 publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 29 du 14 janvier 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.159.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Victoria Galloro, employée privée, demeurant à F-Hagondange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du Jour:

1. Conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

2. Suppression de la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des mille deux cent

cinquante (1.250) actions existantes.

3. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par six mille (6.000) actions nouvelles, sans

désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros

(EUR 569.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (EUR 30.986,69) à six cent mille euros (EUR 600.000,-), sans création d’actions nouvelles.

5. Nouvelle fixation de la valeur nominale à cent euros (EUR 100,-) par action.
6. Modification conséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
7. Changement de la dénomination sociale de la société en OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL INC.

avec l’adjonction en langue française OELSCHLÄGER IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. et en langue allemande
OELSCHLÄGER IMMOBILIEN INTERNATIONAL A.G. et modification afférente de l’article cinq des statuts.

8. Transformation de l’objet social de la société de holding en société de participation financière et modification

afférente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de

44797

participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outres toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, des mille

deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par six mille (6.000) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille treize virgule trente

et un euros (EUR 569.013,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à six cent mille euros (EUR 600.000,-), sans création d’actions nouvelles.

Sont alors intervenus les actionnaires existants, à savoir:
a) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

laquelle intervenante, déclare souscrire l’augmentation de capital au montant de deux cent quatre-vingt-quatre mille

cinq cent six virgule six mille cinq cent cinquante euros (EUR 284.506,6550);

b) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date

du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

laquelle intervenante, déclare souscrire l’augmentation de capital au montant de deux cent quatre-vingt-quatre mille

cinq cent six virgule six mille cinq cent cinquante euros (EUR 284.506,6550).

La somme de cinq cent soixante-neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 569.013,31) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à cent euros (EUR 100,-) par action et d’attribuer les actions nouvelles

aux actionnaires actuels en proportion du nombre de leurs actions anciennes.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).
Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), divisé en six mille (6.000) actions au porteur de cent

euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.»

Septième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNA-

TIONAL INC. avec l’adjonction en langue française OELSCHLÄGER IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. et en
langue allemande OELSCHLÄGER IMMOBILIEN INTERNATIONAL A.G. et de modifier l’article premier des statuts
pour donner lui la teneur suivante:

Il est formé entre le comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

anonyme sous la dénomination de OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL INC. ou OELSCHLÄGER
IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. ou OELSCHLÄGER IMMOBILIEN INTERNATIONAL A.G.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de transformer l’objet social de celui d’une holding en celui d’une société de participation finan-

cière et de modifier l’article quatre des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

44798

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

La société pourra faire en outres toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évalué à vingt-deux millions neuf cent

cinquante-trois mille neuf cent quarante francs luxembourgeois (LUF 22.953.940,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, V. Galloro, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 119S, fol. 71, case 2. – Reçu 242.039 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

E. Schlesser.

(48226/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL INC.,

OELSCHLÄGER IMMOBILIERE INTERNATIONAL S.A.,

OELSCHLÄGER IMMOBILIEN INTERNATIONAL A.G.,

(anc. SEDELUX HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.159.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

E. Schlesser.

(48227/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

SANTA MONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.459.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 29 septembre 1999, que:
* décharge pleine et entière a été donnée au gérant de toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions

au 31 décembre 1998;

* la démission de Monsieur Camille J. Paulus, employé privé, demeurant au 13, boulevard Royal à L-2449 Luxem-

bourg, en tant que gérant a été acceptée. Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg, a été nommé gérant en remplacement du gérant démissionnaire;

* le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg.

Vu les stipulations de la loi du 17 novembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur

capital en euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé;

* d’autoriser le gérant à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit gérant, le capital

social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* d’autoriser le gérant, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit gérant, à augmenter le capital souscrit

dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* d’autoriser le gérant, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit gérant, à adapter ou à supprimer la

mention de la valeur nominale des parts sociales, et ce pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001.

44799

* d’autoriser le gérant, avec date de prise d’effet à déterminer par ledit gérant, à adapter l’article 6 des statuts, et ce

pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48224/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1999

* Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-

hower, L-8321 Olm, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

REALE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48218/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

RENU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1999

* Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue

Principale, L-6833 Biwer, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

RENU S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48221/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.338.

Société à responsabilité limitée constituée, par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du cinq mai mil neuf cent quatre-vingt-dix, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 4 octobre, les associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE

COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convo-
cation qui leur a été adressée conformément aux statuts.

Il a été dressé une feuille de présence que tous les associés présents ont signée et qui sera annexée au présent procès-

verbal.

Il résulte de la liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leur délibération et que la présente assemblée, constituée régulièrement, peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

- La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Michel Mangin, demeurant à Marly (France).
Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
- La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur Michel Mangin, demeurant à Marly (France).

F. Oswald

M. Mangin

Associé-gérant

Associé

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48233/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44800

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.338.

Société à responsabilité limitée constituée, par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du cinq mai mil neuf cent quatre-vingt-dix, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.

—

Monsieur Frantz Oswald, industriel, demeurant à Sainte Ruffine (F-57130), 4, chemin des Ménils déclare par les

présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quatre-vingts (80) parts sociales de la
société dont il s’agit à Monsieur Michel Mangin, industriel, demeurant à F-57155 Marly, 12, allée des Acacias, qui accepte
moyennant le prix de soixante-et-onze mille cent dix (FRF 8.890,-) francs français.

Les cédants reconnaissent avoir reçu du cessionnaire, toutes sommes résultant de la présente, ce dont bonne et

valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et

déclare être parfaitement au courant de la situation financière de la société.

Le cédant s’engage à payer toutes charges (frais et impôts) antérieures à la présente convention.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Les associés déclarent renoncer à leur droit de préemption et approuver la présente cession de parts.
Fait à Luxembourg, le 4 octobre 1999.

F. Oswald

J. Oswald

M. Mangin

Associé-gérant

Cédant

Cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48234/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.271.

—

Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on September 3rd, 1999

* The resignation of Mr Guy Lammar as a Director is accepted.
* FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, be co-opted as a Director of the

company in his replacement. Their mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2003.

Certified true copy

ROMPLEX HOLDING S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48223/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(48229/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SNACK PAMUK KALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 66, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.505.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.

Ont comparu:

1 - Monsieur Seyitahmet Hakan, commerçant, demeurant à Uckange, 2, rue des Mimosas;
2 - Monsieur Kazim Durmus, cuisinier, demeurant à Maizières-les-Metz, 36, rue Kennedy;
3 - Monsieur Orhan Saltan, cuisinier, demeurant à Maizières-les-Metz, 13, rue Charles de Foucault;
4 - Monsieur Burhan Saltan, cuisinier, demeurant à Maizières-les-Metz, 13, rue Charles de Foucault.
Les associés ont pris à l’unanimité la décision suivante:

44801

Première résolution

1) Monsieur Seyitahmet Hankan déclare céder et transporter par les présentes à:
– Monsieur Orhan Saltan, prénomé, ici présent et ce acceptant,
25 parts au prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-).
2) Monsieur Kazim Durmus déclare céder et transporter par les présentes à:
– Monsieur Burhan Saltan, prénommé, ici présent et ce acceptant,
25 parts au prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-)
de la société à responsabilité limitée SNACK PAMUK KALE, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 66,

avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 59.505.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
1 - Monsieur Orhan Saltan, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………

50 parts

2 - Monsieur Burhan Saltan, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Deuxième résolution

– Est déchargé des fonctions de gérant technique, Monsieur Seyitahmet Hakan.
– Est nommé gérant unique: Monsieur Kazim Durmus.

S. Hakan

K. Durmus

B. Saltan

O. Saltan

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48232/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SERENO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.708.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 septembre 1999

* Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant au 5, An der Reispelt, L-4981 Reckange-sur-Mess, est

cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SERENO S.A.

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48228/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1999

* Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue

du Kiem, L-8030 Strassen, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

SETAS INTERNATIONAL S.A.

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48230/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

TAG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue de St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 14.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE & TOUCHE S.A.

Signature

(48239/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44802

SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.369.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

Pour SMEG INTERNATIONAL S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48231/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 45.636.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 1999

* PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

de Panama) a été nommée au poste d’administrateur de la société en remplacement de SERTRON ENTERPRISES
LIMITED, administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48235/794/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SOVETIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 septembre 1999

* La société FINIM LTD, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, est cooptée en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOVETIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48236/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994.

—

Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration

dans sa réunion du 6 octobre 1999

Le Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Michael S. Harris, Vice-Président, demeurant à Stamford (USA) et

a coopté comme nouvel administrateur Monsieur David Hulland, administrateur de société, demeurant à Stamford.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour THOMSON FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48243/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44803

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(48237/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 30 août 1999, que:
L’assemblée réélit au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Monsieur Philippe Cahen
Monsieur Nikolai Loukiantsev.
L’assemblée élit en remplacement de Monsieur Anatoli Ziablitski et de Monsieur Alan Y. Kazbekov, tous deux admi-

nistrateur démissionnaires:

Madame Anjelika Tchok, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou.
Elle élit au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable, en rempla-

cement de I.G.C. S.A., qui ne souhaite plus le renouvellement de son mandat:

ING TRUST S.A., établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, B. P. 2383, L-1023 Luxembourg.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48238/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

TAG PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue de St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 52.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE & TOUCHE S.A.

Signature

(48240/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

R. J. REYNOLDS TOBACCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

DELOITTE & TOUCHE S.A.

Signature

(48245/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

R. J. REYNOLDS TOBACCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

DELOITTE & TOUCHE S.A.

Signature

(48246/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44804

TERINLUX (TERRAINS INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 23.432.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social en date du 8

octobre 1999, que le conseil a pris acte de la démission de l’administrateur M. Henri Grethen avec effet au 7 août 1999.

A son remplacement provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires le conseil a coopté Mme

Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Signature

Le Président

Le Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48241/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

TERMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 65.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(48242/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

THYSSEN ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 25.146.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(48244/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.038.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of UNM LLC HOLDINGS S.à r.l. (the «Company»), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incorporated by deed of the under-
signed notary, prenamed, on 2nd June, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 70.038, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial») number 597 of 4th August 1999. The articles
of incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary of 2nd June, 1999, and on 15

June 1999

published in the Mémorial numbers 597 and 656.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all six hundred and fifty-eight (658) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the possibility to pay interim dividends and the conditions thereto;
(b) subsequent modification of article 15 of the articles of incorporation by replacement thereof by:

44805

«Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates. The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the managers showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distri-
butable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law
or by these articles of incorporation.»

December 31st, 1999.

(d) subsequent modification of articles 12 and 13 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the possibility to pay interim dividends and the conditions thereto.

Second resolution

As a consequence of a first resolution it was decided to amend article 15 of the articles of incorporation by repla-

cement thereof as follows:

«Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

Third resolution

It is resolved to change the fiscal year of the Company, which will begin on January 1st and end on December 31st

each year. The exercise in course having beginning on July 1st, 1999, will end on December 31st, 1999.

Fourth resolution

As a consequence of the hereabove resolution it was decided to amend articles 12 and 13 of the articles of incorpor-

ation by replacement thereof as follows:

«Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.»
There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l.

(la «Société»), société établie et ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 70.038, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 2 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 597 du 4 août 1999.
Les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1999 et le 15 juin 1999, publiés
au Mémorial C, numéros 597 et 656.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les six cent cinquante-huit (658) actions émises sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

44806

2) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approbation de la possibilité de payer des acomptes sur dividendes et des conditions afférentes;
(b) Modification consécutive de l’article 15 des par remplacement de ce qui suit:

«Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves dis tribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

fois, le 31 décembre 1999.

(d) modification consécutive des articles 12 et 13 des statuts.
3) Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver la possibilité de payer des acomptes sur dividendes et les conditions afférentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée prit la décision de modifier l’article 15 en le remplaçant

comme suit:

«Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés. Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base

d’un état comptable préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

Troisième résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commencera le premier janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant commencé le premier juillet 1999 se terminera le 31 décembre 1999.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée prit la décision de modifier les articles 12 et 13 en les

remplaçant comme suit:

«Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.»
Plus rien n’étant sur l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

J. Elvinger.

(48256/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.038.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre

1999.

J. Elvinger.

(48257/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44807

TRANSALPINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 41.792.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TRANSALPINE HOLDING

S.A., qui a été tenue à Luxembourg, en date du 20 septembre 1999, que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé administrateur de la

société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy
Ludovissy, démissionnaire, avec effet au 20 septembre 1999.

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé conseil

juridique de TRANSALPINE HOLDING S.A.

4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48249/309/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

TRANSHARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48250/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

TRANSHARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48251/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

TRANSHARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48252/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(48258/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44808

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 mai 1999

A l’unanimité le Conseil décide de nommer M. Joseph Winandy, Président du Conseil d’Administration de la Société.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48259/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 16 juin 1999

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Résolution

– L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48260/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

TREVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.444.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1999

Les associés de TREVI, S.à r.l. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société le 20

septembre 1999 décident, à l’unanimité, de transférer le siège de ladite société à l’adresse suivante:

257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Cette résolution a un effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48255/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

WENKELHIEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.013.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social en date du 8

octobre 1999, que le conseil a pris acte de la démission de l’administrateur M. Henri Grethen avec effet au 7 août 1999.

A son remplacement provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires le conseil a coopté Mme

Blanche Moutrier, notaire, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Signature

Le Président

Le Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48265/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44809

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 1999

– La cooptation de Monsieur Max Clergeau, employé privé, F-Divonne-les-Bains, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Alain Renard, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

– La cooptation de Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, CH-Genève, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48253/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

WAM-EUROCONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 69.483.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Marzi, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring 31,
2.- Herr Patrik Wagner, Kaufmann, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf Bergstrasse 7,
3.- Herr Dieter Apitius, Maurermeister, wohnhaft in D-54293 Trier, Kyllstrasse 47,
4.- Fräulein Nicole Marzi, Industriekauffrau, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring 31,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WAM-EURO-

CONSTRUCTIONS, S.à r.l. mit Sitz in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 19. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 502 vom 30. Juni 1999,

mit einem Kapital von 500.000,- LUF eingeteilt in 100 Anteile,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

69.483.

Die Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die nachfolgenden Anteilabtretungen zu beurkunden wie folgt:

Anteilabtretungen

A) Die vorbenannte Anteilhaberin Nicole Marzi tritt im Einverständnis aller Anteilhaber, fünfundzwanzig (25) Anteile

ab an den hier anwesenden dies annehmenden Anteilhaber Patrik Wagner, vorgenannt.

B) Der vorbenannte Anteilhaber Peter Marzi tritt im Einverständnis aller Anteilhaber, fünfundzwanzig (25) Anteile ab

an den hier anwesenden dies annehmenden Anteilhaber Dieter Apitius.

Die Abtretungen der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen

Tage.

Die Zessionare haben somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihnen abgetretenen

Anteile.

Sie treten in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Die Komparenten Peter Marzi, Patrik Wagner und Nicole Marzi, in ihrer Eigenschaft als administrative Geschäfts-

führer und Herr Dieter Apitius, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer, erklären die Anteilabtretungen
namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Die Geschäftsführer erklären desweiteren, daß ihnen weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehenden Anteilsabtretungen vorliegt.

Preis

Die Anteilabtretungen fanden statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von 5.000,- LUF pro Anteil, machend

zusammen 250.000,- LUF welcher die Zedenten bekennen und erklären von den Zessionaren vor Errichtung gegenwär-
tiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notar erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

Außergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann versammelten sich die jetzigen Anteilhaber, Patrik Wagner und Dieter Apitius, welche das gesamte Kapital

vertreten, in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als rechtgültig einberufen erklären und
fassten einstimmig nachfolgende Beschlüsse:

44810

Erster Beschluß

Infolge der vorhergehenden Anteilabtretungen wird Artikel fünf der Statuten abgeändert wie folgt:
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-), welche wie folgt verteilt sind:

1.- Herr Patrik Wagner, Kaufmann, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Bergstrasse, fünfzig Anteile ………………………

2.- Herr Dieter Apitius, Maurermeister, wohnhaft in D-54293 Trier, Kyllstrasse 47, fünfzig Anteile …………………… 50
Total der Anteile: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Zweiter Beschluß

Die Demission der administrativen Geschäftsführer Peter Marzi und Nicole Marzi wird angenommen und ihnen wird

Entlastung erteilt.

Somit wird Herr Patrik Wagner, vorbenannt, alleiniger administrativer Geschäftsführer für unbestimmte Dauer.
Herr Dieter Apitius, vorbenannt, wird in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer für unbestimmte Dauer

bestätigt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marzi, D. Apitius, P. Wagner, N. Marzi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 1195, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

P. Decker.

(48263/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

WAM-EUROCONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 69.483.

—

P. Decker.

(48264/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort.
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

44811

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million Euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration
est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le
conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les
statuts à la modification intervenue en même temps.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 09.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

44812

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,9 LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romano Artioli, Directeur de Sociétés, L-2326 Luxembourg, demeurant au 8, rue Nicolas Petit;
b) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Romano Artioli, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 57, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1999.

J. Seckler.

(48285/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

TRANSPORTS 3A HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.299.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 25 août 1999 à 11.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

Résolutions

– L’Assemblée décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Hubert Attal, au poste de gérant.
– L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité de nommer en remplacement, pour une durée indéterminée:
Madame Diana Bijaoui, demeurant 3, rue des Renaudes, Paris,
en tant que gérante de la Société.

Pour copie conforme

Signature

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48254/609/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44813

ELIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Brigitte Hayen, graphiste, demeurant à B-6700 Arlon, 13, rue de la Synagogue,
ici représentée par Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Arlon, le 30 juillet 1999,
2. Monsieur Michel Le Moigne, cartographe diplômé, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue d’Austrasie,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Metz, le 30 juillet 1999.
3. Monsieur Damien Bertrand, commercial, demeurant à F-Berg sur Moselle, 39, chemin des Quatre Vents,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berg-sur-Moselle le 30 juillet 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELIADE S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet la création, l’édition, la commercialisation et la diffusion de cartes, plans, textes, illust-

rations et toutes autres informations sur tout support de communication. Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et
de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter
la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

44814

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans

limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de trois administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin au siège social ou en

tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit:

1) Madame Brigitte Hayen, préqualifiée, neuf cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………

980

2) Monsieur Michel Le Moigne, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur Damien Bertrand, préqualifié, dix actions…………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) chacune, par des versements en

espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante-six mille
(56.000,-) francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Madame Brigitte Hayen, préqualifiée,
2. Monsieur Michel Le Moigne, préqualifié.
3. Monsieur Damien Bertrand, préqualifié.

44815

La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Madame Brigitte Hayen, préqualifiée,

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 août 1999, vol. 410, fol. 82, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1999.

U. Tholl.

(48281/232/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ELIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

—

Réunion du Conseil d’Administration avec siège social à Luxembourg

Aujourd’hui, le 19 août 1999, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme ELIADE, avec siège social

à Luxembourg, à savoir:

1. Madame Brigitte Hayen, graphiste, demeurant à B-6700 Arlon, 13, rue de la Synagogue,
2. Monsieur Michel Le Moigne, cartographiste diplômé, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue d’Austrasie,
3. Monsieur Damien Bertrand, commercial, demeurant à F-Berg sur Moselle, 39, chemin des Quatre Vents.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Madame Brigitte Hayen, préqualifiée, avec tous

pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Ainsi décidé à Luxembourg, le 19 août 1999.
Signé: B. Hayen, M. Le Moigne, D. Bertrand.
Enregistré à Mersch, le 31 août 1999, vol. 124, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1999.

U. Tholl.

(48282/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

G C L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société G C L INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Bélize City, Bélize,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 22 septembre 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) La société LONG LIVED HOLDING, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G C L S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, le développement, l’extension et l’exploitation de tous biens mobiliers

et immobiliers. Elle a encore pour objet le conseil en organisation patrimoniale ainsi que l’étude d’intérêts privés.

44816

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, les gérer
et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- Euros) chacune, entièrement libérées.

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a été conféré par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

44817

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8., le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un

décembre 1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société G C L INTERNATIONAL S.A., prénommée, quatre-vingts actions ……………………………………………………

2) La société LONG LIVED HOLDING, prénommée, vingt actions ……………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s‘élève approximativement à 60.000,- francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Il est nommé administrateur-délégué.
2) La société G C L INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Bélize, Bélize City;
3) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 65, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(48284/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

HADMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HADMOUNT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

44818

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre mille euros (104.000,- EUR) représenté par mille quarante (1.040)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital;

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.

44819

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille trente-neuf actions ……………………………………

1.039

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

Total: mille quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.040

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre mille euros (104.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent vingt mille francs (120.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

44820

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Marco Bulani, avocat, demeurant à Villa Luganese (Suisse).
d) Monsieur Mario Spaventi, employé privé, demeurant à Lugano (Suisse).
4) Messieurs Marco Bulani et Mario Spaventi, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués. Ils seront chargés

de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

5) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
6) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 67, case 4. – Reçu 41.954 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(48286/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

IMMO PASHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 5, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Ardeshir Azizi, architecte diplômé, demeurant à L-1150 Luxembourg, 205, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur d’immeubles, la construction, la gestion d’immeubles

ainsi que la promotion immobilière de même que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMO PASHA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Ardeshir Azizi, architecte diplômé, demeurant à L-1150 Luxem-

bourg, 205, route d’Arlon.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

44821

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 5, avenue du X Septembre.
2.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Ardeshir Azizi, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Azizi, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 1999, vol. 507, fol. 65, case 6. – Reçu 5.024 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 octobre 1999.

J. Seckler.

(48289/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

—

Extrait du Contrat de Domiciliation

En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de

domiciliation a été conclu le 28 septembre 1999 entre ZAKHER HOLDINGS S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature

L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48267/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44822

HOLIDAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Soudrain, gérant de sociétés, demeurant à F-88400 Xonrupt-Longemer, B.P. 15.
2.- Monsieur Michael Louw, ingénieur, demeurant à Gauteng (Afrique du Sud), 16, rockridge place buccleuch.
3.- Monsieur Zouheir Mouline, ingénieur, demeurant à Kenitra (Maroc), 53, rue lchbilia.
Les comparants ci-avant nommés sub 2.- et sub 3.- sont ici représentés par:
Monsieur Marc Soudrain, préqualifié,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée HOLIDAY INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration- Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

44823

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marc Soudrain, préqualifié, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………

124

2.- Monsieur Michael Louw, préqualifié, quatre-vingt-treize actions ……………………………………………………………………………

3.- Monsieur Zouheir Mouline, préqualifié, quatre-vingt-treize actions ………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

44824

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Pro fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un

million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Marc Soudrain, gérant de sociétés, demeurant à F-88400 Xonrupt-Longemer, B.P. 15.
2.- Monsieur Michael Louw, ingénieur, demeurant à Gauteng (Afrique du Sud), 16, rockridge place buccleuch.
3.- Monsieur Zouheir Mouline, ingénieur, demeurant à Kenitra (Maroc), 53, rue Ichbilia.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Marc Soudrain, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Soudrain, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 1999, vol. 845, fol. 5, case 7. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(48287/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

LUXE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwiss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1- Monsieur Vincent Letesson, gérant de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 13, Avenue Mahiels, agissant en son

nom propre et comme mandataire de:

2- Monsieur Lionel Fouillen, indépendant, demeurant à B-4000 Liège, 34, rue des Clarisses, en vertu d’une procu-

ration du 29 septembre 1999.

Lesquels ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXE COMMU-

NICATION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

44825

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’offrir ses services dans le cadre d’activités

publicitaires en tant que réalisateur ou intermédiaire.

Elle peut faire toutes les transactions immobilières notamment l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise en

valeur d’immeubles pour son propre compte.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement et indirectement à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Vincent Letesson, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

490 parts

- Monsieur Lionel Fouillen, préqualifié, ………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des
assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier vendredi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante-
cinq mille francs.

44826

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, représentés comme susdit, se sont constitués en

Assemblée Générale et ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
2) Est nommé gérant pour une durée de six ans, Monsieur Vincent Letesson, gérant de sociétés, demeurant à B-4020

Liège, 13, Avenue Mahiels, qui aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Letesson, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 6 octobre 1999, vol. 398, fol. 79, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 1

octobre 1999.

C. Mines.

(48291/225/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

JUBILAEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.l.) LTD. avec siège social à Akara Bldg., 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G de Cicignon, en

vertu d’une procuration donnée le 16 septembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est II formé une société anonyme sous la dénomination de JUBILAEUM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

44827

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros

(EUR 1.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 septembre 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-tration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat d’administrateur est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

44828

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

44829

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, te rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN(BVI) LTD, prénommée…………………………………………………………………………………………………………

14.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille Euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 3.025.493,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
93.000,-.

44830

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fondions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.C. de Cicignon, Président;
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur;
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 57, case 3. – Reçu 30.255 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Delvaux.

(48290/208/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

ECURIE DE LA FORGE DU SUD, Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange.

—

DISSOLUTION

Procès-verbal de l’assemblée générale du 8 octobre 1999

Tous les membres sont présents.
Conformément à l’ordre du jour, il est discuté de la dissolution de l’association.
Un problème se pose du fait que l’écurie louée par l’E.F.S. auprès de la commune de Dudelange, est encore

actuellement occupée par les chevaux de Carlo Clemens (qui bénéficie d’un contrat de bail écrit) et les chevaux de
Carmen et Claude Brunsfeld-Leick (qui n’ont pas de contrat écrit et qui n’ont plus payé de louer depuis plus de 2 ans).

Le contrat de Carlo Clemens a été conclu en octobre 1995 (avec tacite reconduction d’année en année), de sorte

qu’il viendra à échéance en octobre 2000.

La dissolution de l’association est décidée à l’unanimité.
Les six membres, qui tous étaient également administrateurs, sont nommés liquidateurs (voir liste en annexe).
Programme pour la liquidation:
- Afin de donner aux occupants de l’écurie la possibilité d’obtenir auprès de la commune un contrat de bail à leur

compte, ils seront au plus vite informés de la décision de dissolution.

- La commune de Dudelange sera informée de la décision de dissolution, et les contrats de bail pour l’écurie et les

prés au «Angeldall» et pour le pré au «Ribeschpont» seront résiliés.

- Il est décidé que l’E.F.S. fera enlever la tôle (box de garage) et le vieux bois se trouvant sur le terrain de l’écurie

(majorité de quatre voix, une opposition, une abstention). Un devis sera demandé à Thein Metty de Tétange.

- Le tracteur et les deux remorques (pour foin) seront vendus. Le tracteur se trouve actuellement chez Thein Metty.

Il lui sera proposé de l’acheter à faible prix (min. LUF 5.000,-). Les remorques seront également vendues (pas de
minimum prévu). (Décision prise à l’unanimité).

- Les polices d’assurances contractées auprès de la Cie LE FOYER seront résiliées pour fin octobre 2000.
- Après paiement de toutes les dépenses qui restent à faire, l’actif net sera payé à l’asile pour animaux de Dudelange

(décision prise à l’unanimité).

- Au cas où les actuels occupants de l’écurie devaient trouver un arrangement avec la commune de Dudelange avant

octobre 2000, tous sont d’accord pour que l’E.F.S. leur laisse l’écurie avant terme. En tout état de cause, tous sont
disposés à laisser aux actuels occupants le matériel se trouvant sur place et nécessaire à l’exploitation de l’écurie, et à
ne demander aucune indemnisation pour les investissements faits par l’E.F.S.

M. J. Kappweiler

La secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48268/999/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44831

VIMUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.516.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1999

* Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, demeurant au 35-37, New Street, St.

Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat
de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

VIMUR S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48261/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1999

* Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de

la Gare, L-8066 Bertrange, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

VOLEFIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48262/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

XERXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.569.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1999

* Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, demeurant au 35-37, New Street, St.

Certifié sincère et conforme

XERXES S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48266/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44832

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VIMUR S.A.

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