44641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 931

7 décembre 1999

S O M M A I R E

Adaxe, S.à r.l., Sanem…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

44678

A.G. Buildings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44681

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44688

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

44688

Antenne Collective Clausen-Neudorf, A.s.b.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

44643

A2 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44674

(Le) Bosquet S.C.I., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44655

Corsa S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44641

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………

44644

Dimeling, Schreiber & Park, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

44650

(Les) Eucalyptus S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44664

Königsburg Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44657

Leisurer Concept Holding, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

44672

New Age Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………

44674

Parkway S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44660

Partelcom S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44678

Recherche et Développement Européen Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

44667

R.E.P., Real Estate Participation Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

44681

SmithKline Beecham Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

44684

(The) Spanish Smaller Companies Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

44642

Thermie Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

44642

TNN Trust & Management S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

44643

Trilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44643

Uni-Invest Service S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44643

Van Lanschot Investment Progress Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

44644

Venture Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44644

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

44650

XIX Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44660

CORSA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.460.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société est actuellement composé de:
1) Monsieur Arie Halpern, administrateur de sociétés, demeurant à Sao Paolo, Brésil, Araripina 92,
2) Madame Hadasa Yechayahu-Sarabi, administrateur de sociétés, demeurant à Holon, Israël, 12, Hatchya Street,
3) Monsieur Ammon Shay, administrateur de sociétés, demeurant à Tel Aviv, Israël, 20 Amzaleg Street.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48086/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement (in liquidation).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.700.

—

DISSOLUTION

<i>Extract of the decisions of the extraordinary general meeting of shareholders held in Luxembourg on October 8, 1999

«The meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

To approve the report of the liquidator and the report of the auditor to the liquidation, both in the form attached to

these minutes.

<i>Second resolution

To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.

<i>Third resolution

To approve the final accounts of the fund in the form attached to these minutes, and to grant discharge to the

directors for the period until the liquidation of the fund.

<i>Fourth resolution

The close of the liquidation as of the day of these minutes.

<i>Fifth resolution

To keep the records and books of the fund for a period of 5 years at the offices of BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

That proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be

deposited with the Caisse des Consignations.»

Pour enregistrement, dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, October 8, 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.CA.

<i>The liquidator

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48002/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg          N. Lang

<i>Administrateurs

(48003/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juillet 1999

Le mandat de Commissaire aux comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg          N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48004/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44642

TNN TRUST &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.364.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenu le 1

<i>er

<i>octobre 1999

Les membres du conseil d’administration conformément aux articles 9 et 10 des statuts, décident de nommer

Monsieur Michael James Morrice, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur-
délégué de la société. Il peut valablement engager la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la société

M. J. Morrice

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48005/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

TRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 42.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(48007/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

UNI-INVEST SERVICE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(48009/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

ANTENNE COLLECTIVE CLAUSEN-NEUDORF, Association sans but lucratif.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 1999

Le président Henri Barthel ouvre l’assemblée générale extraordinaire à 19.30 heures et il rappelle que lors de la

première assemblée générale extraordinaire, les deux tiers des membres n’étaient pas présents ou représentés. Le point
unique de l’ordre du jour de la deuxième assemblée reste donc identique à celui de la première assemblée, à savoir
l’adaptation, la modernisation et la traduction en langue française des statuts de l’asbl. Le texte complet des anciens
statuts de l’association ainsi qu’une proposition de statuts nouveau a été mis à disposition de tous les membres de l’asbl
ensemble avec la convocation.

Le président donne ensuite lecture de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif: «L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci
est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil».

Le président constate que sur les 2.908 membres de l’associaton, 10 sont présents ou représentés.
Après avoir répondu aux questions posées par les membres présents, le président demande à l’assemblée générale

de passer au vote par main-levée de la proposition de modification des statuts.

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Membres présents ou représentés: 10.
Votants: 10.
Ont voté oui: 10.
Ont voté non: 0.
Abstentions: 0.
Les réviseurs soussignés confirment les chiffres relatifs aux membres présents et représentés ainsi que ceux relatifs

au vote.

Le président rappelle que, conformément à l’article 8 de la loi modifiée sur les associations sans but lucratif, la décision

de l’assemblée générale extraordinaire sera à soumettre pour homologation au tribunal civil.

Le président clôture l’assemblée générale extraordinaire à 19.50 heures.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Signatures

Signatures

<i>Le président et les membres

<i>Les témoins

<i>du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48017/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

—

Lors du Conseil d’Administration tenu le 1er octobre 1999, les décisions suivantes ont été prises:
- la démission de Monsieur H. Ester de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée, décharge pour son

mandat sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 1999;

- la cooptation de Monsieur H. A. Faber aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée

générale des actionnaires est acceptée:

- ces deux décisions ont effet immédiat.
Mamer, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48010/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.398.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 526, fol. 58, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont maintenus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour la société

M

e

R. Reichling

<i>Le domiciliataire

(48011/307/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) EUROPEAN PROPERTY BETEILIGUNGS, G.m.b.H., eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-Frankfurt

am Main, eingetragen im zuständigen Handelsregisteramt unter der Nummer HRB 45577, vertreten durch Frau Jutta
Felzer, Geschäftsführerin, wohnhaft in Bodenheim (D), und Herr Gerd Link, Geschäftsführer, wohnhaft in Friedrichsdorf
(D),

hier vertreten durch Herr Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer schriftlichen Vollmacht ausgestellt in Wiesbaden am 30.08.1999,
2) DePfa BANK AG, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Berlin, 33, Kurfürstendamm, D-10719 Berlin,

eingetragen im zuständigen Handelsregisteramt unter der Nummer HRB 3975, vertreten durch Herr Karl-Heinz

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Glauner, Vorstandsmitglied, wohnhaft in Bad Soden (D) und Herr Dr. Reinhard Grzesik, Prokurist, wohnhaft in
Eschborn (D),

hier vertreten durch Herr Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer schriftlichen Vollmacht ausgestellt in Wiesbaden am 30. August 1999.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. Bezeichnung, Sitz, Dauer, Gegenstand

Art. 1. Bezeichnung
Unter der Bezeichnung DePfa EUROPEAN PROPERTY HOLDING Nr. 1 S.A. besteht eine Aktiengesellschaft luxem-

burgischen Rechts (nachfolgend, die «Gesellschaft»).

Art. 2. Sitz
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt.
Art. 3. Gegenstand
Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Verwertung ihrer
Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung von Gesellschaften und Unternehmen teilhaben und
solche Gesellschaften und Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen. Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen
aufnehmen oder gewähren oder Dritte als stille Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen beteiligen. Zweck der Gesell-
schaft ist auch der Erwerb, die Bebauung, Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Grundstücken, Teileigentum
und grundstücksgleichen Rechten und Gebäuden. Zur Erreichung dieses Zwecks ist der Gesellschaft des weiteren
erlaubt, alle Arten von Immobilien-Transaktionen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche
direkt oder indirekt, ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung
der Gesellschaft förderlich sind. Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen
oder für Rechnung Dritter, allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die
diesen Gesellschaftszweck oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert. Im allgemeinen
kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen ergreifen und jede Art von Tätigkeit ausüben, die
ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint. Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von
Dienstleistungen im Ausland vornehmen.

Art. 4. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

ll. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Kapital
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Euro, eingeteilt in fünfhunderttausend

(500.000) Stückaktien ohne Nennwert.

Diese Aktien sind voll eingezahlt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren vom Datum der Veröffentlichung der

Gründungsurkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz
oder teilweise um bis zu zwanzig Millionen siebenhundertfünfzigtausend (20.750.000-,) Euro auf einundzwanzig Millionen
siebenhundertfünfzigtausend (21.750.000,-) Euro (genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Die Kapitalerhöhungen werden
durchgeführt durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied,
Direktor, Prokurist oder andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu ausgege-
benen Aktien und die Zahlung auf die Aktien, entgegenzunehmen.

Art. 6. Aktien
6.1. Aktienform
Die Aktien sind Namensaktien.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.
Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Verwaltungsrat mit

Zustimmung der Generalversammlung fest.

6.2. Stimmrecht
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
6.3.Vorkaufsrecht, Aktienübertragung.
Jeder Aktionär, der seine Aktien ganz oder teilweise übertragen will, muß diese zuvor den anderen Aktionären

anbieten.

Der Aktionär, welcher sich zu einer Übertragung eines Teiles oder aller seiner Aktien entschließt, teilt diese Absicht

dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mit.

Dieses Schreiben enthält die genauen Daten bezüglich der zu übertragenden Aktien, des Preises und der Identität des

Kaufinteressenten sowie ein unwiderrufliches Kaufangebot an die anderen Aktionäre, welches während der hiernach
beschriebenen Dauer aufrechterhalten werden muß.

Der Verwaltungsrat leitet dieses Angebot unverzüglich an die anderen Aktionäre weiter, spätestens jedoch fünfzehn

Tage nach Erhalt des entsprechenden Einschreibebriefes.

Innerhalb von dreißig Tagen nach Ablauf der o.g. fünfzehntägigen Mitteilungsfrist müssen die anderen Aktionäre

einschreibebrieflich ihre Absicht erklären, von ihrem Vorkaufsrecht nach dem Verhältnis der von ihnen an der Gesell-
schaft gehaltenen Anteile Gebrauch zu machen, andernfalls wird das Vorkaufsrecht hinfällig. Soweit das Vorkaufsrecht

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von einem oder mehreren Aktionären nicht ausgeübt wird, wächst es den Aktionären zu, die von dem Recht binnen 10
Tagen nach Ablauf der 30-Tagesfrist Gebrauch machen, und zwar ebenfalls im Verhältnis der von ihnen gehaltenen
Anteile.

Nach Ablauf dieser Frist teilt der Verwaltungsrat unverzüglich allen Aktionären das Ergebnis des Verfahrens mit. Falls

kein Aktionär sein Vorkaufsrecht in Anspruch genommen hat, kann der übertragungswillige Aktionär innerhalb von
sechs Monaten ab Erhalt des Mitteilungsschreibens des Verwaltungsrates die bezeichneten Aktien zu dem mitgeteilten
oder einem höheren Kaufpreis veräußern.

Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, hat der Vorkaufsberechtigte das Recht, die Aktien zu dem vom übertragungswil-

ligen Aktionär mitgeteilten Kaufpreis zu erwerben.

Der Aktionär, der gemäß den obigen Bestimmungen Aktien eines anderen Aktionärs erwirbt, zahlt den Preis

innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Festlegung des Preises.

Jeder Aktionär kann Dritte still an seinen Aktien der Gesellschaft beteiligen.

lll. Organe

Art. 7. Verwaltungsrat
7.1. Zusammensetzung
Der Verwaltungsrat besteht aus drei oder mehr Mitgliedern; die genaue Zahl wird durch die Generalversammlung

festgelegt, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates bestellt. Die DePfa BANK AG, Wiesbaden, hat das Recht,
solange sie Aktionär der Gesellschaft ist, drei Mitglieder für den Verwaltungsrat vorzuschlagen. Die Generalver-
sammlung ist verpflichtet, aus den von der DePfa BANK AG vorgeschlagenen Kandidaten ein Mitglied des Verwaltungs-
rates zu wählen.

7.2. Amtszeit
Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates beginnt mit dem Ende derjenigen Generalversammlung, durch die

sie gewählt wurden und kann sechs Jahre nicht überschreiten. In Abwesenheit eines gegenteiligen Beschlusses der
Generalversammlung beträgt die Amtszeit sechs Jahre. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können beliebig wiederge-
wählt werden. Sie können jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.

Wird die Stelle eines nicht von der DePfa BANK AG vorgeschlagenen Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können

unbeschadet der Vorschrift des Artikels 7. 1. der Satzung die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt durch
Kooptation vorläufig besetzen. Die endgültige Wahl erfolgt durch die Generalversammlung bei deren nächstem Zusam-
mentreffen.

7.3.Vergütung
Die Mitglieder des Verwaltungsrates können eine Vergütung erhalten. Diese wird jeweils nachträglich von der

jährlichen ordentlichen Generalversammlung festgesetzt.

7.4. Zuständigkeit
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen, soweit sie nicht durch Gesetz, diese Satzung oder

spätere Satzungen der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse

bestellen und ihnen im Rahmen seiner Befugnisse Aufgaben übertragen.

Er kann auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder mit bestimmten Aufgaben und mit der Führung der täglichen

Geschäfte betrauen; zu letzterem bedarf er der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Das oder die
Mitglied(er) des Verwaltungsrates, welche mit letzteren Befugnissen betraut werden, tragen den Titel «Administrateur-
Délégué».

Die tägliche Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft in diesem Rahmen

kann der Verwaltungsrat auch an dritte Personen übertragen, die nicht Mitglied des Rates zu sein brauchen.

Geschäfte der täglichen Geschäftsführung sind insbesondere: 
- Kreditvergaben an Tochtergesellschaften im Rahmen des Cash Management unter Euro 2,5 Mio.;
- Kreditaufnahmen bei Kreditinstituten unter Euro 2,5 Mio.;
- lnstandhaltungs- und Erweiterungsinvestitionen unter Euro 2,5 Mio.;
- Abschluß, Verlängerung oder Kündigung von Mietverträgen, die bis zu 25 % der Mieteinnahmen des Objekts

ausmachen.

Folgende Geschäfte können nicht als Geschäfte der täglichen Geschäftsführung an Dritte oder einzelne Verwaltungs-

ratsmitglieder übertragen werden: 

- Genehmigung der Tagesordnung für die Generalversammlung;
- Feststellung des Jahresabschlusses;
- Erteilung und Entziehung von Prokuren und Handlungsvollmachten;
- Abschluß von Rechtsgeschäften sowie die Übernahme von Wechselverbindlichkeiten und die Übernahme von

Bürgschaften und Garantien außerhalb des normalen Geschäftsbetriebs;

- Geschäfte, die gemäß Artikel 7.8 des einstimmigen Beschlusses aller Verwaltungsratsmitglieder bedürfen;
- Geschäfte, die gemäß Artikel 8 der Zustimmung des Anlageausschusses bedürfen.
Zur rechtsverbindlichen Zeichnung für die Gesellschaft sind die Unterschriften zweier Verwaltungsratsmitglieder

erforderlich.

Im täglichen Geschäftsverkehr kann die Zeichnung auch durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglieds und eines Bevollmächtigten oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Bevollmächtigter erfolgen. 

7.5. Sitzungen
Der Verwaltungsrat hat, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zusammenzutreten.

44646

Er wählt aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit, zum Zwecke der Leitung der Sitzung, einen Vorsitzenden

sowie einen Stellvertreter.

Die Einberufung des Verwaltungsrates erfolgt grundsätzlich durch den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung

durch den Stellvertreter unter Bekanntgabe der Tagesordnung.

Der Verwaltungsrat ist auch einzuberufen, wenn dies mindestens zwei Mitglieder des Verwaltungsrates unter Angabe

des Verhandlungsgegenstandes beantragen.

Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sollen die Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens vierzehn Tage vorher

angekündigt werden. Mit der Ankündigung sind die Verhandlungsgegenstände bekanntzumachen. Eine Ankündigung kann
unterbleiben, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder zustimmen.

Die Leitung der Verwaltungsratssitzungen obliegt dem Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung dem stellvertretenden

Vorsitzenden, oder wenn beide verhindert sind dem ältesten anwesenden Verwaltungsratsmitglied.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft statt.
7.6. Vertretung
Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf Grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied

vertreten lassen, das sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers ausübt. Die
Vertretung von mehreren Mitgliedern durch ein anderes Mitglied ist erlaubt, insofern mindestens zwei Mitglieder der
Sitzung persönlich beiwohnen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Telegramm,
Telekopie oder Telefax erteilt werden.

7.7. Beschlussfähigkeit
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Wird die erforderliche Anzahl nicht erreicht, so erfolgt eine erneute Einberufung gemäss Ziffer 7.5., in welcher

ausdrücklich auf den Umstand hingewiesen wird, daß die Beschlußfähigkeit bei der vorhergehenden Sitzung nicht
erreicht wurde. Die anschließende Ratssitzung ist beschlußfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder anwesend sind.

7.8. Beschlussfassung
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der Stimmen der Anwesenden und der vertretenen

Mitglieder gefaßt, soweit eine Geschäftsordnung des Verwaltungsrates nichts anderes bestimmt. Bei besonderer Dring-
lichkeit kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Gegenstände verhandelt und entschieden werden.

In folgenden Fällen ist eine einstimmige Entscheidung aller Verwaltungsratmitglieder erforderlich: 
- Abschluß von Rechtsgeschäften sowie die Übernahme von Wechselverbindlichkeiten und die Übernahme von

Bürgschaften und Garantien außerhalb des normalen Geschäftsbetriebs, die nicht der Zustimmung des Anlageaus-
schusses bedürfen;

- Aufstellung und Änderung der Anlagekriterien für den Objekterwerb.
7.9. Umlaufbeschlüsse
Im Bedarfsfall und mit Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch durch Brief, Fernschreiben, Telegramm,

Telekopie oder Telefax gefaßt werden. In dem Rundschreiben, wodurch hierzu aufgefordert wird, ist ein Termin
anzugeben welcher zugleich für den Einspruch gegen dieses Verfahren und für die Stimmabgabe gilt.

Fernschreiben, Telegramme, Telekopien oder Telefaxe, die eine schriftliche Stimmabgabe beinhalten, müssen

nachträglich schriftlich bestätigt werden.

7.10. Protokolle
Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind durch einen Schriftführer zu protokollieren. Diese

Niederschriften werden vom Vorsitzenden, oder im Falle seiner Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden, und
vom Schriftführer unterzeichnet.

7.11. Zwischendividenden
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 722 des Gesetzes

betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen auszuzahlen.

Art. 8. Anlageausschuss
Der Verwaltungsrat bildet in seiner ersten Sitzung aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Anlageausschuß (Unter-

ausschuß des Verwaltungsrats), um die Investitionspolitik der Gesellschaft im Interesse der Gesellschafter zu
überwachen und zu überprüfen.

Der Anlageausschuß besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats sowie das auf Vorschlag der

Defa BANK AG gewählte Mitglied des Verwaltungsrats sind geborene Mitglieder des Anlageausschusses. Der Vorsit-
zende des Verwaltungsrats ist zugleich Vorsitzender des Anlageausschusses. Die übrigen Mitglieder werden vom Verwal-
tungsrat längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Aufsichtsratssitzung gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte
Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet, in dem die Amtszeit beginnt.
Gleichzeitig kann für jedes ordentliche Anlageausschußmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden.

Das Amt des an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählten Anlageausschußmitglieds besteht für dessen amtliche

Amtsdauer. Das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds erlischt, falls in der nächsten
oder übernächsten Generalversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet,
mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

Jedes Anlageausschußmitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden mit einer Frist

von einem Monat niederlegen.

Folgende Geschäfte (auch soweit sie Tochtergesellschaften betreffen) bedürfen der einstimmigen Zustimmung des

Anlageausschusses: 

- Grundsatzentscheidungen für den Eintritt in Ankaufsverhandlungen und Due Diligence Prüfungen bei Objekt-

ankäufen (Grundsatzentscheidungen);

- Erwerb und Veräußerung von Grundbesitz oder lmmobilienobjektgesellschaften;

44647

- Nachinvestitionen ab einem Betrag von Euro 2,5 Mio. in bereits angekaufte Objekte;
- Kreditaufnahmen (kurz- oder langfristig) für Objektfinanzierungen und Nachinvestitionen ab einem Betrag von Euro

2,5 Mio.;

- Kreditvergaben an Tochtergesellschaften ab einem Betrag von Euro 2,5 Mio.;
- Auswahl von Center-Managern und Hausverwaltern sowie der Abschluß von Verträgen mit diesen;
- Abschluß, Verlängerung oder Kündigung von Mietverträgen, die mehr als 25 % der Mieteinnahmen eines Objektes

ausmachen.

Der Anlageausschuß tritt zusammen, sofern und so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern. Tagungsort ist

grundsätzlich der Sitz der Gesellschaft. Der Anlageausschuß wird durch den Vorsitzenden einberufen. Mit Ausnahme
von dringenden Fällen ist den Ausschußmitgliedern der Termin und der Gegenstand der Ausschußsitzung 14 Tage zuvor
unter Versendung der notwendigen Unterlagen mitzuteilen.

Ist eine Entscheidung des Anlageausschusses nicht herbeizuführen oder ist der Anlageausschuß nicht vollständig

vertreten, entscheidet der Verwaltungsrat.

Art. 9. Aufsichtsrat
9.1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus drei bis elf Mitgliedern, die von der Generalversammlung

bestellt und abberufen werden und aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter wählen. Der Vorsitzende,
bei Verhinderung der Stellvertreter, vertritt den Aufsichtsrat nach außen und ist ermächtigt, die zur Durchführung der
Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

9.2. Mitglied des Aufsichtsrats kann auch sein, wer an der Gesellschaft nicht beteiligt ist, jedoch nicht, wer
a) Geschäftsführer oder Arbeitnehmer der Gesellschaft ist oder
b) Organ oder Arbeitnehmer eines Unternehmens ist, an dessen Kapital die Gesellschaft zu mehr als einem Viertel

unmittelbar oder mittelbar beteiligt oder deren Komplementärin sie ist.

9.3. Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Generalversammlung

bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte volle Geschäftsjahr seit ihrer Bestellung beschließt. Wiederbestellung ist
zulässig. Die Amtszeit endet nicht vor der Neu- oder Wiederbestellung.

9.4. Der Aufsichtsrat wird durch seinen Vorsitzenden oder zwei seiner Mitglieder einberufen. Für den Aufsichtsrat

gelten im übrigen die Bestimmungen über Generalversammlungen entsprechend, soweit nicht die Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats abweichende Regelungen enthält.

9.5. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sich in einer Aufsichtsratssitzung, an der teilzunehmen es verhindert ist, durch

ein anderes Aufsichtsratsmitglied vertreten lassen. Der Vertreter muß spätestens zwei Tage vor der betreffenden
Aufsichtsratssitzung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die zu den Akten zu nehmen ist. Das verhinderte Aufsichts-
ratsmitglied kann auch in diesem Fall einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten externen Berater an der Sitzung
teilnehmen lassen. Ist dasselbe Aufsichtsratsmitglied dreimal hintereinander verhindert, wählt die Generalversammlung
innerhalb eines Monats eine andere Person in den Aufsichtsrat. Anderenfalls entscheiden die übrigen Aufsichtsratsmit-
glieder alleine. Sofern in diesem Falle nur zwei Aufsichtsratsmitglieder vorhanden sind, kann der Aufsichtsrat nur
einstimmig entscheiden.

9.6. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Verwaltungsrat zu beraten und am Ende seiner Amtszeit zu entlasten. Er

hat das Recht auf Einberufung der Generalversammlung.

9.7. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden.
9.8. Die baren Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats werden ersetzt. Über eine Vergütung beschließt die General-

versammlung.

9.9. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zur Verschwiegenheit verpflichtet.
9.10. Die Generalversammlung kann die vorstehenden Bestimmungen zeitweise außer Kraft setzen und von der

Bestellung eines Aufsichtsrats absehen, indem sie keinen Aufsichtsrat wählt. Die in dieser Satzung geregelten Befugnisse
des Aufsichtsrats stehen dann der Gesellschafterversammlung zu.

Art. 10. Generalversammlung
10.1. Zusammensetzung
Zur Teilnahme an den Generalversammlungen ist jeder Aktionär berechtigt. Jeder Aktionär kann sich durch eine

natürliche Person mit entsprechender Vollmacht vertreten lassen.

10.2. Zuständigkeit
Die Generalversammlung der Aktionäre nimmt die ihr von Gesetzes wegen und nach Maßgabe dieser Satzung

zuerkannten Aufgaben wahr.

Sie beschließt insbesondere über
- die Änderung der Satzung,
- die Veränderung des Stammkapitals,
- die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Festsetzung ihrer

Vergütung,

- die Zustimmung zur Übertragung der täglichen Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates,
- die Genehmigung der jährlichen Bilanz sowie der Gewinn und Verlustrechnung,
- die Verwendung des Jahresergebnisses,
- die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats,
- die Auflösung der Gesellschaft,
- die Beteiligung Dritter an der Gesellschaft als stiller Gesellschafter sowie die Kündigung von stillen Gesellschaften.
Die Generalversammlung kann eine Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat, den Anlageausschuß und die alltägliche

Geschäftsleitung erlassen. Die Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat kann vorsehen, daß bestimmte Geschäfte
schriftlich abzuschließen sind und der Unterschrift zweier Administrateurs-Délégués bedürfen.

44648

10.3. Jährliche Generalversammlung
Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet am letzten Donnerstag im April eines jeden Jahres, um 11.00

Uhr, am Sitz der Gesellschaft oder an dem in dem Einberufungsschreiben angegebenen Ort in der Stadt Luxemburg statt.

Ist dieser Tag kein Bankarbeitstag so findet die Generalversammlung am nachfolgenden Bankarbeitstag statt.
10.4. Einberufung
Die Einberufungen der Generalversammlungen erfolgen gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften.

Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

10.5. Leitung
Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates, im Falle seiner Verhinderung von seinem

Stellvertreter geleitet.

10.6. Beschlußfassung
Beschlüsse in der Generalversammlung werden, soweit im Gesetz und in dieser Satzung nichts anderes vorgegeben

ist, mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt.

Satzungsändernde Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 3/4 des bei der Abstimmung vertretenen gezeichneten

Gesellschaftskapitals.

Beschlüsse über den Anlageausschuß, die Geschäftsordnung für den Anlageausschuß und den Verwaltungsrat,

Beschlüsse über die Kündigung von stillen Gesellschaften und Beschlüsse über die Änderung von Artikel 7.1 sowie
Artikel 8 Satz 3 bedürfen der einstimmigen Entscheidung des bei der Abstimmung vertretenen gezeichneten Gesell-
schaftskapitals.

IV. Geschäftsjahr, Abwicklung

Art. 11. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Auflösung und Abwicklung
Die Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluß der Generalversammlung, an der das gesamte gezeichnete Kapital

teilnimmt, aufgelöst werden. Ab dem 31. Dezember 2009 kann eine Auflösung der Gesellschaft jedoch auch mit einer
Mehrheit von drei Viertel des gezeichneten Kapitals beschlossen werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird
die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen
sind und die durch die Generalversammlung, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen, ernannt werden. Das
nach Begleichung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Restvermögen wird unter die Aktionäre entspre-
chend ihrem Anteil verteilt.

Art. 13. Allgemeine Bestimmung
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze verwiesen.

Art. 14. Versicherungsaufsichtsrecht
Beim Kauf von Grundstücken hat die Gesellschaft die Angemessenheit des Kaufpreises auf der Grundlage des

Gutachtens eines vereidigten Sachverständigen oder in vergleichbarer Weise zu prüfen.

Die Gesellschaft hat diese Verpflichtung ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften ebenfalls aufzu-

erlegen.

Art. 15. Kommissar
Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche die berufliche Quali-

fikation eines Wirtschaftsprüfers haben müssen und Mitglied des luxemburgischen Institut des réviseurs d‘entreprises
sein müssen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1) EUROPEAN PROPERTY BETEILIGUNGS-GmbH, vorgenannt ……………………………………………………………

450.000 Aktien

2) Defa BANK AG, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

  50.000 Aktien

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000 Aktien

Alle Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von einer Million

(1.000.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies
ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handeisgeselischaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung, wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf vierzig Millionen dreihundertneununddreissig-

tausendneunhundert (40.339.900,-) Luxemburger Franken.

44649

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr fünfhunder-

tausend (500.000,-) Franken.

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung

Sodann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sich als ordnungs-

gemäss einberufen anerkennen und nehmen folgende Beschlüsse: 

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) a) Herr Paul Beghin, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-8132 Bridel, 8, rue François-Christian Gerden,
b) Herr Bernhard Berg, Versicherungsangestellter, wohnhaft in D-65207 Wiesbaden, An der Leimenkaut 36,
c) Frau Christine Schulze Forsthövel, Bankangestellte, wohnhaft in D-60389 Frankfurt am Main, Rohrbachstraße 48,

werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bestellt.

3) PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit Sitz in L-1014 Luxemburg, 16, rue Eugène

Ruppert, wird zum Kommissar ernannt.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre des Jahres 2005.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
6) Unter Zugrundelegung der Bestimmungen von Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften und Artikel 11 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt ein oder
mehrere Mitglied(er) des Verwaltungsrates mit der Führung der täglichen Geschäfte zu betrauen.

Die Generalversammlung ermächtigt weiterhin den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der täglichen Geschäfts-

führung gemäß Artikel 7.4 an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder dritte Personen zu übertragen.

Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden

an den Mandatar der Erschienenen hat Derselbe mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 119S, fol. 76, case 2. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé):  J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Oktober 1999.

A. Schwachtgen.

(48024/230/380)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.891.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Administrateurs

(48012/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

DIMELING, SCHREIBER &amp; PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-third of September.
Before Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DIMELING, SCHREIBER &amp; PARK, a general partnership organised under the laws of the United States of America,

having its registered office at 1629 Locust Street, Philadelphia, Pennsylvania, USA, represented by Mr Richard Schreiber,
general partner, residing at 765, Newton Road, Villanova, Pennsylvania 19085, USA,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Villanova on 20 August, 1999.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

44650

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may

acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may
further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of
real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DIMELING, SCHREIBER AND PARK, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at fifteen thousand nine hundred Euros (EUR 15,900.-),

represented by fifty three (53) shares having a nominal value of three hundred Euros (EUR 300.-) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital accor-

dingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of the
Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not be
distributed under law or the Articles. Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unanimous
vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the subscribed share capital. Such resolution
shall entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the
redeemed and cancelled shares.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The managers are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may

44651

also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
August 10, 1915.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager or, in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows:
DIMELING, SCHREIBER &amp; PARK, prenamed …………………………………………………………………………………………………………

53 shares

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of fifty-three (53) shares having a par value of one

thousand (1,000.-) Dutch Guilders each, representing 100 % of the shares of JENTER INTERNATIONAL B.V., a limited
liability company organised under the laws of the Netherlands, having its registered office at 469, Herengracht, 1017 BS
Amsterdam.

Proof of the value of the contributed shares and of the exclusive ownership of this contribution in kind and its free

transferability has been given to the undersigned notary by the documents submitted to him.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2000.

<i>Valuation

For all purposes, the share capital is valued at six hundred and forty-one thousand four hundred and four (641,404.-)

Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The contribution in kind consisting of 100 % of the share capital of JENTER INTERNATIONAL B.V., prenamed, a

company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29th December 1971,
which provides for a capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) francs.

<i>Extraordinary decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the founder, being the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital of the Company, has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at one.
The manager of the Company is Mr Richard Schreiber, prenamed, for an unlimited period of time.
2) The registered office is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

44652

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DIMELING, SCHREIBER &amp; PARK, une société de personnes de droit américain, ayant son siège social au 1629, Locust

Street, Philadelphia, Pennsylvanie, USA, représentée par Monsieur Richard Schreiber, conseil général, demeurant au 765,
Newton Road, Villanova, Pennsylvanie, USA,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie à Villanova en date du 20 août 1999.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant la propriété immobilière et mobilière. La Société

pourra acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit. La Société
pourra aussi s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et la
propriété de biens immobiliers.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DIMELING, SCHREIBER &amp; PARK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille neuf cents Euros (EUR 15.900,-), représenté

par cinquante trois (53) parts sociales d’une valeur nominale de trois cents (300,-) Euros chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100 %) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital
social souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

44653

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre de cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:
DIMELING, SCHREIBER &amp; PARK, prénommée …………………………………………………………………………………………

53 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’apport en nature de cinquante-trois (53) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune, représentant 100 % des parts sociales de JENTER INTERNA-
TIONAL B.V., une société à responsabilité limitée régie par la loi néerlandaise, ayant son siège social au 469, Heren-
gracht, 1017 BS-Amsterdam.

Preuve de la valeur des parts apportées, de la propriété de l’apport en nature et de sa libre cessibilité a été rapportée

au notaire soussigné au moyen des documents lui soumis.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent quarante et un mille quatre cent quatre

(641.404,-) francs luxembourgeois.

44654

<i>Evaluation des frais

L’apport en nature consistant en 100 % du capital social de JENTER INTERNATIONAL B.V., prénommée, une société

constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Décision extraordinaire de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le fondateur, représentant la totalité du capital souscrit, décide ce

qui suit:

1) Le nombre des gérants est fixé à un seul. Monsieur Richard Schreiber, prénommé, est gérant de la société pour

une durée indéterminée.

2) Le siège social de la société est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(48025/230/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

LE BOSQUET, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4130 Luxembourg, 56, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf le six octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Kribs, commerçant, époux de Madame Christine Homor, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette,

56, avenue de la Gare;

2.- Madame Christine Homor, commerçante, épouse de Monsieur Romain Kribs, demeurant à L-4130 Esch-sur-

Alzette, 56, avenue de la Gare.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination LE BOSQUET S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes
activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les six (6) premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours,
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

Art. 4.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transférer en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital Social, Parts

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de mille

francs chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Romain Kribs, prédit, cinquante et une parts sociales …………………………………………………

51 parts sociales

2.- Madame Christine Homor, prédite, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………

 49 parts sociales

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la

somme de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6.  Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois, la transmission à cause de mort à des
héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

44655

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste informer le cédant de leur intentions
soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit
de préemption.

En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non-agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7.  Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportions de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la Société

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13.  Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exige sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15.  Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statuaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

44656

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre, les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-). 

<i>Assemblée Générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

Sont nommés gérants de la prédite société civile immobilière:
Monsieur Romain Kribs, prédit;
Madame Christine Homor, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle de chaque gérant.
L’adresse de la société est fixée à L-4130 Esch-sur-Alzette, 56, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kribs, C. Homor, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 854, fol. 10, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999.

N. Muller.

(48030/224/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

KÖNIGSBURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 1

er

octobre 1999.

2) Monsieur Gilles Chavanac, ingénieur-conseil, demeurant à F-Sèvres, ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1

er

octobre 1999.

3) Monsieur Didier Husson, ingénieur-conseil, demeurant à F-Maison-Alfort/Val de Marne, ici représenté par

Monsieur Didier Sabbatucci prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1

er

octobre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KÖNIGSBURG INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

44657

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation, la réalisation de bâtiments et de constructions, la
gestion d’immeubles, la gérance, la commercialisation, la promotion, la transaction et l’administration d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille et un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président, il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

44658

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………

28.000,-

28.000,-

280

2) Chavanac Gilles, prénommé ……………………………………

1.500,-

1.500,-

15

3) Husson Didier, prénommé ………………………………………

1.500,-

1.500,-

15

Total: …………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gilles Chavanac, ingénieur-conseil, demeurant à F- Sèvres.
- Monsieur Didier Husson, ingénieur conseil, demeurant à F-Maison-Alfort/Val de Marne.
- Monsieur Alain Floch, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

44659

7. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Gilles

Chavanac prénommé comme administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1999, vol. 462, fol. 94, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 octobre 1999.

A. Lentz.

(48029/221/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.662.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

XIX INVESTMENT S.A.

F. Stamet

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48016/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

PARKWAY S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2180 Luxemburg, 6. rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninetynine, on the twenty-second day of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BLUE SEA OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Parkway One, Parkway Business Centre,

300 Princess Road, Manchester M14 7QU,

2) BLUE SEA INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Parkway One, Parkway Business Centre, 300

Princess Road, Manchester M14 7QU,

both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of two

proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg S.A. is hereby formed under the title PARKWAY S.A.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required by law.

Art. 3.  The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5.  The subscribed capital is set at thirty-two thousand Euros, (EUR 32,000.-), represented by three hundred

twenty (320) shares with a nominal value of one hundred Euros, (EUR 100.-) each, carrying one voting right in the
general assembly.

44660

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
In the event of the division of ownership in shares in bare ownership and usufruct, the exercise of all the corporate

rights, and in particular the right to vote at General Meetings, is reserved to the holders of usufruct of the shares to the
exclusion of the bare owners of the shares; the exercise of patrimonial rights on the bare ownership of the shares, such
as the latter are determined by Luxembourg Law, is reserved to the bare owners of the shares to the exclusion of the
holders of usufruct of the shares.

Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a chairman among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

A Director can give a proxy to one or more other Directors to represent him at a Directors meeting.
The Board of Directors is authorized, without reunion, in accordance with all his members, to take unanimous

decisions in writing, signed separately by all the Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors (commissaires aux comptes). Their

mandate may not exceed six years.

Art. 10.  The Company’s business year begins on October 1st and closes on September 30.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the last business day in the month of March at 10.00 a.m. at the

Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is not a working day,
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

The first business year begins today and will close on the thirtieth of September 2000.
The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- BLUE SEA OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, prenamed, three hundred nineteen shares ………………………

319

2.- BLUE SEA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

 1

Total: three hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

320

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent) , and therefore the amount

of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand (LUF 65,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at five and that of the auditors at one. The following are appointed Directors:

44661

Mr Timothy Russell Byrne, company director, residing at Lower Hall, Church Road, Mellor, Cheshire, SK6 5LY,

United Kingdom;

Mr Svend Erik Nielsen, chief financial officer, residing at Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Denmark;
Mr Henrik Specht, company director, residing at Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Denmark;
Mr Gregory J. McMahon, lawyer, residing at Hollin Grove 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham, OL3 5JW;
Mr Arnfried Poege, company director, residing at Schusterbrink IY, Lübeck, D-32312, Germany.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 30 of September, 2001.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

30 of September, 2001.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolution

The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company and

its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BLUE SEA OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED mit Gesellschaftssitz zu Parkway One, Parkway Business Centre,

300 Princess Road, Manchester M14 7QU, United Kingdom.

2) BLUE SEA INVESTMENTS LIMTED, mit Gesellschaftssitz zu Parkway One, Parkway Business Centre, 300 Princess

Road, Manchester M14 7QU, United Kingdom.

Beide hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, consultant, mit Wohnsitz zu 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, auf

Grund zweier ihm unter Privatschrift erteilten Vollmachten.

Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1.  Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung PARKWAY S.A.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt weren, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen

Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder auf andere Art und Weise, und dieselben durch
Verkauf, Abtretung, Tausch oder auf andere Art veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzes-
sionen erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von
Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder andere Art. Die Gesellschaft wird generell
alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen
Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft kann jedwelche kommerzielle, technische und finanziellen Aktivitäten ausüben, welche direkt oder

indirekt mit ihren oben angeführten Objekten in Verbindung stehen oder diese fördern.

44662

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf zweiunddreißigtausend Euros (EUR 32.000,-) festgesetzt, eingeteilt in

dreihundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euros,- (EUR 100,-), wobei jede einzelne Aktie
auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital können durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der

Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien beschließen, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen.

Bei einer Teilung des Eigentums an den Aktien in bloße Eigentum und Niessbrauch, ist die Ausübung aller Gesell-

schafterrechte vor allem des Stimmrechts bei den Hauptversammlungen denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der
Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die bloße Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermö-
gensrechte auf das bloße Eigentum der Aktien, so wie es im Luxemburgischen Recht verankert ist, ist den Aktionären,
die blosser Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind, vorbehalten.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen treffen, Rechtsvergleiche schließen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richter-
lichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann die Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise, sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.

Jedes Verwaltungsratmitglied kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder eine Vollmacht erteilen um ihn

an einer Verwaltungsratsversammlung zu vertreten.

Der Verwaltungsrat kann, ohne sich zu versammeln, einstimmige Beschlüsse schriftlich fassen, die durch alle Verwal-

tungsratmitglieder unterzeichnet sein müssen.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September jeden Jahres.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Tag des Monats März um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die
Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13.  Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Art. 14.  Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am dreißigsten September 2000.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
l.-BLUE SEA OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, vorgenannt, dreihundertneunzehn Aktien ……………………………

319

2.-BLUE SEA INVESTMENTS LIMITED vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………

 1

Total: dreihundertzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (ein hundert Prozent) in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die

Summe von zweiunddreißigtausend Euros, (EUR 32.000,-) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

44663

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf fünf festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt: 
Mr Timothy Russell Byrne, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft zu Lower Hall, Church Road, Mellor, Cheshire, SK6 5LY,

United Kingdom;

Mr Svend Erik Nielsen, chief financial officer, wohnhaft zu Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Denmark;
Mr Henrik Specht, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft zu Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Denmark;
Mr Gregory J. McMahon, Jurist, wohnhaft zu Hollin Grove 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham, OL3 5JW;
Mr Arnfried Poege, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft zu Schusterbrink IY, Lübeck, D-32312, Germany.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird bestellt:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, mit Gesellschaftssitz zu 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

<i>Dritter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

<i>Vierter Beschluß

Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und deren Vertretung an einen

oder mehrere Verwaltungsräte zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 63, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Oktober 1999.

J. Elvinger.

(48034/211/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

LES EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée PRESTON FINANCIAL S.A., avec siège social à Belize City (Ile de

Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1999,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 4 octobre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize le 4 octobre 1999
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’lle de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6.952,

44664

représentée par Mademoiselle Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant on qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 2 décembre 1998
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES EUCALYPTUS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion de biens immobiIiers, ainsi que la prise de parti-

cipations dans des sociétés civiles immobilières.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

44665

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit :
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Belize PRESTON FINANCIAL S.A., cinq cents actions ………

500 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Belize CHANNEL HOLDINGS INC, cinq cents actions ……

500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée PRESTON FINANCIAL S.A.;
b) La prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC;
c) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Conter

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

44666

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’lle de Belize dénommée PRESTON FINANCIAL S.A., représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, B. Siret, J.-M. Detourbert, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 854, fol. 10, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1999.

N. Muller.

(48032/000/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of October.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) RINTORO ANSTALT, a company organized under the laws of Liechtenstein, with registered office in FL-Vaduz,

represented by Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Vaduz on
September 28, 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama

City, represented by Mr Eric Vanderkerken, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 29,
1999.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of RECHERCHE ET DEVELOP-
PEMENT EUROPEEN HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period. The registered office of the corporation is established in

Luxembourg City. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of director.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain an commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.

Art. 3. The company capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to consist of three hundred and

ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7.000)

shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share.

44667

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth Thuesday
of September each year at 3.00 p.m. and for the first time in the year two thousand and one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

44668

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remun-
eration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st of the year two thousand.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable m proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscribers

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1)RINTORO ANSTALT, prenamed …………………………………………………………………

30,700.-

30,700.-

307

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed …………………………………………………

     300.-

     300.-

    3

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

31,000.-

31,000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

die law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg.
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and one.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

44669

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) RINTORO ANSTALT, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à FL-Vaduz, ici représentée par Monsieur

Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz le 28 septembre 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Eric Vanderkerken prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 29
septembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
EUROPEEN HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de septembre à
15.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

44670

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

44671

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) RINTORO ANSTALT, prénommée……………………………………………………

30.700,-

30.700,-

307

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………

     300,-

    300,-

    3

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1999, vol. 462, fol. 94, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1999.

A. Lentz.

(48036/221/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

LEISURER CONCEPT HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Holding FÜRST ZU SAYN -WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l., mit Sitz

in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

61.201,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Dr. rer.pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann, Diplom-

Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im

Nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Holding luxemburgischen Rechts
gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

44672

Art. 1.  Der Gesellschaftsname lautet LEISURER CONCEPT HOLDING, S.à r.l.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist Erwerb von Beteiligungen unter jedweder Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder

sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie denjenigen Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt

ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheiten gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

die ihrem Zweck entsprechen und diesen fördern. Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF) eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von einer

Million Franken (1.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6.  Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 7.  Weder Tod, Verlust der Geschäftstbhigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12.  Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 13.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

44673

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 35.000,- LUF.

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft bat die Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das

gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüße gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. rer. Pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann,

Diplom-Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dr. H. W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 56, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxembourg-Eich, den 13. Oktober 1999.

P. Decker.

(48031/206/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 60, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(48046/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

NEW AGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of September,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg,

There appeared the following:

1. NEW AGE HOLDING B.V., a company organised and existing under the laws of The Netherlands, having its

registered office at 101, Manenburgdreef, NL-2135GW Hoofddorp, The Netherlands;

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to

her under private seal, dated September 17, 1999;

2. Mr Lothar Alexander Eind, company director, residing at 34, Molenaerstraat, NL-2023 EK Haarlem, The Nether-

lands;

duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing at Rosières-la-Petite (Belgium), by virtue of a proxy

given to him under private seal, dated September 17, 1999;

3. Mr Alexander James Frederik Eind, company director, residing at 44, Snelliusstraat, NL-2014 EA Haarlem, The

Netherlands;

duly represented by Mr Francis Zéler, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal, dated

September 17, 1999.

The above proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organise among themselves.

Art. 1.  A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2.  The purposes for which the company is established are all operations pertaining directly or indirectly to the

creation, the development, the production, the promotion of computer software, as well as the consultancy, the training
and the service in the domain of software and information technology.

44674

The company may also use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a portfolio

consisting of any securities, licences and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities, licences and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities, licences and patents, grant companies in which it has participating interests
any support, loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The name of the company is NEW AGE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  The registered office of the company is in Esch-sur-Alzette.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associates.
Art. 6.  The capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), divided into 125

(one hundred and twenty-five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The 125 (one hundred and twenty-five) shares have been entirely subscribed as follows:
- NEW AGE HOLDING B.V., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………

123 shares

- Lothar Alexander Eind, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

- Alexander James Frederik Eind, prenamed……………………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 shares

The capital has been fully paid in and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing

this deed.

Art. 7.  The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8.  Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9.  Shares are freely transferable among associates. The transfer of shares inter vivos to non-associates is

subject to the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate,
the transfer of shares to non-associates is subject to the consent of not less than seventy-five per cent of the votes of
the surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10.  The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11.  For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12.  The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signatures.

Art. 13.  In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14.  Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15.  Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17.  Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18.  The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19.  Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20.  In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21.  If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22.  For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31st, 1999.

44675

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 504,249.- (five hundred and four thousand two

hundred forty-nine luxembourg francs).

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the Associates

Immediately after the formation of the company, the associates have passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
- Mr Lothar Alexander Eind, residing at 34, Molenaerstraat, NL-2023 EK Haarlem, The Netherlands;
- Mr Alexander James Frederik Eind, residing at 44, Snelliusstraat, NL-2014 EA Haarlem, The Netherlands;
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be re-elected.

The company’s address is fixed at 33, rue Victor Hugo, L-4140 Esch-sur-Alzette.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société NEW AGE HOLDING B.V., ayant son siège social au 101, Manenburgdreef, NL-2135GW Hoofddorp,

Pays-Bas;

représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 17 septembre 1999;

2. Monsieur Lothar Alexander Eind, administrateur de sociétés, demeurant au 34, Molenaerstraat, NL-2023 EK

Haarlem, Pays-Bas;

représenté aux fins des présentes par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite

(Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 17 septembre 1999;

3. Monsieur Alexander James Frederik Eind, administrateur de sociétés, demeurant au 44, Snelliusstraat, NL-2014 EA

Haarlem, Pays-Bas;

représenté aux fins des présentes par Monsieur Francis Zéler, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, en date du 17 septembre 1999;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2.  La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

création, au développement, à la production, à la promotion de logiciels informatiques, ainsi que les conseils, la formation
et l’entretien dans le domaine des logiciels et des technologies d’information.

Elle pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le
développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de NEW AGE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

44676

Art. 6.  Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
- NEW AGE HOLDING B.V., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

123 parts

- Lothar Alexander Eind, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

- Alexander James Frederik Eind, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

 1 part

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 parts

Et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se

trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés sous leurs

signatures conjointes.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 2002, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à respon-

sabilité limitée (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 504.249,- (cinq cent quatre mille deux cent

quarante-neuf francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.

<i>Résolutions des Associés

Et aussitôt, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts.

44677

- Monsieur Lothar Alexander Eind, demeurant au 34, Molenaerstraat, NL-2023 EK Haarlem, Pays-Bas;
- Monsieur Alexander James Frederik Eind, demeurant au 44, Snelliusstraat, NL-2014 EA Haarlem, Pays-Bas.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

L’adresse de la société est fixée au 33, rue Victor Hugo, L-4140 Esch-sur-Alzette.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, F. Zéler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 64, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

J. Elvinger.

(48033/211/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ADAXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 16, rue Albert Simon.

R. C. Luxembourg B 52.684.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1999

Les associés de ADAXE, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société le

20 septembre 1999, décident, à l’unanimité, de nommer Madame Feidt-Dovina Noëlle au poste de gérante en rempla-
cement de Monsieur Feidt Mathieu.

Cette résolution a un effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48047/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

PARTELCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. HOPARFIN HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 41, avenue de la

Gare, ici représentée par deux de ses administrateurs Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à
Bertrange et Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.

2. Madame Carine Bittler, prénommée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PARTELCOM S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi a Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

44678

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 17.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,

44679

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) HOPARFIN HOLDING S.A., prénommée …………

31.900,-

31.900,-

319

2) Bittler Carine, prénommée ……………………………………

 100,-

 100,-

1

Total: …………………………………………………………………………………

32.000,-

32.000,-

320

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUE 1.290.877,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

44680

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société concernant cette gestion à Madame Carine Bittler prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité Madame Carine Bittler préqualifiée, comme administrateur-délégué conformément à l’autorisation
donnée par les actionnaires à l’article 9 des statuts et à l’article 60 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Madame Carine Bittler a les pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la société en toutes circonstances et peut

l’engager valablement par sa seule signature. Les deux autres administrateurs auront pouvoir de signature conjointe à
deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 octobre 1999, vol. 462, fol. 92, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1999.

A. Lentz.

(48035/221/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.590.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-

hower, L-8321 Olm, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

A.G. BUILDINGS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48048/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FINANZIARIA CASE PIPERNO SPA, avec siège social à Via del Gesù 55, Rome, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

septembre 1999,

2) La société H.P.I. HOLDING INTERNATIONAL N.V., avec siège social à Curaçao, Caracasbaaiweg 201, Nether-

lands Antilles,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 août 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentaire resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

44681

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de R.E.P., REAL ESTATE PARTICIPATION

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) Euros (EUR), divisé en cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) Euros (EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions (5.000.000,-) d’Euros (EUR).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 17 septembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des actionnaires: 

44682

- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés pour lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 19 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société FINANZIARIA CASE PIPERNO SPA, préqualifiée, quatre cents actions ……………………………………………… 400
2) La société H.P.I. HOLDING INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, cent actions ………………………………………………… 100
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-)

Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées a l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante (20.169.950,-) francs luxembourgeois.

44683

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-vingt
mille (280.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui de commissaire à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg;

d) Madame Lucetta Piperno, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie, présidente;
e) Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

6) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 49, case 1. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(48037/230/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

SMITHKLINE BEECHAM OVERSEAS LIMITED, a private company limited by shares incorporated the 29th day of

October 1990, company number 2552838, having its registered office in England and Wales, four, New Horizons Court,
Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP;

hereby represented by Mrs Ingrid Moinet, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «Société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «Société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

44684

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros), represented by 300 (three hundred)

shares of EUR 50.- (fifty Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory, he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin at today and end on December 31st, 1999.

44685

<i>Payment - Contributions

The shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by SMITHKLINE BEECHAM OVERSEAS

LIMITED, an English company having its registered office at four, New Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford,
Middlesex TW8 9EP, England;

SMITHKLINE BEECHAM OVERSEAS LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each

subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mrs Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, residing at B-1040 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne.
2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SMITHKLINE BEECHAM OVERSEAS LIMITED, une «private company limited by shares», constituée le 29 octobre

1990, numéro de société 2552838, ayant son siège social établi en Angleterre et au Pays de Galles, quatre, New
Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford, Middlesex TW8 9EP;

ici représentée par Madame Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille Euros), représenté par 300 (trois cents) parts sociales

de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

44686

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

Les parts sociales ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit anglais SMITHKLINE BEECHAM

OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social établi au quatre, New Horizons Court, Harlequin Avenue, Brentford,
Middlesex TW8 9EP, Angleterre;

SMITHKLINE BEECHAM OVERSEAS LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des

parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à
présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

44687

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, demeurant à B-1040 Bruxelles (Belgique), 56, rue du

Taciturne.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 48, case 9. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

J. Elvinger.

(48039/211/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.946.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1999

- Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, Madame Françoise Stamet, licenciée en droit, demeurant au 7, rue

de la Gare, L-8066 Bertrange, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48049/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405.

—

EXTRACT

The shareholders’ meeting held on 13th October, 1999 accepted the resignation of Mr George Hrabovsky as director

and appointed as additional directors of the company Mr Jon R. Groom, Senior Vice-President, ALLIANCE CAPITAL
MANAGEMENT CORP., 1345 Avenue of the Americas, New York 10105, and Mr David R. Brewer, Senior Vice-
President and General Counsel, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., 1345 Avenue of the Americas, New York
10105.

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 octobre 1999 a accepté la démission de M. George

Hrabovsky comme administrateur et a nommé comme administrateurs supplémentaires de la société M. Jon R. Groom,
Senior Vice-President, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORP., 1345 Avenue of the Americas, New York 10105,
et M. David R. Brewer, Senior Vice-President et General Counsel, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., 1345
Avenue of the Americas, New York 10105.

Luxembourg, October 14, 1999.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1999, vol. 529, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48052/260/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

44688

---

Document Outline

S O M M A I R E

CORSA

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND

THERMIE HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

THERMIE HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

TNN TRUST &amp; MANAGEMENT S.A.

TRILUX

UNI-INVEST SERVICE S.A.

ANTENNE COLLECTIVE CLAUSEN-NEUDORF

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND

VENTURE GROUP S.A.

DePfa European Property Holding Nr. 1 S.A.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

DIMELING

LE BOSQUET

KÖNIGSBURG INVEST S.A.

XIX INVESTMENTS S.A.

PARKWAY S.A.

LES EUCALYPTUS S.A.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A.

LEISURER CONCEPT HOLDING

A2 S.A.

NEW AGE LUXEMBOURG

ADAXE

PARTELCOM S.A.

A.G. BUILDINGS S.A.

R.E.P.

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

ALLIANCE CAPITAL  LUXEMBOURG  S.A.