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44449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 927

6 décembre 1999

S O M M A I R E

Armoise S.A., Luxembourg ………………………………… page

44490

Ausgold S.A., Luxembourg ………………………………………………

44491

Australian Mining S.A., Luxembourg …………………………

44491

Australian Plantation S.A., Luxembourg …………………

44495

B & B Bepuvo Holding S.A., Luxembourg…………………

44496

B.B.M., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

44496

Bell S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44496

Bercam International S.A., Luxembourg …………………

44495

Happy’s Charter Tours S.A., Luxemburg …………………

44469

Herin Marcel, S.à r.l., Differdange…………………………………

44480

Holiday International Company, Luxembourg ………

44449

Ibiks Technology S.A., Luxembourg ……………

44455

,

44457

Intelligent-IP, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

44474

International  Studio  Systems  S.A., Luxembourg

44476

K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg

44485

Kitz Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

44487

Laboratoire  Dentaire  Marc  Mullenbach,  S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

44491

(The) Nisshin Fire Investment (Europe) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

44461

Polvermillen, S.à r.l., Blaschette ……………………………………

44493

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg ……………

44453

,

44455

ProLogis Poland, S.à r.l., Luxembourg ………

44451

,

44453

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg

44450

,

44451

Remea Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

44482

Rove, G.m.b.H., Luxemburg ……………………………………………

44453

Samaca Finance S.A., Luxembourg………………………………

44460

Segemil S.A., Luxembourg ………………………………………………

44455

S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………………………

44461

Skipper Investments S.A., Luxembourg ……

44457

,

44459

S.L.K. Holding S.A., Strassen …………………………………………

44460

Société Financière et Economique S.A., Luxembg

44460

Sodial S.A., Luxembourg……………………………………………………

44459

Swedimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

44461

Sylan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44461

Syntex International S.A., Luxembourg ……………………

44462

T & B Investissement S.A., Strassen ……………

44463

,

44464

Techinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

44462

Texeurope S.A., Luxembourg…………………………………………

44463

T.i.D.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………

44464

Tourist Investments S.A., Luxembourg ……………………

44464

Union  Investment  Euromarketing  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

44462

,

44463

Union   Investment   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

burg …………………………………………………………………………

44465

,

44466

Unternehmens Invest International A.G., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

44464

Val Joli S.A., Luxembourg …………………………………………………

44465

Waalfin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

44465

We Fin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

44465

Wesel Immo S.A., Luxembourg ……………………………………

44468

Westgate Financial Holding S.A., Luxembourg ……

44467

White Plains Holding S.A., Luxembourg …………………

44468

Wischbone S.A., Luxembourg ………………………

44466

,

44467

X-Data, S.à r.l., Leudelange ……………………………

44468

,

44469

Yoli Holdings Limited, Luxembourg ……………………………

44469

Zender International S.A., Luxembourg ……………………

44469

Zurichem S.A., Luxembourg……………………………………………

44474

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY.

Siège social: L-1729 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

Le soussigné, Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, donne sa démission avec effet immédiat

de ses fonctions d’administrateur de la société HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A.

Luxembourg, le 27 octobre 1999.

M

e

L. Thielen.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53467/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis POLAND III, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 69.779), incor-
porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 5,
1999, published in the Mémorial C of July 17, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.067100 USD as of May 5, 1999. The capital is thus
converted into eighteen thousand seven hundred and forty-two Euro thirty-eight cents (18,742.38 EUR). The meeting
resolves to fix the capital at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented by five hundred (500) shares with a par
value of thirty-six Euro (EUR 36.-) each and to allocate the residual amount of seven hundred and forty-two Euro and
thirty-eight cents (742.38 EUR) to the free reserve account of the Company. 

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-six Euro (EUR 36.-) each.». 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis POLAND III, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
69.779), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 5
mai 1999 publié au Mémorial C du 17 juillet 1999, a requis le notaire soussigné de constater ses résolutions suivantes: 

<i>Premiere résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,06700 USD au 5 mai 1999. L’assemblée décide de fixer le
capital à dix-huit mille sept cent quarante-deux Euro trente-huit cents (18.742,38 EUR). L’assemblée décide de fixer le
capital à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de
trente-six Euro (EUR 36,-) chacune et d’allouer le résidu de sept cent quarante-deux Euro trente-huit cents
(742,38 EUR) au compte réserve libre de la Société.

44450

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de trente-six Euro (EUR 36,-) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47663/200/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47664/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.858.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l. a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis POLAND, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.858), incor-
porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September
19, 1997, published in the Mémorial C, of December 19, 1997 and which has been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, on July 3, 1998 published in the Mémorial C of September 25, 1998, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition ar.d sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.» 

44451

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United. States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.092404 USD as of September 19, 1997. The capital
is thus converted into eighteen thousand three hundred and eight Euro twenty-four cents (EUR 18,308.24). The meeting
resolves to fix the capital at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented by twenty (20) shares with a par value
of nine hundred Euro (EUR 900.-) each and to allocate the residual amount of three hundred and eight Euro twenty-four
cents (EUR 308.24) to the free reserve account of the Company.

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the so3e shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) repre-

sented by twenty (20) shares with a par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le nataire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis POLAND, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
60.858), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1998 publié au Mémorial C en date du 19 décembre 1997 et qui a été modifié suivant acte du notaire
soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C en date du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,092404 USD au 19 septembre 1997. Le capital est ainsi
converti en dix-huit mille trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 18.308,24). L’assemblée décide de fixer le capital
à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale de neuf cents Euro
(EUR 900,-) chacune et d’allouer le résidu de trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 308,24) au compte réserve
libre de la Société. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20)

parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (EUR 900,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

44452

Plus rien n étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

F. Baden.

(47661/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47662/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ROVE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 5, rue du Fort Elisabeth.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung am 15. Juli 1999

Adressen- und Gesellschaftssitzänderung
ROVE, GmbH mit dem Sitz in L-1510 Luxemburg, 86, avenue de la Faïencerie, vertreten durch den Geschäftsführer

und Inhaber, Herrn Grubesic Robert wurde wie folgt vereinbart:

Ab dem 15. Juli 1999 wird ROVE, GmbH, einen neuen Sitz haben und das in L-1463 Luxemburg, 5, rue du Fort

Elisabeth.

G. Robert.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47670/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis ITALY, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.857), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19,
1997, published in the Mémorial C, of December 19, 1997 and which has been amended pursuant to a deed of the under-
signed notary, on July 3, 1998 published in the Mémorial C of September 25, 1998, has required the undersigned notary
to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

44453

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.» 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.092404 USD as of September 19, 1997. The capital
is thus converted into eighteen thousand three hundred and eight Euro twenty-four cents (EUR 18,308.24). The meeting
resolves to fix the capital at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented by twenty (20) shares with a par value
of nine hundred Euro (EUR 900.-) each and to allocate the residual amount of three hundred and eight Euro twenty-four
cents (EUR 308.24) to the free reserve account of the Company. 

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) repre-

sented by twenty (20) shares with a par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF)

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith. that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis ITALY, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
60.857), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial C en date du 19 décembre 1997 et qui a été modifié suivant acte du notaire
soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C en date du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,092404 USD au 19 septembre 1997. Le capital est ainsi
converti en dix-huit mille trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 18.308,24). L’assemblée décide de fixer le capital
à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro
(EUR 900,-) chacune et d’allouer le résidu de trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 308,24) au compte réserve
libre de la Société. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

44454

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20)

parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (EUR 900,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

F. Baden.

(47657/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47658/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.320.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SEGEMIL S.A.

Signature

(47678/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

IBIKS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme,

(anc. SECFIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SECFIN S.A., R.C. Numéro B 54.690, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 1996, acte publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 359 du 26 juillet 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 615 du 5 novembre
1997, ainsi que par deux actes reçus par le notaire instrumentant en date des 16 septembre 1998 et 16 octobre 1998,
publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 894 du 10 décembre 1998, respectivement N° 921 du 21
décembre 1998.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:

44455

1. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social
de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir sans convoca-
tions préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps
aux formalités de l’enregistrement. 

2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en IBIKS TECHNOLOGY S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts. 

3.- Changement du premier alinéa de l’article 2 concernant l’objet social de la société pour lui donner la teneur

suivante: «La société a pour objet social la prestation de services économiques, y compris le développement de produits
informatiques ou sites Internet en relation avec cette activité.» 

4.- Suppression de la valeur nominale des actions de la société. 
5.- Conversion du capital social de la société de LUF 15.000.000,- en euros avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

6.- Réduction du capital social de la société à concurrence de huit cent quarante virgule vingt-neuf (840,29) euros par

absorption d’une partie des pertes reportées.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Nomination de Monsieur Alain David aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre

Nicolay.

9.- Nomination de Monsieur Frédéric Adnot aux fonctions d’administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en IBIKS TECHNOLOGY S.A.

<i>Deuxième résolution

En vertu de ce qui précède, le premier alinéa de l’article premier des statuts se trouve modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IBIKS

TECHNOLOGY S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer le premier alinéa de l’article deux des statuts concernant l’objet social de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet social la prestation de services économiques, y compris le développement de produits infor-

matiques ou sites Internet en relation avec cette activité.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société, de telle sorte que le capital est

fixé à quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en quinze mille (15.000) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de fa société, actuellement en francs luxembour-

geois, en euros, au taux de 1,- euro = 40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, de tel le sorte que le capital

social de la société est de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf (371.840,29) euros,
divisé en quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de huit cent quarante virgule vingt-neuf

(840,29) euros par absorption d’une partie des pertes reportées, de telle sorte que le capital social de la société est
désormais fixé à trois cent soixante et onze mille (371.000,-) euros, divisé en quinze mille (15.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

Un bilan provisoire au 31 août 1999, ainsi qu’une attestation du commissaire aux comptes certifiant que les pertes

reportées sont toujours existantes, lesquels resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps,
ont été remis au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir

désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille (371.000,-) euros, divisé en

quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur et de lui donner décharge, par vote spécial, pour son mandat jusqu’à ce jour.

44456

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain David, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, aux

fonctions d’administrateur, lequel terminera le mandat de son prédécesseur lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2002.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Frédéric Adnot, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue

des Petits Carreaux à F-75002 Paris aux fonctions d’administrateur, dont le mandat se terminera lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 14.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Signé: P. Nicolay, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47676/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

IBIKS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme,

(anc. SECFIN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1066 du 29 septembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47677/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SKIPPER INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 9 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 44 du 20 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 328 du 11 mai 1998. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques et appliquées,

demeurant à Contern, 

qui désigne comme secrétaire Madame Francesca Barcaglioni, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 43.730.000,- (quarante-trois millions sept cent trente mille

francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 1.270.000,- (un million deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxembourgeois) par la création de 43.730 (quarante-
trois mille sept cent trente) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer par

a- incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de LUF 42.852.000,- (quarante-deux millions huit cent

cinquante-deux mille francs luxembourgeois);

b- un versement en espèces de LUF 878.000,- (huit cent soixante-dix-huit mille francs luxembourgeois);
2) Souscription et libération des 43.730 (quarante-trois mille sept cent trente) actions nouvelles comme suit:
QUEBEC INVESTMENT CORP. ………………………………………………………………………………………………………………………… 42.852 actions
BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A. ………………………………………………………………………………………………

878 actions

3) Suppression du capital autorisé existant.
4) Instauration d’un capital autorisé de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) avec émission

d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à supprimer le droit préférentiel des anciens actionnaires
et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5) Modification des alinéas 1

er

, 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF),

représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

44457

«4

e

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante millions de francs luxem-

bourgeois (60.000.000,- LUF) qui sera représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. »

«6

ème

alinéa. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9

septembre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.»

6) Modification de l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art.10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Une décision préalable de l’assemblée générale est
requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.»

Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 43.730.000,- (quarante-trois millions sept cent

trente mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 1.270.000,- (un million deux cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois) à LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxembourgeois) par la création de 43.730
(quarante-trois mille sept cent trente) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes

<i>Souscription et paiement

1) La société QUEBEC INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé, 
en vertu d’une procuration donnée le 30 août 1999,
déclare souscrire quarante-deux mille huit cent cinquante-deux (42.852) actions nouvelles pour le prix de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune par un apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible de quarante-
deux millions huit cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois (42.852.000,- LUF).

L’apport prémentionné a été examiné par la société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 21, rue Glesener, en vertu d’un rapport daté du 8 septembre 1999, lequel rapport restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec celui-ci. 

La conclusion du prédit rapport est la suivante: 
«Conclusion
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
- l’apport est décrit de façon claire et précise; 
- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
- la valeur totale de LUF 42.852.000,- de la créance à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 42.852 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de SKIPPER INVESTMENTS S.A.,
à émettre en contrepartie.».

2) La société BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé, 
en vertu d’une procuration donnée le 2 septembre 1999, 
déclare souscrire huit cent soixante-dix-huit (878) actions pour le prix de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)

chacune et les libérer entièrement par un versement en espèces de huit cent soixante-dix-huit mille francs luxembour-
geois (878.000,- LUF).

La somme de huit cent soixante-dix-huit mille francs luxembourgeois (878.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Renonciation

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques et appliquées, demeurant à Luxembourg,
seuls autres actionnaires de la société SKIPPER INVESTMENTS S.A., déclarent par la présente renoncer à leur droit

préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

44458

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois)

avec émission d’actions nouvelles, d’autoriser le Conseil d’Administration à supprimer le droit préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée de modifier les alinéas 1

er

, 4 et 6 de l’article 5 des statuts de la société, qui auront désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. 1er alinéa. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF),

représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

«4

ème

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante millions de francs luxem-

bourgeois (60.000.000,- LUF) qui sera représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

«6

ème

alinéa. En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9

septembre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Une décision préalable de l’assemblée générale est requise pour l’acqui-
sition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.». 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à cinq cent trente mille francs luxembourgeois (530.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, L. Hansen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 septembre 1999, vol. 416, fol. 61, case 12. – Reçu 437.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 octobre 1999.

A. Weber.

(47680/236/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47681/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour SODIAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47685/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44459

SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.430.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SAMACA FINANCE S.A.

Signature

(47672/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.430.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la Société

<i>SAMACA FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47673/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

S.L.K. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.567.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 octobre 1999

Le Conseil d’administration accepte la démission de Mademoiselle Claire Buisson de son poste d’administrateur avec

effet au 6 octobre 1999 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

Le Conseil nomme aux fonctions d’administrateur, Mademoiselle Murielle Magnier, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47682/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 octobre 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE

<i>ET ECONOMIQUE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47683/696/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44460

S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 52.229.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 1999 que:
M. Thierry Geldof a été nommé administrateur de la S.A. S.I.A.
Nouveau conseil d’administration valable à partir du 4 octobre 1999 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire

de l’année 2001:

- M. Jean-Paul Menten, demeurant 59, La Cornette à B-6834 Belvaux,
- M. Gérald Beranger, demeurant 74, rue Edmond Jacquin à B-6030 Marchienne-Au-Pont,
- M. Jacques Fievez, demeurant 2, rue Nestor Evrard à B-4520 Wanze,
- M. Thierry Geldof, demeurant 24, place des Giroflés à B-1348 Louvain-la-Neuve.
Senningerberg, octobre 1999.

Pour réquisition

SOCIETE INTERNATIONALE

D’ARCHITECTURE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47684/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.486.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SWEDIMMO S.A.

Signature

(47686/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.910.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SYLAN HOLDING S.A.

Signature

(47687/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 25.741.

<i>Extract of the Minutes of the extraordinary general meeting of shareholders held in Luxembourg on July 5, 1999

1. Approval of the resignation of Mr Setsuo Hirosawa as Director effective June 29, 1999.
2. Approval of the resignation of Mr. Katsuhiko Seto as Statutaory Auditor effective June 29, 1999.
3. Discharge is granted to the Director and to the Statutory Auditor, who resigned.
4. Appointment as Director until the Annual General Meeting approving the accounts as at December 31, 1999 of Mr

Hiroshi Miyajima, General Manager, General Planning Department of the company THE NISSHIN FIRE AND MARINE
INSURANCE CO. LTD, Tokyo, Japan. The appointment of Mr Hiroshi Miyajima is effective June 29, 1999.

5. Appointment as Statutory Auditor until the Annual General Meeting approving the accounts as at December 31,

1999 of Mr Yoshitsugu Tada, General Manager, Accounting Department of the company THE NISSHIN FIRE AND
MARINE INSURANCE CO., LTD, Tokyo, Japan. The appointment of Mr Yoshitsugu Tada is effective June 29, 1999.

To conform to the original

Signature

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47695/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44461

SYNTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.747.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>SYNTEX INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47688/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

TECHINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.567.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société TECHINVEST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47692/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 39.862.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Aktionäre der Aktiengesellschaft UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A. mit Sitz in 4, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter
Sektion B, Nummer 39.862, nämlich:

1.- SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 26B, rue des

Muguets,

hiermit vertreten durch Herrn Andreas Giel, Prokurist der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,

wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 16. September 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

Inhaber von eintausendsechshundertsechsundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………… 1.666
2.- WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 2, rue Jean

Monnet,

hiermit vertreten durch Herrn Andreas Giel, vorgenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 20. September 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

Inhaber von eintausendsechshundertsechsundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………… 1.666
3.- DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg-Strassen, 4, rue

Thomas Edison, 

hiermit vertreten durch Herrn Andreas Giel, vorgenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 16. September 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

Inhaber von eintausendsechshundertsechsundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………… 1.666
4.- Herr Günter Zapel, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main, Westendstrasse 1,
hiermit vertreten durch Herrn Andreas Giel, vorgenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Frankfurt am Main, am 16. September 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

Inhaber von zwei Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: fünftausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
ohne Nennwert, welche das gesamte Gesellschaftskapital von eine Million zweihundertachtzigtausend (1.280.000,-)

Euro bilden.

Die Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und ersuchen den instru-

mentierenden Notar folgenden einstimmig gefassten Beschluss zu beurkunden:

44462

<i>Einziger Beschluss

Die Aktionäre beschliessen den Sitz der Gesellschaft von 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen nach

308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg-Stadt mit Wirkung vom 13. September 1999 zu verlegen sowie den ersten Satz
von Artikel 2 wie folgt abzuändern:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Luxembourg; er kann durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrats jederzeit an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxembourg verlegt werden.»

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Giel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. Oktober 1999.

R. Neuman.

(47698/226/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47699/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

TEXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.453.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(47693/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

TEXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 juin 1999 à 10.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour copie conforme

E. Breuillé

L. Leroi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47694/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

T &amp; B INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.434.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 octobre 1999.

Signatures.

(47689/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44463

T &amp; B INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.434.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1998,

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 21 septembre 1999

A l’unanimité, l’Assemblée générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1998, donne décharge aux adminis-

trateurs et au commissaire aux comptes, décide le raport à nouveau du bénéfice de l’exercice 1998 d’un montant de
19.647,- LUF.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur André Kilesse,
Monsieur Michel Grignard,
Madame Bernadette Reuter-Wagner.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Félix Fank.
Strassen, le 22 septembre 1999.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47690/578/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

T.i.D.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.473.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société T.i.D.E. S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47696/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.784.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TOURIST INVESTMENTS S.A.

Signature

(47697/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

UNTERNEHMENS INVEST INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 42.289.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, in Vertretung von

Notar Joseph Elvinger, am 16. September 1999, geht hervor, dass die Aktiengesellschaft UNTERNEHMENS INVEST
INTERNATIONAL A.G., mit Sitz in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 42.289, laut Beschluss des alleinigen Aktionärs und nach Verei-
nigung aller Aktien in einer Hand, rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. Oktober 1999.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

(47702/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44464

VAL JOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.101.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VAL JOLI S.A.

Signature

(47703/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 7.490.000.000.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449.

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

WAALFIN, S.à r.l.

Signature
<i>Un gérant

(47704/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

WE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 165.695.000,-.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.450.

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

WE FIN, S.à r.l.

Signature
<i>Un gérant

(47705/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 28.679.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Aktionäre der Aktiengesellschaft UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in 4, rue Thomas

Edison, L-1445 Strassen, Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion
B, Nummer 28.679, nämlich:

1.- UNION-FONDS-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-60325

Frankfurt am Main, Westendstrasse 1,

hiermit vertreten durch Herrn Andreas Giel, Prokurist der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,

wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Frankfurt am Main, am 15. September 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

Inhaber von eintausendneunhundertneunundneunzig Aktien………………………………………………………………………………………… 1.999
2.- Herr Dr. Wolfgang Mansfeld, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main, Westendstrasse 1,
hiermit vertreten durch Herrn Andreas Giel, vorgenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Frankfurt am Main, am 15. September 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

Inhaber von einer Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: zweitausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
ohne Nennwert, welche das gesamte Gesellschaftskapital von fünfhundertzwölftausend (512.000,-) Euro bilden.

44465

Die Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und ersuchen den instru-

mentierenden Notar folgenden einstimmig gefassten Beschluss zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Aktionäre beschliessen den Sitz der Gesellschaft von 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen nach

308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg-Stadt mit Wirkung vom 13. September 1999 zu verlegen sowie den ersten Satz
von Artikel 2 wie folgt abzuändern:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg-Stadt, Luxembourg; er kann durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrats jederzeit an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxembourg verlegt werden.»

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Giel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. Oktober 1999.

R. Neuman.

(47700/226/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.679.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47701/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.543.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WISCHBONE S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.543,
constituée suivant acte notarié en date du 1

er

juillet 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions, numéro 185 du 26 juillet 1983 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 18 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 11 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stanislas Peel, employé privé,demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de répartir les actions de la société en deux catégories d’actions A et B et modification subséquente de

l’article 5 des statuts.

2. Modification des articles 6 et 12 des statuts.
3. Suppression de l’article 14.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

44466

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux catégories d’actions A et B.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante mille euros (460.000,- EUR) divisé en sept cent cinquante (750)

actions sans désignation de valeur nominale, réparties entre huit (8) actions de catégorie A et sept cent quarante-deux
(742) actions de catégorie B. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 6 et 12 des statuts comme suit: 
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de quatre membres dont deux sont nommés sur une liste

proposée par les actionnaires de catégorie A et deux sur une liste proposée par les actionnaires de catégorie B. Les
nominations et révocations devront être décidées par une assemblée réunissant la majorité simple dans chaque
catégorie d’ actions.

Art. 12. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. L’assemblée modificative des statuts ne pourra décider valablement que si la, majorité des 2/3 des voix
présentes ou représentées est obtenue dans chaque catégorie d’actions.

L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. La distribution de dividendes sera décidée à

la majorité simple dans chaque catégorie d’actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 14 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Sprimont, S. Peel, D. Maton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(47710/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.543.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47711/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.768.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du

7 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 119 du 25 février 1998.
- Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, en date du 15 janvier 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 331 du 12 mai 1998.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 1999 que l’administrateur Monsieur Arien De

Hoogd, tax-lawyer, demeurant à NL-Gorinchem, a été révoqué avec effet immédiat.

Madame Delphina Derlemans, employée privée, demeurant à NL-Hekelingen, a été nommée administrateur en

remplacement de l’administrateur révoqué et elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

<i>Pour la société

<i>WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47708/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44467

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 1999 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euros et de supprimer la désig-

nation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le

capital social est fixé à six cent quarante mille deux cent quatre-vingt-cinq Euros et quatre-vingt-sept cents (EUR
640.285,87), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregist-

rement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47706/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47707/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

WHITE PLAINS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.326.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 30 avril 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 537 du 23 juillet 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 1

er

octobre 1999 que Monsieur

Daniele Albertolli, conseiller, demeurant à CH-6929 Gravesano, a été nommé président du conseil d’administration de
la société en remplacement de Monsieur Valerio Francini, économiste, demeurant à CH-6900 Lugano.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47709/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

X-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en abrégé B.I.A.C.-LUX,

S.à r.l., ici représentée par Monsieur Roland van Eycke, informaticien, demeurant à Watermael (B), dans sa fonction de
gérant unique ayant pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société X-DATA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4

avril 1991 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 370 du 8 octobre 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206 du 9 mai
1995.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-3364 Leudelange, Zone industrielle, rue de la

Poudrerie.

44468

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

Le siège de la société est fixé à Leudelange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Van Eycke, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1999, vol. 410, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 août 1999.

E. Schroeder.

(47712/228/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

X-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47713/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

YOLI HOLDINGS LIMITED.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.146.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le responsable de la succursale

(47714/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ZENDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.102.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour ZENDER INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47715/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

HAPPY’S CHARTER TOURS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Harpes André, Jurist, wohnhaft in Diekirch.
2) Pierre Feltgen, Jurist, wohnhaft in Helmdange.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form und Benennung.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung HAPPY’S CHARTER TOURS S.A. an.

44469

Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-

zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkelt der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkelt beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 4. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf einhunderttausend (100.000,- DEM) Deutsche Mark festgelegt. Es ist eingeteilt in

hundert (100) Aktien einer und derselben Art zu je tausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Sollte im Laufe der Zeit die Währung des Luxemburger Frankens durch die Währungseinheit EURO ersetzt werden,

so wird das Gesellschaftskapital und die Aktien vom Tag des Währungswechsels an und unter Anwendung des offiziellen,
am Stichtag der Einführung des EURO geltenden Umwandlungskurses in EURO lauten.

Falls die Währungseinheit EURO zukünftig abgeschafft werden sollte, so wird das Gesellschaftskapital wieder in

Luxemburger Franken oder der in der Folge in Luxemburg geltenden Währungseinheit lauten und die Aktien werden
ohne Nennwert sein.

Das Gesellschaftskapital kann auf fünfhunderttausend (500.000,-) Deutsche Mark heraufgesetzt werden durch die

Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien deren Nennwert tausend (1.000,-) Deutsche Mark per Aktie beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken. Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von
fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des
genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der
Aktionäre erneuert werden. Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten
Kapitalerhöhung wird der erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert.

Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten Person obliegt es diese Änderung durch notarielle Urkunde

bestätigen zu lassen.

Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien.
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

44470

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte.
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den

bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindenstens drei Mitgliedern welche nicht

Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des

Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlung des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und

setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstige
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte.
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.

44471

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmit-

gliedes, Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen
Unternehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrung seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in
einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt
worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungs-
rates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat
oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszuzahlen oder Präsenz-

gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren

benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund,
widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung.
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und
zum ersten Male im Jahre 2000.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabertelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterve-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsratmit-
glieder beglaubigt.

44472

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen einer Anzahlung auf Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitels

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. André Harpes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

2. Pierre Feltgen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     25

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein

Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei. Zu Verwaltungsratsmitglieder werden

ernannt:

1. Die Société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse welche Herrn Robert

Mehrpahl als ihren Représentant bestimmt.

2. Pierre Feltgen, Jurist, wohnhaft in Helmdange.
3. André Harpes, Jurist, wohnhaft in Diekirch.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2003.

Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2003.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

44473

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-

kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten

ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung
derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die
dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer
Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Feltgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 50, case 4. – Reçu 20.625 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 4. Oktober 1999.

P. Bettingen.

(47728/202/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

ZURICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.748.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>ZURICHEM S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47716/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

INTELLIGENT-IP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 18, rue Léon Kauffman.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Jossa, demeurant à L-1853 Luxembourg, 18, rue Léon Kauffman.
2.- Monsieur Jean-Marc Roth, demeurant à L-5810 Hesperange, 45B, rue de Bettembourg.
3.- La société NOSBAUM &amp; JOSSA COMMUNICATIONS, S.e.n.c., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 18, rue

Léon Kauffman,

ici représentée par son associé-gérant Monsieur Laurent Jossa, préqualifié.
4.- La société JOSEPH BEFFORT S.A., avec siège social à L-8080 Helfent-Bertrange, 7, rue Pletzer, pour laquelle agit

son administrateur-délégué Monsieur Serge Coutois, demeurant à L-4277 Esch-sur-Alzette, 25, rue Général Patton,

lequel dernier est ici représenté par Monsieur Laurent Jossa, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 septembre 1999.
5.- La société 1-2-3 LASS, S.à r.l., avec siège social à L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt, représentée par Monsieur

Michel Simonis,

en sa qualité d’associé-gérant de la société, demeurant à L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt,
lequel dernier est ici représenté par Monsieur Laurent Jossa, préqualifié,
en vertu de la même susdite procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 septembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTELLIGENT-

IP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.

44474

Art. 4. La société a pour objet le développement, l’installation, la gestion, la location et la vente de toutes solutions

multimédia et internet, le stockage, le transfert et la gestion de données par tous moyens, la location et vente d’équi-
pement et de logiciels destinés à la gestion de données.

Elle peut prendre, gérer et contrôler toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entre-

prises ou sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, et effectuer la mise en valeur de ces participations.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, financières, industrielles et commerciales

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille huit cents euros (EUR 20.800,-) divisé en deux cent huit (208) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

44475

1.- Monsieur Laurent Jossa, soixante-dix-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………

78

2.- Monsieur Jean-Marc Roth, soixante-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………

78

3.- La société NOSBAUM &amp; JOSSA COMMUNICATIONS, S.e.n.c., vingt-six parts sociales ………………………………

26

4.- La société JOSEPH BEFFORT S.A., treize parts sociales …………………………………………………………………………………………

13

5.- La société 1-2-3- LASS, S.à r.l., treize parts sociales …………………………………………………………………………………………………      13
Total: deux cent huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

208

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

mille huit cents euros (EUR 20.800,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Est nommé gérant de la société, Monsieur Serge Courtois, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1853 Luxembourg, 18, rue Léon Kauffman.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Jossa, J.-M. Roth, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 50, case 12. – Reçu 8.391 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 5 octobre 1999.

P. Bettingen.

(47730/202/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

INTERNATIONAL STUDIO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1017 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) Mr Paul Forsberg, management consultant, residing in Ärsta (Sweden), Lgh. 202 Villa Ärsta, Svärdlangsvägen 44-46,
2) Mr Matthew Lee, management consultant , residing in Ärsta (Sweden), Lgh. 306 Villa Ärsta, Svärdlangsvägen 44-46.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société

anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of INTERNATIONAL STUDIO SYSTEMS

S.A., which will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial
companies as amended from time to time as well as by the present statutes.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose to import and distribute Hi-fi speakers.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

44476

Title lI.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF), divided in one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
Francs (1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the annual meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telefax, telex or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two of the directors or by

the sole signature of any managing director unless special decisions have been reached concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place specified in

the convening notices, on the 8th of May at 3 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

44477

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31st of

December 2000.

2) The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription

The articles of association of the corporation having been established as aforesaid, the appearing parties declare to

subscribe the entire capital as follows:

1) Mr Paul Forsberg, prenamed, nine hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………

950

2) Mr Matthew Lee, prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………

      50

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is set at three (3) and the number of statutory auditors is set at one (1).
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr Paul Forsberg, prenamed;
b) Mr Tod Moberly, management consultant, residing in Aspen, Colorado (USA), Suite 211, 411 east Main Street;
c) Mr Matthew Lee, prenamed.
3.- Has been appointed statutory auditor:
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., with registered office in L-1220 Luxembourg, 246, rue de

Beggen.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established at L-1017 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at seventy thousand Luxembourg Francs (70,000.- LUF).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Forsberg, conseiller, demeurant à Ärsta (Suède), Lgh. 202 Villa Ästa, Svärdlangsvägen 44-46;
2) Monsieur Matthew Lee, conseiller, demeurant à Ärsta (Suède), Lgh. 306 Villa Ästa, Svärdlangsvälgen 44-46.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL STUDIO SYSTEMS S.A. qui

sera régie par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

44478

Art. 4. La société a pour objet d’importer et de distribuer des haut-parleurs Hi-fi.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions permises par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax,
télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art.11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai, à 15.00 heures, au siège de la société ou à

un endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

44479

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Paul Forsberg, prénommé, neuf cent cinquante actions ………………………………………………………………………

950

2) Monsieur Matthew Lee, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………        50
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un paiement en espèces, de sorte que le

montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Forsberg, prénommé;
b) Monsieur Tod Moberly, demeurant à Aspen, Colorado (USA), Suite 211, 411 East Main Street;
c) Monsieur Matthew Lee, prénommé.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 246, rue de Beggen.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1017 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Forsberg, M. Lee, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 1999, vol. 416, fol. 69, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 octobre 1999.

A. Weber.

(47731/236/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

HERIN MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Marcel Herin, indépendant, demeurant à Differdange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:

44480

- tant pour son compte que pour le compte de tiers, la promotion, la négociation, la vente, l’échange, la location, la

construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis et non-bâtis.

- l’exploitation d’un service de bureaux,
- la prestation de services.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HERIN MARCEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
LUF).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-4575 Differdange, 45 Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Herin, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 15 septembre 1999, vol. 416, fol. 56, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 8 octobre 1999.

A. Biel.

(47729/203/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44481

REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the the second of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company REVLON MANUFACTURING LTD, with registered office in c/o Conyers Dill &amp; Pearman, Clarendon

House, 2, Church Street, Hamilton, Bermuda,

here represented by Mr Simon Paul and Ms Esther de Vries, both economic counsels, residing respectively in Bridel

and Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 2, 1999.

Said proxy shall be signed ne varietur by the above named persons and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a société à responsabilité limitée and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as
by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It can be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) parts of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing at

least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1999.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

44482

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
The company REVLON MANUFACTURING LTD, five hundred parts ……………………………………………………………………

   500

Total: five hundred parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the parts have been paid up of one hundred per cent (100%), whereof the sole participant gives himself receipt

and discharge.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately forty-five thousand francs (45,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
a) The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
b) Mr Robert K. Kratzmen, residing in 625, Madison Avenue, 16th floor, New York 10022, USA.
c) Mr Wade H. Nichols III, residing in 625, Madison Avenue, 16th floor, New York 10022, USA.
The three managers are invested with the broadest powers to act in the name of the company by the signature of the

majority of the managers.

2) The registered office of the company is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société REVLON MANUFACTURING LTD, avec siège social à c/o Conyers Dill &amp; Pearman Clarendon House, 2,

Church Street, Hamilton Bermuda,

ici représentée par Monsieur Simon Paul et Madame Esther de Vries, les deux conseils économiques, demeurant

respectivement à Bridel et à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 2 septembre 1999.
Laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

44483

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents parts

sociales (500) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
REVLON MANUFACTURING LTD, cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………

   500

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-).

44484

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., établie à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Monsieur Robert K. Kratzmen, demeurant au 625, Madison Avenue, 16th floor, New York 10022, USA.
3) Monsieur Wade H. Nicholas III, demeurant au 625 Madison Avenue, 16th floor, New York 10022, USA.
Les trois gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par la signature de la majorité

des gérants.

3) Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Simon, E. de Vries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 119S, fol. 37, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 1

er

octobre 1999.

P. Bettingen.

(47736/202/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire intrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et marques déposées et autres droits se

rattachant à ces brevets et marques déposées ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties et procéder à l’émission d’obligations.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

44485

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

625

2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………      625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

44486

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentant des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 71, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

E. Schlesser.

(47732/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

KITZ INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 1999.
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 1999.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KITZ INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

44487

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la location, l’exploitation et

la gestion d’immeubles.

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinquante (50) actions sans valeur

nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans

44488

les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 13.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réferent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., prénommée, vingt-cinq actions ………………………………

25

2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

   25

Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

44489

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les cinquante mille euros (50.000,- EUR), représentant le capital

social, ont une contre-valeur de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois
(2.016.995,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2005.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 1999, vol. 416, fol. 70, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 octobre 1999.

A. Weber.

(47733/236/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

ARMOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.061.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

- Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera; 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15 boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMOISE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47768/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44490

AUSGOLD, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 11 octobre 1999

A l’issue de l’assemblée extraordinaire tenue lundi, le 11 octobre 1999 à Luxembourg les administrateurs et le

commissaire sont déchus de leurs droits par décision à l’unanimité de l’assemblée.

Sont dorénavant Administrateurs:
Henri Leenen, Directeur, résidant en Belgique
José-Filipe Ortega, Directeur, résidant en Argentine
Mark Coutinho, Directeur, résidant en Portugal
Albert Garcia, Directeur, résidant en Luxembourg
Est dorénavant commissaire:
Sr. Jordi Massip, Directeur, résidant en Espagne
Nouveau bureau: 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg
Daté: le 11 octobre 1999 à Luxembourg.

KHESHIA HOLDINGS INC.              ITTMANN B.V.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47769/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

AUSTRALIAN MINING, Société Anonyme.

Siège social: L-2154 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 11 octobre 1999

A l’issue de l’assemblée extraordinaire tenue lundi, le 11 octobre 1999 à Luxembourg les administrateurs et le

commissaire sont déchus de leurs droits par décision à l’unanimité de l’assemblée.

Sont dorénavant Administrateurs:
Henri Leenen, Directeur, résidant en Belgique
José-Filipe Ortega, Directeur, résidant en Argentine
Mark Coutinho, Directeur, résidant en Portugal
Albert Garcia, Directeur, résidant en Luxembourg
Est dorénavant commissaire:
Sr. Jordi Massip, Directeur, résidant en Espagne
Nouveau bureau: 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg
Daté: le 11 octobre 1999 à Luxembourg.

KHESHIA HOLDINGS INC.                ITTMANN B.V.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47770/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 6, rue Jean Gutenberg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Marc Mullenbach, maître mécanicien dentaire, demeurant à L-8088 Bertrange, 11, Domaine des Ormilles.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre l

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un laboratoire dentaire.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

44491

Titre ll. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre lll. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à I’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre lV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations. 

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

44492

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre Vl. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Marc Mullenbach, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUE) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant:
Monsieur Marc Mullenbach, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-1649 Luxembourg, 6, rue Johannes Gutenberg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Mullenbach, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 1999, vol. 416, fol. 69, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 octobre 1999.

A. Weber.

(47734/236/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

POLVERMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
2.- Madame Claire Junger-Trinell, employée privée, demeurant à F-57480 Evendorff, 4, rue du Chêne.
3.- La société CAR-POINT, S.à r.l., avec siège social à Blaschette, 14, rue de Fischbach, dûment représentée par son

seul et unique gérant Monsieur Jean-Marie Mathgen, prénommé.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de POLVER-

MILLEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Blaschette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de stations services avec vente de carburant, lubrifiant et produits

connexes, d’accessoires et pièces de rechange pour véhicules automoteurs, de boissons alcoolisées et non alcoolisées,
de cigarettes, tabac et d’articles pour fumeurs, de produits précuits et congelés, d’articles d’épicerie et de confiserie, de
bimbloterie et de souvenirs, de fleurs, de journaux et de jouets.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

44493

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………

1

2) Madame Claire Junger-Trinell, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

50

3) CAR-POINT, S.à r.l., quatre cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………

   449

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

44494

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Sont nommés gérants de la société.
1) Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié.
2) Madame Claire Junger-Trinell, préqualifiée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Jean-Marie Mathgen.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Mathgen, C. Junger-Trinell, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 51, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 5 octobre 1999.

P. Bettingen.

(47735/202/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

AUSTRALIAN PLANTATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 27 octobre 1998

A l’issue de l’assemblée extraordinaire tenue lundi, le 27 octobre 1998 à Luxembourg les administrateurs et le

commissaire sont déchus de leurs droits par décision à l’unanimité de l’assemblée.

Sont dorénavant Administrateurs:
Henri Leenen, Directeur, résidant en Belgique
José-Filipe Ortega, Directeur, résidant en Argentine
Mark Coutinho, Directeur, résidant en Portugal
Albert Garcia, Directeur, résidant en Luxembourg
Est dorénavant commissaire:
Sr. Jordi Massip, Directeur, résidant en Espagne
Nouveau bureau : 15, rue Jean Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg
Daté: le 27 octobre 1998 à Luxembourg.

KHESHIA HOLDINGS INC                  PROPERTIES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47771/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BERCAM INTERNATIONAL S.A.

tenue à Luxembourg, le 5 octobre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de tous les membres actuels du Conseil d’Administration,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à tous les membres du Conseil d’Administration sortants,
- décision a été prise de nommer Monsieur Dott. Bruno Bertoli, Monsieur Dott. Kurt Pescia, et Monsieur Dennis

Bosje en tant qu’administrateurs de la société,

- décision a été prise de fixer la durée de leur mandant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant

les comptes annuels de la société au 31 décembre 1999,

- décision a été prise de nommer Monsieur Dennis Bosje administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature, et ceci avec effet à compter de la présente Assemblée,

- décision a été prise de transférer le siège social de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47780/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44495

B &amp; B BEPUVO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.896.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 7 octobre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luca Moretti comme administrateur et nomme en son rempla-

cement Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à Rancate, Suisse. Il terminera le mandat de son
prédécesseur.

2. Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47772/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

B.B.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(47773/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

Signature.

(47778/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date du 30 septembre 1999

Alex Schmitt, Chantal Keereman et Romano Binotto ont été déchargés de toute responsabilité résultant de l’exé-

cution de leur mandat pendant la période expirant le 31 décembre 1998.

Le mandat de Messieurs Alex Schmitt, Marc Feider et Raffaello Lupi en tant qu’administrateurs de la société a été

confirmé pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes
annuels pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

La COMPAGNIE FIDUCIAIRE, boulevard de la Foire, Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes pour une

période expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de l’exercice se
clôturant le 31 décembre 2001 en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. commissaire
aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47779/275/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44496


Document Outline

S O M M A I R E

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY. 

ProLogis POLAND III

ProLogis POLAND III

ProLogis POLAND

ProLogis POLAND

ROVE

ProLogis ITALY

ProLogis ITALY

SEGEMIL S.A.

IBIKS TECHNOLOGY S.A.

IBIKS TECHNOLOGY S.A.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

SODIAL S.A.

SAMACA FINANCE S.A.

SAMACA FINANCE S.A.

S.L.K. HOLDING S.A.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.

S.I.A.

SWEDIMMO S.A.

SYLAN HOLDING S.A.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT  EUROPE  S.A.

SYNTEX INTERNATIONAL S.A.

TECHINVEST S.A.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.

TEXEUROPE S.A.

TEXEUROPE S.A.

T &amp; B INVESTISSEMENT S.A.

T &amp; B INVESTISSEMENT S.A.

T.i.D.E. S.A.

TOURIST INVESTMENTS S.A.

UNTERNEHMENS INVEST INTERNATIONAL A.G.

VAL JOLI S.A.

WAALFIN

WE FIN

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

WISCHBONE S.A.

WISCHBONE S.A.

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A.

WESEL IMMO S.A.

WESEL IMMO S.A.

WHITE PLAINS HOLDING S.A.

X-DATA

X-DATA

YOLI HOLDINGS LIMITED. 

ZENDER INTERNATIONAL S.A.

HAPPY’S CHARTER TOURS S.A.

ZURICHEM S.A.

INTELLIGENT-IP

INTERNATIONAL STUDIO SYSTEMS S.A.

HERIN MARCEL

REMEA LUXEMBOURG

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KITZ INVEST S.A.

ARMOISE S.A.

AUSGOLD

AUSTRALIAN MINING

LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH

POLVERMILLEN

AUSTRALIAN PLANTATION

BERCAM INTERNATIONAL S.A.

B &amp; B BEPUVO HOLDING S.A.

B.B.M.

BELL S.A.

BELL S.A.