44401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 926

6 décembre 1999

S O M M A I R E

Aroka Holding S.A., Luxembourg

pages  

44428

,

44429

(Le) Care Holding S.A., Luxembourg …………………………

44434

CLR Select, Luxembourg …………………………………………………

44402

CMP Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………

44402

,

44404

Comexco International, S.à r.l., Luxembourg ………

44404

Compagnie Financière et Commerciale du Parc

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44407

Condor Investments S.A., Luxembourg ……………………

44407

Crownberry Holdings S.A., Luxembourg

44408

,

44409

Crossroads Property Investors S.C.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

44404

,

44407

Cylvano Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44407

Delta Thermic S.A., Strassen …………………………………………

44409

Development Packaging S.A., Luxembourg ……………

44411

Difrach (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

44411

Digimex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

44411

E.C.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44411

Ecotec, S.à r.l., Sanem ………………………

44409

,  

44410

,

44411

Elliott-Automation Continental S.A., Luxembourg

44407

Ets. Luxtrading, S.à r.l., Senningerberg ……………………

44412

Eucharis S.A., Luxembourg ……………………………………………

44412

Euro-Action Management S.A., Luxembg

44413, 44414

Euroinvest (Czech 4), S.à r.l. …………………………………………

44415

Finadis S.A., Luxembourg…………………………………………………

44413

Fiblog Company S.A., Luxembourg ……………………………

44415

Finagi S.A., Luxembourg …………………………………………………

44416

Finance Organizations S.A., Luxembourg ………………

44416

Financière d’Artigny S.A., Luxembourg ……………………

44416

Financière Julien Louis, S.à r.l., Luxembourg …………

44417

Finfinance Holding S.A., Luxembourg ………………………

44417

Finmedia S.A., Luxembourg ……………………………………………

44417

Finvast S.A., Luxembourg ………………………………………………

44415

First National Holding S.A., Luxembourg

44419

,

44420

Five Star S.A., Luxembourg ……………………………………………

44417

Forteresse S.A., Luxembourg…………………………………………

44421

Garage Boehler Raymond, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

44427

G Construct-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………

44421

G. & C. S.A., Luxembourg ………………………………………………

44423

Giovint Holding S.A., Luxembourg………………………………

44422

Giva S.A., Luxembourg………………………………………………………

44421

Glenco S.A., Luxembourg ………………………………………………

44423

Global Tourism S.A., Luxembourg………………………………

44425

G.S.P. Holding S.A., Luxembourg…………………………………

44420

Harcos, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

44426

Heiderscheid  Triny  Transports Internationaux,

Einmannhandelsgesellschaft m.b.H., Kehlen………

44422

Hels Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

44427

Hi-Cat Services S.A., Luxembourg………………

44426

,

44427

Iberstate International Holding S.A., Luxembourg

44429

IBJ GIM, IBJ Global Investment Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

44423

Immocasa, S.à r.l., Luxemburg………………………

44425

,

44426

Indosuez Advisory Services S.A., Luxembourg ……

44427

Indosuez Conseil et Gestion S.A., Luxembourg ……

44430

Indosuez Consultant S.A., Luxembourg ……………………

44430

Indosuez Managements Services S.A., Luxembg

44427

Indosuez Real Estate Holdings S.A., Luxembourg

44430

Intech S.A., Schifflange ………………………………………………………

44430

International Constructing Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44431

International Planning Institute Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

44429

Interplast S.A., Luxembourg …………………………………………

44433

Invest  Control  Services  Administratifs,  S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

44432

IPARCO,  International  Participation  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44433

Isomontage S.A., Luxembourg-Gasperich ………………

44431

I.T.M.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………

44430

Kelly S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44434

Leasure Holding International, S.à r.l., Luxembg …

44434

Lemann S.A., Luxembourg ……………………………

44435

,

44436

«K» Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

44433

Lion-Fortune, Luxembourg ……………………………………………

44432

Lloyds  Americas  Asset  Management, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

44436

Lobisk S.A., Luxembourg …………………………………………………

44436

Loc-Car, S.à r.l., Bertrange………………………………………………

44433

Luximmomat S.A., Luxembourg …………………………………

44434

Lxcom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

44437

Maxima Exell Luxembourg S.A., Bertrange ……………

44438

M.C.I., Marketing Communication International,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

44438

M.M.S. Worldwide S.A., Luxembourg ………………………

44438

Modul’Art S.A., Steinfort …………………………………………………

44437

Moltech Invent S.A., Luxembourg ………………………………

44439

New Mechantronics Products S.A., Luxbg

44440

,

44441

New Way, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

44440

Novartis S.A., Luxembourg ……………………………………………

44441

Paraiso Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44441

Partinter S.A. Holding, Luxembourg …………………………

44442

Peter Stuyvesant Travel Investments S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

44439

,

44440

Petrotex S.A., Luxembourg ……………………………………………

44441

Pleimount Participations S.A., Luxembourg …………

44442

Procéder S.A., Steinfort ……………………………………………………

44447

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxbg

44444

,

44446

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg ………………………

44442

,

44444

Promest International S.A., Luxembourg ………………

44446

Pro-Wine …………………………………………………………………………………

44438

Randeor Holding S.A., Luxembourg……………………………

44446

Rebean Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

44446

R.G.B. Productions S.A., Luxembourg ………………………

44448

Royalux Immobilière and Partners S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44448

CLR SELECT.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.173.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

(47535/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.946.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of CMP HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg, incorporated by deed of the under-
signed notary, prenamed, on 2nd June, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 69.946, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial») number 583 of 29th July 1999. The articles of
incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary of 2nd June, 1999, and on 15th June 1999
published in the Mémorial numbers 601 and 652.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list would be attached to this document
to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all seven hundred and twenty-three (723) shares in issue are represented at

the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
(a) to approve the possibility to pay interim dividends and the conditions thereto;
(b) subsequent modification of article 15 of the articles of incorporation by replacement thereof by:
«Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.»

c) change of the fiscal year which will begin on January 1st and end on December 31st, and for the first time on

December 31st, 1999.

(d) subsequent modification of articles 12 and 13 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the possibility to pay interim dividends and the conditions thereto.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, it was decided to amend article 15 of the articles of incorporation by repla-

cement thereof as follows:

«Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
The associates may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.»

<i>Third resolution

It is resolved to change the fiscal year of the Company, which will begin on January 1st and end on December 31st

each year. The exercise in course having beginning on July 1st, 1999, will end on December 31st, 1999.

44402

<i>Fourth resolution

As a consequence of the hereabove resolution it was decided to amend articles 12 and 13 of the articles of incorpo-

ration by replacement thereof as follows:

«Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.»
There being no further business on the agenda the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the parties

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing, done in
Luxembourg on the day beforementioned.

After reading these minutes to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CMP HOLDINGS,

S.à r.l., (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg section B numéro 69.946, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2
juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 583 du 29 juillet 1999.
Les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1999 et le 15 juin 1999, publiés
au Mémorial C numéros 601 et 652.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant, résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence

signée par le Président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept cent vingt-trois (723) actions émises sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(a) Approbation de la possibilité de payer des acomptes sur dividendes et des conditions afférentes;
(b) Modification consécutive de l’article 15 des par remplacement de ce qui suit:
«Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves dis tribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

(c) modification de l’année sociale qui commencera le premier janvier et finira le 31 décembre, et pour la première

fois, le 31 décembre 1999.

(d) modification consécutive des articles 12 et 13 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution:

Il est décidé d’approuver la possibilité de payer des acomptes sur dividendes et les conditions afférentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée prit la décision de modifier l’article 15 en le remplaçant

comme suit:

«Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

44403

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commencera le premier janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant commencé le premier juillet 1999 se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée prit la décision de modifier les articles 12 et 13 en les

remplaçant comme suit:

«Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47536/211/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.946.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

1999.
(47537/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven.

R. C. Luxembourg B 52.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(47538/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of September,
has appeared before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS SA., represented by Ms Margret Astor, Director, residing at Luxembourg,

acting as special attorney in fact of the Board of Directors of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. in its capacity
as Unlimited Partner of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., a société en commandite par actions having its
registered oftice at L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt, R. C. S. Luxembourg B 57.455, (the «Company»)
established by a deed of notary Maître Camille Hellinckx, residing then in Luxembourg on 19th December 1996,
published in the Recucil Spécial du MémoriaI C no. 147 on 26th March 1997, the Articles of Incorporation of which have
been amended by deeds of the prenamed notary on 15th April 1997 and on 30th July 1997, as well as by deeds of the
undersigned notaly on 18th December 1997, 28th January 1998, 3rd April 1998, on 22nd October 1998, on 14th January
1999, on 19th March 1999, 26th March 1999, which amendments have been published in the Recueil Special du Mémorial
C on 7th November 1997, on 3rd March 1998, on 7th April 1998, on 8th May 1998, on 24th June 1998, on 22nd January
1999, on 24th April 1999, and on the 15th June 1999,

by virtue of the powers conferred upon her by the decisions of the Board of Directors of CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A. adopted on the 25th day of August 1999. A copy of this decision having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be registered with the
present deed.

44404

The appearing person acting in his aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The Company has an authorised share capital of ten Million French Francs (FRF 10,000,000.-) represented by three

hundred ten thousand nine hundred twenty-five point ninety-four (310,925.94) Redeemable Class A Shares, six hundred
eighty-nine thousand seventy-three point zero six (689,073.06) Redeemable Class B Shares and one (1) Ordinary Share,
each Share with a par value of ten French Francs (FRF 10.-).

II. The Company has an issued share capital of four Million five hundred thousand French Francs (FRF 4,500,000.-)

divided into four hundred fifty thousand (450,000) shares («Shares») comprising:

i) one hundred thirty-nine thousand nine hundred and sixteen point sixty-eight (139,916.68) Redeemable Class A

Shares having a par value of ten French Francs (FRF 10.-) each («A Shares»);

ii) three hundred and ten thousand eighty-two point thirty-two (310,082.32) Redeemable Class B Shares having a par

value of ten French Francs (FF 10.-) each («B Shares»); and

iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French Francs (FRF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder

(«C Shares»).

III. Art. 5 of the Articles of Incorporation of the Company provides that the Unlimited Partner is authorized and

empowered to realize any increase of the issued share corporate capital of the Company within the limits of the autho-
rized share capital in one or several successive tranches, by issuing new A Shares, B Shares and C Shares within a period
of three years starting on the day of publication of the Company’s Articles of Incorporation; to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new Shares; and to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of
Shares against payment in cash.

IV. By decisions adopted on 25th August 1999, the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits of the

authorized share capital of the Company the capital by an amount of FRF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A Redee-
mable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FRF each with a total premium of FRF
13,700,758.50 thereon, totalling a cash contribution of FRF 13,800,758.50 and to allot the newly created Shares to
investors.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of FRF 13,800,758.50

as subscription moneys for the newly issued Shares and that the new 3,109.26 Class A Redeemable Shares and the new
6,890.74 Redeemable Class B Shares have been allotted to the investors.

VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company shall be amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued share capital of four Million six hundred thousand French Francs (FRF 4,600,000.-)

divided into four hundred sixty thousand (460,000) shares («Shares») comprising:

i) one hundred forty-three thousand twenty-five point ninety-four (143,025.94) Redeemable Class A Shares having a

par value of ten French Francs (FRF 10.-) each («A Shares»);

ii) three hundred sixteen thousand nine hundred seventy-three point zero six (316,973.06) Redeemable Class B

Shares having a par value of ten French Francs (FRF 10.-) each («B Shares»); and

iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French Francs (FRF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder

(«C Shares»).

<i>Declaration - Valuation - Expenses.

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The aforedescribed increase of capital is valued at LUF 84,871,601.-. (middle rate of conversion of today: FRF 1.- =

LUF 6.149778)

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at LUF 950,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French versions; upon request of the appearing person and
in case of divergences, between the two versions, the English will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu,

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., représentée par Mademoiselle Margret Astor, Administrateur,

demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de CROSSROADS
PROPERTY INVESTORS S.A. en sa qualité d’associé commandité de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.,
une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt, R.
C. Luxembourg B 57.455, (la «Société»), constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxem-
bourg, le 19 décembre 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 147 du 26 mars 1997, les statuts ayant été
modifiés par actes du notaire prénommé le 15 avril 1997 et le 30 juillet 1997, ainsi que par actes du notaire instru

44405

mentant le 18 décembre 1997, le 28 janvier 1998, le 3 avril 1998, le 22 octobre 1998, le 14 janvier 1999, le 19 mars 1999
et le 26 mars 1999, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C le 7 novembre 1997, le 3 mars 1998, le 7 avril 1998, le 8
niai 1998, le 24 juin 1998, le 22 janvier 1999, le 24 avril 1999 et le 15 juin 1999,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A. du 25 août 1999. Une copie de cette décision ayant été signée ne varietur par la personne comparante
et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour étre enregistrée avec le présent acte.

La comparante agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. La Société a un capital social autorisé fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), représenté par trois

cent dix mille neuf cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-quatorze (310.925,94) Actions Rachetables de Classe A, six cent
quatre-vingt-neuf mille soixante-treize virgule zéro six (689.073,06) Actions Rachetables de Classe B et une (1) Action
Ordinaire, chaque Action ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-);

Il. Le capital social émis de la Société est de quatre millions cinq cent mille francs français (FRF 4.500.000,-), divisé en

quatre cent cinquante mille (450.000) actions («Actions») comprenant:

i) cent trente-neuf mille neuf cent seize virgule soixante-huit (139.916,68) Actions Rachetables de Classe A ayant une

valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune («Actions A»);

ii) trois cent dix mille quatre-vingt-deux virgule trente-deux (310.082,32) Actions Rachetables de Classe B ayant une

valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune («Actions B»); et

iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) attribuée à l’Associé

Commandité («Action C»).

III. L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que l’Associé Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute

augmentation du capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches succes-
sives, par l’émission de nouvelles Actions A, Actions B et Actions C endéans une période de trois ans à partir du jour
de la publication des Statuts de la Société, de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles, et de supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement en espèces.

IV. Par résolutions adoptées le 25 août 1999, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du capital

social autorisé le capital de la Société d’un montant de FRF 100.000,- par l’émission de 3.109,26 Actions Rachetables de
Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FRF 10,- chacune avec une prime totale
de FRF 13.700.758,50 totalisant une contribution en espèces de FRF 13.800.758,50 et d’attribuer les Actions Nouvelles
aux investisseurs.

V. La preuve a été apportée au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de FRF 13.800.758,50 en

souscription des Actions Nouvelles et que les 3.109,26 Actions Rachetables de Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables
de Classe B ont été attribuées aux investisseurs.

VI. A la suite de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1 des Statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de quatre millions six cent mille francs français (FRF 4.600.000,-), divisé en

quatre cent soixante mille (460.000) Actions comprenant:

j) cent quarante-trois mille vingt-cinq virgule quatre-vingt-quatorze (143.025,94) Actions Rachetables de Classe A

ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune («Actions A»);

ii) trois cent seize mille neuf cent soixante-treize virgule zéro six (316.973,06) Actions Rachetables de Classe B ayant

une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune («Actions B»); et

iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) attribuée à l’Associé

Commandité («Action C»).»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 84.871.601,- (cours moyen d’aujourd’hui, FRF 1.- = LUF

6,149778).

Les frais, dépenses, réumunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 950.000,-.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du mandataire de la

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la
requête du mandataire de la comparante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue par le notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte en original ensemble avec Nous,
le notaire instrumentant.

Signé: M. Astor, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 47, case 6. – Reçu 848.747 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 octobre 1999.

P. Decker.

(47542/206/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44406

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(47543/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47539/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CONDOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>CONDOR INVESTMENTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47541/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CYLVANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

CYLVANO HOLDING S.A.

Signature

(47546/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.322.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47555/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44407

CROWNBERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. CROWNBERRY S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.352.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CROWNBERRY S.A., R. C. B n° 41.352, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 28 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 598 du 16 décembre
1992.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en CROWNBERRY HOLDINGS S.A. conformément à la loi luxembour-

geoise du 31 mai 1999 sur les sociétés holding.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, pour fixer le capital social à 30.986,70 EUR, représenté par 1.250
actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de 24.013,30 EUR pour le porter à 55.000,- EUR par création et

émission de 950 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 950 actions nouvelles ainsi créées par ROSEVARA LIMITED et libération par conversion partielle

d’une créance.

5. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de CROWNBERRY S.A. en CROWNBERRY HOLDINGS S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CROWNBERRY HOLDINGS

S.A.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- EUR, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
à 30.986,70 EUR, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 24.013,30 EUR pour le porter de son montant provisoire de

30.986,70 EUR à 55.000,- EUR par la création et l’émission de 950 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les 950 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son

siège social à 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République d’Irlande), ici représentée par Monsieur Gérard Muller,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 15 septembre 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 950 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie d’un apport en nature

constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, a sur la société
CROWNBERRY S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.

44408

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 23 septembre 1999 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 24.013,30 EUR provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- EUR.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) euros (EUR), représenté par deux mille deux cents

(2.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à neuf cent soixante-huit mille

six cent quatre-vingt-quatorze (968.694,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Muller. S. Kaiser, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 49, case 9. – Reçu 9.687 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47544/230/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CROWNBERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. CROWNBERRY S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.352.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1058 du 28 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47545/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8031 Strassen, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 octobre 1999.

Signature.

(47547/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

R. C. Luxembourg B 47.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 octobre 1999.

Signature.

(47552/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44409

ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

R. C. Luxembourg B 47.370.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf; Le vingt-deux septembre:
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

Ont comparu:

1) La société anonyme ROBERT LAUBACH S.A. avec siège social à Diekirch:
ici représentée par Monsieur Robert Laubach, entrepreneur demeurant à Diekrich;
2) La société à responsabilité limitée POLYGONE, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg:
ici représentée par Monsieur André Reuter, demeurant à Luxembourg et Monsieur Jan Nottrot, demeurant à Bridel.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ECOTEC,

S.à r.l. avec siège social à Sanem, Zone Industrielle Paafewee:

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 15.036;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 27.851;

et modifiée suivant une cession de parts sous seing privé datée du 16 septembre 1999 non encore publié au Mémorial

C, suite à laquelle INTER-ACTIONS, A.s.b.l. a cédé l’intégralité de ses parts à POLYGONE, S.à r.l. dont un original
restera annexé à l’acte après signature ne varietur;

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de dix millions de francs

(10.000.000,-) pour le porter son montant actuel de dix-huit millions de francs (18.000.000,-) à vingt-huit millions de
francs (28.000.000,-) par la création de dix mille parts sociales (10.000) nouvelles, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes parts sociales.

<i>Souscription et libération

Ensuite les associés ont décidé d’un commun accord de souscrire les parts sociales nouvelles comme suit:
- la société anonyme ROBERT LAUBACH S.A. prédite ……………………………………………………………………………………………

5.000

- la société à responsabilité limitée POLYGONE prédite …………………………………………………………………………………………

  5.000

Total: dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de dix millions de francs (10.000.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ladite cession de parts sous seing privé du 16 septembre 1999, et suite à la prédite augmentation de capital

l’article 6.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-huit millions de francs (28.000.000,-) représenté par vingt-huit mille parts

sociales (28.000) de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

- la société anonyme ROBERT LAUBACH prédite………………………………………………………………………………………………………

14.000

- la société à responsabilité limitée POLYGONE prédite …………………………………………………………………………………………

14.000

Total: vingt-huit mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

28.000

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée,

de sorte que la somme de vingt-huit millions de francs (28.000.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs (180.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Laubach, A. Reuter, J. Nottrot. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1999, vol. 845, fol. 2, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 octobre 1999.

C. Doerner.

(47553/209/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44410

ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

R. C. Luxembourg B 47.370.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

C. Doerner.

(47554/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DEVELOPMENT PACKAGING S.A.

Signature

(47548/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 529, fol. 42, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

<i>Pour DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>L’administrateur-Délégué

(47549/771/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

DIGIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.606.

Acte constitutif publié à la page 32070 du Mémorial C n° 669 du 29 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 57, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47550/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

E.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avneue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605.

—

Le soussigné,
Nom:

Elmont Simon Peter (représentant la société VERPRO ELECTRICALS LIMITED)

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

La Fregondee - Sark Via Guernsey Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
56.605, ayant pour dénomination:

E.C.I. S.A.
société constituée en date du 23 octobre 1996 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

44411

Le soussigné,
Nom:

Croshaw Philip Mark (représentant la société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED)

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

The Avenue - Sark GY9 0SB Channel lslands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
56.605, ayant pour dénomination:

E.C.I. S.A.
société constituée en date du 23 octobre 1996 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Le soussigné,
Nom:

Grassick James William (représentant la société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED)

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

La colinette - Sark GY9 0SB Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
56605, ayant pour dénomination:

E.C.I. S.A.
société constituée en date du 23 octobre 1996 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant,

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47551/761/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUCHARIS S.A.

Signature

(47557/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ETS. LUXTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1245 Senningerberg, 9, rue du Bois.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Alff, ingénieur-technicien, demeurant à L-1245 Senningerberg, 9, rue du Bois.
2.- Monsieur Michel Van Den Broeck, ingénieur industriel, demeurant à L-2734 Luxembourg.
3.- Madame Marie-Laure Alff, secrétaire, demeurant à L-2734 Luxembourg, 45, rue de Wiltz.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ETS. LUXTRADING,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 95 du 23 février 1996.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur:
Monsieur Michel Van Den Broeck, ingénieur industriel, demeurant à L-2734 Luxembourg, 45, rue de Wiltz.

44412

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Alff, M. Van Den Broeck, M.-L. AIff, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 août 1999.

E. Schroeder.

(47556/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FINADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINADIS S.A.

Signature

(47564/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 49.010.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Aktionäre der Aktiengesellschaft EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer
49.010, nämlich:

1.- BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,

47, boulevard Royal, eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 32.160,
andurch vertreten durch Herrn Andreas Giel, Prokurist der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,
wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 21. September 1999,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

Inhaber von eintausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

2.- UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg-

Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg, Sektion B, unter
Nummer 28.679, andurch vertreten durch Herrn Andreas Giel, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 21. September 1999, gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

Inhaber von eintausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………    1.000
Total: zweitausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

ohne Nennwert, welche das gesamte Gesellschaftskapital von fünfhundertzwölftausend (512.000,-) Euro bilden.
Die Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und ersuchen den instru-

mentierenden Notar folgenden einstimmig gefassten Beschluss zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Aktionäre beschliessen den Sitz der Gesellschaft von 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen nach

308, route d‘Esch, L-1471 Luxembourg-Stadt mit Wirkung vom 13. September 1999 zu verlegen sowie den ersten Satz
von Artikel 2 wie folgt abzuändern:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg-Stadt, Luxembourg; er kann durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrats jederzeit an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxembourg verlegt werden.»

44413

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien

gegenwärtiger Gründungsvertrag in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Fassung. Auf Verlangen der
Parteien ist im Falle einer Abweichung zwischen der deutschen und der französischen Fassung, die deutsche Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf; le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., avec siège social à

Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 49.010, à savoir:

1.- BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 47,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
32.160,

ici représentée par Monsieur Andreas Giel, Prokurist de UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21
septembre 1999, ci-annexée,

détenant mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

2.- UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg-Strassen,
4, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le

numéro 28.679, ici représentée par Monsieur Andreas Giel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 21 septembre 1999, ci-annexée,

détenant mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1.000

Total: deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cinq cent

douze mille (512.000,-) Euros.

Lesquels comparants reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire

instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Unique résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen au 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg-Ville avec effet au 13 septembre 1999 et en conséquence de modifier
la première phrase de l’article 2 comme suit:

«Le siège de la société se situe à Luxembourg-Ville, Luxembourg; il peut être transféré à tout autre endroit de la

commune de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui connaît la langue allemande constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue allemande suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. Giel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 11. Oktober 1999.

R. Neuman.

(47558/226/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.010.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47559/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44414

EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.884.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 septembre 1999 que:
- Les actionnaires ont décidé conformément à l’article 6 des statuts de transférer tous les actions de la société à

PanEuropean Property unit Trust.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Les actionnaires.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour EUROINVEST (CZECH 4), S.à r.l.

B. Weber

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47562/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 34.424.

—

Les modifications suivantes sont intervenues au niveau des organes de la société:

<i>Conseil d’administration:

<i>Président

Il y a lieu de biffer Dott. Giovanni Caronia et de le remplacer avec effet au 6.10.1999 comme suit:
Ing. Oswaldo Sacco, ingénieur, 20 Via Teodosio, l-20131 Milan.

<i>Administrateur:

Il y a lieu de biffer Dott. Pierpaolo Grisetti et de le remplacer avec effet au 6.10.1999 comme suit:
Monsieur Claude Arend, cadre de banque e.r., 43 rue Grand Duc Jean, L-8323 Olm.

<i>Commissaire aux comptes:

Il y a lieu de remplacer avec effet au 6.10.1999 Dott. Daniele Campana par:
HRT Révision, S.à r.l., 32 rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2000.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour réquisition modificative

FIBLOG COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47563/771/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 24 septembre 1999 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et Monsieur Peter Vansant, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 24 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

<i>Pour FINVAST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47572/768/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44415

FINAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.471.

—

Le bilan, comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529,

fol. 56, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(47565/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FINAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.471.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 octobre 1999 que
1. la démission de Monsieur Nico Schaeffer en tant qu’administrateur a été acceptée. Décharge pleine et entière lui a

été accordée.

2. Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve a été nommé nouveau membre du conseil d’administration pour terminer le mandat de Monsieur
Schaeffer, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47566/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 septembre 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2002.

- La société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2002.

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINANCE ORGANIZATIONS S.A.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47567/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FINANCIERE D’ARTIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE D’ARTIGNY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47568/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44416

FINANCIERE JULIEN LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47569/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FINFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.319.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 22 septembre 1999 à 15.00 heure

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, et Monsieur Paul De Geyter, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Madame Susy Probst, employée, demeurant à Canach (Luxembourg), ont été nommés comme
nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour FINFINANCE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47570/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FINMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.697.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 avril 1999

Messieurs Marco Volani, entrepreneur demeurant à Rovereto (TN), Italie, et Matteo Tranquillini, conseiller,

demeurant à Brentonica (TN), Italie, sont nommés administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

FINMEDIA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47571/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FIVE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.862.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIVE STAR S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 24 février 1994, publié
au Mémorial C, numéro 228 du 10 juin 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schwou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement. 

44417

La traduction du présent procès-verbal en langue italienne, signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour étre formalisée avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante mille deux cent cinquante (40.250) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Décision d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome, via Boezio 16, avec un fonds de dotation

équivalent à cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-).

2.- Décision de nommer comme représentant en Italie Monsieur Maurizio Pennesi, né à 9 novembre 1948 à Rome et

y domicilié à Via Pian Di Sco 23.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome Via Boezio 16, avec un fonds

de dotation équivalent à cinq millions de Lires Italiennes (ITL 5.000.000,-) et ce à dater de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme représentant en Italie avec effet à ce jour, Monsieur Maurizio Pennesi, né à

Rome, le 9 novembre 1948, domicilié à Rome, Via Pian Di Sco 23.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Cinarelli, S. Klusa, S. Schieres, J.-J. Wagner.

Suit copie de la traduction du présent procès-verbal en langue italienne ci-annexée:

Traduction italienne du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1999.
L’anno millenovecentonovantanove il trenta settembre.
Davanti a me Maître Jean-Joseph Wagner, notaio residente in Sanem (Gran-Ducato di Lussemburgo).
Si è tenuta un’assemblea generale straordinaria della società FIVE STAR S.A., con sede sociale in L-2449 Lussemburgo,

8, boulevard Royal, costituita con atto in data 24 febbraio 1994, pubblicato al Mémoriale C, numero 228 in data 10
giugno 1994.

La seduta è aperta sotto la presidenza della Signorina Angela Cinarelli, dipendente privato, residente a Lussemburgo.
La Signora presidente nomma corne segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, dipendente privato, residente a

Schouweiler. 

L’assemblea nomma come scrutatore la Signorina Sandrine Klusa, dipendente privato, residente a Hagondange.
Il Presidente dichiara e prega il notaio di stipulare l’atto.
I.- Che gli azionisti presenti o rappresentanti ansiche il numero di azioni che detengono sono ripresi su una lista di

presenza firmata del presidente, il segretarlo, lo scrutatore e il notaio che stipula I’atto. La suddetta lista di presenza e le
procure rimarranno allegate al presente atto per essere sottoposte con lui alle formalità delta registrazione.

La traduzione del presente verbale in lingua italiana, firmata ne varietur da chi compare e il notaio, rimmarà allegata al

presente atto essendo che ne fa parte integrante.

II.- Che appare da questa lista di presenza che ogni quarantamilladuecentocinquanta (40.250) azioni che rappresentano

la totalità del capitale sociale, sono presente o rappresentate alla presente assemblea generale straordinaria, in modo che
l’assemblea possa decidere su tutti i punti segnati all’ordine del giorno, gli azionisti presenti o rappresentanti si
riconoscono debitamente convocati e dichiarano d’alle parte essere stati informati delI’ordine del giorno che è stato
loro communicato.

III.- Che l’ordine del giorno delta presente assemblea è il seguente:
1.- Decisione di aprire une succursale (sede secondaria) in Italia in Roma, Via Boezio 16, con un fondo di dotazione

pari a lire cinque milioni (ITL 5.000.000,-).

2.- Decisione di nominare come rappresentante in Italia il Signore Maurizio Pennesi, nato il 9 novembre 1948 a Roma

e domiciliato in Roma, Via Pian Di Sco 23.

Questi fatti esposti e reconosciuti esatti dall’assemblea quest’ulrima ha preso all’unanimità dellevoci le risoluzioni

seguenti: 

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia, in Roma, Via Boezio 16, con un fondo di

dotazione pari a Lire cinque milioni (ITL 5.000.000,-) con decorrenza dal 30 settembre 1999. 

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare come rappresentante in Italia il Signore Maurizio Pennesi, nato a Roma il 9 novembre

1948, e domiciliato in Roma, Via Pian Di Sco 23, con decorrenza dal 30 settembre 1999.

44418

<i>Onorari

Le spese, gli onorari, remunerazioni ed i gravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

agirano sui trenta mila franchi lussemburghesi (LUF 30.000,-). 

Fatto e redatto a Lussemburgo, data di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione data ai compratori, i medesimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: S. Klusa, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 845, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(47575/239/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST NATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section
B numéro 48.315, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 1

er

août 1994, publié au Mémorial C numéro 467 du 18 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant

actes reçus par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg:

- en date du 11 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 417 du 30 août 1995;
- en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 488 du 8 septembre 1997;
- en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 179 du 25 mars 1998,
ayant un capital social de cinq cent trente-sept mille cinq cents dollars américains (537.500,- $).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Dieudonné, employée privée, demeurant à Longuyon

(France).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à

Thionville (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Confirmation du capital autorisé au montant de 1.000.000,- $, institué par l’assemblée générale extraordinaire du 26

mai 1997, et modification afférente de l’article 5 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de confirmer le capital autorisé au montant d’un million de dollars américains (1.000.000,- $),

institué par l’assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 1997, documentée par l’acte sus énoncé de Maître
André Schwachtgen.

L’assemblée constate que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997, documentée par l’acte

sus énoncé de Maître André Schwachtgen, il a été procédé à une refonte complète des statuts en langues anglaise et
française.

Dans ce même acte du 28 novembre 1997 le capital autorisé, décidé lors de l’assemblée générale extraordinaire du

26 mai 1997, n’a pas été repris suite à une erreur matérielle.

L’assemblée décide donc de procéder à la rectification qui s’impose et décide d’introduire dans l’article cinq des

statuts entre l’alinéa premier et l’alinéa deux les alinéas suivants:

44419

Version anglaise:

«Art. 5. The authorized capital is fixed at one Million (1,000,000.-) United States Dollars to be divided into ten

thousand (10,000) shares with a par value of one hundred (100.-) United States Dollars each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on September 8, 2002, to increase in one

or several times the subscribed capitai within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the Board of Directors may
determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to limit the preferential subscription right of the
shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.»

Version francaise:

«Art. 5. Le capital autorisé de la société est fixé à un million (1.000.000,-) de dollars américains représenté par dix

mille (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars américains.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 8 septembre 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des actionnaires.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Dieudonné, E. Brouillet, V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1999.

J. Seckler.

(47573/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(47574/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

G.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.435.

—

<i>Mandat de démissions d’administrateurs d’une société anonyme holding luxembourgeoise

Le soussigné,
Nom: 

Croshaw Philip Marc (représentant la société WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED)

Profession: 

Administrateur de sociétés

demeurant à: 

The Avenue - Sark GY9 OSB Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissioner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
58.435, ayant pour dénomination:

G.S.P. HOLDING S.A.
société constituée en date du 5 mars 1997 (en vertu d un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

44420

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord»

Signatures.

Le soussigné,
Nom: 

Elmont Simon Peter (représentant la société VERPRO ELECTRICALS LIMITED)

Profession: 

Administrateur de sociétés

demeurant à: 

La Fregondee - Sark Via Guernsey Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissioner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
58.435, ayant pour dénomination:

G.S.P. HOLDING S.A.
société constituée en date du 5 mars 1997 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47585/761/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FORTERESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FORTERESSE S.A.

Signature

(47576/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

G CONSTRUCT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 9 juillet 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 1.789.380,- est réparti de la manière suivante:

Réserve légale (5%)  …………………………………………………………………… LUF 

36.305,-

Report bénéficie  ………………………………………………………………………… LUF 1.753.075,-
Bénéfice de l’exercice  ……………………………………………………………… LUF 1.789.380,-

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(47577/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

GIVA S.A.

Signature

(47582/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44421

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.897.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

GIOVINT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(47580/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.897.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue de façon extraordinaire à Luxembourg le 6 avril 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur I’exercice clôturant au 30 septembre 1999.

<i>Conseil d’administration

M. Walter Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué.
Mme Chiara Bonomo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
M. Gustave Stoffel, employé de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
M. Germain Birgen, employé de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaires aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GIOVINT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47581/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, 

Einmannhandelsgesellschaft mit beschränker Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8285 Kehlen, 38, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 22.153.

—

AUSZUG

Es geht aus dem Versammlungsprotokoll, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtssitz zu Differdingen

am 4. Oktober 1999, einregistriert zu Esch an der Alzette, am 5. Oktober 1999, Volumen 845, Folio 8, Case 2, hervor:

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Düdelingen nach Kehlen zu verlegen.
Fortan erhält der erste Abschnitt von Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut: 
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Kehlen.
Die Generalversammlung legt die Adresse des Gesellschaftssitzes fest in L 8285 Kehlen, 38, rue des Champs.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Differdingen, den 11. Oktober 1999.

R. Schuman.

(47587/237/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, 

Einmannhandelsgesellschaft mit beschränker Haftung.

Siège social: L-8285 Kehlen, 38, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 22.153.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47588/237/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44422

G. &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 71.006.

—

Les modifications suivantes sont intervenues au niveau des organes de la société:

<i>Conseil d’administration

Administrateur
Il y a lieu de remplacer avec effet au 6 octobre 1999 Mme Suzanna Cagliari-Giovanardi par:
Monsieur Claude Arend, cadre de banque e.r., 43, rue Grand Duc Jean, L-8323 Olm.

<i>Commissaire aux comptes:

Il y a lieu de remplacer avec effet au 6 octobre 1999 Dott. Danielle Campana par:
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2000.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour réquisition modificative 

G. &amp; C. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47579/771/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

GLENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.461.

—

Les modifications suivantes sont intervenues au niveau des organes de la société:

<i>Conseil d’administration

Président
Il y a lieu de remplacer avec effet au 30 septembre 1999 Ing.Oswaldo Sacco comme suit:
Monsieur Stefano Cagliari, architecte, 6 Via Vivaio, I-20122 Milan.
Administrateur
Il y a lieu de biffer lng.Oswaldo Sacco et d’insérer comme 3

e

administrateur à partir du 30 septembre 1999:

Monsieur Claude Arend, cadre de banque e.r., 43, rue Grand Duc Jean, L-8323 Olm.

<i>Commissaire aux comptes:

Il y a lieu de remplacer avec effet au 30 septembre 1999 Dott. Daniele Campana par:
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2000.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Pour réquisition modificative

GLENCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47583/771/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

IBJ GIM, IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.534.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., in

short IBJ GIM, a société anonyme, established in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (the «Corporation»), R.C.
Luxembourg section B number 28.534, incorporated by deed of Notary Marc Elter, residing in Luxembourg, on the 5th
of August 1988, published in the Mémorial C, number 284 of the 24th of October 1988.

The meeting was opened at 15.00 p.m. under the chairmanship of Mr Daisuke Hayashi, Manager, THE INDUSTRIAL

BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Geneviève Baue, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Xavier Denorme, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG), residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be registered with this minute.

44423

II.- As appears from the attendance list, the 1,500 (one thousand five hundred) shares representing the whole capital

of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the company into liquidation. 
2. Appointement of the liquidator. 
3. Definition of the powers of the liquidator. 
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved and after due deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the anticipative dissolution of the company and its throwing into liquidation. 

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mr Ken Atobe, Deputy Managing Director, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing in

Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant all powers to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation,

to realize the assets, to discharge all liabilities, and to distribute the net assets of the company to the shareholders in
proportion to their shareholding.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the Directors and the Statutory Auditor of the Company for the execution of their

mandates.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBJ GLOBAL INVESTMENT

MANAGEMENT S.A., en abrégé IBJ GIM, dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (la
«Société»), R.C. Luxembourg section B numéro 28.534, constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à
Luxembourg, en date du 5 août 1988, publié au Mémorial C, numéro 284 du 24 octobre 1988.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Daisuke Hayashi, Manager, THE

INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Baue, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK

OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Denorme, Senior Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF

JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’ acter:
l.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation. 
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur. 
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire. 
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

44424

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Ken Atobe, Deputy Managing Director, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur le pouvoir de représenter la société lors des opérations de liquidation,

de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement
au nombre de leurs actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge entière et définitive aux Administrateurs et au Commissaire de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: D. Hayashi, G. Baue, X. Denorme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47593/211/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

GLOBAL TOURISM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour GLOBAL TOURISM, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47584/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

IMMOCASA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2666 Luxemburg, 7, rue Emile Verhaeren.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Dame Anne-Marie Wagner-Höfer, Steuerberaterin, wohnhaft in Heilbronn:
hier vertreten durch Dame Margarete Walter-Höfer, zu Luxemburg wohnend;
auf Grund einer Vollmacht datiert vom 2. August 1999; 
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt;
2) Dame Margarete Walter-Höfer, vorgenannt;
Welche Komparentin wie sie handelt erklärt:
Dass dieselbe zusammen mit Dame Anne-Marie Wagner-Höfer alleinige Gesellschafter sind der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung IMMOCASA, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg-Walferdingen, 10, rue Mercatoris:

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jacques Delvaux im damaligen Amtswohnsitze zu Esch an

der Alzette am 9. August 1990, veröffentlicht im Mémorial C von 1991, Seite 2.867:

Welche sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, und einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Dame Anne-Marle Wagner-Höfer, vorgenannt, erklärt anduch zu übertragen an die dies annehmende Dame

Margarete Walter-Höfer ein (1) Anteil welcher ihr zugehört an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMMOCASA,
S.à r.l.

44425

Diese Anteilsübertragung fand statt zum Preise von einem symbolischen Franken.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut: 
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist einge-

teilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF) welche voll eingezahlt sind.

Diese Anteile wurden gezeichnet durch:
- Dame Margarete Wagner-Höfer, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

<i>Dritter und letzter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft IMMOCASA, S.à r.l. erklärt andurch den Sitz der Gesellschaft von

Walferdingen nach L-2666 Luxemburg, 7, rue Emile Verhaeren zu verlegen.

Somit erhält der erste Absatz des Artikel 2 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen oder die ihr aus

Anlass ihrer Generalversammlung angelastet werden, beläuft sich auf ungefähr zwanzigtausend Franken (20.000,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Walter-Höfer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1999, vol. 843, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 octobre 1999.

C. Doerner.

(47594/209/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

IMMOCASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2666 Luxembourg, 7, rue Emile Verhaeren.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

C. Doerner.

(47595/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

HARCOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

HARCOS, S.à r.l.

<i>(HUNGRIAN ARCHITECTURAL COSTING)

Signature

(47586/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

HI-CAT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour HI-CAT SERVICES, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47590/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44426

HI-CAT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour HI-CAT SERVICES, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47591/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

HELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.268.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 24 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, et Monsieur Paul De Geyter, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Madame Susy Probst, employée, demeurant à Canach, ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

<i>Pour HELS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47589/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A.

Signature

(47596/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

GARAGE BOEHLER RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, .

R. C. Luxembourg B 42.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1999, vol. 364, fol. 40, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47578/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A.

Signature

(47599/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44427

AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INDOSUEZ

MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 59.368,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant on date du 20 mai 1997, publié au Mémorial C

numéro 466 du 27 août 1997.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale en AROKA HOLDING S.A.;
2) Modification afférente de l’article 1 des statuts;
3) Suppression de la valeur nominale des actions;
4) Transformation de la devise du capital de LUF 1.250.000,- à EUR 30.986,69;
5) Augmentation du capital de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation du résultat reporté;
6) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en AROKA HOLDING S.A. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 1

er

des statuts a désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de AROKA HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUE 1.000,-

) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en euro  (1,- EUR = 40,3399 LUF) de sorte que le capital s’élève actuellement à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (

€ 30.986,69).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un euros (

€ 13,31) pour porter le capital

de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (

€ 30.986,69) à trente et un mille euros (€

31.000,-) par incorporation du résultat reporté à due concurrence. Cette augmentation de capital est réalisée sans
émission d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre - premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de convertir également le capital autorisé de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

25.000.000,-) en euro de sorte que le capital autorisé s’élève actuellement à six cent vingt mille euros (

€ 620.000,-).

Suite à cette conversion l’article quatre - quatrième alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

44428

«Art. 4. 4

ème

alinéa. Le capital autorisé est fixé à six cent vingt mille euros (

€ 620.000,-) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 854, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

F. Kesseler.

(47600/005/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 septembre 1999.

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

F. Kesseler.

(47601/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

IBERSTATE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 23 septembre 1999

Affectation du résultat: la perte de USD 10.679,84 est reportée sur l’exercice suivant. 
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47592/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.563.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statuaire de 2002.

- La société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47609/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44429

INDOSUEZ CONSEIL ET GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

INDOSUEZ CONSEIL ET GESTION S.A.

Signature

(47597/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INDOSUEZ CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

INDOSUEZ CONSULTANT S.A.

Signature

(47598/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INDOSUEZ REAL ESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ REAL ESTATE HOLDINGS S.A.

Signature

(47602/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 52.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre1999.

Signature.

(47603/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

I.T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.182.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire de ITMC S.A., tenue le 12 août 1998 que Monsieur Olivier Maes,

employé, domicilié au 18, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, a été nommé nouveau commissaire aux comptes
de la société, en remplacement de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire, à
qui décharge a été donnée pour son mandat.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47613/634/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44430

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A.

Signature

(47604/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.114.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, M. Nehme Tohmé a été

réélu Administrateur, M. Rizk Rizk, Entrepreneur Almabani-Murr Tower Dbaye, Liban et M. Moussa Raphaël, avocat,
Almabani-Murr Tower Dbaye, Liban ont été nommés Administrateurs, M. Eric Herremans a été élu Commissaire aux
Comptes. Tous les mandats prennent fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Le Conseil d’Administration a eu l’autorisation de nommer Administrateurs-Délégués Messieurs Rizk Rizk et Nehme

Tohmé avec pouvoirs de signature individuelle.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47605/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.114.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 6 mai 1999

Conformément à l’autorisation reçu le Conseil d’Administration a nommé Administrateurs-Délégué Messieurs Rizk

Rizk et Nehme Tohmé avec pouvoirs de signature individuelle.

Luxembourg, le 6 mai 1999.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47606/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg-Gasperich, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

ISOMONTAGE S.A., établie et ayant son siège social à L-2668 Luxembourg-Gasperich, 2-6, rue Julien Vesque, R.C.
Luxembourg numéro B 19.842,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre

1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 313 du 29 novembre 1982, modifiée
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 893 du 10 décembre 1998.

La séance est ouverte à dix heures trente (10.30), sous la présidence de Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé,

demeurant à Rodange,

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Diane Lolaico, épouse Clement, employée privée, demeurant à

Grevenmacher.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constituée, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
J) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1) Acceptation de démission d’un administrateur.

44431

2) Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 4 et nomination des administrateurs avec fixation de la durée

de leur mandat.

3) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de dix millions

de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur René Scapoli,

technicien en charpentes, demeurant à Longwy, comme administrateur et lui donne décharge. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme comme administrateurs:
1) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange, 23, rue Amalbergue,
2) Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher, 25, rue de Wecker,
3) Madame Marie-Line Lefèvre, assistante sociale, demeurant à Rodange, 23, rue Amalbergue,
4) Madame Edmée Bastian, employée privée, demeurant à Grevenmacher, 25, rue de Wecker.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes: 
La société LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

à la charge de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante-cinq (10.45). 
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Tautges, J.-C. Wauters, D. Lolaico, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1999, vol. 507, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 octobre 1999.

J. Gloden.

(47612/213/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l.

Signature

(47611/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LION-FORTUNE.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.925.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature.

(47620/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44432

IPARCO, INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IPARCO, INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A.

Signature

(47607/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

IPARCO, INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.941.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

Messieurs Jean Bintner, Norbert Werner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes  pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>IPARCO, INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47608/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INTERPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>INTERPLAST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47610/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47614/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LOC-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 15, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 20.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 528, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(47623/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44433

KELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.656.

—

Le bilan au 15 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour KELLY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47615/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juillet 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statuaire de 2001.

- La société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Roger Caurla, dont la démission est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2001.

Luxembourg, le 21 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour LE CARE HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47616/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.111.

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 mai 1999, il résulte que Monsieur Marc Demicheli, résidant

à 3, rue Edouard Fournier, F-75116 Paris (France) et Monsieur Jean Lou Rihon, résidant à Campden House Court 7,
Gloucester Walk 42, London W8 4HU (Royaume-Uni) ont été nommés comme nouveaux gérants au sein du conseil de
gérance.

En conséquence le conseil de gérance de la société LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l. est composé de:
- Monsieur Marc Demicheli;
- Monsieur Jean Lou Rihon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47617/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 septembre 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47626/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44434

LEMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.187.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMANN S.A., ayant son

siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix, R. C. Luxembourg, section B numéro 43.187, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 1993, publié au
Mémorial C, numéro 251 du 28 mai 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Dieudonne, employée privée, demeurant à Longuyon

(France).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à

Thionville (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.750.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF

à 3.000.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.750 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
4.- Transfert du siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs

(1.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions
nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Deuxième résolution

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par la société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC», ayant son siège social à 400, 7th Street NW,
Suite 101, Washington DC, 2004 (U.S.A.).

Le montant de un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société LEMANN S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), divisé en trois mille (3.000)

actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration de la société et d’accorder pleine et entière

décharge aux membres dudit conseil pour l’exécution de leur mandat.

44435

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Maître Raeto Zarn, avocat, demeurant à Genève (Suisse); 
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
comme nouveaux administrateurs de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la société et de lui accorder pleine et

entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

<i>Neuvième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2005. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Dieudonne, E. Brouillet, V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 57, case 3. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1999.

J. Seckler.

(47618/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LEMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.187.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1999.

J. Seckler.

(47618/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.223.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 1, et le 6 octobre 1999,

vol. 529, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

LE SENECAL B.L. 398

BARKER

Signature

Signature

(47621/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LOBISK, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.669.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Administrateurs

(47622/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44436

LXCOM, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social:L-1023 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühle.

R. C. Luxembourg B 59.930.

—

<i>Dénonciation de siège

La société LXCOM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée au capital de 500.000,- LUF, commerce de

matériel informatique, représentée par:

Cornel Cinello, gérant administratif ………………………………………………………………………………………………………………

40 parts sociales

Daniel Briscolini, gérant technique…………………………………………………………………………………………………………………

40 parts sociales

Pascal Mathieu, chef de projets ………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts sociales

Murielle Goëtz, comptable ………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts sociales

dénonce par la présente l’adresse du siège sis:
13, rue du Commerce, B.P. 2355, L-1023 Luxembourg.
Le siège occupe à compter du 1er octobre 1999 une maison sise:
22, rue de Pulvermühle, B.P. 2355, L-1023 Luxembourg.

C. Cinello

D. Briscolini

P. Mathieu

M. Goëtz

<i>Gérant administratif

<i>Gérant technique

<i>Chef de projets

<i>Comptable

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47624/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LXCOM, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social:L-1023 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühle.

R. C. Luxembourg B 59.930.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1er octobre 1999

Il a été décidé ce qui suit:
Madame Murielle Goëtz, demeurant en France à Longwy, a repris les 10 parts sociales de Madame Gisèle Fumanti-

Cinello, demeurant à Rumelange, avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa signature.

La nouvelle structure des associés de LXCOM se présente comme suit:
Cornel Cinello, gérant administratif ……………………………………………………………………………………………………………… 40 parts sociales
Daniel Briscolini, gérant technique ………………………………………………………………………………………………………………… 40 parts sociales
Pascal Mathieu, chef de projets………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts sociales
Murielle Goëtz, comptable ……………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts sociales
Signatures:
Deux signatures au minimum.
Soit la signature du gérant administratif et du gérant technique
ou
la signature d’un des deux gérants accompagnée d’une des deux autres associés.

C. Cinello

D. Briscolini

P. Mathieu

M. Goëtz

<i>Gérant administratif

<i>Gérant technique

<i>Chef de projets

<i>Comptable

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47625/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

MODUL’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 58.480.

—

Depuis la constitution de la société MODUL’ART S.A., Monsieur Ergur Erdil, administrateur-délégué:
- n’ayant remis à son comptable aucune pièce
- n’ayant établi aucun bilan
- et ne tenant nullement au courant les administrateurs Madame Arco et Monsieur Liénard de l’activité de la société.

Madame Arco et Monsieur Liénard se trouvent dans l’impossibilité d’exercer leur fonction d’administrateur.

Ils démissionnent à partir de ce jour, prient les actionnaires de leur donner décharge et de nommer deux autres

administrateurs.

Fait à Steinfort, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 7 octobre 1999, vol. 135, fol. 211, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(47631/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44437

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 octobre 1999.

Signature.

(47627/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

M.C.I., MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

M.C.I., MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(47628/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

M.M.S. WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(47629/512/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

M.M.S. WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.154.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 mai 1999
- les comptes de la Société pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 19998, sont approuvés à l’unanimité;
- l’activité de la société continue malgré les pertes subies excédant 50 % du capital;
- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., est nommée comme commissaire à la place de MONITECH CONSULTANT

LIMITED, pour un mandat jusqu’à l’assemblée générale en l’an 2000.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47630/512/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PRO-WINE.

—

Afin d’éviter toute confusion et tout malentendu, le siège social de la société PRO-WINE est dénoncé.
L’ancien administrateur-délégué et employé Raymond Richard avait domicilié PRO-WINE à l’adresse suivante: 21, rue

Robert Krieps, L-4702 Pétange. Celui-ci ayant démissionné, il a repris avec lui tout ce qui concernait PRO-WINE sans
en changer le siège social.

Le preneur du contrat de location de ce bâtiment est exclusivement PRO-LINE, à ne pas confondre avec PRO-WINE.
L’adresse actuelle de PRO-WINE est inconnue.
L’adresse du gérant est la suivante:
Monsieur Laurent Richard, 37, rue des Aguesses, 6940 Petit-Han (Belgique).

Pétange, le 6 octobre 1999.

R. Gérard.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47648/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44438

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47632/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 4 octobre 1999:
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire:

<i>Administrateurs:

1. M. Vittorio de Nora, Directeur de Sociétés, Sulgrave Manor, West Bay Street, Nassau, Bahamas;
2. M. Jacques de Bavier, Homme d’Affaires, 3, Chemin de la Métairie, 1009 Pully, Suisse;
3. M. Marcel Jouby, Réviseur d’Entreprises, c/o Statenhof Building, Reaal 2A, 2350 AA Leiderdorp, Pays-Bas.

<i>Commissaire:

M. Jac J. Lam, c/o Statenhof Building, Reaal 2-A, 2350 AA Leiderdorp, Pays-Bas.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47633/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PETER STUYVESANT TRAVEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.998.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

A comparu:

Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PETER STUYVESANT TRAVEL INVEST-
MENTS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B

numéro 61.998, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 1997, publié au
Mémorial, numéro 153 du 13 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 464 du 26 juin 1998, et en date du 29 mai 1998, publié
au Mémorial C, numéro 614 du 26 août 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration en date du 29 septembre 1999, dont un

extrait du procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme PETER STUYVESANT TRAVEL INVESTMENTS S.A., prédésignée,

s’élève actuellement à trente-neuf millions de francs luxembourgeois (39.000.000,- LUF), représenté par trente-neuf
mille (39.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à deux cent millions de francs

luxembourgeois (200.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts,

a réalisé une nouvelle augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de vingt et un
millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trente-neuf millions de francs luxembourgeois (39.000.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois
(60.000.000,- LUF), par la création et l’émission de vingt et un mille (21.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

44439

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens

actionnaires, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société HALTON CORPORATION
INC., ayant son siège social à Panama-City, Avenida Federico Boyd, Piso 12 (Panama).

V.- Que les vingt et un mille (21.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme PETER STUYVESANT
TRAVEL INVESTMENTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de vingt et un millions de francs luxembourgeois
(21.000.000,- LUF) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at sixty million Luxembourg francs

(60.000.000,- LUF) represented by sixty thousand (60.000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1.000,- LUF) each.» 

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF), représenté par soixante mille (60.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 57, case 1. – Reçu 210.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1999.

J. Seckler.

(47642/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PETER STUYVESANT TRAVEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.998.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1999.

J. Seckler.

(47643/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

NEW WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 25.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ.

(47637/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

(47634/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44440

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

(47635/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

NEW MECHANTRONICS PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.366.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 18 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1997 et 1998.

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques et

Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières ont été nommés aux postes d’administra-
teurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

La société AUDIEX S.A. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 18 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47636/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

NOVARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 18, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 54.132.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1999, vol. 527, fol.

24, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

E. Bock

E. Collin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47638/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PARAISO HOLDING S.A.

Signature

(47639/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PETROTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société PETROTEX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47644/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44441

PARTINTER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Signature.

(47640/552/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PARTINTER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999 que les actionnaires ont appelé aux

fonctions d’administrateurs:

Monsieur Jean Molitor, demeurant à Luxembourg,
Madame Bernard Dorffer, demeurant à Colmar (F),
Madame Michel Oussard, demeurant à Esch-sur-Alzette,
et aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Gaby Donven, demeurant à Luxembourg.
Les mandats viennent à échéance avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47641/552/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(47645/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.424.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., an investment company under the form of a société à responsabilité

limitée, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, having

its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.424), incorporated under the
law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 8, 1997, published in
the Mémorial C of September 18, 1997, the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by
a notarial deed of the undersigned notary on November 23, 1998 not yet published, has required the undersigned notary
to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the 

44442

direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.130159 USD (based on the average exchange rate
calculated on August 8, 1997, November 28, 1997 and November 23, 1998). The capital is thus converted into nine
hundred and fifty-five thousand six hundred seventeen Euro seventy-five cents (EUR 955,617.75). The meeting resolves
to fix the capital at nine hundred and fifty thousand four hundred Euro (EUR 950,400.-), represented by one thousand
and eighty (1,080) shares with a par value of eight hundred and eighty Euro (EUR 880.-) each and to allocate the residual
amount of five thousand two hundred seventeen Euro seventy-five cents (EUR 5,217.75) to the free reserve account of
the Company.

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at nine hundred and fifty thousand four hundred Euro

(EUR 950,400.-), represented by one thousand and eighty (1,080) shares with a par value of eight hundred and eighty
Euro (EUR 880.-) each.». 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., une société d’investissement sous la forme d’une société à responsabilité

limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.424),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 8 août 1997
publié au Mémorial C du 18 septembre 1997 et dont les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1998 non encore publié, a requis le notaire soussigné de constater ses
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux de change de 1,- EUR pour 1,130159 USD (basé sur le taux de change moyen calculé le 8
août 1997, le 28 novembre 1997 et le 23 novembre 1998). Le capital est ainsi converti en neuf cent cinquante-cinq mille
six cent dix-sept Euro soixante-quinze cents (EUR 955.617,75). L’assemblée décide de fixer le capital à neuf cent
cinquante mille quatre cents Euro (EUR 950.400,-), représenté par mille quatre-vingts (1.080) parts sociales, d’une valeur
nominale de huit cent quatre-vingts Euro (EUR 880,-) chacune et d’allouer le résidu de cinq mille deux cent dix-sept Euro
soixante-quinze cents (EUR 5.217,75) au compte réserve libre de la Société. 

44443

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 6

des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante mille quatre cents Euro (EUR 950.400,-)

représenté par mille quatre-vingts (1.080) parts sociales, d’une valeur nominale de huit cent quatre-vingts Euro
(EUR 880,-) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(47649/200/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.424.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47650/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.269.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
63.269), incorporated uhder the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
on February 19, 1998, published in the Mémorial C, of May 20, 1998 and which has been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary, on July 3, 1998 published in the Mémorial C, of September 25, 1998, has required the under-
signed notary to state the following resolution: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real esta1te properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any
other form of collateral in relation to th.e above activities.» 

44444

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

Czech Kroners to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 37.21393 CZK as of February 13, 1998. The capital is thus
converted into eighteen thousand eight hundred and ten Euro sixteen cents (EUR 18,810.16). The meeting resolves to
fix the capital at eighteen thousand five hundred and fifty Euro (EUR 18,550.-), represented by seventy (70) shares with
a par value of two hundred and sixty-five Euro (EUR 265.-) each and to allocate the residual amount of two hundred and
sixty Euro sixteen cents (EUR 260.16) to the free reserve account of the Company.

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand five hundred and fifty Euro

(EUR 18,550.-), represented by seventy (70) shares with a par value of two hundred and sixty-five Euro (EUR 265.-)
each.» 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, dûment représentée par Mademoiselle
Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 63.269), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19
février 1998, publié au Mémorial C en date du 20 mai 1998 et qui a été modifiée suivant acte du notaire soussigné en
date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C en date du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné de constater
la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de couronnes tchèques en

Euro au taux de change de 1,- EUR pour 37,21393 CZK au 13 février 1998. Le capital est ainsi converti en dix-huit mille
huit cent dix euros seize cents (EUR 18.810,16). L’assemblée décide de fixer le capital à dix-huit mille cinq cent cinquante
Euro (EUR 18.550,-), représenté par soixante-dix (70) parts sociales, d’une valeur nominale de deux cent soixante-cinq
Euro (EUR 265,-) chacune et d’allouer le résidu de deux cent soixante Euro seize cents (EUR 260,16) au compte réserve
libre de la Société. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article 6

des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante Euro (EUR 118.550,-),

représenté par soixante-dix (70) parts sociales, d’une valeur nominale de deux cent soixante-cinq Euro (EUR 265,-)
chacune.»

44445

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(47651/200/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.269.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47652/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PROMEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

—

Par lettre recommandée du 6 octobre 1999 le commissaire aux comptes a démissionné avec effet au même jour de

ses fonctions.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47665/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RANDEOR HOLDING S.A.

Signature

(47666/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

REBEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.949.

Acte constitutif publié au la page 25.773 du Mémorial C n° 537 du 21 novembre 1992.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(47667/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44446

PROCéDeR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 51.309.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 1996

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROCéDeR S.A., avec siège

social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Hansen en date du 30 mai
1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Bolkaerts, demeurant à B-4340 Awans.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Hermant, demeurant à B-6141 Forchies-la-Marche, et désigne

comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Graisse, demeurant à B-6760 Ethe.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Nomination statutaire
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste des

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, accepte à l’unanimité la

démission de Monsieur Alain Hermant, demeurant à B-6141 Forchies-la-Marche et lui accorde décharge pour l’exercice
de son mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour.

Monsieur Antonio Lo Mascolo, demeurant à B-4537 Champon-Seraing, est nommé administrateur en remplacement

de Monsieur Alain Hermant dont il termine le mandat.

Y. Bolkaerts

A. Hermant

S. Graisse

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Steinfort,

<i>12, rue du Cimetière, le 2 mai 1996

<i>Nom, prénom et domicile

<i>Nombre d’actions

<i>Présent ou représenté

<i>Signature

<i>de l’actionnaire

Thierry Radermecker, B-4851 Pépinster ………………………

30

Présent

Signature

Yves Bolkaerts, B-4340 Awans…………………………………………

937

Présent

Signature

Alain Herant, B-6141 Forchies-la-Marche ……………………

     283

Présent

Signature

Total: ………………………………………………………………………………………

1.250

Steinfort, ne varietur, le 2 mai 1996.

Y. Bolkaerts

S. Graisse

A. Hermant

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Capellen, le 29 septembre 1999, vol. 135, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(47646/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

PROCéDeR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 51.309.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1999

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROCéDeR S.A., avec siège

social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Hansen en date du 30 mai
1995 modifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 2 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Bolkaerts, employé privé, demeurant à B-4340 Awans, 63, rue François

Cornet.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Radermecker, indépendant, demeurant à B-4851 Pépinster,

106, rue Laurent Mairlot,

et désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-54870 Montigny-sur-

Chiers, 25, rue du Pont d’Oye.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Nomination statutaire
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste des

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

44447

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, accepte à l’unanimité la

nomination de Monsieur Patti Antonio, employé, demeurant au 3, rue Armand Rorif, B-4342 Hognoul en qualité d’admi-
nistrateur avec pouvoir d’engager la société seul au niveau administratif.

Y. Bolkaerts T. Radermecker S. Graisse

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Steinfort,

<i>12, rue du Cimetière, le 14 septembre 1999

<i>Nom, prénom et domicile

<i>Nombre d’actions

<i>Présent ou représenté

<i>Signature

<i>de l’actionnaire

Thierry Radermecker, B-4851 Pépinster ………………………

30

Présent

Signature

Yves Bolkaerts, B-4340 Awans…………………………………………

   1.220

Présent

Signature

Total: ………………………………………………………………………………………

1.250

Steinfort, ne varietur, le 14 septembre 1999.

Y. Bolkaerts

S. Graisse

T. Radermecker

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Capellen, le 29 septembre 1999, vol. 135, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(47647/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

R.G.B. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

Le soussigné WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED (représentée par M. Croshaw Philip Mark), demeurant à 17,

Dames Street, Dublin 2 Irlande, accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction

d’Administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 46.169, ayant pour dénomination R.G.B. PRODUCTIONS S.A. avec siège social à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, société constituée en date du 20 décembre 1993 en vertu d’un acte reçu par-devant
Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Fait et signé à Luxembourg en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au notaire instrumentant.
Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Lu et approuvé

Bon pour accord

Signature

<i>Par procuration

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47668/761/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 1999

En date du 23 juillet 1999, les actionnaires de la Société Anonyme ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A.,

se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social à Esch-sur-Alzette et ont pris à l’unanimité des voix
la résolution suivante:

- démission à partir du 23 juillet 1999 de Madame Josiane Groche de sa fonction d’administrateur déléguée;
- nomination à partir du 23 juillet 1999 de Mlle Letizia Pica, demeurant à Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener en

tant qu’administrateur-déléguée. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis de tiers par sa seule signature.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1999, vol. 314, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(47669/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44448

---

Document Outline

S O M M A I R E

CLR SELECT. 

CMP HOLDINGS

CMP HOLDINGS

COMEXCO INTERNATIONAL

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.

COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE DU PARC S.A.

CONDOR INVESTMENTS S.A.

CYLVANO HOLDING S.A.

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.

CROWNBERRY HOLDINGS S.A.

CROWNBERRY HOLDINGS S.A.

DELTA THERMIC S.A.

ECOTEC

ECOTEC

ECOTEC

DEVELOPMENT PACKAGING S.A.

DIFRACH  LUXEMBOURG  S.A.

DIGIMEX

E.C.I. S.A.

EUCHARIS S.A.

ETS. LUXTRADING

FINADIS S.A.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.

EUROINVEST  CZECH 4 

FIBLOG COMPANY S.A.

FINVAST S.A.

FINAGI S.A.

FINAGI S.A.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A.

FINANCIERE D’ARTIGNY S.A.

FINANCIERE JULIEN LOUIS

FINFINANCE HOLDING S.A.

FINMEDIA S.A.

FIVE STAR S.A.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

G.S.P. HOLDING S.A.

FORTERESSE S.A.

G CONSTRUCT-LUX

GIVA S.A.

GIOVINT HOLDING S.A.

GIOVINT HOLDING S.A.

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX

G. &amp; C. S.A.

GLENCO S.A.

IBJ GIM

GLOBAL TOURISM

IMMOCASA

IMMOCASA

HARCOS

HI-CAT SERVICES

HI-CAT SERVICES

HELS HOLDING S.A.

INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A.

GARAGE BOEHLER RAYMOND

INDOSUEZ MANAGEMENTS SERVICES S.A.

AROKA HOLDING S.A.

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