44353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 925

4 décembre 1999

S O M M A I R E

Abtimo S.A., Luxembourg ………………………………

page

44375

Aermi International S.A., Luxembourg ……………………

44397

All-Sport International S.A., Luxembourg ………………

44395

Bolton Group International S.A., Luxembourg ……

44400

Cap de l’Ecole Française Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44354

Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg ……………

44397

Carrefour Européen d’Automobiles S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44364

Clim Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

44397

Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

44399

Credit Suisse Equity Trust (Lux), Sicav, Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

44400

Credit Suisse Prime Select Strategies Trust (Lux),

Sicav, Luxemburg ……………………………………………………………

44399

Data Planet International S.A., Luxembourg …………

44357

Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

44399

European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg

44366

Euro-Show International, S.à r.l., Luxembourg ……

44371

Eurotapvidéoscope S.A., Esch-sur-Alzette ………………

44372

EuWeHa S.A., Luxemburg ………………………………………………

44386

Exor Group S.A., Luxembourg ………………………………………

44394

Financière Vaudoise (Holding) S.A. ……………………………

44353

Fitema Participations S.C.A., Luxembourg ……………

44398

Fonik S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44396

Fontanina Holding S.A., Luxembourg ………………………

44396

Forsimack S.A., Luxembourg …………………………………………

44381

Fortis L FoF, Sicav, Luxembourg …………………

44356

,

44357

Four Winds Charter S.A., Luxemburg ………………………

44377

Frazil S.A., Luxembourg……………………………………………………

44396

Iberint S.A., Luxembourg …………………………………………………

44396

Indy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44395

Janek Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44395

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg ………

44391

,

44392

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg

44392

,

44394

ProLogis Japan, S.à r.l., Luxembourg …………

44389

,

44390

Sachau S.A., Luxembourg ………………………………………………

44394

T.D.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

44390

Wibel S.A., Luxembourg …………………………………………………

44397

FINANCIERE VAUDOISE (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 36.818.

La société a été constituée sous la dénomination AMIRIAL HOLDING S.A. le 8 mai 1991 à Luxembourg par acte reçu

par M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 398 du 19

octobre 1991.
Les statuts ont été modifiés en dernier suivant acte reçu par le même notaire en date du 3 septembre 1992 publié
au Mémorial C, Recueil Spécial n° 8 du 7 janvier 1993.

—

1. Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
2. La société REVILUX S.A. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
3. Les trois administrateurs MM. Andres M. Sanchez, Marcos A. Munoz et Mme Myrna De Navarro démissionnent de

leur fonction avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

<i>Pour les démissionnaires

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55272/687/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

CAP DE L’ECOLE FRANCAISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:

CAP DE L’ECOLE FRANCAISE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (

€ 45.000,-) représenté par quatre cent cinquante (450)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (

€ 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine 

44354

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mars à 15.00 heures, et pour la première fois en
2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, quatre cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………………… 449
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de quarante-cinq mille euros (

€ 45.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

44355

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 854, fol. 7, case 12. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

F. Kesseler.

(47719/219/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

FORTIS L FoF, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX FUND OF FUNDS, SICAV).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERSELEX FUND OF

FUNDS, avec siège social à Luxembourg, constituée par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 6 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame France Colas, employée de banque, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Servais, employée de banque, demeurant à Ans (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
26 août 1999 et 14 septembre 1999 
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 
26 août 1999 et 14 septembre 1999 
- au journal «Tageblatt», en date des: 
31 août 1999 et 14 septembre 1999.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 218.094 actions en circulation, 2 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 26 août 1999 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

44356

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX FUND OF

FUNDS, SICAV en FORTIS L FoF, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous
ceux qui deviendront propriétaires d’actions une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital
variable sous la dénomination de FORTIS L FoF (la «Société»).»

2.- Suppression de l’article 18 des statuts.
3.- Modification des articles 19 et 20 des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la société de INTERSELEX

FUND OF FUNDS, SICAV en FORTIS L FoF, le nouvel article 1

er

étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscrip-

teurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions une société anonyme sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable sous la dénomination de FORTIS L FoF (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 18 des statuts et de renuméroter de façon cohérente les articles qui suivent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’actuel article 19 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres entités ou que tout ou partie des actifs des Compartiments seront cogérés
entre eux.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’actuel article 20 des statuts comme suit:
«Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec FORTIS
BANQUE, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Coisne, F. Colas, M. Servais, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 1999, vol. 411, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1999.

E. Schroeder.

(53036/228/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

FORTIS L FoF, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX FUND OF FUNDS, SICAV).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 novembre 1999.

E. Schroeder.

(53037/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

DATA PLANET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting as substitute for Maître Paul Bettingen, notary

residing in Niederanven, who will stay depositary of the present deed. 

There appeared the following:

1) Mr Karsten Siebert, Diplomingenieur für Telekommunikation, residing in D-30974 Wennigsen, Waldstrasse 5a,
2) Mr Torsten Siebert, Diplombetrebswirt, residing in D-31832 Springe, Steinstrasse 18,
here represented by Mr Karsten Siebert, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Springe, on 10th

August, 1999, which proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain attached
to the present deed.

3) Mr Jürgen Stern, Diplominformatiker, residing in D-71554 Weissach im Tal, Sandacker 64.

44357

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

corporation in the form of a société anonyme in accordance with the following articles of incorporation. 

Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme under the name of DATA PLANET INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the Board of

Directors.

In the event the Board of Directors determine that extraordinary political, economic or social developments normal

activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation’s object is the design of technical solutions for digital data distribution systems, implemen-

tation of those systems and solutions, software development and its implementation in customer designed networks,
ongoing local support (i.e. technical presence and second level support afterwards).

Besides, the object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg of foreign companies and any other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or
otherwise and to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, the management control and
development of such interests the corporation may participate at the foundation and development of any industrial or
commercial enterprise and may borrow and grant any assistance to such enterprises by loans, guaranties or otherwise.

The corporation may lend or borrow with or without interests, issue bonds and other acknowledgements of debts.
The corporation may realize all personal real estate, financial or industrial, commercial or civil transactions, which are

directly or indirectly in connection with its object.

The corporation may realize its object directly or indirectly in its own name or on behalf or third parties, alone or in

association, by way or any kind of operations which may favour its object or the object of companies in which it has
interests.

In general, the corporation may take any measures of control and supervision and carry out all operations which

deem to be useful to the accomplishment of its object and purpose.

Art. 5. The corporate capital is fixed at USD thirty-five thousand (USD 35,000.-), divided into one thousand (1,000)

shares with a nominal value of USD thirty-five (USD 35.-) each.

The shares will be registered shares.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 6. The shareholder or the heir of the deceased shareholder who wish to sell all or part of his shares, will have

to inform by registered mail the Board of Directors and to communicate the numbers of the shares to be sold, the price
and the names and personal datas relating to the buyer. This registered letter will contain irrevocable offer to the
existing shareholders within the allotted time to sell the shares to them at the same price.

In case of the buyer would like to buy all the shares hold by the shareholder, it has to be specifically indicated in the

registered mail.

Within fifteen days after the receipt of this letter, the Board of Directors will communicate this offer to the

shareholders. Those shareholders will have the right to buy by preference those shares proportionately to the shares
they are holding.

The shareholder who wants to buy by preference the shares will have to inform the Board of Directors within one

month after the reception of the letter sent by the Board of Directors failing which the right of preference will be lost.

Within fifteen days after the expiration of this last delay, the Board of Directors will communicate to the shareholders

who want to exercise the preference rights the numbers of shares on which no preference rights have been exercised
giving them notice within one month to inform the Board if they are interested in buying all or part of those shares.

In case of all of the shares are to be sold, the Board of Directors has to inform the shareholders that if no shareholder

will exercise his preference rights, the seller will be allowed to sell all of his shares to any buyer.

Within fifteen days after this additional delay, the Board of Directors will send to the seller or the heir of the deceased

shareholder a registered letter communicating the names of the shareholders who wish to exercise their preference
rights the number of shares and in case the number of shares which will be bought by the company itself.

At this stage, the shareholder or the heir of the shareholders will be allowed to sell to the buyer indicated in the offer

the shares which are not bought by the existing shareholders or the company, or in case all the shares if it is the choice
of the buyer but only if it was communicated by the Board to the shareholders in accordance with the above-mentioned
provisions.

In case of unanimity of the shareholder’s meeting, it may be decided to avoid the application of the above-mentioned

provisions relating to the selling of shares or the consequences of the death of one shareholder. 

44358

Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. The Company will be administered by a Board of Directors composed of at least 3 (three) members,

shareholders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholder’s meeting, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder’s Meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of Directors, as well as their remuneration and the

term of their proxy.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the General Meeting of Shareholders are in

the competence of the Board of Directors. Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out
an advance payment on dividends.

Art. 9. The Board of Directors will choose from among its members a Chairman. It may also choose a Secretary,

who need not be a Director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two

Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the

General Meeting or the Board will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in case of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) day’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

Every board meeting shall be held at the registered office or at such other place as the board shall be determined.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another Director as his proxy.

Decisions of the Board of Directors will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the present or repre-

sented members and will require attendance of at least two Directors.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

One or more members of the Board may participate in a meeting by means of a conference telephone or similar

communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Parti-
cipation by such means shall constitute presence in person at the meeting.

Art. 10. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 11. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the General

Meeting of Shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several Directors with the coordination of all or of one part or

special field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected
or not between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, by the individual signature of the

person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board, but only within the limits of
such power.

Auditors

Art. 13. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the Shareholder’s Meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.

They will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be removed at any time, with

or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a Meeting
of Shareholders. 

Meetings of shareholders

Art. 14. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
last day of December 1999.

44359

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at a Shareholders’ Meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing as his proxy by instrument in writing or by

telefax, cable, telegram or telex another person who need not be a shareholder.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.
Art. 16. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 17. The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 18. The Annual General Meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of May
of each year, at 10.00 a.m., and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

General provisions

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as

follows:

1. Mr Karsten Siebert, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………

475

2. Mr Torsten Siebert, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………

475

3. Mr Jürgen Stern, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: 1,000 shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-five thousand USD (35,000.- USD)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The subscribed capital is valued at one million three hundred thirty thousand Luxembourg francs (LUF 1,330,000.-).
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection witch its incorporation, at about ninety thousand Luxembourg
francs (LUF 90,000.-). 

<i>Extraordinary meeting

Here and now, the above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed Directors: 
- Mr Karsten Siebert, prenamed, 
- Mr Torsten Siebert, prenamed,
- General Harold R. Johnson, retired general, living in Maryland, Potomac 20854, Bellavista Drive 11105 (USA). 
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditors: 
Mrs Kathrin Siebert, Diplomphysikerin, living in D-30974 Wennigsen, Waldstrasse 5a.
4. The mandates of the Directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and five.

5. The registered office is in L-Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. The Board of Directors is authorised to delegate its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to Mr Torsten Siebert, prenamed. 

In witness whereof.
The undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the appearing parties, this

deed is worded in French followed by an English version. In case of divergences between the French and the English
version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

44360

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

empêché, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel dernier restera dépositaire du présent acte. 

Ont comparu:

1) Monsieur Karsten Siebert, Diplomingenieur für Telekommunikation, demeurant à D-30974 Wennigsen,

Waldstrasse 5a,

2) Monsieur Torsten Siebert, Diplombetriebswirt, demeurant à D-31832 Springe, Steinstrasse 18,
ici représenté par Monsieur Karsten Siebert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée à

Springe, le 10 août 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent

acte.

3) Monsieur Jürgen Stern, Diplominformatiker, demeurant à D-71554 Weissach im Tal, Sandacker 65.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DATA PLANET INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de solutions techniques pour des systèmes de transmission de données

numériques, l’intégration de ces systèmes et ses solutions, le développement logiciel et son implémentation au sein de
réseaux adaptés aux besoins du client, maintenance sur sites en cours (c’est-à-dire présence d’un technicien et par la
suite, maintenance de deuxième niveau).

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille USD (35.000,- USD), représenté par mille (1.000)

actions avec une valeur nominale de trente-cinq USD (35,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

44361

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société
rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préala-
blement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un

secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les unes les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

44362

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Surveillance 

Art. 13. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif. 

Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10h00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Dispositions générales 

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Karsten Siebert, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

475

2. Monsieur Torsten Siebert, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

475

3. Monsieur Jürgen Stern, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille USD (35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc le capital souscrit est évalué à un million trois cent trente mille francs luxembourgeois

(LUF 1.330.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 90.000,-). 

44363

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Karsten Siebert, préqualifié, 
- Monsieur Torsten Siebert, préqualifié,
- General Harold R. Johnson, général en retraite, demeurant à Potomac 20854, Maryland, 11105 Bellavista Drive

(USA). 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Kathrin Siebert, Diplomphysikerin, demeurant à D-30974 Wennigsen, Waldstrasse 5a.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5. Le siège social est fixé à L-Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Torsten Siebert, préqualifié.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Siebert, J. Stern, J.-J. Wagner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 119S, fol. 13, case 4. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 10 septembre 1999.

P. Bettingen.

(47721/202/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

CARREFOUR EUROPEEN D’AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARREFOUR EUROPEEN D’AUTOMOBILES

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail, ainsi que l’import et l’export de véhicules neufs et

d’occasion, de pièces détachées et d’accessoires pour véhicules.

Elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune,
libérées à concurrence de 40% initialement.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

44364

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………

50

2.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

44365

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor 3 Christchurch Square, Dublin 8 Irlande.
c) La société ARBO TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor 3 Christchurch Square, Dublin 8 Irlande. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, comme Président du

Conseil d’Administration de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil d’admi-

nistration, pour lequel agissent ses représentants statutaires. 

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 55, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 octobre 1999.

P. Bettingen.

(47720/202/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1.- Mr Mark Chitty, Company Director, residing c/o MARK WARNER LIMITED, at 20 Kensington Church Street,

London W8 4 EP,

duly represented by Mr Klaus Krumnau, assessor jur., residing in Koerich, Luxembourg,
by virtue of two proxies given in London, on 2 July 1999 and in Luxembourg on 19 August 1999.
2.- Mr Leo Bradbury, Company Director, residing c/o MARK WARNER LIMITED, at 20 Kensington Church Street,

London W8 4 EP, 

duly represented by Mr Klaus Krumnau, prenamed, 
by virtue of two proxies given in London on 2 July 1999 and in Luxembourg on 19 August 1999.
3.- Mr Andrew Searle, Company Director, residing c/o MARK WARNER LIMITED, at 20 Kensington Church Street,

London W8 4 EP, 

duly represented by Mr Klaus Krumnau, prenamed, 
by virtue of two proxies given in London on 2 July 1999 and in Luxembourg on 19 August 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

44366

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio, without being subject to the Law
of 31 July 1929.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-three thousand euro (EUR 33,000.-) divided into one hundred (100)

shares having a par value of three hundred and thirty euro (EUR 330.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years, in two categories A and B, by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. Exceptionally, the first chairman will

be appointed by the general shareholders’ meeting.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Director A and one

Director B unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10  of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation’s involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on

the second Monday in the month of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first day of October 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the

44367

corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1.- Mr Mark Chitty, forty-five shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

2.- Mr Leo Bradbury, ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3.- Mr Andrew Searle, forty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

45

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of eight thousand two hundred and fifty euro (EUR 8,250.-) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Evaluation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1):
2. The following are appointed directors:
The members of the Board of Directors are appointed as follows: 
The right to an A signature belongs to:
- Mr Horst Sonnentag, director of companies, residing in Nittel, Germany.
The right to a B signature belongs to: 
- Mr Mark Chitty, prenamed. 
- Mr Leo Bradbury, prenamed. 
3. Has been appointed statutory auditor:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. The terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders for the business year ending on

October 31, 2000 to be held in 2000.

5. The registered office of the company is established in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. M. Mark Chitty, administrateur de société, demeurant c/o MARK WARNER LIMITED, 20, Kensington Church

Street, London W8 4 EP,

dûment représentée par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Koerich, Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Londres, le 2 juillet 1999 et à Luxembourg, le 19 août 1999.
2. M. Leo Bradbury, administrateur de société, demeurant c/o MARK WARNER LIMITED, 20, Kensington Church

Street, London W8 4 EP, 

dûment représenté par Monsieur Klaus Krumnau, prédit, 

44368

en vertu de deux procurations données à Londres, le 2 juillet 1999 et à Luxembourg, le 19 août 1999.
3. Mr Andrew Searle, administrateur de société, demeurant c/o MARK WARNER LIMITED, 20, Kensington Church

Street, London W8 4 EP, 

dûment représenté par Monsieur Klaus Krumnau, prédit, 
en vertu de deux procurations données à Londres, le 2 juillet 1999 et à Luxembourg, le 19 août 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet à la loi du 31 juillet
1929.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières-mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent trente euros (EUR 330,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, dans deux catégories A et B par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier

président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises

lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer soit sur un document unique soit sur
plusieurs copies d’une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un

administrateur B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

44369

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont menées au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 octobre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. M. Mark Chitty, quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

45

2. M. Leo Bradbury, dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3. M. Andrew Searle, quarante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………

45

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de huit mille deux cent cinquante euro (EUR 8.250,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Les membres du conseil d’Administration ont été répartis comme suit:
Est Administrateur A:
- Monsieur Horst Sonnentag, administrateur de société, demeurant à Nittel, Allemagne. 
Sont Administrateurs B: 
- Monsieur Mark Chitty, prénommé. 
- Monsieur Leo Bradbury, prénommé. 

44370

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’année sociale se terminant le

31 octobre 2000 à tenir en 2001.

5. Le siège social est fixé à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: K. Krumnau, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 51, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 5 octobre 1999.

P. Bettingen.

(47722/202/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

EURO-SHOW INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin Vangelista, employé privé, demeurant à L-8071 Bertrange, 25, Cité Riedgen;
2.- Monsieur Franz Schneider, fonctionnaire, demeurant à L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EURO-SHOW INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet une activité d’impressario et l’exploitation d’une agence artistique faisant fonction

d’intermédiaire entre organisateurs et producteurs de spectacles.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.

44371

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. 

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Martin Vangelista, prénommé, soixante-sept parts sociales ………………………………………………………………………

67

2) Monsieur Franz Schneider, prénommé, trente-trois parts sociales ……………………………………………………………………………

33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Martin Vangelista, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: M. Vangelista, F. Schneider, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 1999, vol. 416, fol. 69, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papir libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 octobre 1999.

A. Weber.

(47723/202/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

EUROTAPVIDEOSCOPE, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Chiaoui, administrateur de sociétés, demeurant à F-21000 Dijon,
2.- Monsieur Sébastien Senabre, administrateur de sociétés, demeurant à F-21000 Dijon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:

EUROTAPVIDEOSCOPE
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

44372

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la vente en gros et détail de matériel vidéo, supports magnétiques tant à l’intérieur

qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de tous types d’articles; les activités de représentation commerciale, d’inter-
médiaire ou de courtier au sens large; la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leur emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (

€ 31,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. Dans ce contexte, toute prise de participation dans une autre société est considérée
comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la seule
signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième mardi du mois de mars à 15.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

44373

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 15.30

heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Didier Chiaoui, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Sébastien Senabre, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (

€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Chiaoui, administrateur de sociétés, demeurant à F-21000 Dijon,
b) Monsieur Sébastien Senabre, administrateur de sociétés, demeurant à F-21000 Dijon,
c) MANAPLUS INTERNATIONAL INC., avec siège social au 30, Old Rudnick Lane Dover, DE 19901 - U.S.A.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J.DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social au 30, Old Rudnick Lane Dover, DE 19901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société, Messieurs Didier Chiaoui et Sébastien Senabre, ici

présents, et la société MANAPLUS INTERNATIONAL INC., ici représentée par son administrateur unique Monsieur
Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville (France), se sont réunis en conseil et ont pris à l’una-
nimité des voix la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués: 
Monsieur Didier Chiaoui, préqualifié et 
Monsieur Sébastien Senabre, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Chiaoui, S. Senabre, K. Hardy, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 854, fol. 8, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

F. Kesseler.

(47724/219/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

44374

ABTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ABTIMO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

44375

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois d’avril en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A. préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.

44376

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 854, fol. 7, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

F. Kesseler.

(47718/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

FOUR WINDS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 80, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Harpes André, Jurist, wohnhaft in Diekirch.
2) Fritz Herbert Paul Grüttke, wohnhaft in D-22529 Hamburg, Höxterstrasse, 6, vertreten durch Herrn André

Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in Hamburg den, 9. Juli 1999, und von
den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form und Benennung.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung FOUR WINDS CHARTER S.A. an.
Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-

zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der
mit täglichen Geschäftsführung betrauten ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 4. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf einhunderttausend (100.000,- DEM) Deutsche Mark festgelegt. Es ist eingeteilt in

hundert (100) Aktien einer und derselben Art zu je tausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

44377

Sollte im Laufe der Zeit die Währung der Deutschen Mark durch die Währungseinheit EURO ersetzt werden, so wird

das Gesellschaftskapital und die Aktien vom Tag des Währungswechsels an und unter Anwendung des offiziellen, am
Stichtag der Einführung des EURO geltenden Umwandlungkurses in EURO lauten.

Falls die Währungseinheit EURO zukünftig abgeschafft werden sollte, so wird das Gesellschaftskapital wieder in

Luxemburger Franken oder der in der Folge in Luxemburg geltenden Währungseinheit lauten und die Aktien werden
ohne Nennwert sein.

Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien.
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte.
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den

bestehenden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos. Die
Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden, gleichwohl in
wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern welche nicht

Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder

des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie
sind wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen
werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlung des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und

setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

44378

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstige
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte.
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,

Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgend einer Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang, mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in
einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt
worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungs-
rates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat
oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszuzahlen oder Präsenz-

gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen,
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren

benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund,
widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung.
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und
zum ersten Male im Jahre 2000.

44379

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates, welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird. Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen
Aktien zurückkaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitels

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. André Harpes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2. Fritz Herbert Paul Grüttke ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

    90

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein

Betrag von einhunderttausend (100.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

44380

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf fünf.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Die Société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert

Mehrpahl als ihren Représentant bestimmt:

2. Frau Gudrun Labbe, wohnhaft in Cannes - Frankreich.
3. Kapitän Gottfried Schultz, wohnhaft in Fort Lauderdale - Floride USA.
4. Herr Fritz Grüttke, wohnhaft in Hamburg - Deutschland.
5. Herr André Harpes, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2004.

Die laut Artikel 13 der Gesellsachaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Komissare auf einen.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2004.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 80, boulevard de la Pétrusse.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-

kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten

ernannt; der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung
derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die
dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer
Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 24, case 9. – Reçu 20.625 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 22. September 1999.

P. Bettingen.

(47727/202/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

FORSIMACK, S.A., Société Anonyme,

(anc. FORSIMACK, S.e.c.s., Société en commandite simple),

(anc. SIMAC DI INGOLD DR LUCIANO &amp; C S.A.S, Société en commandite simple).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Maître Carlo Relvoldini, avocat I, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy,
agissant comme mandataire spécial de:
1.- Monsieur Luciano Ingold, industriel, demeurant à Vigevano/Italie, Via Biffignandi, n° 37;
2.- Madame Mila Parachini, sans état, demeurant à Vigevano/Italie, Via Biffignandi, n° 37;
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Vigevano/Italie, le 8 juin 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités, déclare qu’ils sont les seuls associés, savoir:
- Monsieur Luciano Ingold, prédit, en qualité d’associé commandité, à concurrence cent quatre-vingt-dix millions de

lires italiennes;

44381

- et Madame Mila Parachini, prédite, en qualité d’associé commanditaire, à concurrence de dix millions de lires

italiennes;

de la société en commandite simple de droit italien, établie actuellement à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach et

anciennement à Vigevano/Corso Milano, 140, sous la dénomination de SIMAC DI INGOLD DR LUCIANO &amp; C S.A.S,
au capital social de 200.000.000,- de Lires Italiennes;

constituée en vertu d’un acte notarié en date du 17 décembre 1968, actuellement inscrite au registre du commerce

et des sociétés de la Chambre de Commerce, de l’lndustrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Pavie/Italie, numéro
d’inscription PV117-2870.

Observation est ici faite que l’acte constitutif a été modifié suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par

le notaire Cesare Padova de résidence à Candia Lomellina/Italie, en date du 14 avril 1999. La modification concernait le
transfert du siège social de Vigevano/Italie à Bertrange/Grand-Duché de Luxembourg, avec mention que cet acte
d’assemblée générale extraordinaire n’avait pas à être homologué par le tribunal italien compétent, car il s’agit d’une
société de personnes.

Les originaux de l’acte d’assemblée générale du 14 avril 1999, avec les statuts modifiés et l’extrait du registre du

commerce et des sociétés délivré par la Chambre de Commerce, de l’lndustrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de
Pavie, en date du 30 avril 1999, avec leur traduction française, certifiée conforme par Maître Carlo Revoldini, prédit,
agissant en sa qualité de traducteur assermenté (assermentation agréée par le tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, publiée au Mémorial, Recueil Spécial B, numéro 19, en date du 31 mars 1995, page 505) resteront annexés au
présent acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.

Lequel comparant, ès qualités, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte des statuts de la prédite société en commandite simple SIMAC DI INGOLD DR LUCIANO &amp; C S.A.S et

mise en conformité des statuts avec la législation luxembourgeoise.

2.- Modification de l’objet social de la société et de l’article 2 des statuts.
3- Modification de la dénomination sociale de la société et de l’article 3 des statuts.
4.- Transfert du siège social de Bertrange à Luxembourg et modification de l’article 5 des statuts.
5.- Constatation de l’existence du capital social et modification de l’article 6 des statuts.
6.- Transformation de la prédite société en commandite simple en société anonyme.
7.- Constatation du changement de nationalité de la société.
Et il a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

<i>Refonte des statuts de la prédite société SIMAC DI INGOLD DR LUCIANO &amp; C S.A.S et mise en conformité

<i>des statuts avec la législation luxembourgeoise en vigueur

Titre l

er

. Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales

afférentes ainsi que par les présents statuts et dont Monsieur Luciano Ingold, prédit, est l’associé commandité et
Madame Mila Parachini, prédite, étant l’associée commanditaire.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication et la commercialisation d’articles pour chaussures et similaires, la

construction et le commerce de machines pour l’industrie de la gomme et similaire.

La société pourra prendre en location ou acquérir des entreprises industrielles, fabriques, lieux de production pour

l’industrie de la chaussure, articles pour chaussures et machines pour l’industrie de la chaussure, acquérir des immeubles
aussi à usage industriel, des machines, prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises similaires et
accomplir toutes opérations financières, mais pas à titre principal et pas pour le public, accepter des représentations
avec ou sans dépôt.

Ouvrir au Luxembourg ou à l’étranger des sièges secondaires, succursales, agences de représentation.
Art. 3. La société prend la dénomination SIMAC DI INGOLD DI LUCIANO &amp; C S.A.S, société en commandite

simple.

Art. 4. La société est constituée pour une durée se terminant le 31 décembre 2050.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire.

Titre II.- Apports, Capital, Parts, Comptes courants

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), soit cent

trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 103.290,-), divisé en cent parts sociales (100) de deux millions de lires
italiennes (ITL 2.000.000,-) ou dix mille trois cent vingt-neuf euros (EUR 10.329,-) chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports spécifiés ci-après comme suit:
1.- Monsieur Luciano Ingold, prédit, associé commandité, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………

99 parts

2.- Madame Mila Parachini, prédite, associée commanditaire, une part sociale …………………………………………………

1 part 

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts ont été libérées intégralement par les associés par des versements en espèces.
Art. 7. La transmission des parts sociales entre vifs ou à cause de mort s’effectuera suivant les dispositions de

l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

44382

Art. 8. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts existantes

dans l’actif social et dans les bénéfices de la société.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Les créanciers, les ayants droit et les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens de la société.

Art. 10. Les associés peuvent entretenir auprès de la société des comptes courants créditeurs, dont la gérance fixe

les montants et les taux d’intérêts éventuels. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

Titre III.- Administration de la société

Art. 11. Monsieur Luciano Ingold, prédit, est en sa qualité d’associé commandité chargé de la gestion et de l’admi-

nistration de la société.

L’associé commandité traite toutes les affaires sociales et en assume la responsabilité. Il a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société et pour faire les opérations se rattachant à l’objet social.

La société est engagée par la seule signature de l’associé commandité.
L’associé commandité s’interdit pendant la durée de la société d’entreprendre au Grand-Duché de Luxembourg, de

quelque façon que ce soit, une affaire ou entreprise du genre de celle qui fait l’objet de la présente société ou de prendre
un intérêt dans une pareille affaire ou entreprise, sauf accord de l’assemblée générale des associés, votant à la majorité
des parts sociales.

Art. 12. Le gérant associé commandité touche une rémunération à fixer par les associés et faisant partie des frais

généraux de la société.

Titre IV.- Exercice social, Assemblée Générale

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les assemblées, tant ordinaires qu’extraordinaires, sont convoquées par la gérance.
Art. 15. Chaque année les comptes sont arrêtés et la gérance dresse le bilan et le compte de pertes et profits qui

sont soumis pour approbation à l’assemblée générale des associés, lesquels peuvent en prendre communication au siège
social pendant les huit jours précédant l’assemblée générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé commandité ou par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par les associés.

La liquidation terminée, les actifs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se rapportent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autres lois applicables. 

<i>Deuxième résolution

<i>Modification de l’objet social de la société et de l’article deux des statuts

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article deux des statuts, la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l’achat la location et la vente d’immeubles pour son propre compte.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

<i>Troisième résolution

<i>Modification de la dénomination sociale de la société et de l’article 3 des statuts

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société et de donner à l’article trois des statuts, la teneur

suivante: 

Art. 3. La société prend la dénomination FORSIMACK, S.e.c.s., société en commandite simple.

<i>Quatrième résolution

<i>Transfert du siège social de Bertrange à Luxembourg et modification de l’article 5 des statuts

L’assemblée décide de transférer le siège social de Bertrange à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire. 

44383

<i>Cinquième résolution

<i>Constatation de l’existence du capital social et modification de l’article 6 des statuts

Le comparant n’ayant pas présenté les comptes sociaux de la prédite société, le notaire instrumentaire a exigé la

présentation d’une attestation bancaire précisant que le capital social était bien libéré à concurrence de la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au moins, conformément à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et
l’assemblée a décidé de modifier l’article six des statuts, concernant le capital social, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent parts sociales

(100) de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports spécifiés ci-après comme suit:
1.- Monsieur Luciano Ingold, prédit, associé commandité, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………

99 parts

2. - Madame Mila Parachini, prédite, associée commanditaire, une part sociale …………………………………………………

1 part 

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sociales ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), est à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Sixième résolution

<i>Transformation de la prédite société en commandite simple en société anonyme

L’assemblée décide de transformer la société en commandite simple FORSIMACK, S.e.c.s., société en commandite

simple, en société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société
nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société en commandite simple FORSIMACK, S.e.c.s.

Les associés décident à l’unanimité de transformer la société en commandite simple FORSIMACK, S.e.c.s., en société

anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation
ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de
la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de la société
anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société en commandite simple,
la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en conformité avec la loi sur les
sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société en commandite simple FORSIMACK, S.e.c.s. décidée ci-avant,

le comparant, ès qualités, décide de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de FORSIMACK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée qui a commencé à courir le 17 décembre 1968 pour se terminer le

31 décembre 2050.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’achat la location et la vente d’immeubles pour son propre compte.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent actions (100) de

trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Ces actions ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Luciano Ingold, prédit, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99 actions

2.- Madame Mila Parachini, prédite, une action ……………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), est à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.

44384

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures 30 au siège social et ce

pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs: 
1) Monsieur Luciano Ingold, prédit; 
2) Maître Carlo Revoldini, prédit; 
3) Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Luxembourg.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.

44385

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: 
La société anonyme FIDELUX CONSULTING S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

en l’an 2004.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

<i>Septième résolution

<i>Changement de nationalité de la prédite société

L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Vigevano, Corso Milano/Italie, à Bertrange/Grand-Duché de

Luxembourg, entraîne le changement de la nationalité de la prédite société à compter rétroactivement du 14 avril 1999.

Conformément à la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant a vérifié que

lors de la constitution de la prédite société:

a) il y avait bien deux actionnaires au moins;
b) que le capital social était bien d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) et libéré à concurrence

d’au moins un quart comme l’exige la loi avec l’observation que celui-ci avait été libéré à concurrence de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) ainsi que le constate la cinquième résolution;

c) que le capital social était intégralement souscrit;
d) que chaque action était intégralement libérée de son nominal, par un versement en numéraire.
Le notaire rédacteur constate expressément que les conditions de validité de l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales ont été respectées lors de la constitution de la prédite société et il fait cette déclaration et constate l’exis-
tence de ces conditions comme l’y oblige expressément la loi. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1999, vol. 850, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

N. Muller.

(47726/224/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

EuWeHa S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den neunten September. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSHOLDING, G.m.b.H., mit Sitz in L-2343 Luxemburg, 17, rue des

Pommiers,

hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg, am 8. September 1999.
2.- Herr Thomas Frank, Bankkaufmann, wohnhaft in Kürnbach, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, vorbenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg, am 8. September 1999.
3.- Herr Jochen Knoesel, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Würzburg, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, vorbenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg am 3. September 1999.
Welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben

formalisiert zu werden.

Vorgenannte Personen, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EuWeHa S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.

44386

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Beratung von Unternehmen in allen Belangen, ausgenommen Rechtsbe-

ratung und Steuerberatung, sowie Beteiligungen an Unternehmen jeder Art im In- und Ausland.

Ausserdem jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf,

Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren,
Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und
Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der General-

versammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen vertreten durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-

rates oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

44387

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen, und zwar am letzten Montag des Monats Juni um 10.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der bzw. die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals

vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundneunzigtausend (95.000,- LUF) Luxemburger Franken. 

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1. EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSHOLDING, G.m.b.H., achtzig Aktien ……………………………………………………………………

80

2. Herr Thomas Frank, zehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3. Herr Jochen Knoesel, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3), diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen (1). 

44388

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Michael Petzold, Diplom-Kaufmann, geschäftsansässig 3, rue du Fort Rheinsheim, Luxemburg.
b) Herr Roland Umhau, Bankdirektor a.D., wohnhaft in Würzburg. 
c) Herr Thomas Frank, Bankkaufmann, wohnhaft in Kürnbach. 
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jochen Knoesel, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in (D) Würzburg.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2000. 

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse: 
L-2419, Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 51, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Niederanven, le 5 octobre 1999.

P. Bettingen.

(47725/202/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1999.

ProLogis JAPAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.192.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED a company, organized and existing under the law of the United States of

America, having its registered office at 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87 501 New Mexico, USA,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis JAPAN, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.192), incorporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 14, 1999,
published in the Mémorial C, of April 10, 1999 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.164850 USD as on January 14, 1999. The capital is
thus converted into seventeen thousand one hundred and sixty-nine Euro fifty-nine cents (17,169.59 EUR). The meeting
resolves to fix the capital at seventeen thousand Euro (17,000.- EUR) represented by twenty (20) shares with a par value
of eight hundred and fifty Euro (850.- EUR) each and to allocate the residual amount of one hundred and sixty-nine Euro
fifty-nine cents (169.59 EUR) to the free reserve account of the Company. 

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-) repre-

sented by twenty (20) shares with a par value of eight hundred and fifty Euro (EUR 850.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

44389

A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société créée et existant sous la loi des Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social à 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87 501 New Mexico, Etats-Unis,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis JAPAN, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.192),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 14 janvier 1999,
publié au Mémorial C en date du 10 avril 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis en

Euro au taux de change de 1,- EUR pour 1,164850 USD au 14 janvier 1999. Le capital est ainsi converti en dix-sept mille
cent soixante-neuf Euro cinquante-neuf cents (17.169,59 EUR). L’assemblée décide de fixer le capital à dix-sept mille
Euro (17.000,- EUR), représenté par vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale de huit cent cinquante Euro (850,- EUR)
chacune et d’allouer le résidu de cent soixante-neuf mille Euro cinquante-neuf cents (169,59 EUR) au compte réserve
libre de la Société. 

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’Article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à dix-sept mille Euro (EUR 17.000,-), représenté par vingt (20)

parts sociales, d’une valeur nominale de huit cent cinquante Euro (EUR 850,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

F. Baden.

(47659/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis JAPAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.192.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47660/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

T.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 65.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 529, fol. 42, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T.D.C. S.A.

Signature

(47691/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44390

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.260.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis FRANCE, S.à r.I., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 62.260) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary on November 28, 1997, published in the Mémorial C of April 2, 1998 and which has been amended pursuant to
a deed of the undersigned notary on December 24, 1998, published in the Mémorial C of March 31st, 1999, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.101352 USD as of November 28, 1997. The capital
is thus converted into one million eighty-nine thousand five hundred and sixty-nine Euro ninety-one cents (1,089,569.91 EUR).
The meeting resolves to fix the capital at one million and eighty thousand Euro (EUR 1,080,000.-) represented by one
thousand two hundred (1,200) shares with a par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each and to allocate the residual
amount of nine thousand five hundred and sixty-nine Euro ninety-one cents (9,569.91 EUR) to the free reserve account
of the Company.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at one million and eighty thousand Euro

(EUR 1,080,000.-) represented by one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of nine hundred Euro
(EUR 900.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis, S.à r.l., une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis FRANCE, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
62.260) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné en date
du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C en date du 2 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés par un acte du
notaire soussigné en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C du 31 mars 1999, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,101352 USD au 28 novembre 1997. Le capital est ainsi
converti en un million quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante-neuf Euro quatre-vingt-onze cents (1.089.569,91 EUR).

44391

L’assemblée décide de fixer le capital à un million quatre-vingt mille Euro (EUR 1.080.000,-), représenté par mille deux
cents (1.200) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (EUR 900,-) chacune et d’allouer le résidu de neuf
mille cinq cent soixante-neuf Euro quatre-vingt-onze cents (9.569,91 EUR) au compte réserve libre de la Société. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt mille Euro (EUR 1.080.000,-), repré-

senté par mille deux cents (1.200) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (EUR 900,-) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

F. Baden.

(47653/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.260.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47654/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis GERMANY, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.856), incor-
porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September
19, 1997, published in the Mémorial C, of December 19, 1997 and which has been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, on July 3, 1998 published in the Mémorial C of September 25, 1998, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management, and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any
other form of collateral in relation to the above activities.»

44392

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.092404 USD as of September 19, 1997. The capital
is thus converted into eighteen thousand three hundred and eight Euro twenty-four cents (EUR 18,308.24). The meeting
resolves to fix the capital at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented by twenty (20) shares with a par value
of nine hundred Euro (EUR 900.-) each and to allocate the residual amount of three hundred and eight Euro twenty-four
cents (EUR 308.24) to the free reserve account of the Company.

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) repre-

sented by twenty (20) shares with a par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualite de seule et unique associée de ProLogis GERMANY, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
60.856), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial C en date du 19 décembre 1997 et qui a été modifié suivant acte du notaire
soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C en date du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux de change de 1,- EUR pour 1,092404 USD au 19 septembre 1997. Le capital est ainsi
converti en dix-huit mille trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 18.308,24). L’assemblée décide de fixer le capital
à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro
(EUR 900,-) chacune et d’allouer le résidu de trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 308,24) au compte réserve
libre de la Société. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-), représenté par vingt (20)

parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (EUR 900,-) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

44393

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(47655/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47656/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SACHAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 1, Fond St. Martin.

R. C. Luxembourg B 56.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

(47671/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

Our Shareholders are invited to attend on Tuesday, <i>December 21, 1999 at 11.00 a.m. in Luxembourg at 22-24,

boulevard Royal, the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To offer to all the holders of the preferred shares to exchange the whole or part of their preferred shares for

existing ordinary shares held in treasury by the company in the proportion of one (1) ordinary share for one (1)
preferred share, without changing the total number of ordinary and of preferred shares.

2. To change the company’s fiscal year so that it would commence on December 1st and terminate on November

30th of the following year.
To amend article 25 of the company’s articles so as to reflect the above change.

3. To resolve that the company’s fiscal year which commenced on January 1st, 1999 will terminate on November

30th, 1999.

4. To amend article 17.1 of the company’s articles so as to provide that the annual shareholders’ meeting shall meet

on the 1st Wednesday of the month of May.

5. To resolve to convert as from December 1st, 1999 the currency of the company’s subscribed and authorized

capital from United States dollar (USD) to Euro.

6. To grant to the board of directors the largest power and authority possible to implement to the fullest extent

possible all the resolutions to be adopted pursuant to the above items on the agenda.

7. Miscellaneous.

In order to be able to attend the extraordinary general meeting, holders of bearer shares will have to deposit their

bearer shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the Company or with one of the
following banks:

44394

- in Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;

- in Italy:

all the leading banks;

- in Switzerland:

CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);

- in France:

LAZARD FRERES &amp; Cie;

- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain:

SBC WARBURG, LAZARD BROTHERS &amp; Co.;

- in the Netherlands:

ABN-AMRO BANK;

- in Belgium:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT.

Every shareholder may be represented at the extraordinary shareholders’ meeting by a proxy, who need not himself

(herself) be a shareholder.
I  (04522/000/40)

<i>The Board of Directors.

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.356.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 13, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Appointment of an additional Director.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

II  (04304/795/18)

<i>The Board of Directors.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.673.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (04305/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

II  (04306/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

44395

FRAZIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.908.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

II  (04307/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IBERINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

II  (04308/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONIK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

II  (04309/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

II  (04310/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

44396

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.847.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 18 octobre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04313/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II  (04336/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II  (04337/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>14 décembre 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

44397

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société;
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4) Divers.

II  (04431/546/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.026.

—

La moitié au moins du capital ne s’étant pas présentée à l’Assemblée Générale du 17 novembre 1999, la Gérance a

l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 26 et 27 des statuts de façon à ce que l’associé commandité soit intéressé aux bénéfices
et au boni de liquidation à hauteur de ses apports en capital.

II  (04437/005/14)

<i>La Gérance.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commadite par actions.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.026.

—

La moitié au moins du capital ne s’étant pas présentée à l’Assemblée Générale du 17 novembre 1999, la Gérance a

l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 décembre 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Changwment de la forme juridique de la société en commandite par actions en société anonyme impliquant la
refonte complète des statuts.
Ce changwment implique notamment:

- Modification de la raison sociale en FITEMA PARTICIPATIONS S.A.,
- Modification de la répartition du capital qui sera désormais représenté par 3.020 actions au porteur rachetables de

FRF 10.000,- chacune,

- Attribution d’une action de S.A. pour une action de commanditaire,
- Attribution de deux actions de S.A. pour une part de commandité,
- Démission du gérant et décharge à lui accorder,
- Démission des membres du Conseil de Surveillance, décharge à leur accorder,
- Adoption des statuts coordonnés de la S.A.,
- Nomination de trois administrateurs dont un administrateur-délégué,
- Nomination d’un commissaire aux comptes,
- Divers.

II  (04438/005/26)

<i>La Gérance.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.026.

—

La moitié au moins du capital ne s’étant pas présentée à l’Assemblée Générale du 17 novembre 1999, la Gérance a

l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

des Obligataires, qui aura lieu le <i>20 décembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la refonte complète des statuts de la société en raison du changement de la forme juridique de la
société en commandité par actions en société anonyme.

II  (04439/005/14)

<i>La Gérance.

44398

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.630.

—

The Board of Directors convenes the Shareholders of DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV to

attend the

GENERAL ORDINARY MEETING

to be held at L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on Tuesday <i>14 December 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements as of 30 September 1999.
3. Allocation of Results.
4. Discharge to the Directors.
5. Renewal of the mandate of the Auditor.
6. Statutory Elections.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., at Luxembourg.

The shareholders are advised that the Meeting will deliberate without attendance condition and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (04441/755/23)

<i>The Board of Directors.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), SICAV,

Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), die am Mittwoch, den <i>15. Dezember 1999 um 11.00 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Neuwahl des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT
SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
II  (04473/736/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

CREDIT SUISSE PRIME SELECT STRATEGIES TRUST (LUX), SICAV,

Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 69.054.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE PRIME SELECT STRATEGIES TRUST (LUX), die am Mittwoch, den <i>15. Dezember 1999 um 10.30
Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Neuwahl des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.

44399

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT
SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
II  (04474/736/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), SICAV,

Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.713.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), die am Mittwoch, den <i>15. Dezember 1999 um 11.30 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Neuwahl des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT
SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
II  (04475/736/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Shareholders are invited to attend on <i>December 16, 1999, at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheet and Profit and loss accounts as of

June 30, 1999.

3. Distribution of profits.
4. Discharge of directors and statutory auditor.
5. Statutory elections of directors and statutory auditor.
6. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, holders of bearer shares will have to

deposit their bearer shares five business days before the date of the meeting at the registered office of the company or
with any principal office of the following banks:

– in Luxembourg:

BANQUE MeesPierson GONET S.A.

– in the Netherlands:

MeesPierson N.V., Amsterdam.

Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above-named banks.

Luxembourg, November 24, 1999.

II  (04476/003/29)

<i>The Board of Directors.

44400

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINANCIERE VAUDOISE  HOLDING  S.A.

CAP DE L’ECOLE FRANCAISE HOLDING S.A.

FORTIS L FoF

FORTIS L FoF

DATA PLANET INTERNATIONAL S.A.

CARREFOUR EUROPEEN D’AUTOMOBILES S.A.

EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A.

EURO-SHOW INTERNATIONAL

EUROTAPVIDEOSCOPE

ABTIMO S.A.

FOUR WINDS CHARTER S.A.

FORSIMACK

EuWeHa S.A.

ProLogis JAPAN

ProLogis JAPAN

T.D.C. S.A.

ProLogis FRANCE

ProLogis FRANCE

ProLogis GERMANY

ProLogis GERMANY

SACHAU S.A.

EXOR GROUP

JANEK HOLDING S.A.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

INDY S.A.

FRAZIL S.A.

IBERINT S.A.

FONIK S.A.

FONTANINA HOLDING S.A.

CLIM INVEST S.A.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

WIBEL

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST  LUX 

CREDIT SUISSE PRIME SELECT STRATEGIES TRUST  LUX 

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST  LUX 

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.