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44305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 924

4 décembre 1999

S O M M A I R E

Afin (Holding) S.A., Luxembourg…… page  

44335

,

44336

AIM Group International S.A., Luxembourg …………

44335

Alfina S.A., Luxembourg …………………………………

44336

,

44337

Andava Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44334

Aquaform International S.A., Luxembourg ……………

44337

Aria Holding S.A., Luxembourg ……………………

44338

,

44341

Arnuamex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

44306

Art Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………………

44341

Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg …………………………

44342

Avanco S.A., Luxembourg ………………………………………………

44342

Bamberg Finanz A.G., Luxembourg ……………………………

44342

Bau-Perllux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………

44343

Berlys Aero S.A., Luxembourg………………………………………

44344

Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg ………………

44345

Berlys, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

44344

B.I.A.C.-LUX, Bureau Informatique d’Analyse et

de  Conseil  Luxembourgeois,  S.à r.l.,  Leude-

lange ………………………………………………………………………

44347

,

44348

Big Apple S.A., Leudelange ……………………………………………

44345

Bioplancton S.A., Kehlen …………………………………………………

44343

Broadcast Investments S.A., Luxembourg ………………

44345

Bryce Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

44350

B.T.P. S.A., Luxembourg……………………………………

44317

,

44318

BVM International S.A., Luxembourg ………………………

44347

Carole S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………………

44350

CEFIN   (Holding),   Central   Europe   Finance

(Holding) S.A., Luxembourg………………………

44348

,

44349

Cheetah Investments S.A., Luxembourg …………………

44352

Cible Expo International S.A., Mamer ………………………

44349

Cigale Holding S.A.H., Luxembourg …………

44351

,

44352

CIGR-Syrdall,  Centre  d’Initiative et de  Gestion

Régional, A.s.b.l., Hostert/Niederanven ………………

44327

Compagnie Financière Jason S.A.…………………………………

44306

Compagnie  Luxembourgeoise  d’Investissements

Internationaux S.A., Luxembourg …………………………

44305

Euro Freight Car Finance S.A., Luxembourg …………

44350

IN, Internet National S.A., Luxembourg……

44307

,

44310

Majno S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………………

44313

Manzoni International S.A., Luxembourg ………………

44310

Marenko Holding S.A.H.……………………………………………………

44307

MBI Computer Lux, S.à r.l.………………………………………………

44306

M.F.T. Mineral Fibre Trading S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………

44315

Over Water S.A.……………………………………………………………………

44306

PB-WW Investment S.A. …………………………………………………

44306

S.C.I. J.V.K. Lux, Frisange …………………………………………………

44318

S.C.I. Tautges-Wauters, Luxembourg ………………………

44329

S.L.C.N. S.A. Soparfi, Livange ………………………………………

44320

Solluxhotel S.A., Strassen…………………………………………………

44332

Syncro S.A., Luxembourg…………………………………………………

44322

Tendix Holding S.A.H. ………………………………………………………

44307

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.395.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47540/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

MBI COMPUTER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.683.

CORFI S.A., domiciliataire de la société MBI COMPUTER, S.à r.l., résilie avec effet immédiat la convention de domici-

liation contractée avec ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Chantereau.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54597/642/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

OVER WATER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.413.

Par la présente, Monsieur P. Wiscour-Conter met fin avec effet immédiat au contrat de domiciliation et gestion

conclu entre TRIMAR S.A. et la société anonyme OVER WATER S.A. le 21 novembre 1997. En conséquence, le siège
social de OVER WATER S.A. est dénoncé à compter de ce jour.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

P. Wiscour-Conter

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54621/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

PB-WW INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.289.

En date du 3 novembre 1999, la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. a

donné sa démission avec effet immédiat de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société anonyme PB-WW
INVESTMENT S.A. (laquelle est inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 55.289).

En date du 3 novembre 1999, Maître Henon-Monteragioni Christel a dénoncé avec effet immédiat le siège de la

société anonyme PB-WW INVESTMENT S.A. (laquelle est inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 55.289).

Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54625/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE JASON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.105.

Il est porté à la connaissance de tiers que le domicile de COMPAGNIE FINANCIERE JASON S.A., avec siège social à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite section B 58.105, est dénoncé avec effet immédiat.

Messieurs Yvan Juchem, Jean Quintus et Joseph Winandy ont démissionné de leurs mandats d’administrateur en date

du 3 novembre 1999.

Monsieur Noël Didier a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 3 novembre 1999.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.

Y. Juchem

J. Quintus

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54724/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

ARNUAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.603.

Acte constitutif publié à la page 32023 du Mémorial C n° 668 du 28 novembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47503/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44306

MARENKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.737.

EXTRAIT

Les administrateurs Monsieur Nicolas Schaeffer jr., Madame Gerty Marter et Mademoiselle Gabriele Schneider ainsi

que le commissaire aux comptes Madame Anita Mertens-Schröder ont démissionné, avec effet immédiat.

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour extrait conforme

INTERCORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54819/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

TENDIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 42.110.

EXTRAIT

Les administrateurs Mademoiselle Gabriele Schneider et Mesdames Gerty Marter et Clode Carbon-Frisch ainsi que

le commissaire aux comptes la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. ont démissionné, avec effet immédiat.

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour extrait conforme

INTERCORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54873/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

IN, INTERNET NATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - SUNBURST Capital CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur André Mathieu, Capitaine au long cours, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de

Clausen,

en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Monsieur André Mathieu, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNET NATIONAL S.A., en abrégé IN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- la vente, la location et le conseil à des tiers dans le domaine des ordinateurs, de l’internet, des télécommunications,

du multimédia, du commerce électronique, et ce, au sens le plus large du terme.

44307

- la recherche, le développement, l’exploitation et la commercialisation de hardware, de procédures logicielles ainsi

que la fourniture de conseils en la matière, le tout menant à l’intégration de systèmes informatiques utiles pour les
objectifs stratégiques des entreprises tant du secteur public que du secteur privé. Le tout au sens le plus large du terme.

- l’importation et l’exportation de hardware et de procédures logicielles.
- la société agit pour son propre compte, en consignation, en commission, en tant qu’intermédiaire ou en tant que

représentant.

- la société peut effectuer, à cette fin, et ce, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions mobilières et immobilières, commerciales ou financières, qui ont directement ou indirectement, totalement ou
partiellement un lien avec l’objet de la société ou qui sont de nature à favoriser l’accomplissement dudit objet.

- la société pourra par conséquent effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires, utiles ou même uniquement

favorable à cette fin.

- la société peut participer aux activités d’autres sociétés ayant un objet identique, similaire au apparenté au sien, et

ce, par voie d’apport, de fusion ou de toute autre manière quelle qu’elle soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux euro (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions, celles-

ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

deux cent cinquante mille euro (1.250.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance 

44308

qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SUNBURST Capital CORPORATION, prénommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.499

2. - Monsieur Leo Staut, prénommé, une action  ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quinze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange
b) Monsieur André Mathieu, Capitaine au long cours, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen 
c) Madame Angela Cuciniello, employée privée, demeurant à L-2222 Luxembourg, 60, rue de Neudorf. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration. 

44309

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Mathieu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1999, vol. 411, fol. 17, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47480/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

IN, INTERNET NATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

En vertu de l’article 6 des statuts et la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement après

la constitution, le Conseil d’Administration décide unanimement de déléguer la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la Société à Monsieur Leo Staut. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.

Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Leo Staut à ouvrir un compte en banque auprès de la CREDIT

EUROPEEN S.A. avec siège social, 52, route d’Esch L-2965 Luxembourg. Il est décidé que Monsieur Leo Staut reçoit
procuration de signature seule. Les autres administrateurs signent conjointement.

L. Staut

A. Mathieu

A. Cuciniello

Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1999, vol. 411, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47481/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

MANZONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. - La société BVP EUROPE, L.P., Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands;
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing prive.

2. - La société BVP MANAGEMENT LTD, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands;
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet

par procuration sous seing privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANZONI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

44310

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 762.000,- (sept cent soixante-deux mille Euros) représenté par 7.620 (sept

mille six cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.620.000,- (sept millions six cent vingt

mille Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 21 septembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

44311

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs Nombre 

Montant 

d’actions Souscrit 

et 

libéré

1) E.V.P. EUROPE L.P. ………………………………………………………………………………………………………………………… 7.619 

EUR 761.900,-

2) B.V.P. MANAGEMENT LTD ………………………………………………………………………………………………………

 1

EUR 

100,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.620 

EUR 762.000,-

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 200.000,-

(deux cent mille Euros), représentant plus de 25% du capital souscrit, se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent mille francs

luxembourgeois. 

44312

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) M. Auguste Betschart, administrateur de sociétés, 19 chemin du Chamoliet, CH-1226 Thônex, Genève, Suisse;
2) M. Cristian Vasiliu, administrateur de sociétés, 26 chemin de Colladon, CH-1209 Genève, Suisse;
3) M. Nick Zens, administrateur de sociétés, 27 avenue de Miremont, CH-1206 Genève, Suisse.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Cristian Vasiliu aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

ERNST &amp; YOUNG ayant son siège à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Heiliger, M. Delfosse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 62, case 10. – Reçu 307.390 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47484/211/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

MAJNO S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.

2. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MAJNO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations

44313

généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LIT 3.600.000.000,- (trois milliards six cent millions de lires italiennes), repré-

senté par 360.000 (trois cent soixante mille) actions de LIT 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour taire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: cent quatre-vingt mille actions 180.000
2. - La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: cent quatre-vingt mille ………………………………………………………… 180.000
Total: trois cent soixante mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 360.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à raison de 25%

(vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LIT 900.000.000,- (neuf cent millions
de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
huit cent soixante-dix mille francs luxembourgeois. 

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai en l’an 2000 à 14.00

heures en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

44314

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gian Paolo Garattoni, indépendant, demeurant à Pesaro (Italie)
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbrück.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 58, case 7. – Reçu 750.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47483/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

M.F.T., MINERAL FIBRE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 13 septembre 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 13 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.F.T., MINERAL FIBRE TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce de minéraux et de matières premières.
La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

44315

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 27 du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

44316

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………… 309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Giovanni Gozzoli, demeurant à Corso San Gottardo 35, Chiasso (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 49, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47485/230/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

B.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.673.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour B.T.P. S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47523/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44317

B.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.673.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour B.T.P. S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47524/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

S.C.I. J.V.K. LUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Antoine Edmond Klein, retraité, demeurant à F-57l00 Thionville, 33, rue de Jemappes et ses deux enfants.
2. Mademoiselle Valérie Cathérine Klein, éducatrice spécialisée, demeurant à F-57000 Metz Sablon, 9, rue des Francs.
3. Monsieur Jean Philippe Klein, gérant de société, demeurant à F-57970 Yutz, 8, rue du Stade.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent

constituer par les présentes:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SCI J.V.K. LUX.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opéra-

tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Frisange; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du gérant de la société.

Titre Il.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par mille (1.000) parts

d’intérêts de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Antoine Edmond Klein, prénommé, cent parts …………………………………………………………………………………………

100

2. Mademoiselle Valérie Cathérine Klein, prénommée, quatre cent cinquante parts ………………………………………………

450

3. Monsieur Jean Philippe Klein, prénommé, quatre cent cinquante parts …………………………………………………………………

 450

Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les mille (1.000) parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme

de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’ après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.

44318

Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social 

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille
(30.000,-) francs luxembourgeois.

44319

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine Edmond Klein, retraité, demeurant à F-57100 Thionville, 33, rue de Jemappes.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.E. Klein, V.C. Klein, J.P. Klein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

F. Baden.

(47486/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

S.L.C.N. S.A., SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg. 

Ont comparu:

1.- Madame Costa Marie Monique, Chef d’entreprise, demeurant à Saint-Ail, 54 (France), 16, rue de Verneville,
2.- Monsieur Ossemond Didier, Gérant de société, demeurant à Bronvaux, 57 (France), 11, rue de la Fontaine,
3.- Monsieur Hedin Pascal, Directeur de Société, demeurant à Le Treport, 76 (France), 14, impasse du Coteau,
4.- Monsieur Robert Raphaël, Directeur Général, demeurant à Saint Prix, 95 (France), 45, rue Jean Mermoz,
ici représenté par Monsieur Rodolphe Perri, demeurant à F-L’Etang la Ville (France), 
en vertu d’une procuration datée du 16 septembre 1999;
5.- La Société Anonyme dénommée DREAMSTREAM INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Tortola (British

Virgin lslands), ici représentée par Monsieur Hedin Pascal préqualifié, agissant en sa qualité de Directeur de la société
DREAMSTREAM INVESTMENT S.A.,

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous dénomination S.L.C.N. S.A. SOPARFI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société S.L.C. S.A. SOPARFI a pour objet la distribution et la vente directe de produits et d’articles pour

le bâtiment, d’articles de quincaillerie et d’équipement du foyer, ainsi que d’articles électroménagers, pour les profes-
sionnels et les particuliers, tant sur le territoire national qu’à l’étranger.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre Il- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille Euros), soit 1.250.537,- LUF (un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale
de 31 (trente et un Euros) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 

44320

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de Juillet à 14.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Madame Costa Marie Monique, Chef d’entreprise, demeurant à Saint-Ail, 54 (France), 16, rue de

Verneville ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

2.- Monsieur Ossemond Didier, Gérant de société, demeurant à Bronvaux, 57 (France), 11, rue de la

Fontaine ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

225 actions

3.- Monsieur Hedin Pascal, Directeur de Société, demeurant à Le Treport, 76 (France), 14, impasse du

Coteau …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

225 actions

4.- Monsieur Robert Raphaël, Directeur Général, demeurant à Saint Prix, 95 (France), 45, rue Jean

Mermoz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

225 actions

5.- La société anonyme dénommée DREAMSTREAM INVESTMENT S.A., avec siège social à Tortola

(British Virgin lslands) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  225 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

44321

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
Madame Costa Marie Monique, Chef d’entreprise, demeurant à Saint-Ail, 54 (France), 16, rue de Verneville,
Monsieur Ossemond Didier, Gérant de société, demeurant à Bronvaux, 57 (France), 11, rue de la Fontaine,
Monsieur Hedin Pascal, Directeur de Société, demeurant à Le Treport, 76 (France), 14, impasse du Coteau,
3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à F-88700

Rambervillers (France).

4- Madame Costa Marie Monique est nommée Administrateur-Délégué de la Société S.L.C. S.A. SOPARFI, elle peut

engager la Société par sa seule signature.

5. L’année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. M. Costa, D. Ossemond, P. Hedin, R. Perri, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1999, vol. 845, fol. 3, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 octobre 1999.

C. Doerner.

(47487/209/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SYNCRO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 23th of September.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1.- The company WELBAT SPORTS LIMITED with its registered office at 9, Arch Makarios Ave, 1st Floor, Lazaros

Centre, Larnaca;

here represented by Mr Maurice De Luyker, residing in B-3680 Maaseik, 171, Diestersteenweg;
by a proxy given on the 10th of September 1999.
2.- Mr Maurice De Luyker, residing in B-3680 Maaseik, 171, Diestersteenweg;
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyrne which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of SYNCRO S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

44322

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is: 
a) to buy and sell any kind of sport machines, sport clothing, sport shoes, articles used for sport bikes, balls, nets,

gloves, etc...; 

b) to organise sport games in any country;
c) to participate and organise sport exhibitions in any part of the world; 
d) to advertise and materialise any program of public relations regarding the sale of sport goods, games, or any kind

of sport service;

e) to participate in public auctions, sports or sports organizations, or by any public or private institutions as regards

sport goods or services to games or to athlets;

f) to buy any immovable property which will be necessary for the purposes of the company and the development and

activities of the company;

as well as all industrial, trading and financial operations which may be deemed useful in the accomplishment or the

development of this business activities.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs (LUF 1,250.-) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held at the place specified in the convening notices, on the first Friday

of the month of July of each year and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the 

44323

legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatsoever, it has
been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting. 

TitleVII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General Provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole

capital as follows:

- The company WELBAT SPORTS LIMITED, prenamed: …………………………………………………………………………………

800 shares

- Mr Maurice De Luyker, prenamed: ………………………………………………………………………………………………………………………

 200 shares

Total: one thousand shares: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash, so that the amount of one

million two hundred and fifty thousand Luxembourg (LUF 1,250,000.-) is now available to the company, evidence hereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 75,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Andreas Coucounis, residing at 9, Makarios Av. Lamaca - Cyprus.
- Mrs Koulla Kyriacou, residing at 6, Anexartisias Street, Avgorou Famagusta Chypre.
- Mrs Chrysanthi Koukouni, residing in Lacarna, 9, Arch. Makarios III Avenue Lazaros Center, 1st Floor, Chypre.
Is named managing-director Mr Andreas Coucounis, prenamed. 
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company LUX-FIDUCIAIRE with its registered office in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in english, followed by a french translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the english and the french text, the english version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société WELBAT SPORT LIMITED, avec siège social au 9, Arch Makarios Ave, 1st Floor, Lazaros Centre,

Larnaca (Chypre);

ici représentée par Monsieur Maurice De Luyker, demeurant à B-1071 Maaseik, 10, Diesterteenweg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 septembre 1999;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux fomalités de l’enregistrement;

2.- Monsieur Maurice De Luyker, demeurant à B-3680 Maaseik, 171, Diestersteenweg;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

44324

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNCRO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) l’achat et la vente de toutes sortes de machines de sports, vêtements et chaussures de sports, ainsi que tous articles

à utiliser pour vélos et sports, balles, filets, gants, etc;

b) organiser des jeux de sport dans tout pays;
c) de participer et d’organiser des expositions de sport dans le monde entier;
d) d’annoncer et de matérialiser tout programme de relations publiques concernant la vente d’articles de sports, jeux,

ou toute sorte de service de sport;

e) de participer en publique à des adjudications publiques, à des organisations sportives ou par l’intermédiaire de

toute institution privées ou publique concernant articles ou services de sports à des jeux aux athlètes;

f) d’acheter toute propriété immobilière;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier vendredi du

mois de juillet chaque année et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

44325

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée generale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société WELBAT SPORTS LIMITED, prénommée: ……………………………………………………………………………………

800 actions

- M. Maurice De Luyker, prénommée:……………………………………………………………………………………………………………………

 200 actions

Total: mille actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant dse frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Andreas Coucounis, demeurant au 9, Makarios Av. Larnaca - Chypre.
- Madame Koulla Kyriacou, demeurant au 6, Anexartisias Street, Avgorou Famagusta, Chypre.
- Madame Chrysanthi Koukouni, demeurant à Larnaca, 9, Arch. Makrios III, Avenue Lazaros Center, 1st Floor,

Chypre.

Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur André Coucounis, prédit.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2663 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. De Luyker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1999, vol. 845, fol. 3, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 octobre 1999.

C. Doerner.

(47490/209/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44326

CIGR-SYRDALL, CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION REGIONAL,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6985 Hostert/Niederanven, 1, rue de la Gare.

STATUTS

Chapitre I

er

Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Les soussignés,

Nom

Prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Représentant

Rollinger

Edmond

Fonctionnaire

42, rue de Luxembourg

Lux

Contern

L-5314 Contern

Adam

René

Employé privé

15, rue de la Source

Lux

Contern

Secrétaire

L-5332 Moutfort

Schmit

Jean-Pierre

Fonctionnaire

6, rue du Chemin de Fer

Lux

Contern

d’Etat

L-5351 Oetrange

Schiltz

Jean

Employé privé

8, rue du Coin

Lux

Niederanven

L-6976 Oberanven

Hilbert

Nico

Fonctionnaire

18, rue de Rodenburg

Lux

Niederanven

Président

L-6165 Ernster

Haan

Marc

Technicien

14, Schlassgewan

Lux

Niederanven

communal

L-5364 Schrassig

Unsen

Charles

Avocat-avoué

16, rue Batty-Weber

Lux

Sandweiler

Trésorier

L-5254 Sandweiler

Kaes

Paul

Retraité

11, rue de Remich

Lux

Sandweiler

L-5250 Sandweiler

Maller

Marc

Technicien

20, route de Mondort

Lux

Sandweiler

communal

L-5552 Remich

Kauffmann

Jean-Pierre

Employé

Rue Principale

Lux

Schuttrange

Vice-Président

des P&amp;T

L-5367 Schuttrange

Altmann

Paul

Employé

16, rue du Château

Lux

Schuttrange

CFL

L-5374 Munsbach

Paciotti

Daniel

Technicien

3, Am Pratel

Lux

Schuttrange

communal

L-5378 Uebersyren

Neyens

Romain

Fonctionnaire

24, rue Michel Lentz

Lux

OGBL

d’Etat

L-6944 Niederanven

Koerner

Aloyse

Employé

22, rue Jean-Lemmer

Lux

LCGB

privé

L-5232 Sandweiler

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CIGR-SYRDALL, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à 1, rue de la Gare. L-6985 Hostert/Niederanven.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre Il

Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local et régional.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité. 

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III

Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000,- francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.

44327

Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV

Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont: 
a) l’assemblée générale 
b) le Conseil d’Administration
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour. 

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire: 
a) la nomination et la révocation des administrateurs 
b) l’approbation des comptes et bilans 
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit etre portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour
l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut
statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit
etre écrit.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renou-
vellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés
par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre suppléant. La répartition des charges
devra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas

d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du
Conseil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’asso-

ciation.

Chapitre V

Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment: 
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur 
c) des subsides et subventions. 
Cette énumération nest pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

44328

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont choisis en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI

Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prevues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

région.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1999, vol. 314, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47491/000/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

S.C.I. TAUTGES-WAUTERS,

SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE TAUTGES-WAUTERS.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange, 
2) Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

- Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE TAUTGES-WAUTERS en abrégé S.C.I.

TAUTGES-WAUTERS.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le

contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l’associé sortant, soit au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.

En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers

amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille Euro (25.000,- EUR), représenté par cinquante (50)

parts sociales, d’une valeur de cinq cents (500,- EUR) Euro chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

44329

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange, vingt-cinq parts sociales ……………………………… 25
2) Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………… 25
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de vingt-cinq mille (25.000,- EUR) Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime de tous les associés.

Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-

tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

44330

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite

des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III.- Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obliga-

toirement parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de
toute administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de

crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. 
Ils concluent aussi tous traités, transactions compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Titre IV.- Année sociale - Assemblée Générale

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans

l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués à des assemblées extraordinaires par le ou les gérants quand ils le jugent

convenables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettre recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nupropriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

représentés. 

44331

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept

francs (1.008.497,-).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix des résolutions
suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.
2. Les associés Monsieur Jakob Tautges et Monsieur Jean-Claude Wauters, préqualifiés, sont nommés gérants de la

SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE TAUTGES-WAUTERS en abrégé SCI TAUTGES-WAUTERS pour une durée illimitée.

Les deux gérants engageront la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes. 
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Tautges, J.-C. Wauters, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1999, vol. 507, fol. 59, case 9. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 octobre 1999.

J. Gloden.

(47488/213/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

SOLLUXHOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 218, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon

I

er

, ici représenté par Monsieur Christian Paritzky, hôtelier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 31, rue A.-F. Van der

Meulen, en vertu d’une procuration sous seing privé, annexée au présent acte, et

2. la société anonyme SOGEREL S.A. avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Jean-Louis Paritzky, hôtelier, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard
Napoléon I

er

.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLLUXHOTEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

44332

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement d’hébergement et de restauration avec débit de

boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et immobi-

lière, susceptibles de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur, délégué à ces fins. 

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre de l’année en cours.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

44333

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2. SOGEREL S.A., préqualifiée, quatre mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………… 4.500
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois

(LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian Paritzky, hôtelier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 31, rue Antoine-François Van der Meulen,
- Madame Sophie Teisserenc, hôtelière, épouse de Monsieur Christian Paritzky, demeurant à L-2152 Luxembourg, 31,

rue Antoine-François Van der Meulen, 

- Monsieur Jean-Louis Paritzky, hôtelier, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège

social à Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-8010 Strassen, 218, route d’Arlon.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Sophie Teisserenc, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date que mentionnée en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wilwert, C. Paritzky, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 1999, vol. 411, fol. 19, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47489/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 56.168.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 13 août 1999

<i>Conseil d’administration:

A biffer:

M

e

Christian Stiefel (suite à sa démission du 27 juillet 1999);

A inscrire:

Mme Mzia Totladze, demeurant à Tbilisi (Géorgie), par cooptation du conseil d’administration en

remplacement de M

e

Stiefel.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour réquisition

ANDAVA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47499/771/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44334

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 juin 1999 que Madame Elisa Pinto, maître

en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, a été nommée administrateur en
remplacement de Monsieur Alberto De Nigro, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47494/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.017.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFIN (HOLDING) S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.017,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 598 du 5 août 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Etienne Gillet, employé privé,

demeurant à Rulles,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente-quatre mille cinq cents euros (34.500,- EUR) à quatre cent cinquante-quatre mille cinq
cents euros (454.500,- EUR) par la création et l’émission de huit mille quatre cents (8.400) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription des huit mille quatre cents (8.400) actions nouvelles et libération partielle de celles-ci à concurrence

de trente et un euros (31,- EUR) par action, par des versements en espèces.

- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital, social à concurrence de quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille cinq cents euros (34.500,- EUR) à quatre cent cinquante-
quatre mille cinq cents euros (454.500,- EUR) par la création et l’émission de huit mille quatre cents (8.400) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. 

<i>Souscription et libération 

Les huit mille quatre cents (8.400) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- deux mille cinq cent vingt (2.520) actions nouvelles ont été souscrites par Madame Francesca Acanfora, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à F-Oveillan Sarre Aosta, V. d’Aosta, Italie, ici représentée par Monsieur Etienne
Gillet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre 1999. 

44335

- cinq mille huit cent quatre-vingts (5.880) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Stefano Albarosa, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à boulevard Preciziei 24, sector 6, Bucarest, Roumanie, ici représentée par Mademoi-
selle Cristine Astgen, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre
1999. 

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de trente et un

euros (31,- EUR) par action de sorte que la somme de deux cent soixante mille quatre cents euros (260.400,-EUR) se
trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-quatre mille cinq cents euros (454.500,- EUR)

représenté par neuf mille quatre-vingt-dix (9.090) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,
approximativement à la somme de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: E. Gillet, A. Siebenaler, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 47, case 12. – Reçu 169.428 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(47492/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47493/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ALFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.306.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALFINA S.A., avec siège social

à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 49.306,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 1994, publié au Mémorial

C, numéro 78 du 25 février 1995,

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 1996, publié

au Mémorial C, numéro 217 du 30 avril 1996.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

actions (500) d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

44336

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

octobre de chaque année au 30 septembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 1

er

novembre 1998 se terminera le 30 septembre 1999.

2.- Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

octobre de chaque année et se

terminera le 30 septembre de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

novembre 1998 prendra fin le 30 septembre 1999.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résoution qui précède l’article dix-huit alinéa premier des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le 1

er

octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année

suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1999, vol. 854, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

F. Kesseler.

(47495/219/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ALFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.306.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

F. Kesseler.

(47496/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-1611  Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.032.

<i>Mandat de démission d’Administrateurs d’une société anonyme luxembourgeoise

Le soussigné,
Nom:

Croshaw Philip Mark (représentant la société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED)

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

The Avenue - Sark GY9 0SB Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
62.032, ayant pour dénomination:

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A.
société constituée en date du 4 décembre 1997 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Le soussigné,
Nom:

Grassick James William

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

La colinette - Sark GY9 0SB Channel Islands

44337

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
62.032, ayant pour dénomination:

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A.
société constituée en date du 4 décembre 1997 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Le soussigné,
Nom:

Elmont Peter Simon

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

La Fregondee - Sark GY9 0SB Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
62.032, ayant pour dénomination:

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A.
société constituée en date du 4 décembre 1997 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47500/761/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

ARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 56.646.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARIA HOLDING S.A., with its registered office in

L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets, R.C. Luxembourg section B number 56.646, a société anonyme, incorpo-
rated by deed on the 17th of October 1996, published in the Mémorial C, number 670 of the 31st of December, 1996.

The meeting is presided by Mr Jim Penning, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Robert Elvinger, Chartered Accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny (Belgium). 
The chairman requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.

II.- As appears from the attendance list, the 2,500 (two thousand five hundred) shares, representing the whole capital

of LUF 1,250,000,- (one million two hundred thousand Luxembourg francs) of the corporation, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the a agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by LUF 1,250,000,- (one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs)

in order to raise it from its present amount of LUF 1,250,000,- (one million two hundred fifty thousand Luxembourg
francs) to LUF 2,500,000,- (two million five hundred thousand Luxembourg francs), by the issue of 2,500 (two thousand
five hundred) new shares with a par value of LUF 500.- (five hundred Luxembourg francs) each, the new issued shares
having the same rights and obligations as the existant shares.

2. - Renunciation of the prior shareholders to their preferential subscription right.
3.- Subscription and full payment of the new shares.
4.- Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
5.- Statutory nominations.
6.- Transfer of the registered office of the Company from L-2167 Luxembourg, 26A, rue des Muguets to L-1370

Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by LUF 1,250,000,- (one million two hundred

fifty thousand Luxembourg Francs) in order to raise it from its present amount of LUF 1,250,000,- (one million two 

44338

hundred fifty thousand Luxembourg Francs) to LUF 2,500,000,- (two million five hundred thousand Luxembourg Francs)
by the issue of 2,500 (two thousand five hundred) new shares with a par value of LUF 500.- (five hundred Luxembourg
Francs) each, having the same rights and obligations as the existant shares. 

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the prior shareholders have renounced to their preferential subscription right,

decides to admit to the subscription of the 2.500 (two tausend five hundred) new shares the shareholder: the company
ULMORE S.A., having its registered office in Alofi, Niue, 2, Commercial Center Square, P.O. Box  # 71.

<i>Subscription - Payment

Then ULMORE S.A., prenamed, here represented by Mr Jim Penning, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of one

of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 2,500 (two thousand five hundred) new shares, and to have them fully paid up, by

definitive and irrevocable renunciation as of the same date or a certain, liquid and enforceable claim due to the
subscriber named above and at the charge of the company and by ensuing cancellation of such claim in the amount of
LUF 1,250,000,- (one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs).

The proof of the existence of the said claim and of its amount has been reported to the attesting notary by a report

issued by VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises, having its registered office at Luxembourg, which concludes as
follows: 

<i>Conclusions

«Sur base des verifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans une créance certaine, liquide et exigible et qui correspond
au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 1999.

VAN CAUTER, S.à r.l.

Bureau de Réviseur d’Entreprises

W. Van Cauter

<i>associé-gérant

The said report will be registered with the deed.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, the meeting decides to amend Article three of the Articles of Incorpo-

ration as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at LUF 2,500,000,- (two million five hundred thousand Luxembourg francs),

divided into 5,000 (five thousand) shares with a par value of LUF 500.- (five hundred Luxembourg francs) each.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to accept the resignation, with full discharge, of Mr Werner J. Bruchhausen, engineer, residing

in Mississouga, Ontario (Canada), as director of the Company with immediate effect. 

The meeting resolves to appoint:
- Mr Ian Walter Elliott, director, residing in Solihull (UK);
- Mr David Newman, retired businessman, residing at El Rosario C.C., 29600 Marbella, Malaga, Spain;
as new directors of the Company with immediate effect, such mandates to expire at the general annual meeting to be

held in 2002.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-2167 Luxembourg, 26A, rue des

Muguets to L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, in Vertretung von Notar Joseph

Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Sind die Aktieninhaber der luxemburgischen Holdinggesellschaft ARIA HOLDING S.A., R.C. Luxemburg Sektion B

Nummer 56.646, mit Sitz zu L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

44339

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 17. Oktober 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 670 vom 31. Dezember 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jim Penning, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Robert Elvinger, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe

der Zahl der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

II.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 2.500 (zweitausendfünfhundert) voll eingezahlten

Aktien die das gesamte Gesellschaftskapital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche General-
versammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapital um LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken), um es von seinem jetzigen Betrag von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) auf LUF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken) zu bringen, durch die Schaffung
und Ausgabe von 2.500 (zweitausendfünfhundert) neuen Aktien im Nennwert von je LUF 500,- (fünfhundert Luxem-
burger Franken), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2.- Verzicht der aktuellen Aktieninhaber auf ihres bevorzugtes Zeichnungsrecht.
3.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien. 
4.- Abänderung von Artikel 3 der Statuten. 
5.- Statutarische Ernennungen.
6.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets, nach L-1370 Luxemburg, 16, Val

Sainte Croix.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzig-

tausend Luxemburger Franken) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von LUF 1.250.000,- (eine Million
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) auf LUF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger
Franken) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 2.500 (zweitausendfünfhundert) neuen Aktien im Nennwert
von je LUF 500,- (fünfhundert Luxemburger Franken), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits
bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, dass die aktuellen Aktieninhaber auf ihres bevorzugtes zeich-

nungsrecht verzichtet haben, beschliesst die Gesellschaft ULMORE S.A., mit Sitz in Alofi, Niue, 2, Commercial Center
Square, P.C. Box # 71, zur Zeichnung der 2.500 (zweitausendfünfhundert) neuen Aktien zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärte die Gesellschaft ULMORE S.A., vorgenannt, hier vertreten durch Herrn Jim Penning, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer der hierobengenannten Vollmachten, die 2.500 (zweitausendfünfhundert)
neuen Aktien zu zeichnen und sie voll einzuzahlen durch Verzicht auf eine bestimmte, verfügbare und sofort forderbare
Forderung in Höhe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) bestehend zu
ihren Gunsten und zu Lasten der Aktiengesellschaft ARIA HOLDING S.A., vorbezeichnet, und durch Annulierung dieser
Forderung in derselben Höhe.

Da es sich um eine Sacheinlage in Gemässheit des Artikels 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften handelt,

bildet es den Gegenstand einer Berichterstattung durch VAN CAUTER, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, vom 9. September
1999, welche wie folgt schluss folgert:

<i>Conclusions

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l‘apport, apport qui trouve son origine dans une créance certaine, liquide et exigible et qui correspond
au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 1999.

VAN CAUTER, S.à r.l.

<i>Bureau de Réviseur d’Entreprises

W. Van Cauter

<i>associé-gérant

Die Gesellschafterversammlung nimmt die Berichterstattung an, wovon ein Exemplar, von den Komparenten und

dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt. 

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

44340

«Art.3. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken),

eingeteilt in 5.000 (fünftausend) Aktien mit einem Nennwert von LUF 500,- (fünfhundert Luxemburger Franken) per
Aktie.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden mit volle Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an,

des Verwaltungsratsmitgliedes:

Herrn Werner J. Bruchhausen, engineer, wohnhaft in Mississouga, Ontario (Kanada).
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an:
Herrn lan Walter Elliott, Direktor, wohnhaft in Solihull (UK);
Herrn David Newmann, retired businessman, wohnhaft in El Rosario C.C., 29600 Marbella, Malaga, Spanien; 
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen. 
Die Mandaten enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets nach L-1370

Luxemburg, 16, Val Ste Croix, zu verlegen. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf sechzigtausend Luxemburger

Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Statuten auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Signé: J. Penning, R. Elvinger, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 58, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47501/211/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 56.646.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(47502/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

ART DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.267.

<i>Mandats de démission d’administrateurs d’une société anonyme luxembourgeoise

Le soussigné,
Nom:

Croshaw Philip Mark (représentant la société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED)

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

The Avenue - SARK GY9 0SB Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
61.267, ayant pour dénomination:

ART DIFFUSION S.A.
société constituée en date du 6 octobre 1997 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

44341

Le soussigné,
Nom:

Grassick James William

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

La colinette - Sark GY9 0SB Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
61.267, ayant pour dénomination:

ART DIFFUSION S.A.
société constituée en date du 6 octobre 1997 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Le soussigné,
Nom:

Elmont Peter Simon

Profession:

Administrateur de sociétés

demeurant à:

La Fregondee - Sark GY9 0SB Channel Islands

accepte par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissionner de sa fonction d’Administrateur de la société

anonyme de droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
61.267, ayant pour dénomination:

ART DIFFUSION S.A.
société constituée en date du 6 octobre 1997 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, Notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61. avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark-Channel Islands en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47504/761/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

AVANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avneue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.611.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AVANCO S.A.

(47506/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.991.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l.

Signature

(47507/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BAMBERG FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 qinsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 44, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Signatures.

(47508/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44342

BAU-PERLLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. PERLLUX-BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

H. R. Luxemburg B 54.473.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich. 

Ist erschienen:

Herr Robert Maximini, Maurermeister, wohnhaft zu D-66706 Pert, Zur Kopp 41.
Dieser Komparent erklärt, dass er alleiniger Inhaber ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung BAU-PERLLUX, S.à r.l., mit Sitz in Schrassig, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Frank Molitor, im damaligen Amtssitze zu Bad-Mondorf, am 3. April 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 320 vom 1. Juli 1996 und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunden aufge-
nommen durch denselben Notar Frank Molitor am 12. September 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 610 vom 26. November 1996 und am 18. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 610 vom 26. November 1996,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklärt der vorgenannte Komparent folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5360 Schrassig, 10, rue dOetrange nach

L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement und dementsprechend Artikel 3 der Statuten abzuändern und
ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-les-Bains.»
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Maximini, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 septembre 1999, vol. 462, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 octobre 1999.

A. Lentz.

(47509/221/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BAU-PERLLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(and. PERLLUX-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 54.473.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 octobre 1999.

A. Lentz.

(47510/221/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BIOPLANCTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 27.970.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 octobre 1999

Le Conseil d’Administration décide:
- de créer le titre et les fonctions de Directeur de la Société; - de lui conférer le pouvoir de gestion journalière de la

Société ainsi que celui de représentation de la Société vis-à-vis des tiers sous son entière responsabilité et sous sa seule
signature.

- d’appeler à ces fonctions de Directeur de la Société Monsieur Jacques Dumont, demeurant à Hachy (Belgique) 
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 Octobre 1999.

A. Schwachtgen

Signature

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47520/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44343

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.428.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Le conseil de gérance.

(47511/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.428.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance qui s’est tenu le 2 avril 1999 à 14.00 heures

Le Conseil de Gérance décide à l’unanimité de désigner la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeur

externe en remplacement de la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., à compter de l’exercice clos au 30 novembre
1998.

Le Conseil de Gérance

J.-F. Bretelle

L. Leroi

R. Backes

<i>Gérant de catégorie A

<i>Gérant de catégorie B

<i>Gérant de catégorie A

Enregistré à Luxembourg, le 12 ocotbre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47512/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BERLYS AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey

R. C. Luxembourg B 55.429.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Le conseil d’administration.

(47513/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BERLYS AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey

R. C. Luxembourg B 55.429.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 mars 1999 à 17.30 heures

Le Conseil décide à l’unanimité de désigner la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeur externe en

remplacement de la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., à compter de l’exercice clos au 30 novembre 1998.

Le Conseil de Gérance

J.-F. Bretelle

L. Leroi

D. Moinil

<i>Administrateur de catégorie A

<i>Administrateur de catégorie B

<i>Administrateur de catégorie B

Enregistré à Luxembourg, le 12 ocotbre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47514/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BERLYS AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey

R. C. Luxembourg B 55.429.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 avril 1999 à 17.30 heures

En conformité avec l’article 100 de la loi modifié du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide

de continuer l’activité de la société malgré sa perte cumulée supérieure à la moitié de son capital.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 ocotbre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47515/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44344

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.431.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Le conseil de gérance.

(47516/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.431.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 23 mars 1999 à 15.00 heures

Le Conseil décide à l’unanimité de désigner la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeur externe en

remplacement de la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C., à compter de l’exercice clos au 30 novembre 1998.

Le Conseil de Gérance

J.-F. Bretelle

E. Breuillé

N. Schmitz

<i>Gérant de catégorie A

<i>Gérant de catégorie B

<i>Gérant de catégorie B

Enregistré à Luxembourg, le 12 ocotbre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47517/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BIG APPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.350.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 octobre 1999.

Signature.

(47518/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BIG APPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 49, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.350.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social en date du 17

<i>septembre 1999

A l’unanimité, l’Assemblée Générale Extraordinaire:
- accepte les comptes annuels au 31 décembre 1998,
- donne décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes,
- décide le report à nouveau de la perte de l’exercice d’un montant de LUF 531.196,-,
- décide de poursuivre l’activité malgré les pertes reportées.
A Strassen, le 20 septembre 1999.

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47519/678/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BROADCAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.943.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BROADCAST INVESTMENTS S.A., a société

anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 35, boulevard
du Prince Henri, Luxembourg, L-1724 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Marc Elter, notary residing in
Luxembourg, on the 10th of April 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 3rd of
August 1995, number 363.

44345

The meeting was presided by Mr Yves Prussen, doctor at law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Mrs Toinon Hoss, master-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. All the shares outstanding as shown by the attendance list attached to these minutes were represented, so that the

meeting could be held without prior notice.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list, that all shares in issue are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Deliberation on the dissolution of the Company;
2) Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to wind up the Company and puts the Company into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mr Alan Grieve, residing in Richterswil, Switzerland.
The liquidator is granted the most extensive powers provided for by articles 144 to 148bis of the law on commercial

companies. The liquidator will be entitled to take all action provided by article 145 without authorisation of the general
meeting of shareholders in the situations where this authorisation would be required.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxyholders, such part of his authority as he may determine and for the duration he may fix.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BROADCAST INVESTMENTS S.A. («la

Société»), société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
reçu par le notaire Marc Elter résidant à Luxembourg, en date du 10 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 3 août 1995, numéro 363.

L’assemblée est présidée par M

e

Yves Prussen, docteur en droit résidant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et comme scrutateur M

e

Toinon Hoss, maître en droit, résidant à

Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’ acter:
I. Comme il est montré par la liste de présence annexée à ce procès-verbal, toutes les actions en circulation sont

représentées afin que l’assemblée a pu être tenue sans avis de convocation préalable.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. Qu’il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1) Délibération sur la dissolution de la Société;
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

44346

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur: Monsieur Alan Grieve, demeurant à Richterswil, Suisse.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur aura droit à une rénumération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d’entreprises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47521/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

BVM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.624.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour BVM INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47527/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

B.I.A.C.-LUX, BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE

ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland van Eycke, informaticien, demeurant à Watermael (B).
2.- Monsieur Georges-Didier Gondon, informaticien, demeurant à Chantemelle (B), représenté par Monsieur Roland

van Eycke, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

3.- Monsieur Francis Florizoone, informaticien, demeurant à Namur (B), représenté par Monsieur Roland van Eycke,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en abrégé B.I.A.C.-LUX, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 avril 1987 publié
air Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 200 du 16 juillet 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 octobre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 5 du 5 janvier 1993.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux prédites cessions de parts sous seing privé, les associés décident de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 2. Ces parts sont détenues comme suit:

44347

1.- Monsieur Georges-Didier Gondon, informaticien, demeurant à Bruxelles (B)………………………………………

200 parts

2.- Monsieur Francis Florizoone, informaticien, demeurant à Dave (B) …………………………………………………………

200 parts

3.- Monsieur Roland van Eycke, informaticien, demeurant à Watermael (B) ………………………………………………    200 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 parts»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt à L-3364

Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

L’article 5 (alinéa 1) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1. Le siège social est établi à Leudelange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Eycke, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1999, vol. 410, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 août 1999.

E. Schroeder.

(47525/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

B.I.A.C.-LUX, BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE

ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(47526/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CEFIN (HOLDING), CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.868.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL EUROPE

FINANCE (HOLDING) S.A., en abrégé CEFIN (HOLDING) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69868, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 571 du 24 juillet 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Etienne Gillet, employé privé,

demeurant à Rulles,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi, constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent vingt mille euros (920.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à neuf cent cinquante-cinq mille euros (955.000,- EUR) par la
création et l’émission de onze mille quarante (11.040) actions nouvelles de catégorie A et sept mille trois cent soixante
(7.360) actions nouvelles de catégorie B, d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription des dix-huit mille quatre cents (18.400) actions nouvelles et libération partielle de celles-ci à concur-

rence de trente-trois euros (33,- EUR) par action, par des versements en espèces.

- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent proces-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

44348

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent vingt mille euros (920.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à neuf cent cinquante-cinq mille euros
(955.000,- EUR) par la création et l’émission de onze mille quarante (11.040) actions nouvelles de catégorie A et sept
mille trois cent soixante (7.360) actions nouvelles de catégorie B, d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les dix-huit mille quatre cents (18.400) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- onze mille quarante (11.040) actions nouvelles de catégorie A par la société TRADOREST S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, ici représentée par Monsieur Etienne Gillet,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 septembre 1999.

- sept mille trois cent soixante (7.360) actions nouvelles de catégorie B par la société AFIN (HOLDING) S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, ici représentée par Mademoiselle
Cristine Astgen, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 septembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de trente-trois

euros (33,- EUR) par action, de sorte que la somme de six cent sept mille deux cents euros (607.200,- EUR) se trouve
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-cinq mille euros (955.000,- EUR) représenté

par onze mille quatre cent soixante (11.460) actions de catégorie A et sept mille six cent quarante (7.640) actions de
catégorie B d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Gillet, T. Dahm, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 58, case 11. – Reçu 371.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

F. Baden.

(47529/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CEFIN (HOLDING), CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.868.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

F. Baden.

(47530/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.244.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 octobre 1999.

Signature.

(47532/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44349

BRYCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.146.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 28 septembre 1999 à 10.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, CORPEN INVESTMENTS LIMITED, et SAROSA INVESTMENTS
LIMITED, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BREOGAN WORLD LIMITED et BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, avec siège social à Lake Building,

2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (B.V.I.), et la société RAVELIN INVESTMENTS S.A. avec siège social
au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le
mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à la société RAVELIN INVESTMENTS S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 28 septembre 1999

<i>à 14.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que la société RAVELIN INVESTMENTS S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll

L-1882 Luxembourg, a été élue aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47522/768/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CAROLE S.C.I, Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 61, rue du Fossé.

<i>Procès-verbal d’une cession de parts dans la CAROLE S.C.I.

Suite à une cession de parts en date du 23 juillet 1999, la répartition de ces parts se présente de la façon suivante:
- M. Sandro Pica demeurant à Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………

95 parts

- Mme Carole Ludovicy demeurant à Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………

5 parts

Fait à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1999.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1999, vol. 314, fol. 36, case 4/12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47528/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.396.

Acte constitutif publié à la page 29141 du Mémorial C n° 608 du 22 août 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 528, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47560/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.396.

L’assemblée générale ordinaire de la société a décidé, en date du 4 octobre 1999:
- d’accepter la démission de Monsieur Pierre van de Berg de son poste d’administrateur de la société et de ne pas

procéder à son remplacement.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47561/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre  1999.

44350

CIGALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.340.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CIGALE HOLDING S.A., R. C. B n° 45.340, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 583 du 8
décembre 1993.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, pour fixer le capital social à 30.986,70 EUR, représenté par 1.250
actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 39.013,30 EUR pour le porter à 70.000,- EUR par création et

émission de 1.550 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 1.550 actions nouvelles ainsi créées par ROSEVARA LIMITED et libération par conversion partielle

d’une créance.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- EUR, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
à 30.986,70 EUR divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 39.013,30 EUR pour le porter de son montant provisoire de

30.986,70 EUR à 70.000,- EUR par la création et l’émission de 1.550 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Les 1.550 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son

siège social à 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark,

le 15 septembre 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 1.550 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie d’un apport en nature

constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, a sur la société
CIGALE HOLDING S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 23 septembre 1999 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

44351

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 39.013,30 EUR provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- EUR.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) euros (EUR), représenté par deux mille huit cents

(2.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à un million cinq cent soixante-

treize mille sept cent quatre-vingt-treize (1.573.793,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Muller. S. Kaiser, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 49, case 7. – Reçu 15.738 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47533/230/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CIGALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.340.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1057 du 28 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47534/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

CHEETAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.623.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société lors de sa réunion du 8 octobre 1999:

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à la prochaine

assemblée générale ajournée, à savoir:

<i>Administrateurs:

1. Monsieur Donald W. Braxton, expert comptable, résidant à rue des 4 Fontaines, Résidence Claire Fontaine,

CH-1278 La Rippe, Suisse;

2. Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert comptable, résidant à 67 avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,

Luxembourg;

3. Monsieur John B. Mills, consultant, résidant à 7 rue de la Libération, L-5969 Itzig, Luxembourg.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts Comptables, résidant à «Lys Royal 1», 2 rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 11 ocotbre 1999, vol. 529, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47531/631/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44352


Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.

MBI COMPUTER LUX

OVER WATER S.A.

PB-WW INVESTMENT S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE JASON S.A.

ARNUAMEX

MARENKO HOLDING S.A.

TENDIX HOLDING S.A.

IN

IN

MANZONI INTERNATIONAL S.A.

MAJNO S.A.

M.F.T.

B.T.P. S.A.

B.T.P. S.A.

S.C.I. J.V.K. LUX

S.L.C.N. S.A.

SYNCRO S.A.

CIGR-SYRDALL

S.C.I. TAUTGES-WAUTERS

SOLLUXHOTEL S.A.

ANDAVA HOLDING S.A.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.

AFIN  HOLDING  S.A.

AFIN  HOLDING  S.A.

ALFINA S.A.

ALFINA S.A.

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A.

ARIA HOLDING S.A.

ARIA HOLDING S.A.

ART DIFFUSION S.A.

AVANCO S.A.

AUTO-BOUTIQUE

BAMBERG FINANZ A.G.

BAU-PERLLUX

BAU-PERLLUX

BIOPLANCTON S.A.

BERLYS

BERLYS

BERLYS AERO S.A.

BERLYS AERO S.A.

BERLYS AERO S.A.

BERLYS MANAGEMENT

BERLYS MANAGEMENT

BIG APPLE S.A.

BIG APPLE S.A.

BROADCAST INVESTMENTS S.A.

BVM INTERNATIONAL S.A.

B.I.A.C.-LUX

B.I.A.C.-LUX

CEFIN  HOLDING 

CEFIN  HOLDING 

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A.

BRYCE INVEST S.A.

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