44257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 923

3 décembre 1999

S O M M A I R E

Améthyste International S.A., Luxbg pages  

44287

,

44288

(Les) Ardennes Holding S.A., Luxembourg ……………

44300

Ast Luxembourg S.A., Strassen ……………………………………

44302

Audhumla S.A., Luxembourg …………………………………………

44304

AZF Luxembourg S.A., Bereldange ……………………………

44302

DekaLux-Europlus 10/99 (A) (WKN 973672) …………

44258

DekaLux-Europlus 10/99 (B) (WKN 973673) …………

44258

DekaLux-S Rendite 10/99 (A) (WKN 973674)…………

44258

DekaLux-S Rendite 10/99 (B) (WKN 973675) …………

44258

Dolcelux S.A., Strassen ………………………………………………………

44271

Dorje Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44275

Exclusive Car S.A., Livange ………………………………………………

44289

Finaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

44304

Financière Européenne S.A., Luxembourg ………………

44303

FINDETECH,  Société  pour  le  Financement  du

Développement Technique S.A., Luxemburg ……

44264

Flyer Holding S.A., Luxemburg………………………………………

44285

Framalu Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44279

Ganesko S.A., Luxembourg………………………………………………

44265

GIP Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………

44281

Hoven-Montagebau, S.à r.l., Huncherange ………………

44288

Ibérique de Participations S.A., Strassen …………………

44292

INA Advisory Company S.A., Luxembourg ……………

44294

Jones & Fox International S.A., Foetz …………………………

44304

Pictet World Securities Fund, Sicav, Luxbg

44262

,

44263

Société Financière de l’Orient S.A., Luxembourg

44265

Société Financière d’Entreprises S.A., Luxembg

……………………………………………………………………………………

44263

,

44264

Société Financière et Economique S.A., Luxembg

44264

Société Immobilière Allez S.A. ………………………………………

44261

Sod S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44264

Somarfin Participations S.A., Luxembourg………………

44266

SOMARLUX, Société Maritime Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44266

Someplanta Corp. S.A. Luxembourg, Luxembourg

44266

Sopalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

44265

Sophilux S.A., Luxembourg………………………………………………

44266

Spandilux S.A., Luxembourg……………………………………………

44267

Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

……………………………………………………………………………………

44266

,

44267

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

44268

Tinto Minor S.A., Luxembourg ………………………………………

44270

Tôlerie Maintenance Chaudronnerie, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

44274

Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

44270

TPA Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

44274

Tranquera Investments S.A., Luxembourg………………

44275

Transmondia S.A., Luxembourg ……………………………………

44303

Tung Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

44267

(The) Shipowners Mutual Protection and Indemnity

Association (Luxembourg), Luxembourg………………

44271

UBS (Lux) Limited Risk Fund, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

44258

UBS Portfolio Invest Management Company S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

44268

,

44269

Uni-Invest Service S.A., Luxembourg …………………………

44274

Viking Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………

44303

Vimur S.A., Luxembourg …………………………………………………

44275

Voltaire Investment S.A., Luxembourg ……………………

44278

Wanmaiden S.A., Luxembourg………………………………………

44278

Werby S.A., Luxembourg …………………………………………………

44279

WM Fund …………………………………………………………………………………

44259

Worldwide Insurance Systems S.A., Luxembourg

44279

W & S Service, S.à r.l. …………………………………………………………

44279

XIX Investments S.A., Luxembourg ……………………………

44281

UBS (LUX) LIMITED RISK FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verwaltungsrat der UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des

Fonds Commun de Placement UBS (LUX) LIMITED RISK FUND hat mit Zustimmung der Depotbank die Vertragsbe-
dingungen wie folgt geändert:

I. Art. 2. Die Anlagepolitik
c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
- . . . pro Subfonds mehr als 5% des Nettovermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des

offenen Typs anzulegen, sofern diese als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Direktive
85/611/EG vom 20. Dezember 1985 anzusehen sind und diese Organismen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder
von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, es sei
denn, diese Organismen für gemeinsame Anlagen sind gemäss ihren Vertragsbedingungen oder Satzungen auf Anlagen in
bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Sektoren spezialisiert. Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt
eine All-in-Fee auf dem Teil des Nettovermögens des Fonds zu erheben, welcher in Anteile anderer offenen Organismen
für gemeinsame Anlagen der UBS-Gruppe angelegt ist.

II. Art. 5. Nettoinventarwert
f) Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert

(Net Present Value) von allen Cash-Flows, sowohl In- wie Outflows, eine von der Verwaltungsgesellschaft anerkannte
Bewertungsmethode. Diese Berechnung wird vom Wirtschaftsprüfer geprüft.

III. Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Der 14. Absatz wird wie folgt ergänzt: Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesell-

schaft beschliessen, einen Rücknahmeantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende
Vermögenswerte des Fonds verkauft worden sind. Ist eine solche Massnahme notwendig, so werden alle am selben Tag
eingegangenen Rücknahmeanträge zum selben Preis abgerechnet.

IV. Art. 13. Kosten des Fonds
Der 1. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: Der Fonds zahlt für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von

höchstens 0,165% pro Monat (1,980% p.a.), berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus
dieser All-in-Fee werden die Administrationsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager, die Verwaltungsgesellschaft
und der Vertrieb bezahlt.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53857/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

DekaLux-Europlus 10/99 (A) (WKN 973672),

DekaLux-Europlus 10/99 (B) (WKN 973673),

DekaLux-S Rendite 10/99 (A) (WKN 973674),

DekaLux-S Rendite 10/99 (B) (WKN 973675).

—

von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwaltete Investmentfonds luxemburgischen Rechts, die befristet bis zum 31.

Oktober 1999 errichtet wurden, sind aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt:
EURO 700,01 je Anteil des DekaLux-Europlus 10/99 (A) (WKN 973672).
EURO 602,86 je Anteil des DekaLux-Europlus 10/99 (B) (WKN 973673).
EURO 702,91 je Anteil des DekaLux-S Rendite 10/99 (A) (WKN 973674) sowie
EURO 561,14 je Anteil des DekaLux-S Rendite 10/99 (B) (WKN 973675).

Die Summe der ab dem 4. Oktober 1994 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsab-

schlagsteuer - beträgt:

EURO 111,07 je Anteil des DekaLux-Europlus 10/99 (A) (WKN 973672) sowie
EURO 180,89 je Anteil des DekaLux-S Rendite 10/99 (A) (WKN 973674).
EURO 33,20 je Anteil des DekaLux-S Rendite 10/99 (B) (WKN 973675).

Die Summe der ab dem 1. November 1998 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsab-

schlagsteuer - beträgt:

EURO 17,88 je Anteil des DekaLux-Europlus 10/99 (B) (WKN 973673).

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle:
DGZ. DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK
Taunusanlage 10
D-60329 Frankfurt

44258

oder der
DekaBank (LUXEMBURG) S.A.
6C, route de Trèves
L-2633 Senningerberg,
die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteile die Auszahlung des anteiligen Liquidationser-

löses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG erfolgt mit Valuta 2. November 1999.

Noch nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden ab dem 1. Dezember 1999 bis zum Abschluß des Liquidations-

verfahrens verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind,
werden einschließlich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen
Franken umgerechnet und für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der  Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluß des jeweiligen Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten

Liquidationserlöses einschließlich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Senningerberg, im Oktober 1999.

Deka INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53411/775/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

WM FUND.

—

SONDERREGLEMENT

Für den WM FUND ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») veröf-

fentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds. 1. Der Fonds WM FUND (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne

von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der
Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungs-
gesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Anteil-

inhaber eines jeweiligen Teilfonds verzichten ausdrücklich auf Ansprüche auf das Nettovermögen anderer Teilfonds
oder auf das Gesamtnettofondsvermögen.

Falls nicht anders vereinbart steht das Fondsvermögen insgesamt für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds

gegenüber Dritten ein. Die Verwaltungsgesellschaft wird jedoch dafür Sorge tragen, dass jeder einzelne Teilfonds
Verbindlichkeiten grundsätzlich nur gegenüber Vertragsparteien eingeht, die ausdrücklich auf Ansprüche auf das Netto-
vermögen anderer Teilfonds oder auf das Gesamtnettofondsvermögen verzichten. Dies trifft auch zu auf Anleihen und
Verträge, welche über die in Artikel 4 des Verwaltungsreglements beschriebenen Techniken und Instrumente handeln.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln. Ergänzend zu den Ausführungen des Artikel 7 Absatz 2 des Verwaltungsreglements werden Anteile
an Organismen für gemeinsame Anlagen zu ihrem letzten festgestellten und erhältlichen Inventarwert, ggf. unter Berück-
sichtigung einer Rücknahmegebühr, bewertet.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäss Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements aufgeführten
Anlagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fonds-
vermögen der Teilfonds ergibt.

Art. 2. Anlagepolitik. 1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der

eingebrachten Anlagemittel.

2. Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die

Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds umfasst entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die
Anlage in Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschliesslich flüssiger
Mittel. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der Region, in welcher sie anlegen, nach
den Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer Laufzeit unter-
scheiden.

Art. 3. Anteile. 1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden

in jeder von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Global-
zertifikaten erfolgt, besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufspro-
spekt. Soweit die Anteile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwal-
tungsgesellschaft Bruchteilanteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.

44259

3. Für jeden Teilfonds werden nur thesaurierende Anteile («B-Anteile») ausgegeben werden. Alle Anteile sind vom

Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteil-
klasse berechtigt.

Art. 4. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen; Einstellung der

Berechnung des Anteilswertes für die Teilfonds. 1. Teilfondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds.
Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstati-
stiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäss den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die
Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben werden muss, erfolgen diese Angaben in Euro («Referenz-
währung») und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Bankgeschäftstag (d.h. jeden Tag, an dem die Banken während der normalen Geschäfts-

stunden geöffnet sind) in Luxemburg.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-

chenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

7. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse (sofern vorhanden)

ebenso wie in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des
nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Dabei
kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision erhoben,
so entspricht diese der Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds,
höchstens aber 0,5% des Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll. Soweit Anteile an einem
Teilfonds in Form von effektiven Stücken verbrieft werden, wird ein sich aus dem Umtausch ergebender Restbetrag an
die Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückgegeben werden, ausbezahlt.

8. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

des Artikel 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne

des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft ist

berechtigt, aus dem Fondsvermögen eines Teilfonds ein Entgelt von bis zu 0,90% p.a. (minimum EUR 35.000,- p.a.) des
Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds zu erhalten das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen Teilfonds
an jedem Bewertungstag zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich gerechneter

Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen
Teilfonds an jedem Bewertungstag berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

3. Der Anlageberater erhält aus dem Fondsvermögen des Teilfonds WM FUND GLOBAL GROWTH eine Vergütung

in Höhe von 0,50% p.a. (zusätzlich evtl. anfallender Mehrwertssteuer), täglich berechnet auf das Netto-Fondsvermögens
des WM FUND GLOBAL GROWTH. Die Zahlung dieser Vergütung erfolgt auf monatlicher Basis.

Darüberhinaus erhält der Anlageberater für den Teilfonds WM FUND GLOBAL GROWTH zusätzlich zu der fixen

Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung (Performance-fee) zuzüglich evtl. anfallender Mehrwertssteuer. Für diese
Vergütung werden täglich ebenfalls Rückstellungen gebildet und der Saldo am Geschäftsjahresende an den Anlageberater
ausgezahlt.

Die Höhe dieser Performance-fee ist abhängig von der Wertentwicklung des Fonds im Vergleich zur definierten

Benchmark, dem «MSCI Welt-Aktien-Index -alle Länder-», bewertet in Euro. Die Bildung von täglichen Rückstellungen
erfolgt nur dann, wenn die Benchmark um mindestens 2% p.a. (gerechnet auf täglicher Basis) übertroffen wird. Von der
überschreitenden Wertentwicklung werden auf täglicher Basis bis zu 20% Performance-fee abgegrenzt. Wird die
Benchmark hingegen unterschritten, so reduziert sich der bis dahin aufgelaufene positive Saldo um den durch die Under-
performance entstandenen negativen Ergebnisbeitrag. Negative und positive Tagesberechnungen werden täglich saldiert
und, im Falle eines positiven Jahresendsaldos, als Performance-Fee an den Anlageberater ausgezahlt. Ein evtl. entste-
hender negativer Ergebnissaldo wird in Form einer Nebenrechnung in das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.

Die Performance-fee wird auch dann gezahlt, wenn die Gesamtperformance des Fonds zum Geschäftsjahresende

negativ verläuft. Sollte diese negative Wertentwicklung des Fonds zur Unterschreitung des Erstausgabepreises führen, so
setzt die Berechnung von positiven Ergebnisbeiträgen (Performance-fee) in der Folgezeit erst dann wieder ein, wenn der
Erstausgabepreis des Fonds wieder erreicht ist.

4. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese alleine betreffen; im übrigen werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögen anteilig belastet.

44260

Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Januar, erstmals am 31. Januar 2000.
Art. 8. Dauer des Fonds und der Teilfonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsge-

sellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 9. Verschmelzung von Teilfonds. Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäss nachfolgender Bedingungen

jederzeit beschliessen, einen oder mehrere Teilfonds des Fonds in einen anderen Teilfonds desselben Fonds oder in
einen anderen Fonds einzubringen:

- sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher

nach dem freien Ermessen der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag erscheint, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich
sinnvoller Weise zu verwalten;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen

wirtschaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds verstösst. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung
eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den Bestimmungen von Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröf-
fentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme

aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des dem Tag der Inkrafttretung der Einbringung voran-
gegangenen Bewertungstages, durch Anteile des aufnehmenden Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls werden Bruchanteile
ausgegeben.

Art. 10. Auflösung der Teilfonds. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen,

sofern das Netto-Fondsvermögen eines Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher nach dem freien Ermessen von der
Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds
angesehen wird sowie im Falle einer Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die
Auflösung bestehender Teilfonds wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements
veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die

diesem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräussert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlich-
keiten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach
Abschluss der Liquidation eines Teilfonds nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden für einen Zeitraum von sechs
Monaten bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements
enthaltene Regelung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

Luxemburg, den 26. Oktober 1999.

HAUCK AUFHÄUSER

Unterschriften

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltunggesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53123/253/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ, Société Anonyme de droit luxembourgeois 

au capital de 1.250.000,- FB.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre à 14.00 heures.
Les actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de

1.250.000,- francs, divisé en 1.250 actions de 1.000,- francs chacune, dont le siège est 51, rue Albert 1

er

L-1117 Luxem-

bourg., se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Sont présents:
- La Société METALPLAST, Société Anonyme
au capital de 1.100.000,- francs français, 
dont le siège social est à Paris (75017), 5bis, rue Emile Allez, 
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris N° B 315 929 893 
propriétaire de une (1) action,
représentée par Monsieur Matthieu de Gouberville, administrateur;
- Monsieur Michel Dezarnaud, administrateur de sociétés, 
demeurant à Neuilly sur Seine (92200), 74bis, boulevard Maurice Barrès, 
propriétaire de (1) une action;
- La Société SICOBA, Société à responsabilité limitée
au capital de 100.000,- francs français, 
dont le siège social est à Paris (75017), 5bis, rue Emile Allez, 
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris B 807 120 803, 
propriétaire de mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions 
représentée par Monsieur Michel Dezarnaud, gérant.

44261

Tous les associés étant présents, la séance est déclarée ouverte. 
Monsieur Dezarnaud, procède à la lecture de l’ordre du jour:
- Démission des administrateurs. 
- Dénonciation du siège social.
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

<i>Premier point à l’ordre du jour

L’Assemblée Générale prend acte de la démission des fonctions d’administrateurs qu’ils occupent au sein de la société

depuis le ler février 1999 de:

- Maître Alain Lorang, Maître en Droit, demeurant à L-1117, Luxembourg, 51, rue Albert I

er

,

- Monsieur Michel Dezarnaud, demeurant à Neuilly sur Seine (92200), 74 bis, boulevard Maurice Barrès
- Maître Guillaume Rebut, Avocat à la Cour, demeurant à Paris (75116), 12, avenue Pierre I

er

de Serbie.

L’Assemblée Générale prend acte que la décision des administrateurs est motivée par la situation dans laquelle se

trouve la société IMMOBILIERE ALLEZ, situation conséquente de la gestion des précédents administrateurs et
notamment de celle de Monsieur Patrick Brillaud.

En effet, après avoir constaté les détournements frauduleux effectués sous la gestion des administrateurs précédents,

ainsi que leur carence à l’accomplissement des obligations et formalités légales, Messieurs Alain Lorang, Michel
Dezarnaud et Guillaume Rebut ont décidé collectivement de remettre leur démission en vue de placer la société sous
autorité de justice.

<i>Deuxième point à l’ordre du jour

L’Assemblée Générale prend acte de la dénonciation du siège social fixé au:
- 51, rue Albert I

er

L-1117 Luxembourg.

<i>Troisième point à l’ordre du jour

L’Assemblée Générale décide la mise en dissolution de la société et nomme à cet effet, Maître Alain Lorang, subsidiai-

rement Maître Christine Doerner, notaire, demeurant à Bettembourg, de procéder aux différentes démarches en vue
de cette liquidation.

L’ordre du jour étant épuise, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47430/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

PICTET WORLD SECURITIES FUND, SICAV,

(anc. PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, SICAV).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxemburg B 62.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société d’investis-

sement à capital variable PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.627, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 123 du 26 février 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Julie Mossong, employée de banque,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à
F-Thionville.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Senninger-

berg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés aux

actionnaires en nom par lettre recommandée du 11 octobre 1999.

Il. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification, avec effet au 3 novembre 1999, de l’article premier des statuts afin de changer le nom de la SICAV de

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND en PICTET WORLD SECURITIES FUND de manière à lire:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PICTET WORLD
SECURITIES FUND.»

- Modification, avec effet au 3 novembre 1999, de l’article 6 des statuts afin de permettre l’émission de fractions

d’actions. Le dernier paragraphe:

«En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées, le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire» est modifié de manière à lire:

44262

«L’émission de fractions d’actions d’un maximum de cinq décimales est permise mais les fractions d’actions n’ont

aucun droit de vote. Des certificats confirmant la possession de fractions d’actions ne seront pas émis.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Que sur les six cent quatre-vingt-dix mille cinq cent cinquante-neuf (690.559) actions représentant l’intégralité du

capital social, cinq cent quarante-neuf mille cinq cent sept (549.507) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer, avec effet au 3 novembre 1999, la dénomination sociale de PICTET INTER-

NATIONAL EQUITY FUND en PICTET WORLD SECURITIES FUND et de modifier en conséquence l’article premier
des statuts comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PICTET WORLD
SECURITIES FUND.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier, avec effet au 3 novembre 1999, le dernier paragraphe de l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’émission de fractions d’actions d’un maximum de cinq décimales est permise mais les fractions d’actions n’ont

aucun droit de vote. Des certificats confirmant la possession de fractions d’actions ne seront pas émis.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Mossong, S. Sillitti, M.-C. Lange, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1999, vol. 120S, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1999.

F. Baden.

(53277/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

PICTET WORLD SECURITIES FUND, SICAV,

(anc. PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, SICAV).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxemburg B 62.627.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(53278/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, 

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(47428/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44263

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

—

L’assemblée générale statutaire du 14 juin 1999 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Boogmans en remplacement de Monsieur H.L. Taverne, démissionnaire.

Lors de cette même assemblée Monsieur Thierry Durbecq, administrateur de sociétés, B-1170 Watermael-Boitsfort

a été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marie Lambert, administrateur démis-
sionnaire depuis le 1

er

mars 1999.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, 

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47429/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

FINDETECH, SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, rue Louvigny.

H. R. Luxemburg B 27.100.

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 1999

- Da noch Informationen über die in der Tagesordnung vorgesehenen Punkte einzuholen sind, beschließen die

anwesenden Aktionäre einstimmig, die Versammlung auf einen späteren Zeitpunkt zu vertagen.

Für beglaubigten Auszug

<i>Für FINDETECH, SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU

<i>DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47426/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47427/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.177.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 juin 1999

Monsieur Serge Krancenblum est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns,

démissionnaire. Monsieur Serge Krancenblum terminera le mandat de Madame Yolande Johanns qui viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

La démission de Madame Yolande Johanns et la décharge à lui donner pour sa gestion, ainsi que la ratification de la

cooptation de Monsieur Serge Krancenblum seront soumises à la prochaine l’Assemblée Générale Statutaire.

Certifié sincère et conforme

SOD S.A.

A. Renard

J.R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47432/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44264

GANESKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.736.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 avril 1998 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 929.918,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 929.918,-

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1997;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateur de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 31 décembre 1997;

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47340/751/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT,

<i>société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(47431/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1999

La société FINIM LTD, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOPALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47436/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44265

SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 64.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47433/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOMARLUX, SOCIETE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 4 octobre 1999

Présents: 
M. Freddy Bracke, Administrateur-délégué 
M. Charles De Laet, Administrateur 
M. Marc De Ripainsel, Administrateur.
La séance est ouverte à 9.20 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 3, rue de l’lndustrie L-1811 Luxembourg aux 55-57,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à 9.30 heures.

F. Bracke

C. De Laet

M. De Ripainsel

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47434/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOMEPLANTA CORP. S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47435/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOPHILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature.

(47437/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(47440/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44266

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 septembre 1999 que les administra-

teurs sortants M. Fernand Heim, Mme M.-Rose Dock et M. Gérard Muller ainsi que le commissaire aux comptes sortant
SANINFO, S.à r.l. ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47441/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

Le bilan au 20 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature.

(47438/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

<i>Extait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 16 septembre 1999

L’Assemblée Générale du 16 septembre 1999 a réélu comme administrateurs:
MM. Roland Frising, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, président; 

M. William D. Everard, armateur, demeurant à Londres, 
Peter D.T. Roberts, armateur, demeurant à Turnbridge Wells, Kent; 
Gerardus B. Rijke, armateur, demeurant à Nieuwpoort; 
Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire; 
Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapore.

Elle a augmenté le nombre des administrateurs à sept, et élu comme administrateur:
M. Rodney Lenthali, armateur, demeurant à Famliam, Surrey.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.
MOORE STEPHENS, S.à r.l., a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47439/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

TUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.960.

<i>—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1999

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme
TUNG LUXEMBOURG S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47451/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44267

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature.

(47442/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 30 juin 1999

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
MM. William J. Milligan, demeurant à Monte-Carlo, président 

Trevor Hughes, demeurant à Sydney, 
Edward Mocatta, demeurant à Londres, 
George A.Vardakas, demeurant à Monaco, 
Frank W.F. Tombs, demeurant à Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.
MOORE STEPHENS, S.à r.l. à été réélue comme commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47443/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

UBS PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.304.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée UBS

PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 66.304 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître J. Delvaux, en date du 16 septembre 1998, publié au

Mémorial C numéro 810 du 5 novembre 1998.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Monsieur Serge Karp, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de CHF 50,-

chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement. Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées des procurations
émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et par le
notaire instrumentant.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

44268

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 40.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.

Signé: C. Nilles, S. Karp, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Delvaux.

(47452/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

UBS PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.304.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée UBS

PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 66.304 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître J. Delvaux, en date du 16 septembre 1998, publié au

Mémorial C numéro 810 du 5 novembre 1998.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg-Ville, en date du 16 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Monsieur Serge Karp, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment

présente ou représentée à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

44269

<i>Première résolution

La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur et a fait

son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme UBS PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT

COMPANY S.A., qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à l’adresse du liqui-

dateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.

Signé: C. Nilles, S. Karp, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Delvaux.

(47453/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

TINTO MINOR S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.578.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of July 9, 1999

1. The liquidation of TINTO MINOR S.A. is completed.
2. The company’s books are kept at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg for at least five years.

Certified true extract

<i>For TINTO MINOR S.A.

<i>Signatures

<i>The liquidators

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47446/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(47448/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44270

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.228.

—

Le bilan au 20 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature.

(47444/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.228.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 septembre 1999

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suite:
MM.  William D. Everard, armateur, demeurant à Londres, président 

Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire, vice-président 
Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapour, vice-président 
Alistair Allan, armateur, demeurant à Edinburgh; 
Charles A. Atkins, armateur, demeurant à Capetown; 
Roland Frising, directeur de banque, demeurant à Luxembourg; 
David S. C. Ho, armateur, demeurant à Hong Kong; 
Theo Kallis, armateur, demeurant à Perth; 
Edgar A.Leal, armateur, demeurant à Caracas; 
Rodney Lenthall, armateur, demeurant à Woking, Surrey; 
M. Donald A. McLeod, armateur, demeurant à Bedford, Noya Scotia; 
Ken Patteson, armateur, demeurant à Edenbridge, Kent; 

Mme Christiane Rosso, armateur, demeurant à La Ciotat, France; 
MM. Gerardus B. Rijke, armateur, demeurant à Nieuwpoort; 

Peter D.T. Roberts, armateur, demeurant à Turnbridge Wells, Kent; et 
John Keith Whitaker, armateur, demeurant à Hull.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.
MOORE STEPHENS. S.à r.l., a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47443/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DOLCELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- VEGLIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-8010 Strassen,

204, route d’Arlon, inscrite au R.C. Luxembourg, section B numéro 69.978, ici représentée par Monsieur Giuseppe
Veglio, dirigeant de société, demeurant 20, rue des Blindés, B-6700 Arlon, Belgique, gérant unique de la société.

2.- Monsieur Francesco Maranesi, employé privé, demeurant à I-25038 Rovato, 19, via Cesare Cantù, Italie.
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DOLCELUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

44271

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La Société a également pour objet la prestation de services dans le domaine du marketing, de la publicité, de l’orga-

nisation logistique et de tous les autres services qui seront requis par des sociétés liées ou non.

En outre, la société a pour objet la commercialisation de tous produits alimentaires et/ou de tous produits de grande

distribution.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont et resteront nominatives. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 248.000,- (deux cent quarante-huit mille euros) qui sera représenté par 2.480 (deux

mille quatre cent quatre-vingts) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts arrêtés le 15 septembre 1999, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 5 bis. Aucune mutation d’actions, quelle qu’en soit la cause, entre vifs ou pour cause de mort, ne sera consi-

dérée comme valable et opposable si elle n’a pas été réalisée dans le strict respect des conditions fixées au présent
article cinq bis.

L’actionnaire (ou ses ayants droit) désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après «l’actionnaire cédant») doit

notifier son intention au conseil d’administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après
la «Notification) précisant le nombre d’actions à céder et l’identité du ou des cessionaires proposés.

Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’actionnaire cédant
présente à la cession.

Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit de

préemption doit en informer l’actionnaire cédant et le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent

acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport aux autres.
En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n’est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
tirage au sort sous la responsabilité du conseil d’administration.

En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à

la valeur nette comptable de l’action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant désigné par
les actionnaires et aux frais de la société. Le prix déterminé par l’expert liera toutes les parties.

Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3 mois

à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas
acquises en tout ou en partie par les autres actionnaires, le conseil d’administration peut, pour la cession des actions qu’il
reste à céder:

- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui

n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de l’action, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier
cas l’actionnaire cédant peut céder ses actions aux candidats cessionnaires désignés par le conseil d’administration.

Le défaut du conseil d’administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour

conséquence d’autoriser l’actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la
Notification.

44272

Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire (ou ayant droit) peut, à tout moment,

céder ses actions à toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres
actionnaires de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs de la société,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société VEGLIO, S.à r.l., deux cent quatre-huit actions ………………………………………………………………………………………… 248
2.- Monsieur Francesco Maranesi, soixante-deux actions …………………………………………………………………………………………………

62

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société DOLCELUX S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- VEGLIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-8010 Srrassen,

204, route d’Arlon, inscrite au R.C. Luxembourg, section B numéro 69.978.

2.- Monsieur Francesco Maranesi, employé privé, demeurant à I-25038 Rovato, 19, via Cesare Cantù, Italie.
3.- Monsieur Demetrio Veglio, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-12060 Bossolasco, 15, via Alba, Italie.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

44273

<i>Troisième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblee générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

entendue dans son sens le plus large ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: F. Maranesi, G. Veglio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 57, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47470/211/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.027.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 47, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47447/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

TPA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(47449/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.178.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1999

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Philippe Renaud, administrateur de sociétés, Noisy-Le-Roi (F), André

Hensler, administrateur de sociétés, Genève (CH) et Georges Colombani, administrateur de sociétés, Gif-sur-Yvette (F)
sont reconduits pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

UNI-INVEST SERVICE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47454/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44274

TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.683.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1999

- La cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47450/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

VIMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.516.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999.

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. ll terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

VIMUR S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47455/705/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

DORJE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze Septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société du droit des Iles vierges britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Monsieur Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1999.
2) Monsieur Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
dûment représenté par Monsieur Gabriel Bleser, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1999.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DORJE HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

44275

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. 
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. 

La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 27

ème

jour du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 10. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisit parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

44276

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs est présente

à la réunion du conseil d’administration. Les décisions, sont prises à la majorité des voix des administrateurs.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signes par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de

l’année suivante. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.  

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les sept mille (7.000) actions représentatives du capital social comme suit:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 6.999
2) Monsieur Guy Harles, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement de sorte que le montant de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

44277

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciale et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre cent mille francs luxembourgeois
(400.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Denis Berdoz, avocat, demeurant 6, rue Bellot, CH-1206 Genève.
b) Monsieur Guy Harles, Maître en droit, demeurant 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Pierre Winandy, Maître en droit, demeurant 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. A été nommé Président du Conseil d’ administration
Monsieur Guy Harles, prénommé. 
4. A été nommée commissaire aux comptes:
MAZARS &amp; GUÉRARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année se terminant au 30 septembre 2000.

6. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
7. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 58, case 9. – Reçu 282.379 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

F. Baden.

(47471/200/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.789.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 1999.

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

WANMAIDEN S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47457/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

VOLTAIRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47456/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

44278

WERBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.582.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Mandataires

(47458/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

WORLDWIDE INSURANCE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1999, vol. 529, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

(47459/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

W &amp; S SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Madame J. Hogg fait part de sa démission de la société.

J. Hogg

<i>Co-gérante de la société

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47460/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

FRAMALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FRAMALU HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

44279

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.250.000.000,- (un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes),

représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: soixante-deux mille cinq

cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62.500

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: soixante-deux mille cinq cents……………………………………………

62.500

Total: cent vingt-cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 125.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 1.250.000.000,- (un milliard deux cent cinquante millions
de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois
cent cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai 2001 à 10.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viendront à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

44280

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paolo Lambertini, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
b) Monsieur Fabrizio De Stefani, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Fausto Dal Magro, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse).
Monsieur Fausto Dal Magro est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa

seule signature.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 40, case 12. – Reçu 260.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47474/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.662.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1999

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, Luxembourg, est coopté en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

XIX INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47461/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

GIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2. ESCAMPO PEACH LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social à Sea Meadow House, Road Town,

Tortola, BVI;

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Cette procuration, signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination GIP LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet social. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises

ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

44281

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310

(trois cent dix) actions avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) par action, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions

avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à
l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux
conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des
actions autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions seront
souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une
prime d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et
dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports
autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est
expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification
des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous

réserve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.

Art. 7. Actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes 

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

44282

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vore circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux

opérations de la Société.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième vendredi du mois d’avril
de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

44283

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-

sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige un
rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi. 

Chapitre VI. -Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces pour 100% (cent pour cent) les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Capital

souscrit

d’actions

libéré

(100%)

1) M. Fons Mangen ………………………………………………………………………………

EUR 

100

1

EUR 

100

2) ESCAMPO PEACH LTD…………………………………………………………………

EUR 30.900

309

EUR 30.900

Total:…………………………………………………………………………………………………………

EUR 31.000

310

EUR 31.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)

44284

Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2000:

1.- Monsieur Benoît Duplat, Managing Partner, demeurant à B-1050 Bruxelles, 7, Galerie de Waterloo. 
2.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
3.- Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
Il. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1)
Est nommé commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2000:

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique), 43A, rue de Montmédy,
III. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le trente

et un décembre 1999. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en l’an 2000.

V. Le siège social est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 62, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

J. Elvinger.

(47475/211/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

FLYER HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft CORAL TRUST COMPANY LTD., mit Sitz in Dublin, Irland, hier vertreten durch Rechtsanwalt

Victor Elvinger, wohnhaft in Luxemburg, gemäss einer privatschriftlichen Vertretungsvollmacht vom 1. Juli 1994, welche,
nachdem sie durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar ne varietur paraphiert wurde, vorliegender
Urkunde beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich, vorgenannt.
Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen

ihnen gebildet wird.

Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital 

Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung FLYER HOLDING S.A.

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsab-

wicklung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder
sollten solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt
werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität erhalten.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften; die

Verwaltung, Überwachung und Ausdehnung solcher Beteiligungen und die Erteilung jeglicher Darlehen, Vorschüssen
oder Sicherheiten.

Die Gesellschaft erklärt, dass sie ihre Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Gesell-

schaften mit finanzieller Beteiligung ausübt.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und

Förderung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.000.000,- EUR (eine Million Euro) aufgeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit

einem Nominalwert von je 1.000,-EUR (tausend Euro).

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt 3.000.000,- EUR (drei Millionen Euro) aufgeteilt in 3.000 (dreit-

ausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- EUR (tausend Euro).

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung in einem Mal oder in

Etappen vorzunehmen, aber spätestens innerhalb fünf Jahren nach der Veröffentlichung im Mémorial. Nach jeder, im
Zuge des genehmigten Kapitals vorgenommenen Kapitalerhöhung, wird Artikel fünf der Statuten entsprechend geändert.

44285

Art. 6. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,

Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom io. August 1915,

einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, die nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser
wenn die Generalversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines
unbesetzten Sitzes, sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmit glied.

Art. 9. Der verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich schei-

nenden Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung
vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz
von dem rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.

Der verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich,
telegrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-

führung an einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist nicht
erfordert, dass diese Beauftragte, Gesellschafter sind.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 722 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der

Änderungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-

sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.

Geschäftsjahr

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Generalversammlung

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionare, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem, für die versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche, die Gesellschaft betreffenden Rechtshand-

lungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheissen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre

Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Zahlung

Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen: 
1. CORAL TRUST COMPANY LTD: neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………

999

2. Victor Elvinger: eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das Kapital wurde in Höhe von 750.000,- Euro (siebenhundertfünfzigtausend Euro) dargestellt durch 750 (sieben-

hundertfünfzig) Aktien, durch die Sacheinlage der gesamten 1.500 (eintausendfünfhundert) Aktien der Gesellschaft
FLYER S.A., gegründet am 19. März. 1999, mit Sitz in Luxemburg, R. C. B 69.061, eingebracht. Diese Sacheinlage ist
Gegenstand einer Bewertung gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
durch den unabhängigen Wirtschaftsprüfer ARTHUR ANDERSEN, société civile, mit Sitz in L-2180 Luxembourg,
welcher zu folgender Schlussfolgerung kommt:

44286

«Aufgrund der von uns durchgeführten Prüfungshandlungen, wie sie in diesem Bericht dargelegt worden sind, haben

wir keine Anmerkung bezüglich des Wertes der Sacheinlagen, welcher mindestens der Anzahl mal dem Nennwert der
750 gezeichneten Aktien der neuen Gesellschaft mit einem Nennbetrag von 1.000 entspricht. 

ARTHUR ANDERSEN

<i>Wirtschaftsprüfer»

Diese Berichterstattung, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Das restliche Kapital von 250.000,- Euro (zweihundertfünfzigtausend Euro), dargestellt durch 250 (zweihundert-

fünfzig) Aktien, wurde bar eingezahlt wie es dem Notar nachgewiesen wurden. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer

Gründung entstehen werden auf ungefähr zweihunderttausend Luxemburger Franken geschätzt.

Die Komparenten bestätigen hiermit dass es geht um die Gründung einer Luxemburgische Aktiengesellschaft durch

die Sachanlage der gesamten (100%) Aktien der Gesellschaft FLYER S.A., mit Sitz in Luxemburg, und ersuchen um die
Anwendung von Artikel 4.2 - Gesetz vom 29. Dezember 1971.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Die vorbezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungs-

gemäss einberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Victor Elvinger, vorbenannt.
b) Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
c) Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
Die Dauer der Mandate beträgt 6 (sechs) Jahre. 
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu benennen. 
3) Als Kommissar wird ernannt:
Herr Edouard de Fierlant Dormer, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich. 
Die Dauer des Mandats beträgt 6 (sechs) Jahre. 
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

<i>Verwaltungsratssitzung

Die vorbezeichneten Mitglieder des Verwaltungsrates, welche sich als ordnungsgemäss einberufen bekennen, traten

zu einer Verwaltungsratssitzung zusammen und fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser
Verwaltungsratssitzung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

Herr Victor Elvinger, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates bestimmt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 63, case 6. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. Oktober 1999.

J. Elvinger.

(47473/211/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

Signature

(47497/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44287

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999

Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1999, vol. 529, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47498/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

HOVEN-MONTAGEBAU, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3341 Huncherange, 16, rue de l’Eglise.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten September.
Vor Uns Christine Doerner, Notar mit Amtssitz zu Bettemburg.

Ist erschienen:

Herr François Hoven, zu Hüncheringen, 16, rue de l’Eglise wohnend.
Dieser Erschienene ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung HOVEN-MONTAGEBAU, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Huncherange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export sowie der Handel und die Montage von vorgefertigten

Teilen sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (LUF 5.000,-).

Diese Geschäftsanteile wurden ganz durch den alleinigen Gesellschafter Herrn François Hoven, vorgenannt,

gezeichnet.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionnalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.

Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

44288

- Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem Gesell-

schafter ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der Gesellschafter bestimmt
über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3341 Huncherange, 16, rue de l’Eglise.
- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Detlef Heinze, Kaufmann, wohnhaft in Hüncheringen, 16,

rue de l’Eglise;

die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von Hrn Detlef Heinze, und Hrn

François Hoven.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hoven, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1999, vol. 845, fol. 3, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 octobre 1999.

C. Doerner.

(47476/209/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

EXCLUSIVE CAR, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Bouchet, directeur, demeurant à F-01000 Bourg en Bresse, 11, chemin de St. Georges;
2.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone

Industrielle, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur,
demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EXCLUSIVE CAR. 

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce d’automobiles, véhicules neufs et occasions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

44289

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée
la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

44290

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Bouchet, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., prédésignée, cinquante actions ………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50 %) de sorte que la somme de

quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Bouchet, directeur, demeurant à F-01000 Bourg en Bresse, 11, chemin de St. Georges;
b) Monsieur Denis Maurice Giroux, informaticien, demeurant à F-71200 Le Creusot, BAT H N°:48 La Molette;
c) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf; 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert-comptable, demeurant à F-69004 Lyon, 14, cours d’Herbauville.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Thierry Bouchet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Bouchet, P. Lepretre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 57, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1999.

J. Seckler.

(47472/231/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

44291

IBERIQUE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES ET INDUSTRIELLES,

S.à r.l., en abrégé PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle,

ici représentée par Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Thomas Crucifix, employé privé, demeurant à Beggen.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IBERIQUE DE PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Il pourra être transféré dans la localité du siège social par simple décision du
Conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et
autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille Euros (260.000,- EUR) représenté par deux mille six cents

(2.600) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf

dispositions contraires de la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

Euros (1.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions clavant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

44292

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale1 statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………

2.597

2.- Monsieur Thomas Crucifix, prénommé, trois actions……………………………………………………………………………………………          3
Total: deux mille six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.600

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

soixante mille Euros (260.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

44293

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions quatre cent quatre-vingt-huit mille trois

cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (10.488.374,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort;
c) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange.
4) Est nommée commissaire:
- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Louarn, T. Crucifix, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1999, vol. 411, fol. 18, case 2. – Reçu 104.884 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47477/228/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

INA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eight of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. INA ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A., with registered office at 59/c Via Campania, 00187 Roma, Italy, repre-

sented by Maître Luc Courtois, avocat, Luxembourg,

by virtue of a proxy given on October 6, 1999.
2. INA ASSET MANAGEMENT SIM S.p.A., with registered office at 59/c Via Campania, 00187 Roma, Italy, repre-

sented by Maître Alex Schmitt, avocat, Luxembourg,

by virtue of a proxy given on October 6, 1999.
3. INA S.p.A. with registered office at Via Sallustiana 51, 00187 Roma, Italy, represented by Maître Alex Schmitt,

prenamed,

by virtue of a proxy given on october 5, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INA ADVISORY COMPANY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

44294

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the Directors of the corporation
which are best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, including INA MULTIMANAGER, SICAM (the «SICAV») established in Luxembourg, as well as the
management and the development of these participations.

It will advise exclusively the SICAV concerning the investment and management of the SICAV’s assets.
It will not itself conduct any industrial or commercial activities or maintain a commercial establishment open to the

public.

It may carry on activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however, within the limita-

tions set forth by the law of July 31, 1929 governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 500,000 EUR (five hundred thousand euros) divided in 500 (five hundred)

shares having a par value of 1,000 EUR (one thousand euros) each.

The shares are and shall remain in registered form.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The first chairman shall be appointed by the general meeting of shareholders.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telecopier another director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a deciding vote. In the event of
a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate acts

in writing or by telex, cable, telegram or telecopier confirmed in writing which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 12. No contract or other transaction between the corporation and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any company

or firm with which the corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of the

corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

44295

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving INA SIM S.p.A., any direct or indirect subsidiary thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.

The corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the corporation, or, at its request, of any other company of which the
corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The operations of the corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or several statutory auditors,
appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term
of their office, which must not exceed six years.

The statutory auditor in office shall remain in office until reelected or until its successor is elected.

Title V.- General meeting

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the corporation shall represent the entire body

of shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on April 29 of each year

at 12.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on of the first January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31, 1999.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th, 1915 on commercial companies and the amendments and successor laws hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INA Asset Management SGR S.p.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………

100 shares

2. INA Asset Management SIM S.p.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………

145 shares

3. INA S.p.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………

   255 shares

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three hundred thousand
Luxembourg Francs (300,000.- LUF).

44296

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at twenty million one hundred sixty-nine thousand nine

hundred fifty Luxembourg Francs (20,169,950.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Carlo Giacomini, Head of Finance Division INA S.p.A., Via Sallustiana, 51, 00187 Roma, Italy;
- Mr Philip Gutfleish, Deputy Finance Division Manager and Corporate Division Manager INA S.p.A., Via Sallustiana,

51, 00187 Roma, Italy;

- Mr George B. Kendall, Chairman and CEO of Economic Strategies Inc., 654 Madison Avenue, 10021, New York,

U.S.A.;

- Mr Franco Biccari, Head of Tax Division INA S.p.A., Via Sallustiana, 51, 00187 Roma, Italy;
- Mr Massimo De Felice, Full Professor of applied mathematics at University of Rome, Via G. Vasi 5, 00162 Roma, Italy.
Their mandate shall expire at the issue of the annual general meeting to be held in 2005.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Its mandate shall expire at the issue of the annual general meeting to be held in 2001.
4. The registered office of the company is established at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. Mr Carlo Giacomini, prenamed is appointed as chairman ofthe Board of Directors.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their sumames,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. INA ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A., avec siège social au 59/c Via Campania, 00187 Rome, Italie, représentée

par Maître Luc Courtois, avocat, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1999.
2. INA ASSET MANAGEMENT SIM S.p.A., avec siège social au 59/c Via Campania, 00187 Rome, Italie, représentée

par Maître Alex Schmitt, avocat, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1999.
3. INA S.p.A. avec siège social à Via Sallustiana 51, 00187 Rome, Italie, représentée par Maître Alex Schmitt, avocat,

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1999.
Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INA ADVISORY COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères incluant INA MULTIMANAGER, SICAV (la «SICAV») établie à Luxembourg ainsi que la
gestion et le développement de ces participations.

La société conseillera exclusivement la SICAV en ce qui concerne les investissements et la gestion des avoirs de la

SICAV.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

44297

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en

restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés
holding.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EURO) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le premier président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration (qui peut être tenue par conférence télépho-
nique). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Dans le cas où, lors d’une réunion, le nombre des voix pour et contre une décision est égal, la voix du président sera
prépondérante. Dans le cas d’une conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
seront consignées ensuite dans des procès-verbaux réguliers.

Les administrateurs, agissant à l’unanimité par voie circulaire, peuvent exprimer leur consentement sur un ou

plusieurs actes séparés par écrit ou par télex, câble, télégramme ou télécopie confirmés par écrit, lesquels constitueront
tous ensemble des procès-verbaux adéquats prouvant telle décision.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions jucticiaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de Ja société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et une autre société ou firme ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la société auraient un intérêt quelconque dans
telle autre société ou firme ou le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.

Tout administrateur ou directeur de la société qui agit comme administrateur, associé, directeur ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la société aura conclu des contrats ou se sera autrement engagé en relation d’affaire ne
sera pas, en raison de cette affiliation avec cette autre société ou firme, empêché de considérer et de voter ou d’agir en
relation avec toutes matières concernant ces contrats ou ces autres transactions.

Au cas où un administrateur ou un directeur de la société pouffait avoir un intérêt personnel, dans une opération de

la société, cet administrateur ou directeur informera le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et ne prendra
pas part aux délibérations ni au vote sur cette opération, et cette opération ainsi que les intérêts des administrateurs ou
directeurs y relatifs seront reportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’utilisé dans la phrase précédente, n’inclut pas les relations avec ou les intérêts

dans toute matière, position ou opération impliquant INA S.p.A., ses filiales et sociétés associées ou toute autre société
ou firme telle que déterminée de temps à autre à son gré par le Conseil d’Administration.

La société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tout action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou de directeur de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur ou directeur
de toute société dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnise, sauf le cas où dans
pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil
que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans son chef.

44298

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. Les opérations de la société incluant particulièrement ses livres et sa fiscalité ainsi que le dépôt des décla-

rations fiscales et autres rapports exigés par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires
nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération ainsi que la
durée de leur mandat qui ne peut excéder 6 ans.

Le commissaire restera en place jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14 L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le 29 avril de chaque

année à midi et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INA Asset Management SGR S.p.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………

100 actions

2. INA Asset Management SIM S.p.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………

145 actions

3. INA S.p.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………

  255 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille Euros (500.000,- EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressement l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève approximativement à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Carlo Giacomini, Head of Finance Division INA S.p.A., Via Sallustiana, 51, 00187 Rome, Italie;
- M. Philip Gutfleish, Deputy Finance Division Manager and Corporate Division Manager INA S.p.A., Via Sallustiana,

51, 00187 Rome, Italie;

44299

- M. George B. Kendall, Chairman and CEO of Economic Strategies Inc., 654 Madison Avenue, 10021, New York,

U.S.A.;

- M. Franco Biccari, Head of Tax Division INA S.p.A., Via Sallustiana, 51, 00187 Rome, Italie;
- M. Massimo De Felcie, Professeur de mathématiques appliquées à l’Université de Rome, Via G. Vasi 5, 00162 Rome,

Italie.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
- ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.
4. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 39, allée Scheffer.
5. M. Carlo Giacomini, préqualifié, est nommé président du Conseil d’ Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate qu’à la demande des comparants, l’acte est rédigé en

anglais suivi d’une traduction en français; à la demande des mêmes comparants, en cas de divergence entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: L. Courtois, A. Schmitt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 1999, vol. 411, fol. 28, case 4. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47478/228/383)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

LES ARDENNES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous le

numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août

1993

2. - La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le

numéro 68975,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société,
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les

prénommées d’une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES ARDENNES HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établie à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

44300

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et (le l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.00,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses
propres actions 

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. Titre IV
Surveillance.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Art. 14. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice. Il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

44301

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit: 

1. - La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., préqualifiée, cent vingt-trois actions …………………………………… 123
2. - La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………

 1

Total: cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en
assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Jacques Axelroud, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Bernard Zimmer, prénommé.
- Madame Daphné Dehez, assistante de direction, demeurant à Arlon. 
3. Est appelée au fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE

LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, RCS Luxembourg B 45.066

4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 47, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 octobre 1999.

P. Decker.

(47482/206/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

AST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 octobre 1999.

Signature.

(47505/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1999.

AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 64.635.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>22 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social de la société au 40, Cité Grand-Duc Jean,
L-7233 Bereldange.

44302

Cette assemblée aura comme ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 1998;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Décharge de l’administrateur et au commissaire aux comptes;
– Renouvellement des mandats des administrateurs;
– Divers.

I  (04479/607/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1999.

4. Divers.

I  (04485/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIKING FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.099.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of VIKING FUND (the «Company») will be held at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>December
22, 1999 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company
2. To appoint a liquidator

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the

meeting, and a decision in favour of the resolutions must be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to

execute a proxy available at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and to return
it to the Company prior to the date of the Meeting.
I  (04509/584/20)

<i>The Board of Directors.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04338/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

44303

JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

Mesdames/Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du lundi <i>20 décembre 1999 à 14.00 heures à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, 1

er

étage, avec

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social
2) Changement de la raison sociale
3) Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998
4) Nominations statutaires
5) Décharge des administrateurs
6) Récupération de la créance contre Monsieur Joannes
7) Vote sur la liquidation de la société pour perte de la moitié du capital
8) Divers

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

E. Ress

R. Volpe

II  (04368/316/20)

<i>Les Administrateurs

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill;
– Nomination du Commissaire à la liquidation, Monsieur Bernard Ewen.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04453/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDHUMLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.750.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 décembre 1999 à 17.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes aux 30 juin 1997, 30 juin 1998 et 30 juin 1999 
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le conseil d’administration et décharge à accorder à l’adminis-

trateur démissionnaire

6. Divers.

lI  (04496/803/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

44304

---

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S O M M A I R E

UBS  LUX  LIMITED RISK FUND

DekaLux-Europlus 10/99  A   WKN 973672 

WM FUND. 

SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ

PICTET WORLD SECURITIES FUND

PICTET WORLD SECURITIES FUND

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES

FINDETECH

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.

SOD S.A.

GANESKO S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT

SOPALUX S.A.

SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A.

SOMARLUX

SOMEPLANTA CORP. S.A. LUXEMBOURG

SOPHILUX S.A.

SPIRALSTREAM HOLDING S.A.

SPIRALSTREAM HOLDING S.A.

SPANDILUX S.A.

SPANDILUX S.A.

TUNG LUXEMBOURG S.A.

STRIKE CLUB MANAGEMENT  EUROPE  S.A.

STRIKE CLUB MANAGEMENT  EUROPE  S.A.

UBS PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS PORTFOLIO INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

TINTO MINOR S.A.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION  LUXEMBOURG . 

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION  LUXEMBOURG . 

DOLCELUX S.A.

TOLERIE MAINTENANCE CHAUDRONNERIE

TPA LUX

UNI-INVEST SERVICE S.A.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A.

VIMUR S.A.

DORJE HOLDING S.A.

WANMAIDEN S.A.

VOLTAIRE INVESTMENT S.A.

WERBY S.A.

WORLDWIDE INSURANCE SYSTEMS S.A.

W &amp; S SERVICE

FRAMALU HOLDING S.A.

XIX INVESTMENTS S.A.

GIP LUXEMBOURG S.A.

FLYER HOLDING S.A.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

HOVEN-MONTAGEBAU

EXCLUSIVE CAR

IBERIQUE DE PARTICIPATIONS S.A.

INA ADVISORY COMPANY S.A.

LES ARDENNES HOLDING

AST LUXEMBOURG S.A.

AZF LUXEMBOURG S.A.

TRANSMONDIA S.A.

VIKING FUND

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A.

FINACO S.A.

AUDHUMLA S.A.