44065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 919

3 décembre 1999

S O M M A I R E

Actiga International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

44104

Adler Mode S.A., Foetz/Mondercange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44105

Amitiés Luxembourg Amérique Latine, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

44105

Amusement Activities International Group, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………

44106

Amusement Activities International S.A., Mamer…………………………………………………………………………………………………………………………………

44106

Andimahia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44106

Antony Couleurs, S.à r.l., Mertert …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44106

,

44107

Archeolux, S.e.n.c., Differdange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44095

A.S.S. Abfallwirtschafts-Gesellschaft Saarbrücken m.b.H., Bech-Kleinmacher ………………………………………………………………………

44104

Autocars Ecker, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44108

Aviabel Re, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44108

Bayerische Landesbank Niederlassung Luxemburg, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………

44109

Bio Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44109

Brembo International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44069

Brentex AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44110

Bureau Europa - Krebes Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

44105

Business & Transaction International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

44112

C.D.I., Central de Distribution Industrielle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

44109

,

44110

Chorale Municipale Schifflange, A.s.b.l., Schifflange ……………………………………………………………………………………………………………………………

44066

Chronos International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44072

City 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44112

CODEJA, Codeja S.A. V.A.T.-House Luxembourg, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

44077

Compagnie de Floride S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44112

C.R.S.M. S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44112

Dalion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44110

,

44112

Firouzeh S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44079

(De) Fudderwon, S.à r.l., Buschdorf………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44107

,

44108

Galerie Rêve d’Orient, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

44085

Groupe I.S.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44092

Mazowe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44096

Montagebau Arnold Junk, G.m.b.H., Clemency ………………………………………………………………………………………………………………………………………

44087

Romeo & Bernina S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44088

Swilux, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44105

VMG Europe S.A., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44100

Waste Management Luxembourg, S.à r.l., Dalheim ……………………………………………………………………………………………………………………………

44102

Zippy S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44104

CHORALE MUNICIPALE SCHIFFLANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-3800 Schifflange.

—

<i>Virwuert (am Originaltext)

Im Jahre 1914 wurde als ein Bedürfnis des sich immer weiter entwickelnden Schifflingens von mehreren Anhängern

der Gesangkunst der MÄNNERGESANGVEREIN SCHIFFLINGEN ins Leben gerufen. Der unselige Weltkrieg ging nicht
vorüber, ohne auch auf das Vereinsleben seine hemmende Wirkungen zu hinterlassen. Im Jahre 1922 traten dann die
ehemaligen Sänger erneut zusammen, und änderten den Namen des Vereins zeitgemäss auf LA CHORALE, SCHIF-
FLANGE um. 1936 wurde ihm der Titel CHORALE MUNICIPALE SCHIFFLANGE seitens der Gemeindeverwaltung
zuerkannt.

An der Generalversammlung vum 14. Mäerz 1999 gouf beschloss, aus der CHORALE MUNICIPALE SCHIFFLENG

eng Veränegung ouni Gewënnzweck (a.s.b.l.) ze machen.

Numm, Sëtz and Zweck

Art. 1. Ënnert dem Numm CHORALE MUNICIPALE SCHIFFLANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif gët e

Veräin ouni Gewënnzweck gegrënnt. Déi nei Gesellschaft féiert de Gesangveräin CHORALE MUNICIPALE SCHIF-
FLANGE virun, deen am Joer 1914 gegrënnt gouf, a gët no dëse Statutte geféiert, déi sech nom modifizéierte Gesetz
vum 21. Abrëll 1928 riichten.

Art. 2. De Sëtz as zu Schëffléng. D’Dauer as zäitlech nët begrenzt.
Art. 3. de Veräin huet den Zweck, d’Leit fir de Kouergesang am allgemengen, a ganz speziell fir de Männerkouer

z’interesséieren an hinnen d’Méiglechkät ze gin, an engem Kouer aktiv matzemaachen. Doriwer eraus belieft en dat
kulturellt Liewen an der Gemeng duerch d’Organisatioun vu Concert’en, Theateropféierungen an aner kulturell Manife-
statiounen.

Memberen

Art. 4. Effektiv Membere vum Veräin sin déi aktiv an inaktiv Memberen, sou wéi se an den Art. 5 a 7 vun dëse

Statutten definéiert sin.

Art. 5. Aktiv Membere vum Veräin sin déi aktiv Sänger(innen) an d’Theaterspiller, de Kouerdirigent an d’Membere

vum Comité. Donieft kann all Persoun, déi regelméisseg an ontentgeltlech bei der Organisatioun vun deene
verschiddene Manifestatioune matschafft, op Virschlag vum Comité aktive Member gin. D’Zuel vun den aktive Member
as no uewe nët begrenzt an därf nët ënner 5 leien.

Art. 6. Fir aktive Member ze gin rit een séng Kandidatur un de Comité, deen doriwer bestëmmt. D’Decisioun vum

Comité muss vun der nächster Generalversammlung mat der einfacher Majoritéit vun de Stëmme gutt gehale gin.

Art. 7. D’Generalversammlung kann den aktive Memberen, déi dem Veräin grouss Dingschter gelääscht hun an déi

aus iirgend engem Gronn hir Aktivitéit mussen opgin, den Éirentitel vun hirer Funktioun gin. (Éiresänger, Éireprësident,
Éirendirigent asw.) Heizou ass eng regelméisseg Aktivitéit vun op mannst 20 Joer néideg. Des inaktiv Membere musse
vun der Generalversammlung mat enger 2/3 Majoritéit opgeholl gin an hun déi selwecht Rechter wéi déi aktiv
Memberen.

Art. 8. Déi effektiv Veräinsmembere bezuelen eng Cotisatioun, déi all Joer vun der Generalversammlung festgeluet

gët. Si däerf nët iwer 50 

€ leien.

Art. 9. Nët méi effektive Member ass een, wann een
- schrëftlech séng Demissioun gët
- séng Cotisatioun nët bezillt
- aus dem Veräin ausgeschloss gët am Fall wou een sech nët un d’Statutten an d’intern Reglementer hält oder dem

Veräin op soss eng Manéier schuet.

D’Demissoun an d’Ausschléissen aus dem Veräin riicht sech nom Art. 12 vum modifizéierte Gesetz vum 21. Abrëll

1928 iwer d’Vereenegungen ouni Gewënnzweck.

Art. 10. Eiremembere sin zivil oder moralesch Persounen, déi mat engem Joresbeitrag, dee vun der Generalver-

sammlung festgeluet gët de Veräin finanziell ënnerstëtzen. D’Eiremembere si nët effektiv Membere vum Veräin, hu kä
Stëmmrecht, a gin och nët an d’Generalversammlung invitéiert.

Generalversammlung

Art. 11. D’Generalversammlung kënnt op mannst ämol am Joer zesummen, an dat spéidstens 4 Méint nom

Ofschloss vum Geschäftsjoer. Si gët ofgehalen am Sëtz vum Veräin, et sief, de Comité leet aus trëftege Grënn en anert
Versammlungslokal fest.

Art. 12. Si gët aberuff mat engem normale Schreiwes u jiddfer effektive Member, sou wéi déi an den Art. 5 a 7 vun

dëse Statutten definéiert sin, an dat spéidstens 7 Kalennerdeeg virum festgelueten Datum.

Art. 13. D’Generalversammlung gët vum Comité aberuff, sou dacks et noutwenneg as. Eng Generalversammlung

muss och aberuff gin, an dat an engem Zäitraum vu 14 Deed, wa 50% vun den effecktive Memberen dat ausdrécklech
verlaangen.

Art. 14. En effektive Member, dee verhënnert as, ka sech op Gronn vun enger schr¨ftlecher Prokuratioun op der

Generalversammlung duerch en anere Member vertriede loossen. Jiddfer Member däerf awer nëmmen än äänzegen
anere Member vertrieden.

Art. 15. De Comité huet d’Recht, niewt den effektive Memberen aner Persounen op d’Generalversammlung

z’invitéieren, wann dat am Intressi vum Veräin geschitt oder dës Persounen dem Veräin besonnesch no stin.

44066

Art. 16. Stëmmrecht an der Generalversammlung hun nëmmen déi effektiv Memberen, sou wéi se an den Art. 5 a 7

vun dëse Statutten définéiert sin. All Resolutioune gi geholl mat der einfacher Majoritéit vun de Memberen, déi selwer
dälhuelen oder sech vertriede loossen, et sief, dat modifizéiert Gesetz vum 21. Abrëll 1928 gesäit et aneschters vir.
D’Resolutioune vun der Generalversammlung gin alle Memberen an Drëttpersounen op Wonsch matgedäält.

Art. 17. Ofgestëmmt gët duerch d’Ophiwe vun der Hand oder geheim mat engem Stëmmziedel. Wa Persounen

implizéiert sin, muss geheim ofgestëmmt gin.

Art. 18. D’Generalversammlung
- ernennt d’Membere vum Comité a schléisst se eventuell aus
- stëmmt of iwer d’Gestioun vum Comité (Aktivitéitsbericht)
- stëmmt of iwer d’Veräinskonte vum ofgelafenen Exercice a stëmmt de Budget fir de neien Exercice
- bestëmmt all Joer 3 Caissereviseuren, déi d’Caissebuch an all Beleger kontrolléiere mussen an iwer hir Kontroll e

Rapport an der Generalversammlung maachen. D’Caissereviseuren därfe mam Caissier nët Famill sin, an dat an de
Limiten, déi den Art. 62 vum Wahlgesetz festleet.

- as ganz eleng zoustänneg fir d’Statutten ze änneren an eventuell de Veräin opzeléisen. Dat geschitt no der Prozedur,

déi dat modifizéiert Gesetz vum 21. Abrëll 1928 an den Art. 8 respl. 20 virschreiwt.

- huet all weider Rechter, déi dat modifizéiert Gesetz vum 21. Abrëll 1928 virgesäit.
Art. 19. D’Generalversammlung gët geleet vum Comité.

Verwaltung

Art. 20. De Veräin gët vun engem Comité gefouert, deen sech aus 5 bis 15 Memberen zesummesetzt, dorënner de

Prësident, de Sekretär, de Caissier an eventuell e Vize-Prësident Dës Poste kënne kumuléiert gin, de Mandat vum
Prësident as awer nët komptabiel mat deem vum Caissier, an ëmgedréint.

Art. 21. D’Generalversammlung bestëmmt, aus wivill Persoune sech de Comité zesummesetzt a wielt dem Comité

séng Membere mat der einfacher Majoritéit vun de stëmmberechtegte Membere, an dat fir 2 Joer. All Joer gët
d’Halschecht vum Comité erneiert.

Art. 22. De Prësident gët vun der Generalversammlung bestëmmt. All aner Mandater maachen déi gewielte

Comité’smember ënner sech aus.

Art. 23. Fir Member vum Comité ze gin muss än effektive Member vum Veräin sin. D’Kanditature fir de Comité

mussen dem Prësident spéidstens um Ufank vun der Generalversammlung a schrëftlecher Form virleien. D’Comité’s-
memberen, deenen hiirt Mandat auslääft, kënnen ouni nei Kandidatur erëmgewielt gin.

Art. 24. D’Mandat vum Comité’smember ass nët kompatibel mat enger vum Veräin bezueltener Charge (z.B. Kouer-

dirigent) an ëmgedréint.

Art. 25. De Comité as zoustänneg fir d’Gestioun vum Veräin an huet dobäi all Rechter a Flichten, déi an den Art. 13

a 14 vum modifizéierte Gesetz vum 21. Abrëll 1928 opgezielt sin. De Comité kënnt zesummen sou dacks et néideg ass
a gët vum Prësident oder vu wéinstens 3 vu sénge Memberen aberuff.

Art. 26. Fir datt de Comité eng valabel Decisoun kann huelen muss wéinstens d’Halschend vun de Comité’smem-

beren un der Sitzung dälhuelen. D’Decisioune gi mat der einfacher Majoritéit vun de Membere geholl, déi un der Sitzung
dälhuelen. Bei Stëmmegläichheet entschäd d’Stëmm vum Prësident.

Art. 27. De Sekretär féiert Buch iwer alles, wat am Comité an op der Generalversammlung décidéiert gët.
Art. 28. De Caissier féiert d’Veräinskonten, informéiert de Comité regelméisseg iwer déi finanziell Situatioun a

présentéiert der Generalversammlung all Joer de Finanzbericht iwer dat ofgelafent Veräinsjoer.

Art. 29. D’Ënnerschrëte vun 2 Comité’smemberen engagéieren de Veräin vis-à-vis vun Drëttpersounen. Eng vun

den Ënnerschrëfte muss déi vum Prësident oder séngem Remplassang sin.

Art. 30. De Caissier, de Prësident an de Sekretär hun d’Prokuratioun äänzel fir all Ausgaben ënner 1.000,- 

€. Bei

Ausgaben vun 1.000,- 

€ an driwer mussen 2 Membere vum Comité ënnerschreiwen, dorënner de Caissier oder de

Prësident.

Art. 31. De Comité kann äänzel Chargen u Nët-Membere vum Comité delegéieren. Dës Leit schaffen ënnert der

Responsabilitéit vum Comité, kënnen hir Määnung soen zu de Problemer, déi ufalen, sin awer nët stëmmberechtegt am
Comité.

Art. 32. Fir déi normal Gestioun vum Veräin kann de Comité intern Reglementer ausschaffen, déi awer nët därfe

géint d’Statutte verstoussen an déi an der nächster Generalversammlung mat der einfacher Majoritéit vun de Stëmme
musse gutt gehale gin.

Opléisung vum Veräin

Art. 33. Fir de Veräin opzeléisen muss den Art. 20 vum modifizéierte Gesetz vum 21. Abrëll 1928 abgehale gin. An

deem Fall iwerhëlt de Comité d’Roll vum Liquidateur. Nodeem all Scholde bezuelt sin, gët de Rescht vum Verméigen der
Gemeng Schëffléng uvertraut, déi et versuergt an engem neie Gesangveräin iwerléist, dee spéidstens 10 Joer no der
Opléisung an der Gemeng a Sektioun Schëffléng muss gegrënnt sin. As dat nët de Fall, fällt d’Verméigen definitiv un
d’Gemeng.

Verschiddenes an Iwergangsbestëmmunmgen

Art. 34. D’Geschäftsjoer gät den 1. Januar un an hält den 31. Dezember vum selwechte Joer op.
Art. 35. Am éischte Joer fiirt d’CHORALE MUNICIPALE SCHIFFLANGE, association sans but lucratif, déi hei

gegrënnt gouf, viru mat dem Geschäftsjoer vun der fréierer CHORALE MUNICIPALE SCHIFFLANGE, gegrënnt am Joer 

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1914, an dat bis den 21. Dezember 1999. Si iwerhëllt all Rechter a Flichten an och d’Verméige vun der fréierere
CHORALE MUNICIPALE SCHIFFLANGE.

Art. 36. Fir alles, wat nët an de Statutte virgesinn as, gëlt dat modifizéiert Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwer d’Gesell-

schaften ouni Gewënnzweck.

<i>Grënnungsversammlung

Dé hei ënnendrun opgezielte Grënnungsmember hu sech de 26. September 1999 zu Schëffléng an der General- a

Grënnungsversammlung zesummefond and hun d’Statutten, sou wéi se hei uewendru stin, ästëmmeg ugeholl:

Numm

Beruff

Adress

C-post. Uertschaft

Nat.

Barbazza René

en retraite

123, rue de Noertzange

L-3862 Schifflange

L

Bei Pierrot

ouvrier

13, rue d’Esch

L-3835 Schifflange

L

Beissel Henri

agent des CFL

28, rue de Moutfort

L-5310 Contern

L

Devaquet Edmond

fonctionnaire e.r.

9, rue Pierre Dupong

L-3832 Schifflange

L

Dupont Victor

fonctionnaire e.r.

1, boulevard Gr-D. Charlotte L-4070 Esch-sur-Alzette

L

Fandel Jeannot

électricien-techn.

20, rue du Pont

L-3873 Schifflange

L

Forret Alfred

en retraite

34, rue Jos. Muller

L-3651 Kayl

L

Giacomini Marco

employé

12, rue de l’Ecole

L-3385 Noerzange

L

Gliedner Gilbert

ingénieur

15, rue Pierre Frieden

L-3838 Schifflange

L

Hansen Benn

retraité

17, rue des Fleurs

L-3830 Schifflange

L

Heck Robert

ajusteur

116, rue de Noerzange

L-3861 Schifflange

L

Jost Marithé

employée publ.

16, rue C.M. Spoo

L-3876 Schifflange

L

Kayser Mett

employé e.r.

86, rue Belair

L-3820 Schifflange

L

Kemp Georges

employé e.r.

7, rue Michel Rodange

L-3875 Schifflange

L

Kieffer Laurence 

institutrice 

21, rue Michel Rasquin 

L-3874 Schifflange

L

Klein Roger 

en retraite 

69, cité Kirchbierg 

L-3733 Rumelange 

L

Kreis-Licini Annette 

institutrice 

14, Gringe Wee 

L-3878 Schifflange

L

Kremer Ady 

employé e.r. 

34, rue de Noertzange 

L-3860 Schifflange

L

Kremer-Fries Léonie 

sans 

34, rue de Noertzange 

L-3860 Schifflange

L

Lecuit Carlo 

indépendant 

56, cité op Soltgen 

L-3862 Schifflange

L

Levers Camille 

maître-tailleur e.r. 

18, rue de Dudelange 

L-3630 Kayl 

L

Marcy Fernand 

fonctionnaire e.r. 

22, val des Aulnes 

L-3811 Schifflange

L

Mauer Jean-Pierre 

en retraite 

84, rue Belair 

L-3820 Schifflange

L

Medinger Camille 

employé e.r. 

21, rue de l’Ecole 

L-4394 Pontpierre 

L

Mergen Marc 

fonctionnaire 

101, avenue de la Libération  L-3850 Schifflange

L

Mettler-Felten Elise 

sans 

35, rue de l’Eglise 

L-3833 Schifflange

L

Mousel Nico 

m. tôlier-débass. 

2, rue Jos Mille 

L-3657 Kayl 

L

Neu Jos 

ingénieur-techn. 

13, rue des Forges 

L-4394 Pontpierre 

L

Philippe Théodore 

électricien 

67, rue Lentz 

L-3509 Dudelange 

L

Putz Alphonse 

en retraite 

8, rue du Stade 

L-3877 Schifflange

L

Rodenbour Camille 

professeur er. 

48, boulevard R. Schuman 

L-8340 Olm 

L

Rodenbour-Plun Raymond 

sans 

48, boulevard R. Schuman 

L-8340 Olm 

L

Sagrillo Damien 

professeur mus. 

67, rue des Prés 

L-3336 Hellange

L

Schmit-Biewer Christiane 

institutrice 

36, cité op Soltgen 

L-3862 Schifflange

L

Winandy-Goergen Monique  vendeuse 

18, rue des Fleurs 

L-3314 Bergem

L

An de Comité (Verwaltungsrot) si genannt gin:
Prësident
Gliedner Gilbert 

ingénieur 

15, rue Pierre Frieden 

L-3838 Schifflange

L

Sekretär
Mergen Marc 

fonctionnaire 

101, avenue de la Libération  L-3850 Schifflange

L

Tresorier
Devaquet Edmond 

fonctionnaire e.r. 

9, rue Pierre Dupong 

L-3832 Schifflange

L

Member
Dupont Victor 

fonctionnaire e.r. 

1, boulevard Gr.D. Charlotte  L-4070 Esch-sur-Alzette,  L

Member
Fandel Jeannot 

électricien-.techn. 

20, rue du Pont 

L-3873 Schifflange

L

Member
Hansen Bernard 

retraité 

17, rue des Fleurs 

L-3830 Schifflange

L

Member
Marcy Fernand 

fonctionnaire e.r. 

22, val des Aulnes 

L-3811 Schifflange

L

Member
Medinger Camille

employé er. 

21, rue de l’Ecole 

L-4394 Pontpierre

L

Ënnerschrëften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1999, vol. 314, fol. 36, case 5. – Reçu * francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47083/000/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 1999.

44068

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien BREMBO S.p.A., ayant son siège social à I-Curno, Via Brembo, 25,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859, elle-même représentée par

- Monsieur Federico Franzina, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 septembre 1999, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 13.859, représentée par

- Monsieur Federico Franzina, préqualifié, 
- Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BREMBO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation et notamment, mais sans que
cette liste soit exhaustive, l’escompte de titres, l’escompte de factures, l’activité d’affacturage et, la souscription à des
emprunts obligataires pour les besoins d’une ou des sociétés du groupe la société peut également effectuer toutes
activités de recherche et développement se rattachant directement ou indirectement à son objet, donner et/ou accepter
des mandats de représentation commerciale, signer des contrats de franchises, et ce exclusivement dans le cadre du
groupe auquel appartient la société. La société peut également réaliser toutes activités d’achat/vente de titres, devises et
de matières premières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 septembre 2004, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

44069

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

44070

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

mars de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mars à quatorze (14.00)

heures en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions, représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société BREMBO S.p.A., préqualifiée, trente actions  ……………………………………………………………………………………………………… 30 
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prequalifiée, une action  ………………………………………………………………………………  1
Total: trente et une actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

44071

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Président,
b) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Administrateur,
c) Monsieur Paolo Cipelli, demeurant à l-Curno, Administrateur, 
d) Monsieur Bruno Saita, demeurant à I-Curno, Administrateur, 
e) Monsieur Daniele Cafiero Simonetta, demeurant à I-Curno, Administrateur
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG, 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg. 
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 119S, fol. 35, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

J. Delvaux.

(47086/208/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1. - ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 6th, 1999; 
2. - BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Corinne Nere, prenamed, by virtue of a proxy given on September 6th, 1999.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CHRONOS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

44072

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1,000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Thursday in April, at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

44073

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. - General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on October 31st, 1999.

2) The first general meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………  500
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital 

For the purpose of registration, the capital of three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK) is valued at

one million four hundred five thousand five hundred Luxemburg francs (1,405,500.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg; 
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg. 
3. - Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. - The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City on the date named at the beginning of this

document. This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 1999;
2. - BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Corinne Nere, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6

septembre 1999.

44074

Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CHRONOS INTERNA-

TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet. 

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune. 

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

44075

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque

année.

Art. 15 L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve se trouve entamée. 

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la Constitution de la société et finit le 31

octobre 1999. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions  ………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK) est

évalué à un million quatre cent cinq mille cinq cents francs luxembourgeois (1.405.500,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2004.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.

44076

Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 1999, vol. 416, fol. 60, case 11. – Reçu 14.055 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 octobre 1999.

A. Weber.

(47087/236/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

CODEJA, CODEJA S.A. V.A.T.-HOUSE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Madame Catherine Degive, ingénieur commercial, demeurant au 49 a, rue des marronniers à Wittimont B-6860
et
2. - Monsieur Laurent Jansen, ingénieur commercial, demeurant au 49 a, rue des marronniers à Wittimont B-6860
et
3. - Monsieur Roger Greden, administrateur de sociétés, demeurant au 1, rue Siggy Vu Letzbuerg à Luxembourg 

L-1933.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CODEJA S.A. V.A.T - HOUSE LUXEMBOURG,

en abrégé CODEJA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités de

consultance en fiscalité, de travaux liés à la TVA, à la comptabilité, au secrétariat et toutes prestations de services
administratifs.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour
compte de tiers, seule ou en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. Elle pourra en outre
prendre toute participation dans des sociétés de droit luxembourgeois ou de droit étranger, ayant un objet identique,
complémentaire ou non. Elle pourra gérer, administrer, valoriser, vendre et en général faire toutes activités de holding
avec les participations détenues.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 31 (trente et une) actions

de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune.

Les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière celles-ci peuvent

être soit au porteur, soit nominatives.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

44077

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée pour toute opération dont le montant n’excède pas EUR 2.500,- (deux mille cinq cents

euros) par la signature collective de deux administrateurs.

Pour toute opération d’un montant supérieur à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros), la société se trouve

engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec signature de classe A et d’un administrateur avec signature
de classe B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3

ème

mardi du mois de mars, à 11.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux

mille.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Madame Catherine Degive, prénommée, dix-sept actions  ………………………………………………………………………………………… 17
2. - Monsieur Laurent Jansen, prénommé, sept actions  ………………………………………………………………………………………………………

7

3. - Monsieur Roger Greden, prénommé sept actions  …………………………………………………………………………………………………………  7
Total trente et une actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes les actions ne sont pas intégralement libérées de sorte que le capital social est libéré à hauteur d’un montant

de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouvant dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

44078

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 103, Grand-rue à Luxembourg L-1661.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Catherine Degive, prénommée, signature de classe B.
b) Monsieur Laurent Jansen, prénommé, signature de classe B.
c) Monsieur Roger Greden, prénommé, signature de classe A.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: Monsieur David Grandjean, comptable, domicilié rue de la Platinerie 3 à Bonnert B-6700.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Degive, L. Jansen, R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1999, vol. 411, fol. 8, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47088/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

FIROUZEH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - OCEANIS SHIPPING GROUP S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques, Tortola, Road Town, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1,

ici représentée par Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - NAVILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire,

ici représentée par Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de directeur de

ladite société.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIROUZEH S.A.

44079

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur décision unanime du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par
décision de l’assemblée. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à euro 381.000,- (trois cent quatre-vingt un mille euros) représenté par 3.810

(trois mille huit cent dix) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 500.000,- euro (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq prenant fin le 23 septembre 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les
sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par une conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue. En cas d’égalité des voix, le président de

l’assemblée aura voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

44080

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce que une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale se tiendra en 2001. 

Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.810 actions ont été souscrites comme suit: 
1. - OCEANIS SHIPPING GROUP S.A., prénommée, trois mille huit cent neuf actions  ………………………………………… 3.809
2. - NAVILUX S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille huit cent dix actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.810
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de euro 381.000,-

(trois cent quatre-vingt-un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

44081

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciale ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quinze millions trois cent soixante-neuf mille cinq

cent deux francs luxembourgeois (15.369.502,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires ès qualités qu’ils agissent, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale

appelée à délibérer sur les comptes sociaux:

1) Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg
2) Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg.
3) NAVILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Renaud Florent, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée

à délibérer sur les comptes sociaux du premier exercice:

- AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses

membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

<i>There appeared:

1. - OCEANIS SHIPPING GROUP S.A., a company organized under the laws of the British Virgin Islands, with its

registered office in Tortola, Road Town, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, British Virgin Islands, 

here represented by Mr Renaud Florent, directeur, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal. 
2. - NAVILUX S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

here represented by Mr Renaud Florent, directeur, residing in Luxembourg, acting as manager of this company.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the executing notary, shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company («société anonyme») is herewith organized under the name of FIROUZEH S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or

administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board
of directors.

44082

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communication of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional, transfer of its registered offices. 

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the buying and the selling, the chartering in and the

chartering out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and the commercial operations that relate
directly and indirectly to such activities.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at euro 381,000.- (three hundred eighty one thousand euros),

divided into 3,810 (three thousand eight hundred and ten) shares without par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at euro 500,000.- (five hundred thousand euros) to

be divided into 5,000 (five thousand) shares without par value. The authorized and the subscribed capital of the company
may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 23rd September 2004, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provision of Art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement; in this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting, designated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

44083

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management to

members of the board of directors or to third persons who need not be shareholders of the company. Delegation of
daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting of
shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Friday of the month of April, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditors at least one month before the Statutory General Meeting.
Art. 19. The surplus of the year, after deduction of all charges and costs of amortization, represents the net profit

of the company. At least five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will
cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital. 

The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation. 

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000. The

first annual general meeting shall be held in 2001.

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 3.810 shares have been subscribed to as follows: 
1. - OCEANIS SHIPPING GROUP S.A., prenamed, three thousand eight hundred and nine shares …………………… 3,809
2. - NAVILUX S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three thousand eight hundred and ten  …………………………………………………………………………………………………………………… 3,810
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of three

hundred and eighty-one thousand euros (381,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

44084

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in Art. 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fifteen million three hundred sixty-nine thousand five

hundred and two Luxembourg francs (15,369,502.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the end of the first General Meeting which

will be called to deliberate on the accounts.

1) Mr Dirk A. Martens, administrateur, residing in Luxembourg
2) Monsieur Renaud Florent, directeur, residing in Luxembourg.
3) NAVILUX S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg.
Mr Renaud Florent, prenamed, has been elected chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been elected statutory auditor, its mandate expiring at the end of the first Annual General Meeting:
AUDIEX S.A., with its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the French and the Englich texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: R. Florent, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1999, vol. 411, fol. 14, case 7. – Reçu 153.695 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(47089/228/398)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

GALERIE REVE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 31-33, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme NOBILIS ORIENTAL CARPET S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de

la Gare,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Safet Ikanovic, vendeur, demeurant à L-2734

Luxembourg, 49, rue de Wiltz.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

44085

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de meubles, de tapis, d’objets d’art et d’antiquités.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GALERIE REVE D’ORIENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme NOBILIS ORIENTAL CARPET S.A., ayant son siège social

à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III. - Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V. - Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois.

44086

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 31-33, avenue Monterey.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Ramo Frkatovic, employé, demeurant à L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Ikanovic, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 1999, vol. 507, fol. 54, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1999.

J. Seckler.

(47090/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

MONTAGEBAU ARNOLD JUNK, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4962 Clemency, 61, rue de Messancy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitze in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Arnold Junk, Schreiner, wohnhaft in D-54533 Niederöfflingen/Wittlich, 9, zur Ziep.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MONTAGEBAU ARNOLD JUNK
gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Clemency. 
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Dienstleistungsgewerbe Montagebau, An- und Verkauf, sowie Montage von

industriell vorgefertigten Bauelementen aus Holz oder synthetischen Materialien, sowie alle anderen Operationen finan-
zieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Arnold Junk, wohnhaft in D-54533 Niederöffiingen/Wittlich, 9, zur Ziep, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfiigung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generälversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

44087

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich der Komparent,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75,- LUF abgeschätzt. 

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4962 Clemency, 61, rue de Messancy.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt: 
Herr Arnold Junk, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Junk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 1999, vol. 507, fol. 55, case 2. – Reçu 5.042,- LUF = 125,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 7. Oktober 1999.

J. Seckler.

(47094/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

ROMEO &amp; BERNINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg., 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, en

vertu d’une procuration donnée le 6 septembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMEO &amp; BERNINA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

44088

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

euros (EUR 500.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 septembre 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous la forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil
d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat d’administrateur est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

44089

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

44090

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

44091

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 9.999 
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 2.016.995,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
75.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à
Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président, 
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur, 
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur. 
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: 
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000. 
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 119S, fol. 35, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

J. Delvaux.

(47095/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

GROUPE I.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat de Belize dénommée BROOKS DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 4 mars 1999 et inscrite au registre du commerce n° 9941,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 mars 1999

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize le 26 mars 1999
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

44092

2. - la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE I.S.C. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine de l’imprimerie et de la publicité.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

44093

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la prédite société de droit de l’Etat de Belize BROOKS DEVELOPMENT S.A., neuf cents actions 

900 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC., cent actions  …………………………  100 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de leur

valeur, par un versement en espèces de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), de sorte que la somme
de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000) sera libéré à la première demande

du conseil d’administration. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée BROOKS DEVELOPMENT S.A., prédite,
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.;
c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

44094

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nomme comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée BROOKS DEVELOPMENT S.A., représentée comme
indiquée ci-dessus. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1999, vol. 852, fol. 100, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1999.

N. Muller.

(47091/000/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

ARCHEOLUX, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-4545 Differdange, 74, rue Pierre Dupong.

—

EXTRAIT

En vertu de l’assemblée constituante du 6 octobre 1999, les associés solidaires sont:
1. Monsieur André Grisse, Dipl.-Ing. T.U.D., de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4545 Differdange, 74, rue

Pierre Dupong

2. Mademoiselle Marianne Grisse, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4545 Differdange,

- 74, rue Pierre Dupong

Raison de commerce de la société:
GRISSE faisant le commerce sous l’enseigne ARCHEOLUX, S.e.n.c. 
Objet social:
La société a pour objet toutes les activités commerciales, industrielles, immobilières, financières et de recherches en

relation avec:

1. l’archéologie couvrant la période à partir de la préhistoire jusqu’à nos jours y inclus l’archéologie industrielle;
2. l’industrie en générale, constructions et installations mécaniques et industrielles. 
Siège social:
L-4545 Differdange, 74, rue Pierre Dupong
Gérant: 
Mr André Grisse
Limite de pouvoir:
Aucune, la société est valablement engagée par la signature du gérant. 
Capital social:
Euro 3.000,- représenté par 30 parts d’intérêts de Euro 10,- chacune. 
Début des activités: 
Immédiatement 
Durée de la société: 
Indéterminée.

Pour extrait conforme

A. Grisse

M. Grisse

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47084/664/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

44095

MAZOWE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of September.
Before Us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 6th, 1999; 
2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Corinne Nere, prenamed, 
by virtue of a proxy given on September 6th, 1999.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of MAZOWE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Share 

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1,000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each. The shares may be
created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more
shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

44096

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not. 

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 10.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on October 31st 2000.

2) The first general meeting will be held in the year 2001

<i>Subscription and Payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK) is valued at

one million four hundred five thousand five hundred Luxemburger francs (1,405,500.- LUF). 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

44097

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg; 
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg. 
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document. 

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.*

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 1999; 
2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Daine Street,
ici représentée par Madame Corinne Nere, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6

septembre 1999.

Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MAZOWE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune. 

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

44098

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois d’avril, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. 

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réferent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

octobre 2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

 500 

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

44099

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK) est

évalué à un million quatre cent cinq mille cinq cents francs luxembourgeois (1.405.500,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: C. Nere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 1999, vol. 416, fol. 60, case 10. – Reçu 14.055 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 octobre 1999.

A. Weber.

(47093/236/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

VMG EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nordahl Mabire, directeur, demeurant à F-85370 Le Langon, 1, Le Cours d’Eau (France);
2. - Monsieur Jean Pascal Gleizes, gérant de sociétés, demeurant à F-27180 Les Baux Ste Croix, 3, Impasse du

Domaine (France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VMG EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la maîtrise d’oeuvre, l’organisation, la gestion, les services dans les domaines suivants:
La consultance et l’intermédiation dans le domaine de la construction automobile, navale, aéronautique à l’aide de

matériaux plastiques et composites et plus généralement toutes constructions mettant en oeuvre des matériaux et les
techniques s’y rapportant.

L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution de détail ou de gros de tous matériaux, procédés et

marchandises se rattachant à l’objet ci-dessus.

La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou

l’autre des activités spécifiées.

44100

Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont
l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars à 13.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

44101

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Nordahl Mabire, préqualifié, deux cent quatre-vingt quinze actions ……………………………………………………… 295
2. - Monsieur Jean Pascal Gleizes, préqualifié, quinze actions ……………………………………………………………………………………………  15
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nordahl Mabire, directeur, demeurant à F-85370 Le Langon, 1, Le Cours d’Eau (France);
b) Monsieur Jean Pascal Gleizes, gérant de sociétés, demeurant à F-27180 Les Baux Ste Croix, 3, Impasse du Domaine

(France); 

c) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Nordahi Mabire, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Mabire, J. P. Gleizes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 1999, vol. 507, fol. 54, case 12. – Reçu 12.505,- LUF = 310,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1999.

J. Seckler.

(47096/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 22, Luissgaass.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Edy Brix, commerçant, demeurant à Dalheim.
Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et

par les présents statuts.

Art. 1. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Dalheim. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision des associés.

44102

Art. 4. La société a pour objet la gestion, la valorisation et le recyclage de déchets, ainsi que la vente et location de

tous produits et de machines servant au traitement de déchets.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Edy Brix, commerçant, demeurant à Dalheim.
L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature:

Monsieur Edy Brix, préqualifié.
2. - L’adresse du siège social est fixée à Dalheim, 22, Luissgaas.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que le comparant reconnaît expres-
sément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Brix, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 42, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

R. Neuman.

(47097/226/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

44103

A.S.S. ABFALLWIRTSCHAFTS-GESELLSCHAFT SAARBRÜCKEN mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle.

—

Entsprechend den Bestimmungen des Artikels 160-2 des Gesetzes vom 27. November 1992 zur Umsetzung der 11.

Direktive des Rates der Europäischen Gemeinschaft vom 21. Dezember 1989 im Gesetz über die Handelsgesellschaften
im Großherzogtum Luxemburg vom 10. August 1915 betreffend die Verpflichtung zur Veröffentlichung im Falle der
Gründung von Niederlassungen bestimmter Gesellschaften in einem anderen Staat sind nachstehend die Informationen
aufgeführt , die für eine Eintragung erforderlich sind.

1. Die Niederlassung hat ihren Sitz in L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle
2. Die Aktivitäten der Gesellschaft sind: das Einsammeln und Befördern von Abfallen aller Art, die Erfassung,

Sortierung und Verwertung der Sekundärrohstoffe, der damit verbundene Transport im gewerblichen Gütenahverkehr
und die Erbringung technischer, kaufmännischer und sonstiger Dienstleistungen (z.B. Konzepte und Maßnahmen zur
Abfailvermeidung) sowie damit im Zusammenhang stehender Tätigkeiten.

3. Die Eintragung der Gesellschaft im deutschen Handelsregister erfolgte unter der Nummer B 10.565 unter dem

Namen A.S.S. ABFALLWIRTSCHAFTS-GESELLSCHAFT SAARBRÜCKEN mit beschränkter Haftung beim Handelsre-
gister des Amtsgerichts Saarbrücken.

4. Die Gesellschaft wurde als Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts gegründet.
5. Die Personen die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften vertreten können sind:
- Herr Lothar Deimling, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-66113 Saarbrücken 
- Herr Tobias Wilhelm, Diplomgeologe , wohnhaft in D-66113 Saarbrücken
6. Das gezeichnete Kapital der A.S.S. Abfallwirtschafts-Gesellschaft Saarbrücken mit beschränkter Haftung deutschen

Rechts beträgt DEM 300.000,- (dreihunderttausend Deutsche Mark).

MONTBRUN BIDUCIAIRE S.à R.L. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47085/518/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

ACTIGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg  B 53.390.

—

<i>Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté la révocation avec effet immédiat de Monsieur Paul Vandenbussche de ses fonctions

d’administrateur, l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat un nouvel administrateur en remplacement de
l’administrateur révoqué et également un administrateur-délégué.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Madame Nathalie Jacquemin-Velikonia, Assistante de Direction, demeurant B-6730 Rossignol, rue des Ecoles 247,

Administrateur

- Monsieur Guy Guerree, Indépendant, demeurant F-54600 Villers Les Nancy, rue de Vandoeuvre, 280, Adminis-

trateur-délégué

- Monsieur Jean Bernard Guerree, Consultant, demeurant F-57000 Metz, rue des Joncs, 12, Administrateur
Le mandat d’administrateur de Madame Nathalie Jacquemin-Velikonia nouvellement nommée et celui d’adminis-

trateur-délégué de Monsieur Guy Guerree prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47099/720/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ZIPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ZIPPY S.A.

J.-R. Bartolini

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47081/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44104

SWILUX.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.570.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47066/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

AMITIES LUXEMBOURG AMERIQUE LATINE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 28, rue Alfred de Musset.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1999 

Membres présents: 5
Membres représentés par procuration: 18 
Membres absents non excusés: 8
Le président ouvre l’assemblée générale à 19.30 heures et constate que le quorum requis par la loi est atteint par 23

sur 31 membres de l’association.

L’ordre du jour est approuvé à l’unanimité des membres présents et représentés.
Le président explique les raisons qui obligent notre association à modifier l’article 26 des statuts, à savoir la nécessité

de les mettre en conformité avec les directives édictées par le Ministère des Affaires Etrangères, du Commerce
Extérieur et de la Coopération.

Suite à la lecture de la version modifiée de l’art. 26 des statuts, telle qu’elle est proposée par le conseil d’adminis-

tration, ledit texte est mis au vote.

L’article 26 des statuts est adopté à l’unanimité des voix des membres présents et représentés en la version suivante:
Art. 26. En cas de dissolution de l’association, les fonds disponibles seront versés suivant les propositions du conseil

d’administration agréées par l’assemblée générale extraordinaire, à une ou des organisations non gouvernementales de
développement agréées et oeuvrant dans un domaine similaire au domaine d’action de l’a.s.b.l. AMITIES LUXEM-
BOURG-AMERIQUE LATINE.

Le conseil d’administration est chargé par l’assemblée générales de faire procéder à la publication de la modification

des statuts.

Etant donné qu’aucun membre n’a désiré prendre la parole au titre du point 3) de l’ordre du jour (Divers), l’assemblée

générale a été levée, l’ordre du jour étant épuisé.

Patrick Hoss

Ruben Sanchez

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47082/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ADLER MODE, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz/Mondercange, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 27.167.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

(47098/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.764.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1998, que Monsieur Leon Isebaert, a été nommé

administrateur-délégué de la société BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG S.A.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47114/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

44105

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.154.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg, on October 6, 1999, vol. 529, fol. 33, case 8,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on October 11, 1999.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, October 7, 1999.

(47100/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.480.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg, on October 6, 1999, vol. 529, fol. 33, case 9,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on October 11, 1999.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, October 7, 1999.

(47101/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 34, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF 263.091,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature.

(47102/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 septembre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire et nomme en son remplacement Monsieur Christophe

Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique et ce, avec effet au 1

er

janvier 1998.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47103/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

ANTONY COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 50.060.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunund neunzig, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft FREIBURG S.A.H., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté,
hier vertreten durch Frau Christel Henon, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, von der Mandantin und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin erklärte, als Bevollmächtigte des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung ANTONY COULEURS, S.à r.l., mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, R.C. Luxemburg Sektion
B Nummer 50.060, zu handeln.

44106

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22.

Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 219 vom 20. Mai 1995.

Welche Komparentin ersuchte den amtierenden Notar folgende gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Komparentin stellt fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 22.

September 1999, Herr Mathias Leinenweber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54344 Kenn, 10, Im Bungert
(Deutschland), seine zweihundert (200) Anteile mit einem Nominalwert von je tausend Franken (1.000,- Fr.) der vorbe-
zeichneten Gesellschaft ANTONY COULEURS, S.à r.I. an die vorbezeichnete Gesellschaft FREIBURG S.A.H. abgetreten
hat.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Abtretung ist Artikel fünf der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- Fr.) aufgeteilt in zweitausend (2.000)

Anteile von jeweils tausend Franken (1.000,- Fr.), alle voll eingezahlt.

Die Anteile werden gehalten von der Aktiengesellschaft FREIBURG S.A.H., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue

de la Liberté.»

<i>Dritter Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Mathias Leinenweber als Geschäftsführer der Gesellschaft wird angenommen. Herrn

Mathias Leinenweber wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandats bis zum heutigen Tage erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Herr Armin Siegfried Thonet, spezialisierter Anstreichermeister, wohnhaft in D-54293 Trier, Quinter Strasse 77

(Deutschland), wird zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 1999, vol. 507, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Oktober 1999.

J. Seckler.

(47104/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

ANTONY COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 50.060.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 octobre 1999.

J. Seckler.

(47105/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

DE FUDDERWON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7418 Buschdorf, 37, am Mohl.

H. R. Luxemburg B 70.550.

—

AUSZUG

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 20. September

1999, einregistriert in Luxemburg, am 20. September 1999, Band 119S, Blatt 55, Fach 6 , wurden die Anteile der Gesell-
schaft DE FUDDERWON, S.à r.l., mit Sitz in L-7418 Buschdorf, 37, am Mohl, gezeichnet wie folgt:

Die Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin Frau Josée Hansen, Kauffrau, wohnhaft in Buschdorf,

gezeichnet.

Infolge des Rücktrittes von Frau Susanne Maus, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in Bridel, von ihrem Amt als

administrative Geschäftsführerin, wurde der austretenden Geschäftsführerin Quittung und Entlastung erteilt.

Die Zahl der Geschäftsführer wurde auf eins festgesetzt.
Frau Josée Hansen, vorgenannt, wurde auf unbestimmte Dauer zur Geschäftsführerin ernannt.
Die Gesellschaft wird rechtsmässig vertreten durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
Luxemburg, den 8. Oktober 1999.

E. Schlesser.

(47130/227/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

44107

DE FUDDERWON, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 37, am Mohl.

R. C. Luxembourg B 70.550.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

E. Schlesser.

(47131/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

AVIABEL RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 1999

<i>Première résolution

Augmentation du nombre des Administrateurs
Conformément à l’article 7 des statuts, l’Assemblée décide de porter le nombre d’Administrateurs de la société à 6.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un nouvel Administrateur
Monsieur Philippe Vande Wal se présente au poste d’Administrateur qui vient d’être créé par l’Assemblée.
A l’unanimité, l’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vande Wal en tant qu’Administrateur. Son mandat viendra à

échéance au terme de l’assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47107/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

AVIABEL RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 octobre 1999

<i>Première résolution

Nomination du Président du Conseil d’Administration
Conformément au 1

er

alinéa de l’article 8 des statuts, le Conseil nomme à l’unanimité M. Jacques Verwilghen en

qualité de Président du Conseil.

<i>Deuxième résolution

Nomination d’un Administrateur-Délégué
Le Conseil d’Administration, autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1994 à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société à un de ses membres, nomme à l’unanimité M. Philippe Vande Wal Administrateur-
Délégué d’AVIABEL RE, en remplacement de M. Jacques Verwilghen, démissionnaire de ce poste.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47108/689/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 22.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

<i>Pour AUTOCARS ECKER, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(47106/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

44108

BAYERISCHE LANDESBANK NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

BAYERISCHE LANDESBANK

NIEDERLASSUNG LUXEMBURG

Unterschriften

(47109/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

BIO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.726.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>de la société en date du 7 septembre 1999, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’au 30 juin 1999, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement de l’administratuer démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé,

demeurant à L-5752 Frisange, Haffstrooss 23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette Assemblée, le Conseil d’Administration de BIO INVEST S.A. se compose des personnes suivantes:
Administrateurs:

M. Jean-Pierre Higuet
M. Stéphane Biver
M. Frédéric Deflorenne.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47110/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

C.D.I., CENTRALE DE DISTRIBUTION INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRALE DE DISTRI-

BUTION INDUSTRIELLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 18 juin 1999, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Aires, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Donner pouvoir au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

44109

<i>Résolution

L’assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué en vertu des pouvoirs

prévus dans les statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Doisy, A. Aires, P. Agnes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1999, vol. 410, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(47121/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

C.D.I., CENTRALE DE DISTRIBUTION INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 11 août 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, nomme Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à 
L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 13 août 1999, vol. 410, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(47122/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

BRENTEX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(47112/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

BRENTEX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(47113/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

DALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.875.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DALION, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro 11.875, constituée
suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars
1974, publié au Mémorial C numéro 101 du 15 mai 1974, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire instrumentant en date du 10 mai 1984, publié au Mémorial C numéro 180 du 6 juillet 1984, et en date du 29
décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 259 du 2 août 1990. 

L’assemblée est composée par:
1. - Monsieur Paolo Tarasconi, vendeur, demeurant à L-1139 Luxembourg, 76, rue des Sept-Arpents;

44110

2. - Madame Annick Thiele, vendeuse, épouse de Monsieur Paolo Tarasconi, demeurant à L-1139 Luxembourg, 76,

rue des Sept-Arpents.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 21 juillet 1999, les époux Monsieur

Dionisio Sicoli, demeurant à L-2222 Luxembourg, 220A, rue de Neudorf, et Madame Aurélia Labalestra, demeurant à 
L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse Munchen, ont cédé avec effet au 1

er

octobre 1999 leurs cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs.) chacune dans la prédite société DALION, S.à r.l. aux prédits
époux Paolo Tarasconi-Thiele.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent

mille francs (500.000.- frs.) pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR, en douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les associés au prorata de leur participation actuelle dans

la société.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société DALION, S.à r.I., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs.)

chacune, représentatives du capital social, par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Paolo Tarasconi, vendeur, demeurant à L-1139 Luxembourg, 76, rue des Sept-Arpents, deux 

cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - Madame Annick Thiele, vendeuse, épouse de Monsieur Paolo Tarasconi, demeurant à L-1139 Luxem-

bourg, 76, rue des Sept Arpents, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………  250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Dionisio Sicoli comme gérant administratif de la société. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Paolo Tarasconi, préqualifié, comme nouveau gérant administratif de la

société, et de confirmer Madame Aurélia Labalestra comme gérante technique de la société.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Tarasconi, A. Thiele, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1999, vol. 507, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1999.

J. Seckler.

(47128/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

44111

DALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.875.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1999.

J. Seckler.

(47129/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

BUSINESS &amp; TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.590.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47115/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

C.R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

R. C. Luxembourg B 53.210.

—

Par la présente, la société C.A.S., CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. donne sa démission en tant que

commissaire aux comptes de la société.

Le 1

er

octobre 1999.

C.A.S., CORPORATE

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.

Signature

(47118/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

CITY 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………………………………………………

BEF 230.537,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(47123/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.277.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47124/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

44112

---

Document Outline

S O M M A I R E

CHORALE MUNICIPALE SCHIFFLANGE

BREMBO INTERNATIONAL S.A.

CHRONOS INTERNATIONAL S.A.

CODEJA

FIROUZEH S.A.

GALERIE REVE D’ORIENT

MONTAGEBAU ARNOLD JUNK

ROMEO &amp; BERNINA S.A.

GROUPE I.S.C. S.A.

ARCHEOLUX

MAZOWE S.A.

VMG EUROPE S.A.

WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG

A.S.S. ABFALLWIRTSCHAFTS-GESELLSCHAFT SAARBRÜCKEN mit beschränkter Haftung. 

ACTIGA INTERNATIONAL S.A.

ZIPPY S.A.

SWILUX. 

AMITIES LUXEMBOURG AMERIQUE LATINE

ADLER MODE

BUREAU EUROPA - KREBES LUXEMBOURG S.A.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL GROUP

ANDIMAHIA S.A.

ANDIMAHIA S.A.

ANTONY COULEURS

ANTONY COULEURS

DE FUDDERWON

DE FUDDERWON

AVIABEL RE. 

AVIABEL RE. 

AUTOCARS ECKER

BAYERISCHE LANDESBANK NIEDERLASSUNG LUXEMBURG. 

BIO INVEST S.A.

C.D.I.

C.D.I.

BRENTEX AG

BRENTEX AG

DALION

DALION

BUSINESS &amp; TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A.

C.R.S.M. S.A.

CITY 2 S.A.

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A.