44017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 918

2 décembre 1999

S O M M A I R E

Amia International, S.à r.l., Luxembourg …… page

44038

APR A.G., Weiswampach …………………………………………………

44041

Avignon Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44038

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg………

44059

Beck Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

44060

Bolinas S.A., Luxembourg…………………………………………………

44062

Bref S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

44062

California Shipping S.A., Luxembourg ………

44038

,

44039

Cobalux, S.à r.l., Senningen………………………………………………

44038

Codema Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44037

EM Immobilien A.G. ……………………………………………………………

44039

Eranpetrol S.A. ………………………………………………………………………

44037

Ermitage European Fund, Sicav, Luxembourg ………

44018

Estafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

44038

Euraparfinance Holding S.A. ……………………………………………

44037

Ferotub S.A.H., Luxembourg …………………………………………

44060

Figa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44061

Gefinor S.A., Luxembourg ………………………………………………

44060

Générale de Frêt International, S.à r.l. ………………………

44037

Groupe  Luxembourgeois  d’Investissements  S.A.

44037

Immo Lim S.A. ………………………………………………………

44039

,

44040

Iris St Michael S.A., Luxembourg …………………………………

44037

KPN Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……

44056

,

44057

KVJA Immobilien Verwertungs und Verwaltungs

A.G. …………………………………………………………………………………………

44041

Merrill  Lynch  Equity / Convertible  Series,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

44064

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

44063

ML Immobilien und Verwaltung A.G. …………………………

44040

Montage International S.A., Luxembourg…………………

44061

Ngo  Chew  Hong  Corporation Luxembourg S.A.

44038

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg ……

44061

Over Water S.A., Luxembourg………………………………………

44040

Profitrust S.A., Luxemburg ………………………………………………

44035

Ravago S.A., Luxembourg…………………………………………………

44062

Repholi S.A. Holding, Luxembourg………………………………

44046

Riva Acquisition Corporation S.A.H., Luxbg

44041

,

44045

Romefin S.A.H., Luxembourg …………………………………………

44045

Sakau (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………

44047

Sangati Berga International S.A., Luxembg

44046

,

44047

Sanitec Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44047

Scherf, S.à r.l., Wasserbillig………………………………………………

44048

Schmitcom, S.à r.l., Strassen……………………………………………

44048

Seainvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

44048

Seranto S.A., Luxembourg ………………………………………………

44048

Services Touristiques S.A., Luxembourg …………………

44049

Shalimar S.A., Luxembourg ……………………………………………

44063

Skyline Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44049

Smart  Agentur  für  Event  und  Kommunikation,

G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………………

44051

Sobepart S.A., Luxembourg ……………………………………………

44051

Société de Développement de la Gauche, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

44051

Société Financière Immobilière S.A., Luxembourg

44057

So.Fi.Mar. S.A., Luxembourg …………………………………………

44049

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

44051

Sonolph Real Estate S.A., Luxembourg ……

44050

,

44051

Stylux S.A., Pétange ……………………………………………………………

44048

Swifin S.A., Luxembourg……………………………………………………

44057

Telepiù Funding S.A., Luxembourg ……………

44053

,

44055

Telestock & Securities Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

44058

Uniaxe S.A., Luxembourg …………………………………………………

44058

Vencap Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44052

Vitruvius International Holding S.A., Luxembourg

44058

Wanmaiden S.A., Luxembourg………………………………………

44058

Yeto S.A., Luxembourg………………………………………………………

44058

(The) Yield Spread Management Fund Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44055

ERMITAGE EUROPEAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. ERMITAGE MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, a corporation incorporated under the laws of Bermuda, with

its registered office at The Bank of Bermuda Building, 6 Front Street, Hamilton, Bermuda HM11,

represented by ManueIe Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21 October

1999.

2. ERMITAGE MANAGEMENT (UK) LIMITED, a corporation incorporated under the laws of the United Kingdom

with its registered office at 25, Savile Row, London W1X 1AA, England,

represented by Manuele Biancarelli, prenamed, pursuant to a proxy dated 21 October 1999.
The proxy given, signed ne varietur, shall remain annexed to this document to be filed with the registration autho-

rities.

The above applicant have requested the attesting notary to establish as follows a deed of incorporation of a Fund

under the form of «société d’investissement à capital variable», which they declare constituted between themselves.

Art. 1. Formation.  There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a Company in the form of a société anonyme under the name of ERMITAGE EUROPEAN
FUND, a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Life.  The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-eight hereof.

Art. 3. Object.  The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities

of all types and other investments permitted by law, including shares or units of other undertakings for collective
investment, with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the management
of the Company’s portfolio.

The shares of the Company are to be available to the public by a public or private offering. The Company may take

any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.

Art. 4. Registered Office.  
a) The registered office of the Company is established in Luxembourg City in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

b) In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital.  
a) The Capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of the Company as determined

in accordance with Article twenty-four hereof. The minimum capital will at all times be the equivalent in Euros of LUF
50 million (fifty million Luxembourg francs).

b) The initial capital subscribed will be Euros thirty one thousand five hundred (EUR 31,500.-), divided into two

thousand one hundred (2,100) fully paid shares of no par value.

c) The shares are issued in registered form.
d) All shares of the Company shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his elected residence or domicile, the number of registered shares held by him and the amount paid
in on each such share. Every transfer and devolution of a registered share shall be evidenced in the Register of
Shareholders. Every such entry may be evidenced by the issue of registered certificates but only upon written request
by a shareholder.

e) Shares may be of different classes, and such classes may have specific rights or be subject to specific liabilities and

be issued under such conditions as the board of directors may decide. Issues of shares shall be made at the Net Asset
Value per share of the class concerned, determined in accordance with Article 24, plus any commission, if any, as the
board of directors shall deem advisable.

f) Share certificates shall be signed by two directors. One or both of such signatures may be either hand-written,

stamp-applied or reproduced in facsimile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the
Board of Directors may from time to time determine.

g) The Company may consider the person in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders,

as the full owner of the shares. The Company shall be completely free from every interest or claim of any other person
in or upon such shares.

44018

h) Transfer of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates representing such shares to the

Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company or by written declaration of transfer
inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor, or by persons holding powers of attorney
to act therefor. Shares held through a clearing system are freely transferable in such clearing system but not using the
procedures above mentioned.

i) Every shareholder desiring shares must provide the Company with an address to which all notices and announce-

ments from the Company may be sent and such bank account details as are necessary to enable the Company to make
payments to the shareholder following redemption or on the payment of dividends. Such address will also be entered in
the Register of Shareholders as his elected domicile. In the event that such shareholder does not provide such an
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the sharehol-
der’s address will be deemed to be at the registered office of the Company, until a different address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may at any time change his address as entered in the Register of
Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may
be set by the Company from time to time.

Art. 6. Increase in the Share Capital.  The Board of Directors is authorised at any time without limitation, to

issue further fully paid shares. In that case, preferential rights cannot be claimed by existing shareholders. The Company
reserves the right to reject any subscription for shares, whether in whole or in part, for any reason.

Each shareholder has the right, at any time, to request the Company to redeem all or part of his shares within the

limitations set forth by law and these Articles of Incorporation.

Variations in share capital are automatically legal and do not require the publicity and registration foreseen for the

increases and decreases of capital in limited companies.

By derogation from the rules relating to the modified law of August 10, 1915 concerning commercial companies,

reimbursements to shareholders following a reduction of capital are not subject to any restriction.

Art. 7. Lost Certificates.  
a) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, stolen

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees
determined by the Company.

b) Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. The mutilated

certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

c) The Company may charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all

reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, and in
connection with the voiding of the old share certificates.

Art. 8. Representation.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the

entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

Art. 9. Meetings.  
a) The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday of the month
of June of each year at 11.00 a.m. and for the first time in 2001. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg it
will be the next day and the annual general meeting may be held outside Luxembourg if, in the absolute and final
judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

b) Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

c) The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

d) Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person (who need not be a shareholder) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the form of a cable, telegram,
telex, facsimile or similar communication. Such proxy shall be deemed valid, unless it is revoked, for any reconvened or
adjourned meeting.

e) Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of those present and voting.

f) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to participate in

meetings of shareholders.

Art. 10. Agenda.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the Auditor pursuant to notice

setting forth the agenda and publicised in accordance with law and sent by mail to the registered shareholders at their
addresses in the register of shareholders at least 8 (eight) days prior to the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The agenda shall be prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the

written demand of the Auditor or the shareholders as permitted by law, in which instance the Board of Directors may
prepare a supplementary agenda.

Art. 11. Directors.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three

members who need not be shareholders of the Company.

The directors other than the first directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period

not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Directors proposed for election listed in

44019

the agenda of the annual general meeting shall be elected by the majority of the shares present and voting. A director
may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director, to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The remuneration of director shall be determined by the meeting of shareholders.
Art. 12. Board of Directors.  
a) The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

b) Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours

in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, facsimile or similar communication from each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

c) Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which

appointment shall be in writing or in the form of a cable, telegram, telex, facsimile or similar communication.

d) The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore at any such meeting.

e) The Board of Directors can deliberate or act validly if a majority of the directors is present or represented at such

meeting. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote.

f) The directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of a conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting are capable of hearing each other
and speaking to each other.

g) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, facsimile or similar communication. The documents shall constitute together
the minutes of the meeting.

Art. 13. Minutes.  
a) The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting or by two directors.

b) Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

either by the chairman, by the secretary, by two directors or by any person authorised by the Board of Directors.

Art. 14. Powers.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting of shareholders by
law or by the present Articles fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors, bearing in mind the principle of spreading of risk, has the power to determine the

management and investment policies, and to decide upon the general direction and outlook of the management of the
Company.

With the exception of the last paragraph of Article 12, the Directors may only act within the limits of Board Meetings

properly and regularly convened.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including a general manager, and

any assistant general managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company, who need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipu-
lated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Art. 15. Signatures.  The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or

individual signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 16. Invalidity.  No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, officer or an employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall normally, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be
prevented from considering and voting upon any matters with respect to such contract or other business but shall not
be disqualified by his office from contracting with the Company.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 17. Indemnity.  The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may

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be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only where such
matters covered by the person to be indemnified did not arise out of such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. Auditor.  The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of

any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an Auditor. The Auditor
shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a fixed period. The Auditor in office may be removed
at any time by the shareholders but only for serious error conditional upon his replacement by another Auditor.

Art. 19. Determination of Investment Policy.  The Board shall have the power to do all things on behalf of the

Company which are not expressly reserved to the shareholders in their general meeting by these articles and, without
limiting the generality of the aforegoing, have the power to determine the investment policy for the investments of the
Company based upon the principle of spreading of risks subject to such investment restrictions set out by the law or
such regulations or restrictions as may be imposed by the Board of Directors and, in particular, set the following restric-
tions:

1. The Company may not invest more than 20% of its Net Asset Value in a single issuer or Investment Fund.
2. The Company may not hold more than 20% of the securities issued by a single issuer or Investment Fund.
3. No legal or management control of the underlying investments will be taken.
4. Borrowings will only be temporary, and in any event will not exceed 10% of Net Asset Value of the Company.
Art. 20. Dealings in Shares.  Dealings in shares can only be done on the first Luxembourg bank business day of

each month which will be referred to as a «Dealing Day» or on such other days as designated by the Board of Directors
as a Dealing Day and all dealings on that day will be on the basis of the Net Asset Value of the previous bank business
day in Luxembourg which will be referred to as a «Valuation Day».

Art. 21. Issue and Redemption Price.  The issue and redemption price of shares shall be obtained by dividing the

Net Asset Value of the Company determined in accordance with Article 24, by the number of shares outstanding.

This price can be increased or reduced depending upon the case, by expenses and commissions fixed by the Board of

Directors in accordance with the law as described in the offering document.

Art. 22. Redemption and Conversion of Shares.  
1. As is more specifically described herein below, the Company has the power to redeem its own outstanding fully-

paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.

2. A shareholder of the Company may at any time request the Company to redeem all or any part of his shares in the

Company.

3. The Company may require a Shareholder to redeem his shares as described in the offering document.
The redemption price paid to shareholders will be equal to the Net Asset Value per share (as defined in Article 24)

determined on the Valuation Day decreased by any commissions charged on the redemption of shares.

On any Dealing Day redemptions will be done at the price determined on the immediately preceding Valuation Day.
Any such request is irrevocable and must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares by 10.00 a.m. Central European Time («CET») one calendar month prior to the relevant Dealing Day, or on such
other date or time determined by the Directors from time to time. Any such request may also be written of the reverse
of the certificate, if relevant or in such other form of evidence as the Directors may determine from time to time.

Redemption requests may also be made by facsimile message or other written form of request on or prior to the

Dealing Day and may also be made by telephone providing confirmation is sent within twenty-four hours by facsimile
message or other written form of request to the registered office of the Company in Luxembourg or to any other
person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. Facsimile messages must also be
confirmed by sending the original documents to the registered office of the Company in Luxembourg or to any other
person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. Acceptance of instructions by
telephone, facsimile message or other written form of request is conditional upon the investor granting an indemnity to
the person or entity appointed as its agent for redemption of shares regarding the execution of such instructions.

In processing redemption requests in any week, the Directors reserve the right to withhold part of the redemption

proceeds, provided that the balance of those proceeds shall be paid as soon as practicable and before any amounts are
paid in respect of subsequent redemptions. Such right may be exercised in circumstances where the Directors believe
that the immediate disposal of the assets of the Company is not reasonably practicable or might prejudice the interests
of the non-redeeming Shareholders.

If on any Dealing Day redemption or conversion requests received by the Company exceed in the aggregate 10% of

the Net Asset Value, excess redemption or conversion requests may be carried over to the next Dealing Day. On the
next Dealing Day requests which have been carried over in this way will be dealt with in priority to other requests.

The board of directors may in its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than such

amount as determined by the board of directors from time to time and to be published in the offering documents of the
Company as the minimum holding amount. 

Redeemed shares shall be cancelled.
(e) The redemption of shares may be suspended as provided for under Article 24.
(f) If a redemption of shares reduces the capital of the Company to less than two-thirds of the legal minimum (i.e. the

equivalent in Euros of LUF fifty million), the directors must submit the question of dissolution of the Company to

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shareholders’ meeting held without quorum requirements and decided by a simple majority of shares present or repre-
sented at the meeting.

(g) If the capital of the Company is less than one quarter of the legal minimum, the directors must submit the question

of dissolution of the Company to the shareholders’ meeting held without quorum requirements; the dissolution can be
effected by shareholders representing one quarter of the shares present at the meeting.

(h) The meeting must be called within 40 (forty) days from the date at which it is noticed that the capital has fallen

below either two hirds or a quarter respectively of the statutory minimum capital.

4. Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of whole or part of his shares into shares of

another class at the respective Net Asset Values of the relevant classes, as determined by Article twenty-four. The board
of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject
to payment of such charge, as it shall determine and as publicised in the sales documents.

If a conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single holder of shares of one class below

such minimum investment value as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall
be deemed to have requested the conversion of all his shares of such class as the board of directors may decide.

Art. 23. Payment of Issue and Redemption Price of Shares.  In case of subscription, the issue price shall be

paid before the relevant Dealing Day. The issue price may only be paid in the reference currency of the relevant class
of shares except as agreed by prior agreement. The issue price shall be the applicable Net Asset Value increased by any
sales charge on the issue of shares. In the case of non-receipt of the issue price, the Company may cancel the issue
maintaining the right to claim any expenses and commissions incurred thereon.

In case of redemption, the payment of the redemption proceeds shall be normally made not later than thirty days after

the relevant Dealing Day. Redemption proceeds may be effected in any currency and subject to a deduction of the costs
and expenses associated with such currency conversion as disclosed in the sales documents.

Art. 24. Net Asset Value.  The issue and redemption price as well as the Net Asset Value of shares in the

Company shall be determined on each Valuation Day or on such other times, as the Board of Directors shall decide and
at least once per month.

The Net Asset Value of shares in the Company shall be expressed in the reference currency of the relevant class and

shall be determined per share, in respect of any Valuation Day by dividing the total net asset value of a class by the
number of shares outstanding in such class and rounding up the result to the nearest unit of the relevant currency.

In exceptional circumstances which may adversely affect the shareholders’ interests, or in the event that there should

be considerable demand for the redemption of shares, the Board of Directors of the Company has the right to delay the
computation of the Net Asset Value until it has carried out on behalf of the Company all sales of securities which may
be necessary. In that case a single net asset value will be applied to all issue or redemption requests executed calculated
using the realisable value of the underlying assets.

1. The Company’s assets shall be valued as follows:
(a) investments in Investment Funds which are closed-ended, will be valued at the last reported closing price. If a

closed-end Investment Fund is listed on several stock exchanges, the last available sales price at the stock exchange
which constitutes the main market for such securities shall be used.

For closed-ended Investment Funds, for which trading on the relevant stock exchange is limited and secondary

market trading is done between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the
Company may decide to value such closed-ended Investment Funds in line with prices offered by such market makers;

(b) shares in an open-ended Investment Fund will be valued at the last value which is computed for such securities on

the same valuation day and transmitted to the Company and confirmed by the custodian bank or the administrator,
failing which the last available net asset value computed prior to the valuation date on which the net asset value of the
shares or units has been calculated, or determined or estimated on the basis of the information available to the
Company, if in the opinion of the Board of Directors such estimated net asset value is deemed more accurate in the light
of the interests of the shareholders;

(c) liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
(d) assets denominated in a currency other than the reference currency of the class concerned will be converted into

such reference currency at the latest available middle market exchange rate. In that context, account shall be taken of
hedging instruments used to cover foreign exchange risks; and

(e) in order to value the classes of shares, whose Net Asset Value will be expressed in different reference currencies,

the assets allocated to a class of shares will be converted into the relevant reference currency taking into account all
pending hedging transactions. In order to determine the Net Asset Value of the separate classes of shares, the value of
class-specific assets will be added and corresponding liabilities deducted.

Notwithstanding the foregoing, where on any Valuation Date the Company has contracted to:
1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the

Company and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company; provided, however, that if
the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation Date, then its value shall
be estimated by the Company.

2. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

44022

d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared but for which coupons have
not been presented and which have thus not been paid;

e) an appropriate provision for taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from time to

time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors and;

f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles, except liabilities represented by capital stock of the Company.

3. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the

Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
including performance related fees, fees and expenses of accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the
Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the
cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes
or governmental charges, the cost of a quotation of the shares in the Company on any stock exchange or other market
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring
nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over
any such period.

Where the Company deems it appropriate to do so in light of the interests of the shareholders, the Company is

entitled to deviate from the valuation rules set out in (a) and (b) above by adding to the prices referred to in (a) and (b)
above an amount reflecting the estimated cost of the acquisition of corresponding assets in the event the Company
expects further investments to be made, or by deducting from the prices referred to in (a) and (b) above an amount
reflecting the estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Company expects investments to be sold.

In the event of it being impossible, or incorrect, to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Company is entitled to use other generally recognised valuation principles, which can be
examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of its assets.

For issues and redemptions of shares, the Net Asset Value shall be rounded up or down to the nearest unit of the

relevant currency in which it is expressed.

In extraordinary circumstances, additional valuations may be made within the same day, which will be determined for

the shares to be issued or to be redeemed.

The Company shall bear all costs and expenses in relation to all advisory, banking, audit and administrative services

provided by any third parties, all Luxembourg taxes and stock exchange expenses, the costs incurred in the formation
of the Company, the cost of printing all information to shareholders, including the prospectus and the financial reports,
all legal and extraordinary expenses wholly and necessarily incurred, any expenses incurred by the Directors whilst
carrying out business on behalf of the Company and any Directors fees as may be decided by the shareholders.

4. In exceptional circumstances which may adversely affect the shareholder’s interests, or in the event that there

should be considerable demand for the redemption of shares, the Directors have the right to delay the computation of
the Net Asset Value until it has carried out on behalf of the Company all sales of securities which may be necessary. In
that case a Net Asset Value based on the realised value of the underlying assets will be applied to all issue or redemption
requests awaiting execution.

The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares,

the issue of shares to subscribers and the redemption of shares from its shareholders as well as conversions of shares
of any class for up to thirty days or for such longer periods as the Directors may determine:

(a) during any period (other than a day which is not a Luxembourg bank business day) when any market or stock

exchange is closed on which a significant portion of the Company’s investments is quoted and such market or exchange
is the main market or exchange for a significant part of the Company’s investments, provided that the closing of such
exchange affects the valuation of the investments of the Company quoted thereon; or during any period when dealings
on such market or stock exchange are substantially restricted or suspended, provided such restriction or suspension
affects the valuation of the investments of the Company quoted thereon;

(b) during any period when the Net Asset Value of one or more Investment Funds, in which the Company will have

invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Company, cannot be deter-
mined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day;

(c) during any period when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Company, constitutes an

emergency as a result of which disposal by the Company of investments owned by it is not practicable or would be
seriously prejudicial to the shareholders;

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company’s investments or of current prices on any stock exchange as aforesaid; or

(e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained; or

(f) during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of or in the payment

for any of the Company’s investments cannot in the opinion of the Board of Directors be carried out at normal rates of
exchange.

Any such suspension shall be publicised by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby. The Company shall notify shareholders requesting redemption of their shares by the
Company of such suspension at the time of the filing of the irrevocable written request for such redemption. The deter-

44023

mination of the Net Asset Value of shares, the issue of the shares to subscribers and the redemption and conversion of
shares by shareholders may also be suspended in the event of the publication of a notice convening an extraordinary
general meeting of shareholders for the purpose of winding up the Company as from the time of such publication.

Under special circumstances which include, without limitation, suspension of the Net Asset Value calculation of an

Investment Fund, default or delay in payments due to the Company from banks, brokers and others, the Company may
in turn delay redemption payments to shareholders. The right to receive proceeds in respect of the redemption of all
or a part of a shareholder’s holding of shares tendered for redemption is contingent upon the Company having sufficient
liquidity to discharge its liabilities on the relevant Dealing Day. The Company may also defer payment of proceeds of a
redemption if, in the judgement of the Directors of the Company, the liquidation of securities required to raise sufficient
funds to pay redemption proceeds will be unduly burdensome to the Company, as determined by the Directors of the
Company in good faith.

When redemption requests received by the Administrator on a Dealing Day exceed, in the aggregate, 10% of the Net

Asset Value of the Company, redemption requests may be accepted on a proportionate basis and excess redemption
requests may be carried over to the next Dealing Day and each Dealing Day thereafter until the aggregate redemption
requests on any Dealing Day fall below the 10% limit.

The net asset value shall be made available at the registered office of the Company and shall be published in

newspapers of large circulation in such countries determined from time to time by the Board of Directors.

Art. 25. Fiscal Year.  The fiscal year of the Company shall terminate on 31st December each year and for the first

time on the 31st December 2000.

Each Shareholder has the right to receive, at the expense of the Company, a copy of the annual report and all other

periodically published reports.

Art. 26. Dividends.  The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors,

determine whether and to what extent a dividend will be paid to shareholders.

Distributions may be made out of any amounts (including effectively a repayment of capital) upon a decision of the

General Meeting provided that after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital
referred to in article 5 hereof. In each case, the nature of the distribution (capital or revenue) will be indicated in the
financial statements.

Dividends will be paid at a place and time decided by the Board of Directors. Notice of declaration of such dividends

will be made to such shareholders in the manner that the Board of Directors shall determine from time to time in accor-
dance with Luxembourg law.

The law of March 30th 1988 permits the Board of Directors to make advances on dividends.
Dividends declared but not collected on shares, within a period of five years from the date of declaration of a dividend

payment, may not thereafter be claimed by the holder of such share, and shall revert to the Company. The Board of
Directors shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such actions on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared and being held by the Company for
the account of holders of shares.

Art. 27. Dissolution of the Company.  In the event of a dissolution of the Company, as foreseen in the law, liqui-

dation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

If the net assets of the Company fall below 2/3 of the minimum capital, the Directors must submit the question of the

liquidation of the Company to a general meeting of Shareholders for which no quorum shall be required and which shall
decide by simple majority of the shares represented at the meeting. If the capital of the Company falls below 1/4 of such
minimum capital, such liquidation may be resolved by Shareholders holding 114 of the Shares represented at the
meeting.

If the Company should be voluntarily liquidated, its liquidation will be carried out in accordance with the provisions

of the Law which specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the liquidation distribution(s)
and in that connection provides for deposit in escrow at the Caisse des Consignations» of any such amounts as have not
promptly been claimed by any shareholders at the close of liquidation. Amounts not claimed from escrow within the
prescription period would be liable to be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg law. The net
proceeds of liquidation will be distributed to shareholders pro rata to their shareholdings in the Company.

Art. 28. Amendment.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. Restrictions of Ownership.  The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result
thereof the Company may become subject to tax laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg. Specifi-
cally but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S. person, as
defined hereafter. 

For such purposes the Company may:
A. decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person exceeding
the maximum percentage fixed by the Board of Directors of the Company’s capital which can be held by persons who
are resident or domiciled in a specific country or who are nationals thereof (the «maximum percentage»), or might entail
that the number of such persons, who are shareholders of the Company exceeds a number fixed by the Board of
Directors (the «maximum number»); and

44024

B. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a person who
is precluded from holding shares in the Company; including, if and to the extent determined by the Board of Directors,
U.S. persons; and

C. decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares or of any beneficial owner of shares

exceeding the maximum percentage or maximum number, at any meeting of shareholders of the Company; and

D. where it appears to the Company that any person precluded from holding shares in the Company either alone or

in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares or that he holds shares in excess of the maximum
percentage or would entail that the maximum number or maximum percentage would be exceeded or has produced
forged certificates and guarantees or has omitted to produce the certificates or guarantees determined by the Board of
Directors, compulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder.

The redemption procedure shall be as follows:
(1) The Company shall serve a notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or appearing

in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to, or appearing in, the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of nominative shares, his name shall be removed from
the Register of Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be the redemption price

defined in Article twenty hereof, less any service charge as determined by the Board of Directors from time to time and
published in the sales documents of the Company or, if applicable, any deferred sales charge.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid,  such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Company. The Board of Directors shall have power from
time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace regulation
S or the 1933 Act. The Board of Directors shall define the word «U.S. Person» on the basis of these provisions and
publicise this definition in the sales documents of the Company.

Art. 30. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August 10th, 1915 on commercial Companies and amendments thereto as well as the law of
March 30th, 1988 on Collective Investment Undertakings and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the appearing persons undertook to subscribe for

the following shares:

Shareholders

Subscribed

Number of

Capital

Shares

ERMITAGE MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, prenamed ………………………………

31,485

2,099

ERMITAGE MANAGEMENT (UK) LIMITED, prenamed ………………………………………………

15

1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

31,500

2,100

Proof of the above payments has been duly given to the undersigned Notary, who expressly states this.

<i>Statement

The Notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the law

on commercial companies of August 10,1915 and expressly confirms that they have been observed.

44025

<i>Statement of Formation Expenses

The above-named persons declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which shall

be borne by the Company as a result of its formation, amount approximately to two hundred fifty thousand Luxembourg
francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. That the number of directors be fixed at 4 (four) or such other number as may be determined by the Board of

Directors.

2. That the following be appointed as Directors:
- Mr David M. Wheeler, Chairman of ERMITAGE INTERNATIONAL Ltd, residing at Clarendon House, Church

Street, Hamilton (Bermuda).

- Mr Ronald L. Mitchell, Chief Executive Officer of ERMITAGE INTERNATIONAL Ltd, residing at Clarendon House,

Church Street, Hamilton (Bermuda).

- Mr Peter W. Metcalf, Managing Director of ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., residing at Forum Bourse, 17, rue des

Bains, B.P. 44, L-2010 Luxembourg.

- Mr Vincent Raimondo, Managing Director of ERMITAGE MANAGEMENT (UK) Ltd, residing at 25, Savile Row,

London W1X 1AA (England).

3. That the term of office of these Directors expires at the general meeting to be held in 2001.
4. That KPMG AUDIT, Société Civile, Luxembourg, is appointed Auditor.
5. That the term of office of the auditor expires at the general meeting to be held in 2001.
6. That the meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to issue at any time, new shares of the

Company, without limitation of time and sums. It also authorises the Board of Directors to redeem the shares of the
Company.

That in carrying out the issue or redemption of shares of the Company, the Board of Directors will comply with the

conditions set out in the Articles and the law.

7. That the registered office of the Company is fixed at Forum Bourse, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-repre-

sented persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the proxy of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy of the persons represented, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said person has signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu: 

1. ERMITAGE MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, société constituée selon la loi des Bermudes, ayant son siège

social à The Bank of Bermuda Building, 6, Front Street, Hamilton, Bermuda HM11,

représentée par Manuele Biancarelli, maître en droit, résidant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 21

octobre 1999;

2. ERMITAGE MANAGEMENT (UK) LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au 25, Savile Row,

London W1X 1AA, England,

représentée par Manuele Biancarelli, préqualifiée, suivant une procuration datée du 21 octobre 1999.
Les procurations données, signées ne varietur, resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société sous la forme de

«Société d’investissement à Capital Variable» qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Constitution.  Il existe, entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

Société d’investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination ERMITAGE EUROPEAN FUND (ci-après
désignée «la Société»).

Art. 2. Durée.  La Société est constituée pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu’il est indiqué à l’article vingt-huit ci-
après.

Art. 3. Objet.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tous

types et autres investissements permis par la loi, y compris les actions ou parts d’autres organismes de placement
collectif, avec pour objectif la répartition des risques et l’attribution aux actionnaires des résultats de la gestion du porte-
feuille de la Société

Les actions de la Société sont destinées à être placées dans le public par une offre publique ou privée.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son

objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

44026

Art. 4. Siège Social.  
a) le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

b) Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.  
a) Le montant du capital de la Société est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société ainsi qu’elle est

calculée à l’article 24 ci-après. Le capital minimum sera à tout moment l’équivalent en Euros de 50.000.000,- LUF
(cinquante millions de francs luxembourgeois).

b) Le capital initial est fixé à 31.500,- Euros (trente et un mille cinq cents Euros). Il est représenté par 2.100 (deux

mille cent) actions sans mention de valeur. Toutes les actions sont entièrement libérées.

c) Les actions sont nominatives.
d) Toutes les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur
chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des
actionnaires. Les inscriptions au registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions
nominatives, mais uniquement sur la demande écrite de l’actionnaire.

e) Les actions peuvent être de différentes classes. Ces classes pourront avoir des droits spécifiques ou être assujetties

à des engagements spécifiques. Ces actions sont assorties de ces différentes conditions tel que peut le décider le conseil
d’administration. Les émissions d’actions doivent être effectuées à la valeur nette d’inventaire par action de la classe
concernée, déterminée conformément à l’article 24, plus toute commission, s’il en existe, tel que le conseil d’adminis-
tration l’estimera nécessaire.

f) Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées par le conseil d’administration, de temps en temps.

g) La Société pourra considérer la personne dont le nom figure au registre des actionnaires comme le propriétaire

des actions. A cet égard, la Société sera entièrement déchargée de toute responsabilité envers toute autre personne en
ce qui concerne ces actions.

h) Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, accom-

pagnés de tout autre document de transfert exigé par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite portée
au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des
pouvoirs requis.

i) Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées et toutes indications concernant son compte
bancaire permettant à la Société d’effectuer les paiements lors de rachats ou de paiements de dividendes. Cette adresse
sera inscrite sur le registre des actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse
à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au
siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société, de temps en temps.

Art. 6. Augmentation de Capital.  Le conseil d’administration peut, à tout moment, sans limitation, émettre des

actions qui doivent être entièrement libérées. En cas d’émission d’actions nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun
droit de préférentiel de souscription de ces actions.

La Société se réserve le droit de rejeter toute souscription d’actions, pour partie ou en totalité, pour une quelconque

raison.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société de racheter tout ou partie de ses actions dans

les conditions et limites déterminées par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au registre du

commerce prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Par dérogation aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les

remboursements aux actionnaires à la suite d’une réduction du capital ne sont soumis à aucune restriction.

Art. 7. Certificats Perdus. 
a) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré, volé ou détruit, un duplicata

pourra être émis à sa demande aux conditions et avec les garanties que la Société déterminera.

b) Les certificats d’actions endommagés pourront être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la

Société. Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

c) La Société pourra mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

44027

Art. 8. Représentation.  L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représentera tous

les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblées.  
a) L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de juin à 11.00 heures et
pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant et l’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’admini-
stration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

b) Les autres assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

c) Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

d) Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant comme mandataire par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur ou un moyen de commu-
nication similaire, une autre personne (qui ne doit pas être actionnaire elle-même). Une telle procuration sera consi-
dérée comme valable, à moins qu’elle ne soit révoquée, pour toute assemblée reconvoquée ou ajournée.

e) Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

f) Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Art. 10. Ordre du Jour.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du réviseur

d’entreprises, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours
avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalable.

L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans le cas où l’assemblée est convoquée sur la

demande écrite du réviseur d’entreprises ou des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’admi-
nistration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Art. 11. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins; les membres du conseil d’administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs autres que les premiers administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale

pour une période n’excédant pas six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs respectifs aient été
dûment élus. Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection sur l’ordre du jour de l’assemblée générale
annuelle seront élus par la majorité des actionnaire présents et votant. Tout administrateur pourra être révoqué et être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à la
prochaine assemblée des actionnaires.

La rémunération des administrateurs sera déterminée par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Conseil d’Administration.  
a) Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées d’actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

b) La convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration sera remise à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, par télex ou par télécopieur ou
par un moyen de communication similaire, de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

c) Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par un moyen de
télécommunication similaire.

d) Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales d’actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre
administrateur pro tempore pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

e) Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à la réunion. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, le président aura voix prépondérante.

f) Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par les moyens de conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre et se parler.

44028

g) Des résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même validité que si elles avaient

été prises en réunion du conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et la preuve peut en être apportée par lettre, câble,
télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Les documents constitueront tous
ensemble le procès-verbal documentant une réunion.

Art. 13. Procès-verbaux.  
a) Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par l’administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux administrateurs.

b) Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le conseil d’administration.

Art. 14. Pouvoirs.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration

ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la
loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

de gestion et d’investissement et l’orientation et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société.

A l’exception de la disposition de l’article 12, dernier alinéa, les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre

des réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société et

ses pouvoirs de prendre des actes en vue de la politique de la Société et pour les besoins des responsables de la Société.

Le conseil d’administration pourra, de temps en temps, nommer des responsables de la Société, y compris un

directeur général, des directeurs généraux adjoints, ainsi que tous autres responsables nécessaires pour les opérations
et la gestion de la Société, qui ne seront pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf autres
prescriptions des présents statuts, les responsables nommés auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été
conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Signatures.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) auxquelles/à laquelle de tels pouvoirs auront été délégués par
le conseil d’administration.

Art. 16. Clause d’Invalidation.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou responsables
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, respon-
sables ou employés. L’administrateur ou le responsable de la Société qui est administrateur, directeur, responsable ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle il est autrement en relation
d’affaires, sera normalement privé du droit de délibérer ou de voter en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires, mais il pourra néanmoins continuer à faire des affaires avec la Société.

Au cas où un administrateur ou un responsable aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-

trateur ou responsable devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire et rapport devra en être fait au sujet et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou responsable à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 17. Indemnisation.  La Société pourra indemniser tout administrateur ou responsable, ses héritiers, exécu-

teurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de responsable de la Société, ou, à sa demande, admini-
strateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions, procès, ou procédure, il serait finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
personne en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à pareille indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du responsable.

Art. 18. Réviseur d’Entreprises.  Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa compta-

bilité, les questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi
luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale ordinaire
pour une période déterminée. Les réviseurs d’entreprises en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les
actionnaires, mais seulement pour faute grave, à condition qu’ils soient remplacés par un autre réviseur d’entreprises.

Art. 19. Etablissement de la Politique d’Investissement.  Le conseil d’administration a le pouvoir de faire pour

le compte de la Société tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires par les
présents statuts et, sans que se trouve limité le caractère général de ce qui précède, le pouvoir de déterminer la
politique d’investissement pour les placements de la Société dans le respect du principe de la répartition des risques,
sous réserve des restrictions imposées en matière de placement par la loi, des dispositions réglementaires ou des
restrictions définies par le conseil d’administration, et, en particulier celui-ci a fixé ce qui suit:

1) La Société ne peut pas investir plus de 20% de sa valeur nette d’inventaire dans un seul et unique émetteur ou fonds

d’investissement.

2) La Société ne peut pas détenir plus de 20% des titres émis par un seul et unique émetteur ou fonds d’investis-

sement.

3) Aucun contrôle légal ou de gestion ne sera pris à travers les investissements dont il est question.
4) Les emprunts ne seront que temporaires et ne dépasseront, en aucun cas, 10% de la valeur nette d’inventaire de

la Société.

44029

Art. 20. Transactions sur Titres.  Les opérations sur les actions ne peuvent être effectuées que le premier jour

bancaire ouvrable à Luxembourg de chaque mois désigné comme le «jour de transaction», ou bien, un autre jour désigné
par le conseil d’administration comme jour de transaction, et les transactions se feront sur base de la valeur nette du
jour bancaire ouvrable précédent à Luxembourg qui sera désigné comme «jour d’évaluation».

Art. 21. Prix d’Emission et de Rachat.  L’émission et le rachat des actions sont opérés à des prix obtenus en

divisant la valeur nette d’inventaire de la Société, telle que définie à l’article 24 ci-après, par le nombre d’actions en circu-
lation.

Lesdits prix peuvent être majorés ou diminués, suivant le cas, des frais et des commissions arrêtés par le conseil

d’administration en conformité avec la loi telle qu’indiquée dans le prospectus.

Art. 22. Rachat et Conversion d’Actions.  
1) Selon les modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir d’acquérir à tout moment ses propres actions souscrites

et entièrement libérées, sous réserve seulement des limitations prévues par la loi.

2) Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions.
3) La Société peut demander à un actionnaire le rachat de ses actions de la manière décrite dans le prospectus.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions calculée (conformément aux dispositions de

l’article 24 ci-après) le jour d’évaluation diminué des commissions de rachat.

Durant tout jour de transaction, les remboursements seront opérés au prix déterminé le jour d’évaluation immédia-

tement précédent.

Toute demande de rachat est irrévocable et doit être présentée par l’actionnaire par écrit et déposée au siège social

de la Société à Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou organe nommé par la Société pour le remboursement
des actions, à 10.00 heures C.E.T. un mois calendaire précédant le jour de transaction correspondant, ou à une autre
date ou heure déterminées par les administrateurs.

La demande peut également être inscrite au dos des certificats, si cela est applicable, ou sous toute autre forme de

preuve que le conseil d’administration déterminera.

Les demandes de remboursement peuvent également être faites par message télécopié ou sous toute autre forme

écrite le jour de transaction ou avant et peuvent également être faites par téléphone à condition qu’une confirmation
soit envoyée par message télécopié ou tout autre forme écrite, endéans vingt-quatre heures au siège social de la Société
au Luxembourg ou à toute autre personne, ou organe désigné par la Société comme son agent pour le rachat des
actions. Les messages télécopiés devront être confirmés en envoyant les originaux des documents au siège social de la
Société à Luxembourg ou à toute personne, ou organe désigné la Société comme son agent pour le rachat des actions.
L’acceptation d’instructions par téléphone, message télécopié ou par une autre forme écrite est subordonnée à une
indemnité accordée de la part de l’investisseur à la personne, ou organe désigné comme agent pour le rachat des actions
pour l’exécution de ces instructions.

En traitant les demandes de rachat pour une semaine déterminée, les administrateurs se réservent le droit de retenir

une partie des sommes à rembourser, à condition que le solde de ces sommes soit payé le plus tôt possible et avant que
des sommes, relatives à des rachats subséquents, ne soient payées. Ce droit peut être exercé dans des circonstances où
le conseil d’administration estime que la disposition immédiate des valeurs de la Société ne serait pas raisonnablement
praticable ou pourrait causer préjudice aux intérêts des actionnaires restant dans la Société.

Si, à un jour de transaction, les demandes de rachat ou de conversion reçues par la Société dépassent ensemble 10%

de la valeur nette d’inventaire, les demandes de remboursement ou de conversion excédentaires pourront être
reportées au prochain jour de transaction. A ce prochain jour de transaction, les demandes qui ont été reportées de
telle manière seront traitées de préférence à d’autres demandes.

Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, racheter de manière impérative toute détention d’actions

ayant une valeur inférieure au montant déterminé par le conseil d’administration de temps en temps et publié dans le
prospectus de la Société comme le montant minimal de détention d’actions. Les actions rachetées seront annulées.

e) Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 24 ci-après.
f) Si un rachat d’actions réduit le capital de la Société à moins de deux tiers du capital minimum légal (soit l’équivalent

en Euros de LUF 50 millions), le conseil d’administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à
l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou
représentées à l’assemblée.

g) Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum légal, le conseil d’administration doit soumettre

la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

h) La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux montants préindiqués.

4) Tout actionnaire peut, par une demande irrévocable, obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions dans

des actions d’une autre classe à la valeur nette d’inventaire respective des classes concernées, tel que déterminée par
l’article 24. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions telles que, entre autres, la fréquence de la
conversion, et peut soumettre les conversions au paiement d’une commission, telle que déterminée et publiée dans le
prospectus.

Si une conversion ou une vente d’actions a pour résultat de réduire la valeur de détention d’actions d’une classe d’un

seul actionnaire en dessous du minimum déterminé de temps en temps par le conseil d’administration, cet actionnaire
sera considéré comme ayant demandé la conversion de toutes ses actions de cette classe, tel que le conseil d’adminis-
tration pourra le décider.

44030

Art. 23. Paiement du Prix de Souscription et de Rachat d’Actions.  En cas d’émission d’actions, le prix

d’émission doit être réglé avant le jour de transaction concerné. Le prix d’émission ne peut être payé que dans la devise
de référence de la classe d’actions concernée sauf en cas d’accord contraire préalable. Le prix d’émission sera égal à la
valeur nette d’inventaire augmentée d’éventuelles commissions d’achat. A défaut de réception du prix, la Société peut
annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les frais et commissions éventuellement dus.

En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra normalement pas plus tard que trente jours

après le jour de transaction correspondant. Les produits du rachat peuvent être payés en toutes devises et sous réserve
de la déduction des coûts et dépenses associés à la conversion des devises tel que décrit dans le prospectus.

Art. 24. Valeur Nette d’Inventaire.  Le prix d’émission et de rachat ainsi que la valeur nette des actions de la

Société seront déterminés par la Société le jour d’évaluation ou à d’autres moments, suivant ce que le conseil d’adminis-
tration en décidera, mais au moins une fois par mois.

La valeur nette des actions de la Société doit être exprimée dans la monnaie de référence de la classe concernée et

doit être déterminée par action, conformément au jour d’évaluation, en divisant la valeur nette d’inventaire totale de la
classe concernée par le nombre d’actions en circulation dans cette classe, en arrondissant à l’unité la plus proche.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de remboursement, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette
d’inventaire qu’après avoir effectué les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et
demandes de rachat seront satisfaites sur la base d’une valeur nette unique calculée en utilisant la valeur réalisable des
actifs.

1) L’évaluation des avoirs de la Société se fera de la manière suivante:
(a) Les investissements dans des fonds d’investissements qui sont du type fermé, seront évalués au dernier prix de

clôture connu. Si un fonds d’investissement du type fermé est coté sur plusieurs marchés boursiers, le dernier prix de
vente disponible sur le marché boursier qui constitue le marché principal pour de tels titres sera utilisé.

Pour les fonds d’investissements du type fermé, pour lesquels les transactions sur le marché boursier de référence

sont limitées et pour lesquels un second marché de transactions existe entre courtiers, qui, en tant que teneurs de
marché, offrent des prix correspondant aux conditions de marché, la Société peut décider d’évaluer de tels fonds d’inve-
stissements de type fermé conformément aux prix qui sont offerts par de tels teneurs de marché.

(b) Les actions d’un fonds d’investissements de type ouvert seront évaluées à la dernière valeur compilée pour de tels

titres au même jour d’évaluation qui sera transmise à la Société et confirmée par la banque dépositaire ou l’agent admi-
nistratif. A défaut de ce prix, ces actions seront évaluées à la dernière valeur nette d’inventaire disponible compilée avant
le jour d’évaluation auquel la valeur nette d’inventaire des actions et des parts ont été calculées, ou déterminées ou
estimées sur la base d’informations accessibles a la Société, si, de l’avis du conseil d’administration, une telle valeur nette
d’inventaire estimée est considérée comme exacte à la lumière des intérêts des actionnaires.

(c) Les avoirs liquides seront évalués à leur valeur nominale avec intérêts courus.
(d) Les avoirs libellés dans une devise autre que la devise de référence de la classe concernée seront convertis dans

une telle devise de référence au dernier taux de change moyen disponible. Dans ce contexte, il faudra tenir compte des
instruments de couverture utilisés pour couvrir les risques de change.

(e) Afin d’évaluer des classes d’actions, dont la valeur nette d’inventaire sera exprimée dans des devises de référence

différentes, les avoirs alloués à une classe d’actions seront convertis dans la devise de référence correspondante en
prenant en compte toutes les transactions de couverture en cours. Afin de déterminer la valeur nette d’inventaire des
classes d’actions distinctes, la valeur des avoirs spécifiques à une classe sera additionnée et les dettes correspondantes
seront déduites.

Nonobstant ce qui précède, lorsque, à tout jour d’évaluation, la Société s’est engagée à:
1. acquérir tout avoir, la valeur à payer pour un tel avoir sera désignée comme un engagement de la Société et la

valeur de l’avoir à acquérir sera désignée comme un avoir de la Société;

2. vendre tout avoir, la valeur à recevoir pour un tel avoir sera désignée comme un avoir de la Société et l’avoir en

vente ne sera pas indu dans les avoirs de la Société; cependant, si la valeur ou la nature exacte d’un tel montant ou avoir
n’est pas connue à ce jour d’évaluation, sa valeur sera estimée par la Société; Les engagements de la Société sont censés
comprendre:

a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les intérêts à devoir sur emprunts de la Société (y compris les commissions dues pour ces emprunts);
c) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des conseillers en investissement ou

gestionnaires, des dépositaires, des mandataires et agents de la Société, les commissions de performance);

d) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit, et les montants de tous dividendes déclarés mais pour lesquels les coupons n’ont pas
été présentés et qui n’ont donc pas été payés;

e) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

f) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, estimés conformément aux principes

comptables généralement acceptés, à l’exception des engagements représentés par les actions de la Société.

3. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables

par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires
des investissements, y compris les commissions de performance, comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de

44031

transfert et de préposé au registre, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre
agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation des actions de la
Société à la Bourse ou un marché réglementé les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et
de préparation et d’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.

Lorsque la Société estime que cela est approprié, à la lumière des intérêts des actionnaires, la Société est en droit de

dévier des règles d’évaluation établies aux (a) et (b) ci-dessus en ajoutant au prix mentionné dans le (a) et le (b) ci-dessus
un montant reflétant les coûts estimés relatifs à l’acquisition des avoirs correspondants dans le cas où la Société a la
perspective de faire des investissements supplémentaires, ou en déduisant des prix mentionnés aux (a) et (b) ci-dessus
un montant reflétant le coût estimé de la disposition de tels avoirs, dans le cas où la Société a la perspective de vendre
ces investissements.

Dans le cas où il est impossible, ou incorrect, d’effectuer une évaluation conformément aux règles mentionnées ci-

dessus, en raison de circonstances particulières, la Société est en droit d’utiliser d’autres principes généralement
reconnus d’évaluation, qui peuvent être examinés par un réviseur, afin d’atteindre une juste évaluation de ses avoirs.

Pour les émissions et rachats des actions, la valeur nette d’inventaire sera arrondie à la hausse ou à la baisse à l’unité

la plus proche de la devise dans laquelle elle est exprimée.

Dans des circonstances extraordinaires, des évaluations supplémentaires peuvent être effectuées le même jour,

auquel les actions seront émises ou rachetées.

La Société supportera tous frais et dépenses relatifs aux services de conseiller, de banque, d’audit et d’administration

rendus à la Société par des tierces personnes; la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les frais de cotation en bourse;
les frais relatifs à la création de la Société, y compris l’impression des documents destinés aux actionnaires, y inclus le
prospectus et les rapports financiers; toutes les dépenses légales et extraordinaires qui sont nécessaires; les frais
engendrés par les administrateurs pendant l’exercice de leur fonction et tous les honoraires du conseil d’administration
décidés par les actionnaires.

4. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de remboursement, le conseil d’administration se réserve le droit de ne calculer la valeur nette
d’inventaire qu’après avoir effectué les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et
demandes de rachat seront satisfaites sur la base d’une valeur nette d’inventaire basée sur la valeur réalisable des actifs.

La Société pourra, à tout moment ou de temps en temps, suspendre l’évaluation de la valeur nette d’inventaire des

actions, la souscription et le rachat des actions ainsi que la conversion des actions de toute classe, jusqu’à trente jours
ou pour toute période plus longue que le conseil d’administration peut déterminer:

(a) durant toute période (autre qu’un jour qui n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg) pendant laquelle le

marché, ou la bourse, sur lequel est coté une partie significative des investissements de la Société est fermé, et que ce
marché ou cette bourse sont le marché ou la bourse principaux pour une partie significative des investissements de la
Société, pourvu que cette fermeture affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou pendant
toute période à laquelle les transactions sur un tel marché ou une telle bourse sont substantiellement restreintes ou
suspendues, pourvu que de telles restrictions ou suspensions affectent l’évaluation des investissements de la Société qui
y sont cotés;

(b) pendant toute période à laquelle la valeur nette d’inventaire de un ou plusieurs fonds d’investissements, dans

lesquels la compagnie aurait dû investir, et des parts ou actions qui constituent une partie significative des avoirs de la
Société, ne peut être déterminée de manière correcte afin de refléter la juste valeur du marché au jour d’évaluation;

(c) pendant toute période à laquelle il existe une situation d’urgence, de l’avis de la Société, et à la suite de laquelle la

disposition par la Société des investissements qu’elle détient n’est pas praticable ou serait sérieusement préjudiciable aux
actionnaires;

(d) lorsqu’il y a une panne des moyens de communication utilisés de façon usuelle pour déterminer le prix des

investissements de la Société ou les prix courants sur n’importe quel marché ou bourse;

(e) lorsque, pour une quelconque raison, les prix de tous les investissements détenus par la Société ne peuvent être

promptement et de manière certaine affirmés; ou

(f) pendant toute période à laquelle la remise de liquidités suite à la réalisation de, ou le paiement pour tout investis-

sement de la Société, ne peut être effectuée à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera notifiée de manière appropriée aux personnes susceptibles d’être affectées par cette

suspension. La Société devra notifier aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions d’une telle suspension au
moment où ils feront une demande écrite irrévocable de rachat. La détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions, l’émission des actions ainsi que le rachat et la conversion des actions par les actionnaires, peuvent également
être suspendus dans le cas d’un avis de publication convoquant une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
pour décider de la liquidation de la Société. 

Dans des circonstances spéciales, qui comprennent sans limitation la suspension du calcul de la valeur nette d’inven-

taire d’un fonds d’investissements, le défaut ou retard de paiement au profit de la Société de la part de banques, courtiers
et autres, la Société peut à son tour retarder les paiements des rachats aux actionnaires. Les droits de recevoir les
produits de rachat de toute ou partie des actions présentées au rachat dépend de la disponibilité suffisante de liquidités
de la Société afin de la décharger de ses dettes au jour de transaction correspondant. La Société peut aussi retarder le
paiement des produits du rachat si, de l’avis des administrateurs de la Société, la liquidation des titres requise afin 

44032

d’obtenir des fonds suffisants pour satisfaire les demandes de rachat serait désavantageuse pour la Société, tel que
déterminé par le conseil d’administration de la Société de bonne foi.

Lorsque les demandes de rachat reçues par l’agent administratif au jour de transaction excèdent, dans l’ensemble, 10%

de la valeur nette d’inventaire de la Société, les demandes de rachats peuvent être acceptées sur une base propor-
tionnelle et les demandes de rachat excédantes pourront être traitées au jour de transaction suivant, et tout jour de
transaction suivant jusqu’à ce que les demandes de rachat dans leur ensemble, à chaque jour de transaction, deviennent
inférieures à la limite de 10%.

La valeur nette d’inventaire devra être disponible au siège social de la Société et devra être publiée dans des journaux

de grande distribution dans les pays déterminés de temps en temps par le conseil d’administration.

Art. 25. Année Fiscale.  L’exercice social se terminera le 31 décembre de chaque année et pour la première fois

le 31 décembre 2000.

Chaque actionnaire est en droit de se faire délivrer aux frais de la Société une copie du rapport annuel et de tout

autre rapport périodique destiné au public.

Art. 26. Dividendes.  L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration,

si, et pour quel montant, un dividende sera payé aux actionnaires.

Tout montant peut être distribué sous forme de dividende (y compris un remboursement effectif de capital), sur

décision de l’assemblée générale, à condition que l’actif net de la Société ne soit pas inférieur, après distribution, au
capital minimum mentionné dans l’article 5 ci-dessus. Dans chaque cas, la nature de la distribution (revenu ou capital)
doit faire l’objet d’une note aux états financiers.

Les dividendes seront payés aux endroits et dates déterminés par le conseil d’administration. L’avis de paiement des

dividendes sera communiqué aux actionnaires de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration confor-
mément à la loi luxembourgeoise.

La loi du 30 mars 1988 permet au conseil d’administration de procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de cinq ans à partir de l’avis de

paiement du dividende ne pourront plus être réclamés par l’actionnaire et reviendront à la Société. Le conseil d’adminis-
tration a tous les pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires et pour assurer le retour de ces dividendes à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte
de ses actionnaires.

Art. 27. Dissolution de la Société.  En cas de dissolution de la Société, comme prévu par la loi, il sera procédé à

la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Si les valeurs nettes de la Société tombent en dessous de deux tiers du capital minimum, le conseil d’administration

doit soumettre la question de la liquidation de la Société à une assemblée générale des actionnaires sans quorum requis
et qui prendra sa décision à la simple majorité des actions représentées à l’assemblée. Si le capital de la Société tombe
en-dessous d’un quart du capital minimum, la décision sur la liquidation de la Société pourra être prise par des
actionnaires détenant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Si la Société est liquidée volontairement, sa liquidation sera exécutée en accord avec les prévisions de la loi qui spéci-

fient les étapes à suivre pour permettre aux actionnaires de participer aux distributions de la liquidation et qui prévoient
le dépôt à la «Caisse des Consignations» des sommes qui n’ont pas été réclamées immédiatement par les actionnaires à
la clôture de la liquidation. Les sommes du dépôt non réclamées pendant la période de prescription seront susceptibles
de prescriptions en accord avec les prévisions de la loi luxembourgeoise. Le produit net de la liquidation sera distribué
aux actionnaires au prorata de leurs actions dans la Société.

Art. 28. Modification des Statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Restriction de Propriété.  La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de

la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété est préjudiciable à la Société,
si elle entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit
sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudi-
ciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique», tel que défini ci-après.

A cet effet la Société pourra:
A. refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne ressortissante
des Etats-Unis d’Amérique excédant le pourcentage maximum fixé par le conseil d’administration du capital de la Société
qui peut être détenu par des personnes qui sont résidentes ou domiciliées dans un pays spécifique ou qui sont des
nationaux de ce pays (le «pourcentage maximum»), ou pourrait résulter dans le fait que le nombre de telles personnes,
qui sont actionnaires de la Société, excèdent un nombre fixé par le conseil d’administration (le «nombre maximum»); et

B. demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, incluant,
dans la limite déterminée par le conseil d’administration, les ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

44033

C. refuser le vote de toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions ou de tout bénéficiaire de

propriétaire d’actions excédant le pourcentage maximum ou le nombre maximum, à toute assemblée générale
d’actionnaires de la Société; et

D. lorsqu’il apparaît à la Société que toute personne non autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit

en conjonction avec d’autres personnes, est un bénéficiaire d’actions, ou qu’elle détient des actions excédant le
pourcentage maximum, ou aurait pour résultat que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit dépassé, ou
qu’elle a produit des certificats ou garanties erronés, ou qu’elle a omis de produire des certificats ou garanties déter-
minés par le conseil d’administration, la Société peut racheter de manière impérative les actions d’une telle personne
actionnaire dans leur totalité ou partiellement. La procédure de rachat est la suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives,
son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»), sera

égal à la valeur nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 23 des présents statuts au
jour de l’avis de rachat moins toute commission de service telle que déterminée par le conseil d’administration de temps
en temps et publiée dans le prospectus de la Société ou, le cas échéant, toute commission de vente;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué normalement dans la devise fixée par le conseil d’administration comme

devise de paiement des rachats pour les actions de la classe concernée. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs, (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question
contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra
faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) à la
banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

Tous les fonds à recevoir par un actionnaire conformément à ce paragraphe, mais non collectés dans une période de

cinq ans à partir de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ne pourront pas être réclamés par après. Ils reviendront à la
Société. Le conseil d’administration a le pouvoir de temps en temps de prendre les mesures nécessaires afin d’effectuer
cette réversion et d’autoriser de telles mesures pour le compte de la Société.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts aura la même signi-

fication que dans la Régulation S, tel que modifiée de temps en temps, du Securities Act de 1933 des Etats-Unis
d’Amérique, tel que modifié (le «1933 Act») ou que dans toute autre réglementation ou loi qui serait d’application aux
Etats-Unis d’Amérique et qui, dans le futur, remplacerait la Régulation S ou le 1933 Act. Le conseil d’administration devra
définir l’expression «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et publier cette définition
dans le prospectus de la Société.

Art. 30. Loi Applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été rédigés comme ci-avant énoncé, les comparants ont souscrit pour le nombre d’actions suivant:
Actionnaires

Capital

Nombre

Souscrit

d’Actions

ERMITAGE MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, prénommée ……………………………

31.485

2.099

ERMITAGE MANAGEMENT (UK) LIMITED, prénommée …………………………………………

15

1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.500

2.100

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare qu’il a vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915 et confirme spécifiquement que ces conditions ont été observées.

<i>Dépenses

Les personnes ci-avant énoncées déclarent que les dépenses. frais et charges de toute nature qui incomberont à la

Société à la suite de cette constitution s’élèvent à approximativement deux cent cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.

44034

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:
1. Que le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) ou tout autre nombre tel qu’il sera déterminé par le conseil

d’administration.

2. Que les personnes suivantes sont nommées administrateurs.
- Monsieur David M. Wheeler, Chairman of ERMITAGE INTERNATIONAL Ltd, demeurant à Clarendon House,

Church Street, Hamilton (Bermuda).

- Monsieur Ronald L. Mitchell, Chief Executive Officer of ERMITAGE INTERNATIONAL Ltd, demeurant à Clarendon

House, Church Street, Hamilton (Bermuda).

- Monsieur Peter W. Metcalf, Managing Director of ERMITAGE LUXEMBOURG S.A, demeurant à Forum Bourse, 17,

rue des Bains, B.P. 44, L-2010 Luxembourg.

- Monsieur Vincent Raimondo, Managing Director of ERMITAGE MANAGEMENT (UK) Ltd, demeurant au 25, Savile

Row, London W1X 1AA (Royaume-Uni).

3. Que leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
4. Que KPMG AUDIT, Société Civile, Luxembourg, est nommée réviseur.
5. Que le mandat du réviseur expirera à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
6. Que l’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à émettre à tout moment de nouvelles actions

de la Société sans limitation de temps et de montant. L’assemblée autorise le conseil d’administration à racheter les
actions de la Société.

Que dans l’émission et le rachat des actions de la Société, le conseil d’administration respectera les conditions fixées

par les statuts et par la loi.

7. Que le siège social de la Société est fixé à Forum Bourse, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants représentés.

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite à la comparante, connue

du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Biancarelli, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 1999, vol. 845, fol. 43, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 novembre 1999.

J.-J. Wagner.

(51722/239/1164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 27. Oktober 1999

Am 27. Oktober 1999 um 11.30 Uhr findet eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre am Gesell-

schaftssitz, 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg statt. Die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister von
und zu Luxemburg unter der Nummer B 38.465 eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine lnvestmentgesellschaft mit fixem Kapital und wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen

durch den Notar M

e

Martine Weinandy am 11. November 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 465 vom 18.

Dezember 1991. Die Satzung wurde zweimal seit Gesellschaftsgründung abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen
durch M

e

Martine Weinandy, Notar mit Amtswohnsitz in Clervaux:

1. am 10. Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 267 vom 18. Juni 1992,
2. am 2. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 267 vom 9. Juli 1994.
Die Versammlung wählt Herrn Christoph Cramer, Geschäftsführer der Domizilierungsgesellschaft und wohnhaft in

Luxemburg, zu ihrem Vorsitzenden. Der Vorsitzende bestimmt Frau Sylvie Becker, Privatangestellte und wohnhaft in
Luxemburg, zur Protokollführerin der Versammlung. Die Versammlung ernennt Herrn François Diderrich, Privatange-
stellter und wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmzähler.

Nach Bestimmung des Vorstandes der Versammlung, liest der Vorsitzende die Tagesordnung vor:
1. Umstellung der Währung des genehmigten und gezeichneten Kapitals der Gesellschaft und des Netto-Gesell-

schaftsvermögens von Österreichischen Schilling auf Euro mit Wirkung vom 1. November 1999;

2. Aufrundung des sich aus der Währungsumstellung ergebenden Nennwertes pro Aktie auf Euro 7,50 mit Wirkung

vom 1. November 1999;

3. Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft auf Euro 12.932.572,50 als Folge der Erhöhung des

Nennwertes pro Aktie mit Wirkung vom 1. November 1999;

4. Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft auf 56.250.000,- Euro mit Wirkung vom 1. November 1999;
5. Änderung der Artikel 5 und Artikel 28, Punkt C) zweiter Absatz der Satzung, welche sich aus den Beschlüssen zu

den Tagesordnungspunkten 1. bis 4. ergeben, mit Wirkung vom 1. November 1999;

Der Vorsitzende erklärt alsdann:
I. daß die gegenwärtige Versammlung mittels Einberufungsschreiben einberufen wurde, welche am 19. Oktober 1999

in Luxemburg im Mémorial C und im Luxemburger Wort und in Österreich im «Amtsblatt zur Wiener Zeitung» veröf-

44035

fentlicht wurden, wie dies den Anwesenden nachgewiesen wurde. Der Vorsitzende erklärt alsdann, daß die
Versammlung ordnungsgemäß einberufen wurde;

II. daß die anwesenden respektiv die vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie

die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind. Diese Liste, vom Versammlungs-
vorstand, den anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet, bleibt
ebenso wie die von den Erschienenen ne varietur paraphierten Vollmachten, der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um
mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen;

III. daß die Form der Beschlußfassung über die auf dieser außerordentlichen Generalversammlung vorgesehenen

Tagesordnungspunkte sich nach den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 betreffend die Konvertierung
des Kapitals von Handelsgesellschaften in Euro und die Änderung des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die
Handelsgesellschaften einschließlich Änderungsgesetzen richtet;

IV. daß von 1.071.042 am heutigen Tag in Umlauf befindlichen stimmberechtigten Aktien, 7.000 Aktien an dieser

Versammlung anwesend oder vertreten sind, wie dies aus der angehefteten Anwesenheitsliste hervorgeht;

Nachdem die Versammlung die Aussagen des Versammlungsvorsitzenden angenommen und die ordnungsgemäße

Einberufung geprüft hat, trifft die Versammlung, nach eingehender Diskussion folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt die Umstellung der Währung des genehmigten und gezeichneten Kapitals der Gesell-

schaft und des Netto-Gesellschaftsvermögens von Österreichischen Schilling auf Euro mit Wirkung vom 1. November
1999.

<i>Zweiter Beschluß

Die Konvertierung des in Österreichische Schilling ausgedrückten Nennwertes je Aktie in Euro ergibt mit dem am 31.

Dezember 1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs von 1,- Euro = 13,7603 ATS einen Nennwert von Euro
7,2672834 je Aktie.

Die Versammlung beschließt den Nennwert auf Euro 7,50 je Aktie mit Wirkung vom 1. November 1999 aufzurunden.

<i>Dritter Beschluß

Die Konvertierung des in Österreichische Schilling ausgedrückten gezeichneten Kapitals in Euro ergibt mit dem am

31. Dezember 1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs einen gezeichneten Kapitalbetrag von Euro
12.531.289,26. Bedingt durch die Erhöhung des Nennwertes von Euro 7,2672834 auf Euro 7,50 je Aktie, muß das
gezeichnete Gesellschaftskapital in gleichem Maße erhöht werden.

Die Versammlung beschließt das gezeichnete Kapital von Euro 12.531.289,26 auf Euro 12.932.572,50 mit Wirkung

vom 1. November 1999 zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung von Euro 401.283,24, welche aus der ausseror-
dentlichen Reserve des Agios entnommen wird.

<i>Vierter Beschluß

Die Konvertierung des in Österreichische Schilling ausgedrückten genehmigten Kapitals in Euro ergibt mit dem am 31.

Dezember 1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs einen Betrag von Euro 54.504.625,63.

Die Versamlung beschließt das in Euro ausgedrückte genehmigte Kapital von Euro 54.504.625,63 auf Euro

56.250.000,- mit Wirkung vom 1. November 1999 zu erhöhen.

<i>Fünfter Beschluß

Die Artikel 5 und Artikel 28, Punkt C) zweiter Absatz der Satzung werden mit Wirkung vom 1. November 1999 wie

folgt abgeändert:

«Art. 5. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt sechsundfünfzig Millionen zweihundertfünfzigtausend Euro

(EUR 56.250.000,-) eingeteilt in sieben Millionen fünfhunderttausend (7.500.000) Aktien mit einem Nennwert von sieben
Euro und fünfzig Cent (EUR 7,50) je Aktie.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zwölf Millionen neunhundertzweiunddreißigtausendfünfhun-

dertzweiundsiebzig Euro und fünfzig Cent (EUR 12.932.572,50), eingeteilt in eine Million siebenhundertvierundzwanzig-
tausenddreihundertdreiundvierzig Aktien (1.724.343) mit einem Nennwert von sieben Euro und fünfzig Cent (EUR 7,50)
je Aktie.

Zuzüglich des Nennwertes wurde auf jede Aktie ein Agio eingezahlt. Der entsprechende Gesamtbetrag in Höhe von

einhundertdreiundzwanzig Millionen siebenhundertzweiundneunzigtausendeinhundertunddrei Euro und dreiundvierzig
Cent (EUR 123.792.103,43) wurde in die gemäß Artikel 34 vorgesehene außerordentliche Reserve eingezahlt.

Alle Aktien werden voll in bar eingezahlt und zwar sowohl der Nennwert als auch das Agio.»
«Art. 28. Punkt C). Zweiter Absatz. Das gesamte Netto-Gesellschaftsvermögen ergibt sich durch Addition der

Netto-Vermögenswerte aller Portfolien; dabei werden alle Werte durch die letztbekannten Devisenkurse in Euro
umgerechnet.»

Da keine weiteren Fragen gestellt oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schließt der Vorsitzende die

Sitzung.

<i>Der Vorsitzende

<i>Die Protokollführerin

<i>Der Stimmzähler

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53819/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

44036

IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.556.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1999 ainsi

que dans le dépôt des statuts coordonnés, publiés au Mémorial C, numéro 666 du 2 septembre 1999, l’adresse de la
société a été indiquée erronément comme étant 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg, alors que l’adresse de la
société est effectivement la suivante IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme, siège social: 3, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, R. C. Luxembourg B 51.556.

Remich, le 10 novembre 1999.

<i>Pour la société

A. Lentz

Enregistré à Remich, le 15 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 novembre 1999.

A. Lentz.

(54802/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

GENERALE DE FRÊT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

—

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugements du 18 novembre 1999, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

e

chambre, siégeant en matière

commerciale, sur requête du procureur d’Etat, a déclaré dissoutes et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

1. GENERALE DE FRÊT INTERNATIONAL, S.à r.l., dont le siège à L-3378 Livange, au Centre d’affaires LE 2000, Zone

industrielle, a été dénoncé le 1

er

novembre 1998.

2. GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’INVESTISSEMENTS S.A., dont le siège à L-6834 Biwer, 7, Buergaas, a été

dénoncé le 2 avril 1997.

Lesdits jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondissement de

Luxembourg, et désigné comme liquidateur, Maître Josiane Biel, avocate à la Cour, demeurant à L-1470 Luxembourg, 
7-11, route d’Esch, et ont ordonné aux créanciers de faire au greffe de la sixième chambre du tribunal d’arrondissement
le dépôt de leurs déclarations de créances avant le 30 novembre 1999.

Ces jugements ont été déclarés exécutoires par provision.

J. Biel

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54893/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

ERANPETROL, Société Anonyme.

—

Conformément à l’article 4 du contrat de domiciliation signé le 2 août 1999 et à l’article 2 (1)c de la loi du 21 juin

1999 sur la domiciliation des sociétés, le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

La présente vaut également démission en sa qualité de commissaire aux comptes de ladite société.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

<i>Pour M

<i>e

<i>C.-C. Lauer,

<i>absent à la signature

M

e

H. Frank

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53994/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

EURAPARFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.001.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 11 novembre 1999. Le

commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire Zehren, s’est démis de ses fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54002/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

44037

NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.354.

—

<i>Extrait de la lettre de démission du 18 octobre 1999

La société BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., se démet avec effet immédiat de ses fonctions de Commissaire et d’Agent

Domiciliataire de la société NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1999, vol. 530, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54091/577/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

AMIA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

AVIGNON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

COBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1961 Senningen, 22, rue du Château.

CODEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

ESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

—

CLOTURE DE LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 28 octobre 1999, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- Société AMIA INTERNATIONAL, S.à r.l., dont le siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, a été dénoncé le

2 décembre 1993;

- Société AVIGNON HOLDING S.A., dont le siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, a été dénoncé

le 24 septembre 1996;

- Société COBALUX, S.à r.l., dont le siège social à L-1961 Senningen, 22, rue du Château, a été dénoncé le 30 juillet

1998;

- Société CODEMA HOLDING S.A., dont le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été

dénoncé le 21 mai 1996;

- Société ESTAFIN S.A., dont le siège social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, a été dénoncé le 15 avril 1983;
et a mis les frais à la charge du trésor.

M

e

J.-L. Hastert

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54175/999/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1999.

CALIFORNIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.902.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur P. Collard présente sa démission en sa qualité d’adminis-

trateur au sein de la société CALIFORNIA SHIPPING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

P. Collard.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54508/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

CALIFORNIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.902.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur P. Wiscour-Conter présente sa démission en sa qualité

d’administrateur-délégué au sein de la société CALIFORNIA SHIPPING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

P. Wiscour-Conter.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54509/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

44038

CALIFORNIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.902.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Madame A. De Sousa présente sa démission en sa qualité de commis-

saire aux comptes au sein de la société CALIFORNIA SHIPPING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. De Sousa.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54510/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

EM IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

—

U-BÜRO, G.m.b.H., kündigt fristlos als Kommissar der Gesellschaft mit heutigem Datum.
Weiswampach, den 24. Septembre 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1999, vol. 207, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92740/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

EM IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

—

U-BÜRO, G.m.b.H., kündigt fristlos den Firmensitz mit heutigem Datum.
Weiswampach, den 24. Septembre 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1999, vol. 207, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92741/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.469.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société IMMO LIM S.A., R. C. B 54.469.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54325/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.469.

—

Monsieur Bouchaib Chahbi, demeurant à L-Bereldange, démissionne avec effet immédiat de son poste d’adminis-

trateur de la société IMMO LIM S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 54.469.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54326/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.469.

—

Monsieur Jean-Claude Bret, demeurant à F-Nîmes, démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de

la société IMMO LIM S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 54.469.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54327/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

44039

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.469.

—

La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne

avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société IMMO LIM S.A., R. C. B 54.469.

Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54328/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

OVER WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.413.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Madame A. De Sousa présente sa démission en sa qualité de commis-

saire aux comptes au sein de la société OVER WATER S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

A. De Sousa.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54618/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

OVER WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.413.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur D. Coheur présente sa démission en sa qualité d’adminis-

trateur au sein de la société OVER WATER S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

D. Coheur.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54619/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

OVER WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.413.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur P. Wiscour-Conter présente sa démission en sa qualité

d’administrateur-délégué au sein de la société OVER WATER S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juillet 1999.

P. Wiscour-Conter.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54620/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

ML IMMOBILIEN UND VERWALTUNG A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.500.

—

U-BÜRO, G.m.b.H., kündigt fristlos den Firmensitz mit heutigem Datum.
Weiswampach, den 24. Septembre 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1999, vol. 207, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92742/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

ML IMMOBILIEN UND VERWALTUNG A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.500.

—

U-BÜRO, G.m.b.H., kündigt fristlos als Kommissar der Gesellschaft mit heutigem Datum.
Weiswampach, den 24. Septembre 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1999, vol. 207, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92743/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

44040

KVJA IMMOBILIEN VERWERTUNGS UND VERWALTUNGS A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.501.

—

U-BÜRO, G.m.b.H., kündigt fristlos den Firmensitz mit heutigem Datum.
Weiswampach, den 24. Septembre 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1999, vol. 207, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92744/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

KVJA IMMOBILIEN VERWERTUNGS UND VERWALTUNGS A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.501.

—

U-BÜRO, G.m.b.H., kündigt fristlos als Kommissar der Gesellschaft mit heutigem Datum.
Weiswampach, den 24. Septembre 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1999, vol. 207, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92745/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

APR A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.

H. R. Diekirch B 4.066.

—

Herr H. März kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Maldingen, den  9. November 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 9 novembre 1999, vol. 207, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92746/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1999.

RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.002.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of SEA LION INVESTMENTS S.A., a société

anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret, R. C. Luxembourg B 41.002, incorporated
by deed of M

e

Henri Beck, notary, residing in Echternach, on July 24, 1992 published in the Mémorial C, number 546 of

November 25, 1992. 

The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg who appointed as secretary

Mrs Anne Morel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to increase the number of directors from three to four; 
2) Appointment of Mr Luigi Barzini, Financial Advisor, residing in Paris as additional director of the company for a

period expiring at the annual general meeting approving the accounts for the year ending December 31, 1999. 

3) Change of the name of the Company into RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A. and subsequent amendment

of Article 1 of the articles of incorporation.

4) Creation of an authorized capital of an amount of five billion forty-two million four hundred eighty-seven thousand

Luxembourg francs (5,042,487,000.- LUF) represented by five million forty-two thousand four hundred eighty-seven
(5,042,487) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share and amendment of article 5 of the
articles of incorporation to be worded as follows: 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

divided in one thousand two hundred fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each. 

The corporation shall have an authorized capital of five billion forty-two million four hundred eighty-seven thousand

Luxembourg francs (5,042,487,000.- LUF) divided into five million forty-two thousand four hundred eighty-seven
(5,042,487) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publi-
cation of the notarial deed of September 9, 1999.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these Articles.

44041

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this Article without the shareholders having any preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the legal requi-

rements.

5) Amendment of article 9 of the articles of incorporation to replace the reference to «managing director» by a

reference to «the Chairman of the Board».

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one thousand two hundred fifty (1,250) shares, representing the

whole share capital of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) are represented at
the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda. 

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the number of directors from three to four.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as additional director Mr Luigi Barzini, Financial Advisor, residing in Paris for

a period expiring at the annual general meeting of shareholders approving the accounts for the year ending December
31, 1999.

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the name of the Corporation into RIVA ACQUISITION CORPORATION

S.A. and to amend consequently Article 1 of the articles to be read as follows: 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of RIVA ACQUISITION CORPO-

RATION S.A.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to create an authorized capital of five billion forty-two million four hundred eighty-seven

thousand Luxembourg francs (5,042,487,000.- LUF) represented by five million forty-two thousand four hundred eighty-
seven (5,042,487) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and to reword Article 5 of the articles
so as to be read as follows: 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

divided in one thousand two hundred fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each. 

The corporation shall have an authorized capital of five billion forty-two million four hundred eighty-seven thousand

Luxembourg francs (5,042,487,000.- LUF) divided into five million forty-two thousand four hundred eighty-seven
(5,042,487) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publi-
cation of the notarial deed of September 9, 1999.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this Article without the shareholders having any preferential subscription right.

44042

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the legal requi-

rements.

The shareholders declare individually to renounce to the special report provided for by article 32-3 (5) of the law on

Commercial companies in relation with the authorized capital.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 9 of the articles to replace the reference to «managing director» by a

reference to «Chairman of the Board» and to reword article 9 as follows: 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the Chairman of the Board, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English. states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document. 

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEA LION INVEST-

MENTS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, R. C. Luxembourg B 41.002, constituée
suivant acte reçu par le notaire M

e

Henri Beck de résidence à Echternach en date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial

C, Numéro 546 du 25 novembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Décision d’augmenter le nombre d’administrateurs de trois à quatre. 
2) Nomination de Monsieur Luigi Barzini, conseiller financier, demeurant à Paris en tant qu’administrateur additionnel

pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes se clôturant au 31 décembre 1999.

3) Changement de la dénomination de la société en RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

des statuts. 

4) Création d’un capital autorisé d’un montant de cinq milliards quarante deux millions quatre cent quatre-vingt-sept

mille francs luxembourgeois (5.042.487.000,- LUF) représenté par cinq millions quarante-deux mille quatre cent quatre-
vingt-sept (5.042.487) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et modification de l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

La société a un capital autorisé de cinq milliards quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille francs

luxembourgeois (5.042.487.000,- LUF), représenté par cinq millions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept
actions (5.042.487) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de

porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à
accepter la souscription de telles actions pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l’acte notarié
du 9 septembre 1999. 

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet article sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

44043

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification; le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

5) Modification de l’article 9 des statuts pour remplacer la référence à «administrateur-délégué» par une référence à

«Président du Conseil». 

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’entièreté du capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de trois à quatre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur additionnel Monsieur Luigi Barzini, conseiller

financier, demeurant à Paris pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes se
clôturant au 31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en RIVA ACQUISITION CORPO-

RATION S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding, sous la dénomination de RIVA ACQUISITION

CORPORATION S.A. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de cinq milliards quarante deux millions quatre cent quatre-

vingt-sept mille francs luxembourgeois (5.042.487.000,- LUF) représenté par cinq millions quarante-deux mille quatre
cent quatre-vingt-sept (5.042.487) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

La société a un capital autorisé de cinq milliards quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille francs

luxembourgeois (5.042.487.000,- LUF), représenté par cinq millions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept
actions (5.042.487) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de

porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à
accepter la souscription de telles actions pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l’acte notarié
du 9 septembre 1999. 

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet article sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette modification; le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi. 

44044

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts. 

Les actionnaires déclarent avoir individuellement renoncé au rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés commerciales en relation avec le capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts pour remplacer la référence à «administrateur-

délégué» par une référence à «Président du Conseil» et de modifier l’article 9 pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature du Président du Conseil, sans préjudice d’une décision à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants le

présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, A. Morel, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 119S, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

P. Frieders.

(47040/212/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.002.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

P. Frieders.

(47041/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47042/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.511.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1999, M. Luigi Pizzuti, administrateur de sociétés, I-Rome, a

été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Giuseppe Natola, démissionnaire. Son mandat
s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004. 

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47043/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44045

REPHOLI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 7 octobre 1999, vol. 175, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47039/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

REPHOLI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.846.

—

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1999, enregistré à Remich, le 7 octobre 1999,

vol. 175, fol. 69, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.746.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Renato Bernardi, industriel, demeurant à Treviso, Viale Cairoli 103,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., en vertu du procès-

verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 août 1999,

une copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>I)

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 62.746, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 287
du 28 avril 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 septembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 850 du 23 novembre 1998.

<i>II)

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., prénommée, a un capital social souscrit de un million de dollars US

(1.000.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées. 

<i>III)

Conformément à l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé de deux millions cinq cent mille dollars US

(2.500.000,- USD) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD)
chacune.

<i>IV)

Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte constitutif du

12 janvier 1998 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article 5 se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

44046

<i>V)

Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5 des

statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 5 août 1999, le conseil d’administration a décidé d’aug-
menter le capital social à concurrence d’un montant de un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD) pour le
porter de son montant actuel de un million de dollars US (1.000.000,- USD) à deux millions cinq cent mille dollars US
(2.500.000,- USD) par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Ces mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par SANGATI

BERGA, società per azioni de droit italien, avec siège social à Padova, Corso Stati Uniti 7, représentée par Monsieur
Renato Bernardi, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur unique, de sorte que la somme de un million cinq
cent mille dollars US (1.500.000,- USD) a été mise à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>VI)

En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille dollars US (2.500.000,- USD) représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement
libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 660.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à 57.128.000,- LUF. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bernardi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 119S, fol. 35, case 6. – Reçu 571.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1999.

P. Frieders.

(47045/212/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.746.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

P. Frieders.

(47046/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SAKAU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

<i>Pour compte de SAKAU (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(47044/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(47047/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44047

SCHERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.082.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47048/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SCHMITCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Stassen, 206-210, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 22, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour le gérant

Signature

(47049/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SEAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

<i>Pour SEAINVEST S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(47050/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SERANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.690.

—

EXTRAIT

a) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 9 septembre 1999 que:
- le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- l’assemblée générale a procédé à la reconstitution entière des organes sociaux et a nommé:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2004.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47051/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

STYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 124, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(47064/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44048

SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.949.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1999 que Monsieur Pierre Schmit, licencié

en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau commissaire aux
comptes en remplacement de Madame Anita Mertens-Schröder, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47052/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(47053/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FIDUCIAIRE

BECKER + CAHEN

Signature

(47054/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SO.FI.MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 4 octobre 1999 que:
L’assemblée générale décide de ratifier tous les actes sur les investissements financiers à court terme de la société,

ainsi que les actes pour acheter ou vendre des actions, obligations, warrants et autres valeur mobilières fait sous la seule
signature de Monsieur Peruzy depuis janvier 1998 et décide de lui en donner quittance.

L’assemblée générale décide, conformément à l’article 10 des statuts de nommer Monsieur Andrea Peruzy, adminis-

trateur-délégué de la société avec pouvoir de signature unique dans les matières et opérations suivantes:

- de décider seul sur les investissements financiers à court terme de la société;
- de donner par signature unique des instructions aux banques auprès desquelles la société a des dépôts ou fonds pour

acheter ou vendre des actions, obligations, warrants et autres valeurs mobilières;

- de donner par signature unique des ordres de paiement aux banques;
- d’acheter et/ou vendre des participations dans des sociétés et d’engager la Société par sa signature unique dans des

accords, contrats et poursuivre et engager des négociations avec les actionnaires de ces sociétés.

L’assemblée générale décide d’informer les banques auprès desquelles elle détient des comptes que Monsieur Andrea

Peruzy peut dorénavant faire toutes opérations et faite fonctionner les comptes par sa signature unique à l’exception de
contracter des prêts, ainsi que de faire des opérations qui résulteraient dans un dépassement de lignes de crédit
accordées ou qui mettraient le ou les comptes en position débitrice envers les banques.

Pour extrait conforme

N. Schaeffer

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47059/535/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44049

SONOLPH REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.535.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SONOLPH REAL ESTATE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire en date du 8 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du pouvoir de signature; 
2.- Introduction d’un capital autorisé;
3.- Modifications subséquentes de l’article 3 et de l’article 6, alinéa 11 des statuts. 
4.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs. La société se trouve dorénavant

engagée par la signature individuelle de chaque administrateur. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire aux statuts un capital autorisé de cent mille euros (EUR 100.000,-). 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’article 3 et l’article 6, alinéa il auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR) représenté par trente deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à cent mille euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, endéans un délai expirant au cinquième

anniversaire de la publication de l’acte du 17 septembre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription, spécialement à émettre des actions
nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital, et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.».

«Art. 6. Alinéa 11. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 119S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47061/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44050

SONOLPH REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.535.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1025 du 17 septembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(47062/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SMART AGENTUR FÜR EVENT UND KOMMUNIKATION, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 47.246.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47055/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SOBEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SOBEPART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47056/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

Constituée sous la dénomination initiale de SOGELUX BONDS suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 178 du
18 juin 1987.

Les statuts ont été modifiés le 10 février 1988, le 28 avril 1989, le 11 juin 1990, le 12 juin 1992, le 29 septembre 1993,

le 24 septembre 1997 et le 30 septembre 1998 et publiés au Mémoial C n° 51 du 27 février 1988, n° 209 du 31
juillet 1989, n° 257 du 1

er

août 1990, n° 335 du 4 août 1992, n° 83 du 7 mars 1994, n° 585 du 25 octobre 1997 et

n° 861 du 27 novembre 1998.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGELUX FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(47060/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FIDUCIAIRE

BECKER + CAHEN

Signature

(47057/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44051

VENCAP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TEKFEN FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée TEKFEN

FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 22, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.685,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 août 1990 publié au Mémorial C de 1991, page 2888.
Ladite société a un capital social actuel de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Laurent-Jacob, employée privée, demeurant à

B-Arlon,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs, demeurant à

B-Aubange. 

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions (possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en VENCAP HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Démission des trois administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
4. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.» 

5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de TEKFEN FINANCE S.A. en VENCAP

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VENCAP HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte les démissions, avec effet immédiat, de trois administrateurs, pour leurs

mandats jusqu’à ce jour, savoir:

- Monsieur Necati Akcaglilar, 
- Monsieur Feyyaz Berker, 
- Monsieur Nihat Goekyigit.
et leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer trois nouveaux administrateurs de la société, savoir:
- Monsieur Josef Troxler, administrateur de sociétés, demeurant à Gattikon/ZH (Suisse),
- Monsieur Raphael Baumann, administrateur de sociétés, demeurant à Wettswil (Suisse),
- Monsieur Marcel Scherrer, administrateur de sociétés, demeurant à Küsnacht/ZH (Suisse).
Leur mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

44052

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle

teneur suivante: 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: T. Braun, G. Laurent-Jacob, M. Lespagnard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 119S, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

J. Delvaux.

(47067/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

TELEPIÙ FUNDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.064.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of TELEPIÙ FUNDING S.A., by virtue of minutes of

the meeting of the board of directors dated July 26, 1999,

copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:

<i>I)

TELEPIÙ FUNDING S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 7, Val Ste Croix, was incor-

porated by deed of the undersigned notary on July 23rd, 1999, not yet published. 

<i>II)

TELEPIÙ FUNDING S.A., prenamed, has a subscribed capital of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into

three hundred and ten (310) shares having a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, paid up in cash to the
extent of twenty-five percent (25%).

<i>III)

In accordance with Article 5 paragraph 2 of the Articles of Incorporation the corporation has an authorized share

capital of seventy million six hundred thousand euro (70,600,000.- EUR) divided into seven hundred and six thousand
(706,000) shares having a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

<i>IV)

Pursuant to the provisions of Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors is authorized to issue

further shares with or without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total autho-
rized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for
such shares within a period such as determined by article 32(5) of the law on commercial companies.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and to issue

such shares under and during the period referenced to in paragraph 3 of Article 5 without the shareholders having any
preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

<i>V)

The remaining portion i.e. seventy-five percent (75%) of the existing three hundred and ten (310) shares of the

company with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, has been entirely paid up by payments in cash, so that
the amount of twenty-three thousand two hundred and fifty euro (23,250.- EUR) has been at the free and entire disposal
of the company, proof of which payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

44053

<i>VI)

Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 5 and

pursuant to a resolution passed at its meeting of July 26, 1999, the board of directors has resolved to increase the share
capital by an amount of four million five hundred and sixty-nine thousand euro (4,569,000.- EUR) so as to raise it from
its present amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to four million six hundred thousand euro (4,600,000.- EUR)
by the issue of forty-five thousand six hundred and ninety (45,690) new shares of a par value of one hundred euro
(100.- EUR) each, without reserving to the existing shareholders the preferential right to subscribe for the new shares.

These forty-five thousand six hundred and ninety (45,690) new shares have been entirely subscribed and paid up in

cash by the company TELEPIÙ S.p.A., having its registered office in Via della Cordonata 7, Rome, Italy, at the price of
one hundred euro (100.- EUR) each, so that the amount of four million five hundred and sixty-nine thousand euro
(4,569,000.- EUR) has been at the disposal to the company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who acknowledges this expressly.

As a consequence of the foregoing the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as

follows: 

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at four million six hundred thousand euro (4,600,000.- EUR)

divided into forty-six thousand (46,000) shares having a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, fully paid
in.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing are estimated at approximately 1,980,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de TELEPIÙ FUNDING S.A., en vertu du

procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 juillet 1999,

copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>I)

TELEPIÙ FUNDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet 1999, en voie de publication.

<i>II)

TELEPIÙ FUNDING S.A., prénommée, a un capital social souscrit de trente et un mille euro (31.000,- EUR) repré-

senté par trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, libérées par verse-
ments en espèces jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

<i>III)

Conformément à l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts la société a un capital autorisé de soixante-dix millions six cent

mille euro (70.600.000,- EUR) divisé en sept cent six mille (706.000) actions ayant une valeur nominale de cent euro
(100,- EUR) chacune.

<i>IV)

Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions

nouvelles avec ou sans prime d’émission, afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de
la société jusqu’au capital total autorisé, et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à
l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et à émettre de telles

actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de l’article 5, sans droit de souscription préférentiel pour les
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément

aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi. 

44054

<i>V)

Le conseil d’administration a décidé de demander aux actionnaires de payer le montant restant à libérer, soit

soixante-quinze pour cent (75%) des trois cent dix (310) actions existantes de la société d’une valeur nominale de cent
euro (100,- EUR) chacune, a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-
trois mille deux cent cinquante euro (23.250,- EUR) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve
de ces versements a été fournie au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>VI)

Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5 des

statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 26 juillet 1999, le conseil d’administration a décidé d’aug-
menter le capital social à concurrence d’un montant de quatre millions cinq cent soixante-neuf mille euro (4.569.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à quatre millions six cent mille
euro (4.600.000,- EUR) par la création et l’émission de quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (45.690) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, sans que les actionnaires aient un droit de
souscription préférentiel.

Ces quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (45.690) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées

en espèces par la société TELEPIÙ S.p.A., ayant son siège social à Via della Cordonata 7, Rome, Italie, au prix de cent
euro (100,- EUR) chacune, de sorte que la somme de quatre millions cinq cent soixante-neuf mille euro (4.569.000,- EUR)
a été mise à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément. 

<i>VII)

En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre millions six cent mille euro (4.600.000,- EUR) représenté par

quarante-six mille (46.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 1.980.000,- LUF.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 46, case 11. – Reçu 1.843.130 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

P. Frieders.

(47069/212/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

TELEPIÙ FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.064.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

P. Frieders.

(47070/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour THE YIELD SPREAD MANAGEMENT

<i>FUND COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(47072/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44055

KPN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.975.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg. 

There appeared:

KPN TELECOM B.V., a company with limited liability, incorporated under the laws of the Netherlands, established

and with registered office in Den Haag, Prinses Beatrixlaan 23 (The Netherlands),

here represented by Mr Marcel Cauwenbergh, sales manager, residing in Grimbergen (Belgium).
by virtue of a proxy given in Den Haag, on September 16, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B Number
50.975, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April
24, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 367 of August 4, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary, dated December 18, 1996, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 222 of May 5, 1997.

- The Company’s capital is set at twelve million and five hundred thousand (12,500,000.-) Luxembourg francs (LUF),

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs (LUF) each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the Company from UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l. to KPN

LUXEMBOURG, S.à r.I. with effect from September 24, 1999.

2) Subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution: 

<i>One and unique resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from UNISOURCE BUSINESS NETWORKS

LUXEMBOURG, S.à r.l. to KPN LUXEMBOURG, S.à r.l. with effect from September 24, 1999.

As a consequence, Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall have henceforth the following

wording:

«Art. 2. The Company exists under the name of KPN LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the «Company»).»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

KPN TELECOM B.V., une société à responsabilité limitée, existant sous la loi néerlandaise, avec siège social à Den

Haag, Prinses Beatrixlaan 23 (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Marcel Cauwenbergh, «sales manager», demeurant à Grimbergen (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 16 septembre 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ladite comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B Numéro 50.975, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 367 du 4 août 1995.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 222 du 5 mai 1997.

- Le capital social de la Société est fixé à douze millions cinq cent mille (12.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois (LUF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

44056

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société de UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG,

S.à r.l. en KPN LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet à partir du 24 septembre 1999.

2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts. 
3) Divers.
L’associée unique a abordé l’ordre du jour et a pris ensuite la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de UNISOURCE BUSINESS NETWORKS

LUXEMBOURG, S.à r.l. en KPN LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet à partir du 24 septembre 1999.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société existe sous la dénomination de KPN LUXEMBOURG, S.à r.I. (ci-après la «Société»).»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: M. Cauwenbergh, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 119S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(47074/230/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

KPN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.975.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N° 1024/99 du 17 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(47074/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1989, acte publié au

Mémorial C n° 244 du 20 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1990, acte publié
au Mémorial C n° 309 du 4 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 juillet 1990, acte
publié au Mémorial C n° 33 du 30 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre
1991, acte publié au Mémorial C n° 220 du 25 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juillet
1996, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE

<i>IMMOBILIERE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(47058/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

SWIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.760.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47065/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44057

TELESTOCK &amp; SECURITIES CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

TELESTOCK &amp; SECURITIES

CORPORATION

F. Mesenburg

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47071/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

UNIAXE, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(47073/010/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

VITRUVIUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.126.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

VITRUVIUS INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(47076/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

WANMAIDEN S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47077/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

YETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 27 septembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation à la réserve légale (5%) …………………………………………

LUF

43.486

Bénéfice à reporter ……………………………………………………………………

LUF  826.235

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

LUF 869.721

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47080/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44058

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648.

—

RECTIFICATIF

A la page 42179 du Mémorial C n° 879 du 23 novembre 1999 il y a lieu de lire:
En conformité avec les dispositions de l’article 13 et 14 des statuts, la liste des signatures autorisées parue au Recueil

des Sociétés et Associations C n° 37 du 22 janvier 1999, pages 1758 et 1759, est modifiée comme suit:

Catégorie «A»

Conseil d’Administration
M. Francisco José Queiroz de Barros de Lacerda, Président du Conseil d’Administration
M. Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho, Administrateur
M. António José de Sousa Mota, Administrateur
M. António Carlos Magalhães Fernandes Tato, Administrateur
M. Francisco Salema Garção, Administrateur

Direction
Mme Eliane Fuchs, Directeur Administratif et Financier, Délégué à la gestion journalière
M. Victor Carriço, Directeur Commercial, Délégué à la gestion journalière

Catégorie «B»

M. Gérard Fabry, Fondé de Pouvoir
M. Marc Hoste, Fondé de Pouvoir
M. Rui José Teixeira Palma, Fondé de Pouvoir
M. Rui Castelo Branco, Gérant d’agence
M. Paulo Estrela Félix, Gérant d’agence
M. Fernando Jesus Silva, Gérant d’agence
Mme Paulette Di Bari, Responsable de service
Mme Idália Fonseca, Responsable de service
M. Francisco Lança, Responsable de service
Mme Lucie Stasiak, Responsable de service
Mme Isabel Palma, Gestionnaire d’Agence
Mme Natália Reuter, Responsable de section
M. João Miguel da Costa e Silva, Responsable d’Agence
M. Carlos Lemos, Agent commercial
M. Gilberto Gil Lisboa, Agent commercial
M. Paulo Madureira, Responsable d’Agence
M. Nuno Alberto da Silva Lopes, Agent commercial
M. Carlos Manuel Frade Araújo
Mme Ana Carneiro
M. Filipe Gonçalves
M. Pedro Gouveia Rodrigues

Catégorie «C»

Mme Rosa Fajardo Florindo, Agent commercial
M. António Augusto Lucas Martins, Agent commercial
M. Sérgio Paulo Rodrigues de Oliveira, Agent commercial
M. Carlos Tavares, Agent commercial
M. Miguel Alves
M. Manuel Aranda
M. José Joaquim Ferreirinha Caniço
M. José Gonçalves
M. Marc Guinet
M. Sérgio Lemos
Mme Isabel Nicolau
M. Leonel Oliveira
M. Domingos Magalhães Dias Ribeiro
Mme Júlia Ribeiro
Mme Manuela Rodrigues
M. João Paulo Simoes Loureiro
Mme Judite Sousa
Mme Nicole Weber

44059

Règles sur les signatures engageant la Banque:
Tous actes, dépassant le cadre de la gestion journalière, engageant valablement 

Signatures conjointes de

la société sans limitation de montants

deux Administrateurs

Actes de gestion journalière engageant valablement la société

A+A

Inscription et radiations d’hypothèques
Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant

un crédit

A+B

Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la Banque
Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation de sommes
Chèques, mandats, avis de disposition et ordre de transfert d’espèces ou de titres
Exceptions dans les cas de signatures conjointes A+B:
- pour des montant n’excédant pas LUF 5 mio

B+B

- pour des montants n’excédant pas LUF 1 mio

B+C

Correspondance ordinaire des services de la banque qui, sans contenir obligation

B+C

de sommes, engage la banque par les informations, avis et opinions y exprimés

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04490/XXX/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

GEFINOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>21st December 1999 at 11.00 a.m. at the head office with the following agenda:

<i>Agenda:

To confer to the Board of Directors the authorisation, for a period of 5 years, to buy and sell the shares of the

Company at the following conditions:

- Quantity: Up to 10 % of the outstanding shares
- Price per share: minimum USD 10.- and maximum USD 15.-
To be present or represented to this extraordinary general meeting, Messrs Shareholders are requested to deposit

their shares five working days before the meeting at the head office.
I  (04523/755/17)

FEROTUB, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (04312/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.293.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 20, 1999 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

44060

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31, 1999.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Statutory Appointment.
6. Miscellaneous.

I  (04314/795/17)

<i>The Board of Directors.

FIGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.569.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 décembre 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (04432/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 décembre 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 août 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (04433/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.338.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>23 décembre 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.

44061

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (04480/802/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.312.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>20 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (04497/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BREF, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 66.514.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui aura lieu le lundi <i>20 décembre 1999 à 10.00 heures au siège de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1998,
2. rapport du commissaire aux comptes,
3. approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1998,
4. décharge au conseil d’administration,
5. décharge au commissaire,
6. dissolution de la société,
7. nomination d’un liquidateur et fixation de sa rémunération,
8. divers.

I  (04506/268/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAVAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.035.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>13 décembre 1999 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 10 pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de catégorie B». Les administrateurs
peuvent en tout temps être démis par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être
renommés».

2. Modification de l’article 14 pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs ou l’administrateur
indiqué pour le remplacer.
Pour tout acte relevant de la gestion journalière, le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses
membres, toutes catégories confondues, est présente ou représentée. Chaque administrateur peut donner à un
de ses collègues par lettre, par télégramme, par téléfax ou par télex mandat pour le représenter et pour voter à
sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Les décisions sont prises à la majorité absolue des suffrages.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

44062

Pour tout acte ne relevant pas de la gestion journalière, notamment l’achat et la vente d’immobilisations finan-
cières, le conseil ne peut délibérer que si la moitié des administrateurs de chaque catégorie est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut donner à un de ses collègues par lettre, par télégramme, par téléfax ou par télex
mandat pour le représenter et pour voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Les décisions
sont prises à la majorité absolue des suffrages. En cas de partage, la voix du président est prépondérante».

3. Modification de l’article 19 pour lui donner la teneur suivante:

«Sauf délégation spéciale par le conseil d’administration, tous les actes n’entrant pas dans la gestion journalière et
qui obligent la société, notamment l’achat et la vente d’immobilisations financières, ainsi que les actes concernant
l’exécution des décisions du conseil d’administration, auxquels un ministre public ou ministériel concourt,
spécialement les actes de vente, achat, échange des biens immobiliers, les actes constitutifs ou les actes d’accep-
tation des gages sur des terrains, la constitution des sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux de
réunions de ces sociétés, les émancipations avec ou sans paiement, avec ou sans affaissement des droits réels, des
bénéfices ou des demandes résolutoires, et les pouvoirs et les procurations concernant ces actes, seront signés
valablement par deux administrateurs dont au moins un de catégorie A, lesquels ne doivent pas faire preuve en
face des tiers, des pouvoirs accordés dans ce but par le conseil d’administration. Les actes de gestion journalière
sont signés par un administrateur de catégorie A ou B, par un directeur ou par un mandataire spécialement désigné
à cet effet par le conseil d’administration, exception faite de tous les ordres de banque, lesquels doivent être signés
par deux administrateurs, sans tenir compte de leur catégorie.

4. Définition des catégories A et B du conseil d’administration.

II  (04411/000/45)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1999.

4. Divers.

II  (04419/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

—

The Shareholders of MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Friday, <i>10th December, 1999 at 2.00 p.m. at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of Article 20, fifth paragraph, of the Articles of Incorporation, in order to allow the conversion of
Shares from one category to another category of the same class or of another class, under the circumstances as
may from time to time be determined by the Board of Directors and as disclosed in the prospectus.
This change is needed to allow a conversion facility to certain participants in the Merrill Lynch Global Funds
Advisor Program (which is not currently offered in certain jurisdictions including Hong Kong), in accordance with
the terms and conditions of such program.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the shares is present

or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or rep-
resented at the meeting and voting.

Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, Luxembourg, so as to arrive no later than Wednesday, 8th December, 1999.

The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office

of the Company.

44063

The Directors accept responsibility for the information contained in this notice as being accurate at the date hereof.
If you have any queries, please do not hesitate to contact your Financial Consultant or your Financial Services Firm or

in Hong Kong you may also contact Mr Bernard Yip of MERRILL LYNCH (ASIA PACIFIC) LIMITED, located at 17th
Floor, Asia Pacific Finance Tower, 3, Garden Road, Hong Kong, telephone number 852 253-63192.
II  (04460/584/30)

<i>The Board of Directors.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

—

The Shareholders of MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES are hereby convened to attend an

ANNUAL GENERAL MEETING

and an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Friday, <i>10th December, 1999 at 4.00 p.m. at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

A. Annual General Meeting (AGM):

1. Reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period ended 31st

Augst 1999;

2. Approval of the audited annual accounts at 31st August 1999;
3. Declaration of dividends (if any) as recommended by the Directors;
4. Discharge to be granted to the Directors and to the Independent Auditor;
5. Election or re-election of Directors and re-appointment of the Independent Auditor;
6. Approval of the same remuneration of the non-affiliated Directors;
7. Miscellaneous.

The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.

B. Extraordinary General Meeting (EGM):

1. Amendment of Article 20, fifth paragraph, of the Articles of Incorporation, in order to allow the conversion of

Shares from one category to another category of the same class or of another class, under the circumstances
as may from time to time be determined by the Board of Directors and as disclosed in the prospectus.
This change is needed to allow a conversion facility to certain participants in the Merrill Lynch Global Funds
Advisor Program (which is not currently offered in certain jurisdictions including Hong Kong) in accordance
with the terms and conditions of such program.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the shares is present

or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or repre-
sented at the meeting and voting.

Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, Luxembourg, so as to arrive no later than Wednesday, 8th December, 1999.

The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office

of the Company.

The Directors accept responsibility for the information contained in this notice as being accurate at the date hereof.
If you have any queries, please do not hesitate to contact your Financial Consultant or your Financial Services Firm or

in Hong Kong you may also contact Mr Bernard Yip of MERRILL LYNCH (ASIA PACIFIC) LIMITED, located at 17th
Floor, Asia Pacific Finance Tower, 3, Garden Road, Hong Kong, telephone number 852 253-63192.
II  (04461/584/46)

<i>The Board of Directors.

44064

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S O M M A I R E

ERMITAGE EUROPEAN FUND

PROFITRUST S.A.

IRIS ST MICHAEL S.A.

GENERALE DE FRÊT INTERNATIONAL

GROUPE LUXEMBOURGEOIS D’INVESTISSEMENTS S.A.

ERANPETROL

EURAPARFINANCE HOLDING S.A.

NGO CHEW HONG CORPORATION LUXEMBOURG S.A.

AMIA INTERNATIONAL

AVIGNON HOLDING S.A.

COBALUX

CODEMA HOLDING S.A.

ESTAFIN S.A.

CALIFORNIA SHIPPING S.A.

CALIFORNIA SHIPPING S.A.

CALIFORNIA SHIPPING S.A.

EM IMMOBILIEN A.G.

EM IMMOBILIEN A.G.

IMMO LIM S.A.

IMMO LIM S.A.

IMMO LIM S.A.

IMMO LIM S.A.

OVER WATER S.A.

OVER WATER S.A.

OVER WATER S.A.

ML IMMOBILIEN UND VERWALTUNG A.G.

ML IMMOBILIEN UND VERWALTUNG A.G.

KVJA IMMOBILIEN VERWERTUNGS UND VERWALTUNGS A.G.

KVJA IMMOBILIEN VERWERTUNGS UND VERWALTUNGS A.G.

APR A.G.

RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A.

RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A.

ROMEFIN S.A.H.

ROMEFIN S.A.H.

REPHOLI S.A. HOLDING

REPHOLI S.A. HOLDING

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

SAKAU  LUXEMBOURG  S.A.

SANITEC HOLDING S.A.

SCHERF

SCHMITCOM

SEAINVEST S.A.

SERANTO S.A.

STYLUX S.A.

SERVICES TOURISTIQUES S.A.

SERVICES TOURISTIQUES S.A.

SKYLINE HOLDING S.A.

SO.FI.MAR S.A.

SONOLPH REAL ESTATE S.A.

SONOLPH REAL ESTATE S.A.

SMART AGENTUR FÜR EVENT UND KOMMUNIKATION

SOBEPART S.A.

SOGELUX FUND

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE. 

VENCAP HOLDING S.A.

TELEPIÙ FUNDING S.A.

TELEPIÙ FUNDING S.A.

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A.

KPN LUXEMBOURG

KPN LUXEMBOURG

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

SWIFIN S.A.

TELESTOCK &amp; SECURITIES CORPORATION

UNIAXE

VITRUVIUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WANMAIDEN S.A.

YETO S.A.

BANCO MELLO  LUXEMBOURG  S.A.

GEFINOR S.A.

FEROTUB

BECK HOLDINGS S.A.

FIGA

MONTAGE INTERNATIONAL S.A.

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A.

BOLINAS S.A.

BREF

RAVAGO S.A.

SHALIMAR S.A.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES