43969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 917

2 décembre 1999

S O M M A I R E

Car Distribution, S.à r.l., Bertrange………………… page

43985

Ferdinandstrasse Immobilien AG, Luxembg……………

43970

Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………

43970

Finconseil S.A., Luxembourg …………………………………………

43970

FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

43971

FM S.A., Luxembourg…………………………………………………………

43970

Food-Carrier Gesellschaft mbH, Schifflange …………

43973

Fridge Finance Company S.A., Luxembg

43971

,

43972

Galaxy TV, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

43972

GEDEFI, Générale de Développement et de Finan-

cement S.A., Luxembourg …………………………………………

43973

Gesecalux S.A., Luxembourg …………………………………………

43979

G.I.M. Geographic Information Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

43974

Glengariff Company, S.à r.l., Luxembourg

43974

,

43976

Global Paper Holdings S.A., Luxembourg ………………

43977

Global Paper S.A., Luxembourg ……………………………………

43977

Goethestrasse Immobilien AG, Luxembourg…………

43977

Guillaume Invest S.A., Luxembourg……………………………

43977

Haag, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

43973

Hede Development S.A., Luxembourg ……………………

43978

Holiday International Company S.A., Luxembourg

43976

HTC S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43978

Industrial Properties S.A., Luxembourg……………………

43978

Infoblue S.A., Luxembourg………………………………

43978

,

43979

Interleasing Luxembourg S.A., Luxembourg …………

43980

International Development and Communication

Company S.A., Luxembourg………………………………………

43980

International Finance & Developping Soparfi S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

43981

,

43982

Intradex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

43980

Japan Investment S.A., Luxembourg …………………………

43981

Jimmy’s Café, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

43985

Joint Bearings Trust S.A., Luxembourg ……………………

43982

Kekkonen S.A.H., Luxembourg ……………………………………

43984

Kermadec S.A., Luxembourg …………………………………………

43987

Klöckner-Finanz S.A., Luxembourg ……………………………

43982

L.B.J.O. S.A., Wintrange……………………………………………………

43985

Los Tectelos S.A., Luxembourg ……………………………………

43985

Lucarvest S.A., Luxembourg …………………………………………

43986

Lunas Holding S.A., Luxembourg…………………

43987

,

43989

Malia S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

43986

Marchesini  International  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44014

Martini Int. S.A., Luxembourg ………………………………………

43984

Massa Technology S.A., Luxembourg ………

43986

,

43987

Matrox Holding S.A., Luxembourg………………………………

43989

Maturity Plus S.A., Wintrange ………………………………………

43989

Mineral Investments S.A., Luxembourg ……………………

43990

National Investors Group S.A., Luxembourg …………

43990

Naxos International S.A., Luxembourg ……………………

43989

Neptunus S.A., Luxembourg …………………………………………

43990

Noa Investments S.A., Luxembourg……………………………

43990

Northwest, S.à r.l., Grevenmacher ……………

43993

,

43994

Novotec Holding S.A., Luxembourg……………………………

43993

Off Broadway S.A., Luxembourg …………………………………

43996

Oreda S.A., Luxembourg …………………………………

43994

,

43996

Pao Management Company S.A., Luxembourg ……

43994

Parking de Kirchberg S.A., Luxembourg

43997

,

43998

Pigspoultry Holding S.A., Luxembourg ……………………

43996

Piolet S.A., Luxembourg …………………………………………………

43997

Pivot Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43999

PMM, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

43998

Prebli S.A., Luxembourg …………………………………………………

43999

Primerose S.A., Luxembourg …………………………………………

43999

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg……

43999

,

44001

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg ……

44010

,

44012

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg……

44012

,

44013

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembg……

44001

,

44003

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembg

44003

,

44005

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembg

44008

,

44010

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembg

44005

,

44007

ProLogis Poland IV, S.à r.l., Luxembourg

44007

,

44008

Recfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

44013

Tekneco International Holding S.A., Luxembourg

43983

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.842.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mademoiselle Margret

Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommée président du conseil d’administration de la
société.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46936/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(46937/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

FINCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

<i>Pour le compte de FINCONSEIL S.A.

FIDUPLAN S.A.

(46938/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

FINCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.409.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 5 juillet 1999

<i>à Luxembourg sur l’exercice 1998

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1998 au montant de LUF 200.987,- à nouveau.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46939/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

FM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.658.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

FM S.A.

A. Renard

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(46940/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

43970

FMC TRUST FINANCE, S.à r.l., LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.969.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 3 février 1998, acte publié au Mémorial C, n° 325 du 8 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FMC TRUST FINANCE, S.à r.l. LUXEMBOURG

KPMG Financial Engineering

Signature

(46941/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.,

(anc. COMPASS INVESTMENT COMPANY I S.A.), Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.970.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COMPASS INVESTMENT COMPANY I S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 8,
1999, not yet published.

The meeting was opened by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maitrejean, juriste, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of the Company to FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.
2. To amend accordingly the articles of association in order to reflect the new name of the Company.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company to FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 1. Name.  There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of FRIDGE FINANCE
COMPANY S.A. (hereafter «the Company»).»

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its presents, is approximately twenty-five thousand francs
(25,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPASS INVESTMENT

COMPANY I S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
8 juillet 1999, en voie de publication.

43971

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la dénomination sociale en FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.
2. Modification subséquente des statuts de la société suite au changement de dénomination sociale.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de
FRIDGE FINANCE COMPANY S.A. (ci-après la «Société»).»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 119S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46948/220/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.,

(anc. COMPASS INVESTMENT COMPANY I S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46949/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

GALAXY TV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 9, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1999, vol. 264, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(46950/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43972

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-3858 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 48.612.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46942/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-3858 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 48.612.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46943/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-3858 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 48.612.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46944/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-3858 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 48.612.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46945/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

GEDEFI S.A.,

GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(46951/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

HAAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 69, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 55.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour le gérant.

(46961/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43973

G.I.M. GEOGRAPHIC INFORMATION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 43.004.

—

Lors de sa réunion du 8 septembre 1999, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la

société du 9, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg, au 13B, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Le<i>s membres du Conseil d’Administration

V. Schreurs

C. Heylen

I. Vlaeminck

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46954/664/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

GLENGARIFF COMPANY , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.426.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Jarmo Rapala, company director, residing in Luotokatu 2, 15240 Lahti, Finland,
2. Mr Pasi Makkonen, company director, residing in Avenue Winston Churchill 157, 1800 Brussels, Belgium,
3. Mrs Heini Hakala, company director, residing in Avenue Léopold III 29, 1410 Waterloo, Belgium,
4. Mr Jorma Kasslin, company director, residing in Avenue Léopold III 29, 1410 Waterloo, Belgium,
all here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies established in Luxembourg, on May 12th, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

They are the sole actual shareholders and beneficial owners of GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., a limited liability

corporation, incorporated by deed of the notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, acting in replacement of
the undersigned Maître Gérard Lecuit, on September 9th, 1998, published in the Mémorial Recueil C, number 885 of
December 8th, 1998; the articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on October
2nd, 1998, published in the Mémorial Recueil Spécial C, number 934 of December 28th, 1998, and by deed of the under-
signed notary on October 8th,1998, published in the Mémorial Recueil Spécial C, number 8 of January 7th, 1999.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, took by unanimous vote the

following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed capital by forty-five thousand United States dollars (45,000.-

USD) in order to bring it from its present amount of forty-five thousand United States dollars (45,000.- USD) to ninety
thousand United States dollars (90,000.- USD) by the issuing of four hundred and fifty (450) new shares with a par value
of one hundred United States dollars (100.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription and payment

Thereupon,
- Mr Jarmo Rapala, previously named, represented as stated hereabove,
declares to subscribe for two hundred and seventy-three (273) new shares and to have them fully paid up in cash by

an amount of twenty-seven thousand three hundred United States dollars (27,300.- USD);

- Mr Pasi Makkonen, previously named, represented as stated hereabove,
declares to subscribe for thirty-eight (38) new shares and to have them fully paid up in cash by an amount of three

thousand eight hundred United States dollars (3,800.- USD);

- Mrs Heini Hakala, previously named, represented as stated hereabove,
declares to subscribe for sixty-eight (68) new shares and to have them fully paid up in cash by an amount of six

thousand eight hundred United States dollars (6,800.- USD);

- Mr Jorma Kasslin, previously named, represented as stated hereabove,
declares to subscribe for seventy-one (71) new shares and to have them fully paid up in cash by an amount of seven

thousand one hundred United States dollars (7,100.- USD);

so that the amount of forty-five thousand United States dollars (45,000.- USD) is at the disposal of the company; proof

of the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sharesholders resolve to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 5.  The capital is set at ninety thousand United States dollars (90,000.- USD) represented by nine hundred (900)

shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

43974

The shares have been subscribed as follows by the beneficial owners:
1. Mr Jarmo Rapala, company director, residing in Luotokatu 2, 15240 Lahti, Finland, five hundred and forty-six

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

546

2. Mr Pasi Makkonen, company director, residing in Avenue Winston Churchill 157, 1800 Brussels, Belgium,

seventy-six shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

76

3. Mrs Heini Hakala, company director, residing in Avenue Léopold III 29, 1410 Waterloo, Belgium, one hundred

and thirty-six shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

136

4. Mr Jorma Kasslin, company director, residing in Avenue Léopold III 29, 1410 Waterloo, Belgium, one hundred

and forty-two shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

142

Total: nine hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

<i>Estimation

For the purpose of registration the increase of capital is estimated at 42,500.- EUR = 1,714,446.- LUF.

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately fifty thousand Luxembourg francs
(50,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jarmo Rapala, administrateur de sociétés, demeurant à Luotokatu 2, 15240 Lahti, Finlande,
2. Monsieur Pasi Makkonen, administrateur de sociétés, demeurant à Avenue Winston Churchill 157, 1800 Bruxelles,

Belgique,

3. Madame Heini Hakala, administrateur de sociétés, demeurant à Avenue Léopold III 29, 1410 Waterloo, Belgique,
4. Monsieur Jorma Kasslin, administrateur de sociétés, demeurant à Avenue Léopold III 29, 1410 Waterloo, Belgique,
tous ici représentés par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations établies à Luxembourg, le 12 mai 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés actuels et bénéficiaires économiques de la société à responsabilité limitée GLENGARIFF

COMPANY, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en rempla-
cement du notaire instrumentant Maître Gérard Lecuit, en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial Recueil
Spécial C, numéro 885 du 8 décembre 1998; les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 2 octobre 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 934 du 28 décembre 1998 et suivant acte du notaire
instrumentant en date du 8 octobre 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 8 du 7 janvier 1999.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à raison de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD) à quatre-vingt-
dix mille dollars des Etats-Unis (90.000,- USD) par l’émission de quatre cent cinquante (450) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite,
- Monsieur Jarmo Rapala, préqualifié, dûment représenté,
déclare souscrire deux cent soixante-treize (273) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par versement

en numéraire de vingt-sept mille trois cents dollars des Etats-Unis (27.300,- USD);

- Monsieur Pasi Makkonen, préqualifié, dûment représenté,
déclare souscrire trente-huit (38) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par versement en numéraire de

trois mille huit cents dollars des Etats-Unis (3.800,- USD);

- Madame Heini Hakala, préqualifiée, dûment représentée,
déclare souscrire soixante-huit (68) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par versement en numéraire

de six mille huit cents dollars des Etats-Unis (6.800,- USD);

- Monsieur Jorma Kasslin, préqualifié, dûment représenté,
déclare souscrire soixante et onze (71) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par versement en

numéraire de sept mille cent dollars des Etats-Unis (7.100,- USD);

43975

de sorte que le montant de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD) se trouve à la disposition de la

société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis (90.000,- USD) représenté par neuf

cents (900) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces parts ont été souscrites par les bénéficiaires économiques comme suit:
1. Monsieur Jarmo Rapala, administrateur de sociétés, demeurant à Luotokatu 2, 15240 Lahti, Finlande, cinq cent

quarante-six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

546

2. Monsieur Pasi Makkonen, administrateur de sociétés, demeurant à Avenue Winston Churchill 157, 1800

Bruxelles, Belgique, soixante-seize parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

76

3. Madame Heini Hakala, administrateur de sociétés, demeurant à Avenue Léopold III 29, 1410 Waterloo, Belgique,

cent trente-six parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

136

4. Monsieur Jorma Kasslin, administrateur de sociétés, demeurant à Avenue Léopold III 29, 1410 Waterloo,

Belgique, cent quarante-deux parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………

142

Total: neuf cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est estimée à 42.500,- EUR = 1.714.446,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incomberont à la société en raison des présentes, est

estimé à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 26, case 2. – Reçu 17.135 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46955/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.426.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46956/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 7 octobre 1999, vol. 175, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(46963/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.783.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 7 octobre 1999, vol. 175, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(46964/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43976

GLOBAL PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.230.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>GLOBAL PAPER S.A., qui s’est tenue en date du 29 juin 1999 au siège social

A. L’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. William Edward Hewitt pour l’exercice de son mandat

d’administrateur avec effet à dater du 29 juin 1999.

B. L’Assemblée nomme M. Donald Gert Wilson, expert-comptable, demeurant à Johannesburg (Afrique du Sud), aux

fonctions d’administratuer de la société nommée avec effet à dater du 29 juin 1999.

C. L’Assemblée nomme M. Kaj Peter Buchardi, ingénieur, demeurant à St. Gilles (Belgique), aux fonctions d’adminis-

trateur de la société nommée avec effet à dater du 29 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46957/803/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.231.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A., qui s’est tenue en date du 29 juin 1999 au siège social

A. L’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. William Edward Hewitt pour l’exercice de son mandat

d’administrateur avec effet à dater du 29 juin 1999.

B. L’Assemblée nomme M. Donald Gert Wilson, expert-comptable, demeurant à Johannesburg (Afrique du Sud), aux

fonctions d’administratuer de la société nommée avec effet à dater du 29 juin 1999.

C. L’Assemblée nomme M. Kaj Peter Buchardi, ingénieur, demeurant à St. Gilles (Belgique), aux fonctions d’adminis-

trateur de la société nommée avec effet à dater du 29 juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46958/803/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

GOETHESTRASSE IMMOBILIEN AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.556.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que Mademoiselle Margret

Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommée président du conseil d’administration de la
société.

Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46959/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

GUILLAUME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.599.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 31 janvier 1992.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GUILLAUME INVEST S.A.

Signature

(46960/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43977

HEDE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 septembre 1999, que l’assemblée a

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Per Hedebark, Violstigen 2, S-133 36 Saltsjöbaden, Suède. Le mandat
d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 octobre 1999.

Signature.

(46962/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

HTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour le gérant.

(46965/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.522.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(46966/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de INFOBLUE S.A., R.C. Numéro B 66.152 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 830 du 13 novembre 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement par un acte du notaire instrumentaire en date du 23

août 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 32.000 (trente-deux

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) à EUR 870.000,- (huit cent soixante-dix
mille euros) par la création et l’émission de 2.800 (deux mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros).

43978

- Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
3. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1

er

et l’article 11 des statuts.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) à EUR 870.000,- (huit cent soixante-dix mille euros) par
la création et l’émission de 2.800 (deux mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

- DHOO GLASS SERVICES LTD., une société avec siège social à Ramsey, IsIe of Man,
ici représentée par M. Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 13 septembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 70.000,- (soixante-dix

mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 18 juin à 16.00 heures.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 et l’article 11 auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à EUR 870.000,- (huit cent soixante-dix mille euros) représenté par

34.800 (trente-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Art. 11.  L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation le 18 juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évaluée à deux millions huit

cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-treize (2.823.793,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 42, case 11. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46967/230/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.152.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1033 du 21 septembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(46968/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

GESECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.157.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(46952/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43979

INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 529, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 octobre 1999.

Signature.

(46969/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.175.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange,

en date du 24 juin 1987, acte publié au Mémorial C, n° 296 du 23 octobre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENT

<i>AND COMMUNICATION COMPANY

KPMG Financial Engineering

Signature

(46972/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.175.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange,

en date du 24 juin 1987, acte publié au Mémorial C, n° 296 du 23 octobre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENT

<i>AND COMMUNICATION COMPANY

KPMG Financial Engineering

Signature

(46971/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.175.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange,

en date du 24 juin 1987, acte publié au Mémorial C, n° 296 du 23 octobre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENT

<i>AND COMMUNICATION COMPANY

KPMG Financial Engineering

Signature

(46970/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INTRADEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour le gérant.

(46975/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43980

JAPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour JAPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46977/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

JAPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.174.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999, les mandats des administrateurs Messieurs Guy

Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren venant à échéance,
ont été renouvelés pour une période de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2005. Deux administrateurs
supplémentaires ont été nommés en les personnes de Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, L-Leudelange
et de Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, L-Mondercange. Leur mandat viendra à échéance avec ceux de
leurs collègues à l’issue de l’assemblée générale de 2005. De ce fait, le nombre des administrateurs est porté de trois à
cinq.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour JAPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46978/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INTERNATIONAL FINANCE &amp; DEVELOPPING SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.984.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL FINANCE

&amp; DEVELOPPING SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 62.984
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial, Série C, n° 325 du 8 mai 1998.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente nomme secrétaire Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les comparantes.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout à l’objet social de deux alinéas et modification afférente de l’article quatre des statuts sociaux.
2. Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

43981

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société en ajoutant deux alinéas de sorte que

l’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, de biens
meubles ou immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La Société a encore pour objet toute activité commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière qu’elle

peut exercer soit directement par elle-même, soit indirectement par des sociétés ou entreprises filiales.

La Société a encore pour objet l’activité d’agent de commerce général, notamment dans le secteur de l’ameublement

et de la peausserie ainsi que des accessoires y afférents. Elle pourra recevoir mandat avec ou sans représentation pour
conclure tous transactions et contrats de ventes dans le prédit secteur de l’ameublement et de la peausserie ainsi que
des accessoires y afférents.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Schaeffer, G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46973/230/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

INTERNATIONAL FINANCE &amp; DEVELOPPING SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.984.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 998 du 14 septembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(46974/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46982/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

KLÖCKNER-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.019.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

KLÖCKNER-FINANZ S.A.

H.P. Gregorius

T. Hopf

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(46987/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1999.

43982

TEKNECO INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

(anc. KEINA INVESTMENT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KEINA INVESTMENT S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 16 novembre l994, publié au Mémorial C N° 109 du 15 mars 1995.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 janvier 1998, publié au Mémorial C N°

353 du 15 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Madame Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walfer-

dange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Fabrizio Rondanelli, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg-

Merl.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de quatre-vingt mille Deutsche Mark (DM 80.000,-), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEKNECO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital social de DM 80.000,- en Euros.
4. Augmentation du capital social d’un montant adéquat pour le porter à EUR 40.960,- (quarante mille neuf cent

soixante Euros), à souscrire et à libérer en espèces par augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

5. Substitution aux 80 actions anciennes, sans désignation de valeur nominale, de 80 actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 512,00.

6. Conversion du capital autorisé en Euros et augmentation de ce dernier pour le porter à EUR 409.600,00 (quatre

cent neuf mille six cents Euros).

7. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 et 2 des statuts.
8. Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 4.
9. Nomination de Monsieur Salvatore Belli en tant qu’administrateur.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner la teneur suivante à l’article 1

er

des statuts:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEKNECO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital de DM 80.000,- en EUR

40.903,35.

L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital social de EUR 56,65 pour le porter de son montant actuel

de EUR 40.903,35 à EUR 40.960,00. La valeur nominale des actions est fixée à EUR 512,00 par action.

L’augmentation de capital de 56,65 a été libérée par un versement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

En conséquence les 80 actions nouvelles ont une valeur nominale de EUR 512,00 chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la conversion du capital autorisé en Euros pour le fixer à un nouveau montant de EUR 409.600,00

(quatre cent neuf mille six cents Euros).

<i>Quatrième résoluion

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts:
Art. 5. Paragraphes 1 et 2. Le capital social est fixé à quarante mille neuf cent soixante Euros (EUR 40.960,00),

représenté par quatre-vingts (80) actions de cinq cent douze Euros (EUR 512,00) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé quatre cent neuf mille six cents Euros (EUR 409.600,00), représenté par huit

cents (800) actions, d’une valeur nominale de cinq cent douze Euros (EUR 512,00) chacune.

43983

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à 4.
Elle nomme nouvel administrateur, Monsieur Salvatore Belli, administrateur de sociétés, demeurant à Avenida

Camuri, Los Chorros, Caracas/Venezuela.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, N. Moroni, F. Rondanelli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999, vol. 852, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

octobre 1999.

G. d’Huart.

(46983/207/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

KEKKONEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 13.939.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1976, acte publié au

Mémorial C, n° 205 du 29 septembre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juillet 1978, acte
publié au Mémorial C, n° 222 du 14 octobre 1978.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KEKKONEN S.A.H.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46985/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

KEKKONEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 13.939.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1976, acte publié au

Mémorial C, n° 205 du 29 septembre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juillet 1978, acte
publié au Mémorial C, n° 222 du 14 octobre 1978.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KEKKONEN S.A.H.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46984/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

MARTINI INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.591.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 janvier 1996,

acte publié au Mémorial C, n° 157 du 29 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTINI INT. S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46995/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43984

JIMMY’S CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 101, rue Laurent Menager.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 512, fol.

93, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour le gérant.

(46981/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

CAR DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LA MAROTTE, S.à r.l.).

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 7 septembre 1999, enregistré à Capellen en date du 13 septembre 1999, vol. 416, fol. 54, case 8,

– que suite à la cession de parts intervenues, la rubrique parts sociales est à inscrire comme suit:
– Monsieur Bruno Verelli, vendeur automobile-mécanicien, demeurant à B-3530 Houthalen, Helchteren, Weg naar

Zwartberg 110, 500 parts sociales

Total: cinq cents (500) parts sociales
– que l’associé unique Monsieur Bruno Verelli, prénommé, a décidé d’accepter la démission du gérant unique

Monsieur Bob van Lier et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

– qu’est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno Verelli, prénommé, qui pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-

duelle.

– Monsieur Bruno Verelli, prénommé, a décidé de changer la dénomination sociale en CAR DISTRIBUTION, S.à r.l.

et par conséquent l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de CAR DISTRIBUTION, S.à r.l.»
– Monsieur Bruno Verelli, prénommé, a décidé de modifier l’objet social de la société en «importation et exportation

de voitures automobiles et de marchandises non réglementées» et par conséquent l’article cinq des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet l’importation et l’exportation de voitures automobiles et de marchandises non réglementées.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Capellen, le 4 octobre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(46988/203/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

L.B.J.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wintrange, 25, route du Vin.

—

<i>Démission

Le soussigné Didier Schuurman, représentant la société BECS, S.à r.l. avec siège social à B-1060 Bruxelles, déclare par

la présente donner démission à compter de ce jour, soit le 1

er

décembre 1998, de la fonction de commissaire aux

comptes au sein de la S.A. L.B.J.O. ayant son siège au 25, route du Vin à Wintrange.

Fait à Bruxelles, le 1

er

décembre 1998.

D. Schuurman.

Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 1999, vol. 264, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(46989/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

LOS TECTELOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour LOS TECTELOS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46990/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43985

LUCARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour LUCARVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46991/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

MALIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

<i>Pour la Société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

Signature

(46994/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

MASSA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.959.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASSA TECHNOLOGY S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 1995, publié au
Mémorial Recueil C numéro 40 du 22 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs
3. Divers
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’
enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en ajoutant à l’article 4 des statuts deux alinéas supplémentaires qui

auront la teneur suivante:

43986

«Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
- ...
- ...
- le développement, la fabrication et la commercialisation, directement ou indirectement, par tout moyen et sous

quelque forme que ce soit dans des sociétés créées ou à créer de produits dans le secteur pharmaceutique ou tout autre
secteur;

- l’acquisition, la détention, l’exploitation et la cession, directement ou indirectement, de brevets, procédés ou

marques;

- ...…»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à cinq.
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Guy Boukobza, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique,
- Monsieur Robert Taub, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 119S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46996/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

MASSA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.959.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46997/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

KERMADEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.984.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(46986/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

LUNAS HOLDING S.A.,

(anc. LUNAS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.659.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de LUNAS S.A., R.C. B No 48.659, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6
septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No 519 du 12 décembre 1994.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital

43987

social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en LUNAS HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1 des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros au taux de change de 40,3399 francs contre 1,-

euro, de sorte que le capital social est désormais fixé à 30.986,70 euros, représenté par 1.250 actions sans désignation
de valeur nominale.

5. Augmentation du capital social à concurrence de 99.013,30 euros pour le porter de son montant actuel de

30.986,70 euros à 130.000,- euros par la création et l’émission de 3.950 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Souscription des 3.950 actions nouvellement émises et libération intégrale moyennant un apport en nature consistant

en une conversion partielle d’une créance d’un actionnaire envers la Société.

6. Décision de fixer la valeur nominale des actions à 25,- euros.
7. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société. L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de

Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de LUNAS S.A. en LUNAS HOLDING

S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LUNAS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social

de francs luxembourgeois en euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital
social est fixé provisoirement à 30.986,70 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 99.013,30 euros pour le porter de son

montant provisoire de 30.986,70 euros à 130.000,- euros par la création et l’émission de 3.950 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

Les 3.950 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par CCR INIZIATIVE SAGL une société établie et ayant

son siège social à Paradiso, Suisse, ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Paradiso (Suisse), le 10 septembre 1999.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les 3.950 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie d’un apport en nature

constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société CCR INIZIATIVE SAGL, préqualifiée, a sur la
société LUNAS S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 5 septembre 1999 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 99.013,30 euros provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 25,- euros.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent trente mille (130.000,-) euros (EUR), représenté par cinq mille deux

cents (5.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

43988

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à trois millions neuf cent quatre-

vingt-quatorze mille cent quatre-vingt-sept (3.994.187,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 48, case 11. – Reçu 39.942 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46992/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

LUNAS HOLDING S.A.,

(anc. LUNAS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.659.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 999 du 14 septembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(46993/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

MATROX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 50.650.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société en date du 10 mai 1999

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1998 au montant de LUF 463.552,- à nouveau.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46998/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

MATURITY PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wintrange, 25, route du Vin.

—

<i>Démission

Le soussigné Didier Schuurman, représentant la société BECS, S.à r.l. avec siège social à B-1060 Bruxelles, déclare par

la présente donner démission à compter de ce jour, soit le 1

er

décembre 1998, de la fonction de commissaire aux

comptes au sein de la S.A. MATURITY PLUS ayant son siège au 25, route du Vin à Wintrange.

Fait à Bruxelles, le 1

er

décembre 1998.

D. Schuurman.

Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 1999, vol. 264, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(46999/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

NAXOS INTENRATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.288.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

NAXOS INTERNATIONAL S.A.

Y. Johanns

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47002/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43989

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47000/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.479.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1992, acte publié au

Mémorial C n

o

308 du 7 juillet 1992. Modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 13 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n

o

136 du 27 mars 1995, modifiée par-devant le même

notaire maintenant de résidence à Hesperange en date du 27 juin 1995, acte publié au Mémorial C n

o

496 du 30

septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 1995, acte publié au Mémorial C n

o

561

du 3 novembre 1995, modifice par-devant le même notaire en date du 4 février 1997, acte publié au Mémorial C
n

o

288 du 10 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 avril 1997, acte publié au Mémorial C

n

o

418 du 1

er

août 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 avril 1998, acte publié au Mémorial C

n

o

597 du 18 août 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(47001/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

NEPTUNUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 46.885.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 42, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47003/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

NOA INVESTMENTS S.A.,

(anc. NOA INVESTMENTS, S.à r.l.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.918.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par

Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, en vertu d’une procuration générale donnée le 19 janvier 1999.

2. Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée NOA INVESTMENTS S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 4 août 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro
793 du 30 octobre 1998;

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 6 septembre 1999, lesquelles

resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

a) par Monsieur Alain Pinto, administrateur de sociétés, demeurant à 64.352 Tel Aviv (Israël), 3, Rehov Netsah Israël,

896 parts sociales à la société BAYSIDE GROUP SERVICES LTD, préqualifiée;

b) par Monsieur Alain Pinto, prénommé, 1 part sociale à Monsieur André Labranche, prénommé.
- Que le prix total des cessions, soit 22.425.000,- LUF, a été totalement acquitté;

43990

- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir

desdites cessions.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent les cessions de parts ci-avant documentées.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Alain Pinto, prénommé, de son mandat de gérant et lui

accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme et de changer sa dénomination actuelle en NOA INVESTMENTS S.A. L’objet social de la
société change.

Conformément à l’article 31-1 de la loi relative aux sociétés commerciales, il a été dressé par FIDUCIAIRE CONTI-

NENTALE S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 3 septembre 1999, le rapport
prévu par l’article 26-1 de la loi qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de la société à responsabilité limitée transformée, qui est au moins égale au montant du capital social de la société
anonyme.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la désignation de la valeur nominale des titres représentatifs du capital de la

société anonyme.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de convertir avec effet au 1

er

juillet 1999 la monnaie d’expression du capital de la société de

francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR, taux applicable dès le
1

er

janvier 1999.

Les associés décident également de changer tous les comptes dans les livres de la société de Francs Luxembourgeois

en Euro.

Suite à cette conversion, le capital social de la société anonyme sera fixé à cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent et

un Euro et vingt-trois cents (555.901,23) représenté par huit cent quatre-vingt-dix-sept (897) actions sans désignation
de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-huit Euro et

soixante-dix-sept cents (98,7707 EUR) pour le porter à cinq cent cinquante-six mille Euro (556.000.- EUR) sans émission
d’actions nouvelles par incorporation de bénéfices reportés.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et

auront désormais la teneur suivante:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

43991

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-six mille Euro (556.000,- EUR) représenté par huit cent quatre-

vingt-dix-sept (897) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’août à 14.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

43992

<i>Disposition Transitoires

1. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
2. Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier Président du Conseil d’Administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

<i>Huitième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Elo Rozencwajg, prénommé,
b) Monsieur André Labranche, prénommé,
c) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Monsieur Elo Rozencwajg est nommé Président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un. Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2000.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à trois mille neuf cent quatre-

vingt-quatre francs luxembourgeois (3.984,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent vingt mille francs (120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Rozencwajg, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Lecuit.

(47004/220/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 46.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(47007/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

NORTHWEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6739 Grevenmacher, 2, rue Kahlenberg.

H. R. Luxemburg B 66.233.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Holger Behnke, Diplom-Ingenieur, geboren zu Birkenfeld (D), am 11. September 1962, wohnhaft zu Birkenfeld

(D), Seilerbahn, 1.

Welcher Komparent erklärt zu handeln in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung NORTHWEST S.à r.I., mit Sitz in L-6850 Manternach, 3, rue d’Echternach, 

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden mit dem Amtswohnsitz in

Grevenmacher, am 14. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
845 vom 20. November 1998, H.R. Luxemburg B 66.233.

Der Komparent erklärt sodann in ausserordentlicher Generalversammlung der vorbenannten Gesellschaft

NORTHWEST, S.à r.l. zusammenzutreten und einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6850 Manternach, 3, rue d’Echternach nach L-6739

Grevenmacher, 2, rue Kahlenberg zu verlegen.

43993

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt der Gesellschafter Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnhort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Behnke, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er 

octobre 1999, vol. 507, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 6 octobre 1999.

J. Gloden.

(47005/213/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

NORTHWEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2, rue Kahlenberg.

R. C. Luxembourg B 66.233.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(47006/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., 

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(47011/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

OREDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.573.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OREDA S.A., ayant son siège social à 

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 40.573, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des

Sociétés et Associations numéro 482 du 23 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date
du 1

er

avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 398 du 15 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa Vanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les six mille (6.000) actions actuellement en circulation et représentant

l’intégralité du capital social actuellement fixé à six millions de francs Belges (BEF 6.000.000,-) sont dûment présentes ou

43994

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de BEF 10.000.000,- (dix millions de francs belges) pour le

porter de son montant actuel de BEF 6.000.000,- (six millions de francs belges) à BEF 16.000.000,- (seize millions de
francs belges) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs
belges) chacune, donnant les mêmes droits que les 6.000 (six mille) actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par l’apport en espèces de BEF 10.000.000,- (dix millions de francs

belges).

3.- Fixation d’un capital autorisé de BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges) représenté par 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges).

Fixation des conditions d’émission dans le cadre de ce capital autorisé.
4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises ci-dessus.
Ensuite Madame la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pns à l’unanimité les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs Belges (BEF 10.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de six millions de francs Belges (BEF 6.000.000,-) à seize millions de francs Belges
(BEF 16.000.000,-), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs Belges (BEF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des dix mille (10.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société
anonyme de droit luxembourgeois CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey.

<i>Souscription, Libération

Ensuite la société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., prédésignée, représentée aux fins des

présentes par Madame Monique Juncker, prénommée;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; a déclaré, par sa représentante susnommée, souscrire aux

10.000 (dix mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au
nom de la société OREDA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de dix millions de francs Belges (BEF 10.000.000,-)
se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à cinquante millions de francs Belges (BEF 50.000.000,-),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Belges (BEF 1.000,-) chacune. 

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à seize millions de francs belges (BEF 16.000.000,-) représenté par seize

mille (16.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

en vertu duquel le prédit capital autorisé a été instauré, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

43995

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Juncker, A. Galassi, V. Fanciulli, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 49, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

M. Walch.

(47009/233/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

OREDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.573.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47010/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

OFF BROADWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.053.

—

EXTRAIT

a) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 9 septembre 1999 que
le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont; l’assemblée générale a procédé à la reconsti-

tution entière des organes sociaux et a nommé:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
- Monsieur Michele Ghiringhelli, expert-comptable, demeurant à I-Monza (Italie), 23, Corso Milano
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2004.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47008/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour PIGSPOULTRY HOLDING S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47014/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43996

PIOLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

<i>Pour PIOLET S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47015/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

PIOLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.510.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1999, M. Luigi Pizzuti, administrateur de sociétés, I-Rome, a

été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Giuseppe Natola, démissionnaire. Son mandat
s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004. 

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour PIOLET S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47016/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

PARKING DE KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.178.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARKING DE KIRCHBERG, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 7 février 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 111 du 15 mars 1995, dont les statuts furent modifiés
suivant actes du notaires instrumentant, en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 466 du 19
septembre 1995, et en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 46 du 25 janvier 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 161.360.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

125.000.000,- à LUF 286.360.000,- par l’émission de 161.360 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

2. Renonciation des coactionnaires de la société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., avec siège à 

NL-Amsterdam à leurs droits de souscription préférentiels.

3. Souscription et libération de 161.360 actions nouvelles par la société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ

N.V., avec siège social à NL-Amsterdam par versement en espèces de LUF 161.360.000,-.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

43997

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent soixante et un millions trois cent soixante mille

francs luxembourgeois (161.360.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (125.000.000,- LUF) à deux cent quatre-vingt-six millions trois cent soixante mille francs luxembour-
geois (286.360.000,- LUF) par l’émission de cent soixante et un mille trois cent soixante (161.360) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leurs droits de souscription préférentiels, est alors intervenue aux présentes:
SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., établie et ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, ici repré-

sentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 2
septembre 1999, laquelle société déclare souscrire les cent soixante et un mille trois cent soixante (161.360) actions
nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en espèces de sorte que la somme de cent soixante et un
millions trois cent soixante mille francs luxembourgeois (161.360.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-six millions trois cent soixante mille francs

luxembourgeois (286.360.000,- LUF) représenté par deux cent quatre-vingt-six mille trois cent soixante (286.360)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ un million sept cent soixante mille francs (1.760.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Linden, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 119S, fol. 38, case 7. – Reçu 1.613.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(47012/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

PARKING DE KIRCHBERG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.178.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 octobre 1999.

G. Lecuit.

(47013/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

PMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.

R. C. Luxembourg B 53.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour le gérant

Signature

(47018/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43998

PIVOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(47017/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

PREBLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635  Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

<i>Pour compte de PREBLI S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(47019/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

PRIMEROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 27 septembre 1999

Affectation du résultat: la perte de LUF 178.614,- est reportée sur l’exercice suivant. 
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation. 
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill, ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période
de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47020/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.855.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, duly represented by Ms
Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxem-
bourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis BELGIUM, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.855), incor-
porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September
19, 1997, published in the Mémorial C, of December 19, 1997 and which has been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, on July 3, 1998 published in the Mémorial C of September 25, 1998, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

43999

Art. 3. First paragraph. «The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.092404 USD as of September 19, 1997. The capital
is thus converted into eighteen thousand three hundred and eight Euro twenty-four cents (EUR 18,308.24) . The
meeting resolves to fix the capital at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented by twenty (20) shares with a
par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each and to allocate the residual amount of three hundred and eight Euro
twenty-four cents (EUR 308.24.-) to the free reserve account of the Company.

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

Art. 6 First sentence. «The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented

by twenty (20) shares with a par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, dûment représentée par Mademoiselle
Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis BELGIUM, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
60.855), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997 publié au Mémorial C en date du 19 décembre 1997 et qui a été modifié suivant acte du notaire
soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C en date du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. Premier paragraphe. «La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1.- EUR pour 1,092404 USD au 19 septembre 1997. Le capital est ainsi
converti en dix-huit mille trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 18.308,24). L’assemblée décide de fixer, le capital
à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro
(EUR 900,-) chacune et d’allouer le résidu de trois cent huit Euro vingt-quatre cents (EUR 308.24) au compte réserve
libre de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Première phrase. «Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20)

parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (EUR 900,-) chacune.»

44000

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la a comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47021/200/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.855.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47022/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.I., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (RC.S. Luxembourg B 62.261), incor-
porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on November
28, 1997, published in the Mémorial C of April 2, 1998 and which has been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on November 23, 1998, published in the Mémorial C of February 19th 1999 has required the
undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.» 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.108453 USD (based on the average exchange rate
calculated on November 28, 1997 and November 23, 1998). The capital is thus converted into one million three
hundred and fifty-three thousand two hundred and thirty-seven Euro thirty-four cents (1,353,237.34 EUR). The meeting
decides to fix the capital at one million three hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,350,000.-) represented by one

44001

thousand five hundred (1,500) shares with a par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each and to allocate the residual
amount of three thousand two hundred and thirty-seven Euro thirty-four cents (3,237.34 EUR) to the free reserve
account of the Company. 

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at one million three hundred and fifty thousand Euro

(EUR 1,350,000.-) represented by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of nine hundred Euro
(EUR 900.-) each.» 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 62.261), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné en date du 28
novembre 1997, publié au Mémorial C en date du 2 avril 1998 et qui a été modifié, dernièrement, suivant acte du notaire
soussigné en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C du 19 février 1999, a requis le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,108453 (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 28
novembre 1997 et le 23 novembre 1998). Le capital est ainsi converti en un million trois cent cinquante-trois mille deux
cent trente-sept Euro trente-quatre cents (1.353.237,34 EUR). L’assemblée décide de fixer le capital à un million trois
cent cinquante mille Euro (EUR 1.350.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales, d’une valeur nominale
de neuf cents Euro (900,-) chacune et d’allouer le résidu de trois mille deux cent trente-sept Euro trente-quatre cents
(3.237,34 EUR) au compte réserve libre de la Société. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’Article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille Euro (EUR 1.350.000,-)

représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (900,-) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF). Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

44002

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47027/200/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47028/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
60.896), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary
on September 19, 1997, published in the Mémorial C of December 19, 1997 and which has been amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on November 23, 1998, published in the Mémorial C of February
13th, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.» 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.146832 USD (based on the average exchange rate
calculated on September 19, 1997 and November 23, 1998). The capital is thus converted into four million nine hundred
thousand four hundred and fifty-six Euro twenty-one cents (4,900,456.21 EUR). The meeting resolves to fix the capital
at four million eight hundred and eighty-nine thousand four hundred Euro (EUR 4,889,400.-) represented by five
thousand six hundred and twenty (5,620) shares with a par value of eight hundred and seventy Euro (EUR 870.-) each
and to allocate the residual amount of eleven thousand and fifty-six Euro twenty-one cents (11,056.21 EUR) to the free
reserve account of the Company. 

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

44003

«The Company’s share capital is fixed at four million eight hundred and eighty-nine thousand four hundred Euro

(EUR 4,889,400.-) represented by five thousand six hundred and twenty (5,620) shares with a par value of eight hundred
and seventy Euro (EUR 870.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS Il, S.à r.I., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 60.896), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial C en date du 19 décembre 1997 et qui a été modifié, dernièrement, suivant acte
du notaire soussigné en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C du 13 février 1999, a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,146832 USD (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 19
septembre 1997 et le 23 novembre 1998). Le capital est ainsi converti en quatre millions neuf cent mille quatre cent
cinquante-six Euro vingt et un cents (4.900.456,21 EUR). L’assemblée décide de fixer le capital à quatre millions huit cent
quatre-vingt-neuf mille quatre cents Euro (EUR 4.889.400,-) représenté par cinq mille six cent vingt (5.620) parts
sociales, d’une valeur nominale de huit cent soixante-dix Euro (870,-) chacune et d’allouer le résidu de onze mille
cinquante-six Euro vingt et un cents (11.056,21 EUR) au compte réserve libre de la Société. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cents

Euro (EUR 4.889.400,-) représenté par cinq mille six cent vingt (5.620) parts sociales, d’une valeur nominale de huit cent
soixante-dix Euro (870,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000, LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

44004

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47029/200/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47030/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.975.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS, IV S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
65.975), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, in replacement of Maître Frank Baden, notary, on August 7, 1998, which has been published in the
Mémorial C, of November 4, 1998, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the
direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.» 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.098329 USD as of July 8, 1998. The capital is thus
converted into forty-five thousand five hundred and twenty-three Euro and seventy cents (45,523.70 EUR). The meeting
resoJves to fix the capital at forty-five thousand five hundred Euro (45,500.- EUR) represented by fifty (50) shares with
a par value of nine hundred and ten Euro (910.- EUR) each and to allocate the residual amount of twenty-three Euro and
seventy cents (23.70 EUR) to three reserve account of the company. 

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at forty-five thousand five hundred Euro

(EUR 45,500.-) represented by fifty (50) shares with a par value of nine hundred and ten Euro (EUR 910.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
tousand Luxembourg francs (40,000.-LUF).

44005

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 65.975), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire,
en remplacement de Maître Frank Baden, notaire, en date du 7 août 1998, publié au Mémorial C en date du 4 novembre
1998, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,098329 USD au 8 juillet 1998. Le capital est ainsi converti en
quarante-cinq mille cinq cent vingt-trois Euro soixante-dix cents (45.523,70 EUR). L’assemblée décide de fixer le capital
à quarante-cinq mille cinq cents Euro (45.500,- EUR) représenté par cinquante (50) parts d’une valeur nominale de neuf
cent dix Euro (910,- EUR) chacune et d’allouer le résidu de vingt-trois Euro soixante-dix cents (23,70 EUR) au compte
réserve libre de la Société. 

<i>Troisièmerésolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille cinq cents Euro (EUR 45.500,-) représenté

par cinquante (50) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cent dix Euro (EUR 910,-) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47033/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44006

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.975.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47034/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis POLAND IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.780.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis POLAND IV, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 69.780), incor-
porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 5,
1999, published in the Mémorial C of July 19, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.067100 USD as of May 5, 1999. The capital is thus
converted into eighteen thousand seven hundred and forty-two Euro thirty-eight cents (18,742.38 EUR). The meeting
resolves to fix the capital at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented by five hundred (500) shares with a par
value of thirty-six Euro (EUR 36.-) each and to allocate the residual amount of seven hundred and forty-two Euro and
thirty-eight cents (742.38 EUR) to the free reserve account of the Company. 

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-six Euro (EUR 36.-) each.».

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis POLAND IV, S.à r.I., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 

44007

69.780), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 5
mai 1999 publié au Mémorial C du 19 juillet 1999, a requis le notaire soussigné de constater ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,067100 USD au 5 mai 1999. L’assemblée décide de fixer le
capital à dix-huit mille sept cent quarante-deux Euro trente-huit cents cinq (18.742,38 EUR). L’assemblée décide de fixer
le capital à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de
trente-six Euro (EUR 36,-) chacune et d’allouer le résidu de sept cent quarante-deux Euro trente-huit cents
(742,38 EUR) au compte réserve libre de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à dix-huit mille Euro (EUR 18.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de trente-six Euro (EUR 36,-) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47035/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis POLAND IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.780.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47036/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.I. a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
65.974), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, in replacement of Maître Frank Baden, notary, on August 7, 1998, published in the Mémorial C, of
November 4, 1998 and which has been amended pursuant a deed of Maître Frank Baden, notary, on November 23, 1998
not yet published in the Mémorial C, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

44008

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to feal estate properties, including (i) the
direct or indirect holding, of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.» 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR against 1.139811 USD (based on the average exchange
rate calculated on August 7, 1997 and November 23, 1998). The capital is thus converted into three hundred and seven
thousand sixty-eight Euro forty-five cents (307,068.45 EUR). The meeting decides to fix the capital at three hundred and
four thousand five hundred Euro (EUR 304,500.-) represented by three hundred and fifty (350) shares with a par value
of eight hundred and seventy Euro (EUR 870.-) each and to allocate the residual amount of two thousand five hundred
and sixty-eight Euro forty-five cents (2,568.45 EUR) to the free reserve account of the Company. 

<i>Third resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at three hundred and four thousand five hundred Euro

(EUR 304,500.-) represented by three hundred and fifty (350) shares with a par value of eight hundred and seventy Euro
(EUR 870.-) each.» 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS, III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 65.974), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire,
en remplacement de Maître Frank Baden, notaire, en date du 7 août 1998, publié au Mémorial C en date du 4 novembre
1998 et qui a été modifié suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, en date du 23 novembre 1998, non encore publié
au Mémorial C, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou
toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR contre 1,139811 USD (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 7
août 1997 et le 23 novembre 1998). Le capital est ainsi converti en trois cent sept mille soixante-huit Euro quarante-
cinq cents (307.068,45 EUR). L’assemblée décide de fixer le capital soical à trois cent quatre mille cinq cents Euro

44009

(EUR 304.500,-) représenté par trois cent cinquante (350) parts sociales, d’une valeur nominale de huit cent soixante-
dix Euro (EUR 870,-) chacune et d’allouer le résidu de deux mille cinq cent soixante-huit Euro quarante-cinq cents
(2.568,45 EUR) au compte réserve libre de la Société. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à trois cent quatre mille cinq cents Euro (EUR 304.500,-) repré-

senté par trois cent cinquante (350) parts sociales, d’une valeur nominale de huit cent soixante-dix Euro (EUR 870,-)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47031/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47032/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE, S.à r.I., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Luxembourg, on September 15, 1999.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis FRANCE I, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.108) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary on July 21, 1997, published in the Mémorial C, of October 28, 1997 and which has been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on December 24, 1998, published in the Mémorial C of March 26th, 1999,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.109045 USD (based on the average exchange rate
calculated on July 21, 1997, November 28, 1997 and November 23, 1998). The capital is thus converted into one million
three hundred and fifty-two thousand five hundred and fifteen Euro (1,352,515.- EUR). The meeting resolves to fix the
capital at one million three hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,350,000.-) represented by one thousand five
hundred (1,500) shares with a par value of nine hundred Euro (EUR 900.-) each and to allocate the residual amount of
two thousand five hundred and fifteen Euro (2,515.- EUR) to the free reserve account of the Company.

44010

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at one million three hundred and fifty thousand Euro

(EUR 1,350,000.-) represented by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of nine hundred Euro
(EUR 900.-) each.» 

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this Extraordinary General Meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000. - LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text,, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis FRANCE I, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
60.108) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 21 juillet 1997, publié au Mémorial C du 28 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du notaire soussigné en date du 24 décembre 1998 publié au Mémorial C du 26 mars 1999 a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,109045 USD (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 21
juillet 1997, le 28 novembre 1997 et le 23 novembre 1998). Le capital est ainsi converti en un million trois cent
cinquante-deux mille cinq cent quinze Euro (1.352.515,- EUR). L’assemblée décide de fixer le capital à un million trois
cent cinquante mille Euro (EUR 1.350.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales, d’une valeur nominale
de neuf cents Euro (EUR 900,-) chacune et d’allouer le résidu de deux mille cinq cent quinze Euro (2.515,- EUR) au
compte réserve libre de la Société.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille Euro (EUR 1.350.000,-)

représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales, d’une valeur nominale de neuf cents Euro (EUR 900.-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette Assemblée Générale Extraordinaire est estimé à environ quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47023/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44011

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47024/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.608.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GARONOR HOLDING S.A., a public limited company («société anonyme»), organized and existing under the law of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given on September 15, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis FRANCE II, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 67.608), incorpo-
rated under the hw of fhe Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 7,
1998, published in the Mémorial C of January 21st 1999 and which Articles of Incorporation have been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary dated December 28, 1998 published in the Mémorial C of April 7th, 1999,
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency in which the share capital of the Company is denominated from

United States Dollars to Euro at the exchange rate of 1.- EUR for 1.163539 (based on the average exchange rate calcu-
lated on December 7, 1998 and December 28, 1998). The capital is thus fixed at five million five hundred and forty-three
thousand four hundred and thirty-two Euro fifty-seven cents (5,543,432,57 EUR). The meeting resolves to fix the capital
at five million four hundred eighty-two thousand five hundred Euro (EUR 5,482,500.-) represented by six thousand four
hundred and fifty (6,450) shares with a par value of eight hundred and fifty Euro (EUR 850.-) each and to allocate the
residual amount of sixty thousand nine hundred and thirty-two Euro fifty-seven cents (60,932.57 EUR) to the free
reserve account of the Company.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the first sentence of Article 6 of the

Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows: 

«Art. 6. First sentence. The Company’s share capital is fixed at five million four hundred eighty-two thousand five

hundred Euro (EUR 5,482,500.-) represented by six thousand four hundred and fifty (6,450) shares with a par value of
eight hundred and fifty Euro (EUR 850.-) each.».

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately forty
thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GARONOR HOLDING S.A., une société anonyme, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1999.

44012

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis FRANCE Il, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 67.608),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 7 décembre
1998 publié au Mémorial C du 21 janvier 1999 et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 28 décembre 1998 publié au Mémorial C du 31 mars 1999, a requis le notaire soussigné de constater ses résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis

d’Amérique en Euro au taux d’échange de 1,- EUR pour 1,163539 USD (basé sur le taux d’échange moyen calculé le 7
décembre 1998 et le 28 décembre 1998). Le capital est ainsi converti en cinq millions cinq cent quarante-trois mille
quatre cent trente-deux Euro cinquante-sept cents (5.543.432,57 EUR). L’assemblée décide de fixer le capital à cinq
millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euro (EUR 5.482.500,-) représenté par six mille quatre cent
cinquante (6.450) parts sociales, d’une valeur nominale de huit cent cinquante Euro (EUR 850,-) chacune. et d’allouer le
résidu de soixante mille neuf cent trente-deux Euro cinquante-sept cents (60.932,57 EUR) au compte réserve libre de
la Société. 

<i>Deuxière résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des

statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cents

Euro (EUR 5.482.500,-) représenté par six mille quatre cent cinquante (6.450) parts sociales, d’une valeur nominale de
huit cent cinquante Euro (EUR 850,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

F. Baden.

(47025/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ProLogis FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.608.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(47026/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

RECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

RECFIN S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(47037/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

44013

MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - SOCIETA’INVESTIMENTI DI MAURIZIO MARCHESINI &amp; C.S.A.P.A., société de droit italien, avec siège social à

I-Milan, 2, Galleria Passarella,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le 14 septembre 1999,
2. - Monsieur Maurizio Marchesini, entrepreneur, demeurant à I-Pianoro, 4/4, Via Giardino,
ici représenté par Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un millions deux cent dix mille euros (EUR 41.210.000,-), représenté

par quatre mille cent vingt et une (4.121) actions de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent cinquante-huit

millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 158.790.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante et
un millions deux cent dix mille euros (EUR 41.210.000,-) à deux cents millions d’euros (EUR 200.000.000,-), le cas
échéant par l’émission de quinze mille huit cent soixante-dix-neuf (15.879) actions nouvelles de dix mille euros (EUR
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

44014

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dans

deux catégories différentes A et B; ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont
rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour
est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

44015

1. - SOCIETA’INVESTIMENTI DI MAURIZIO MARCHESINI &amp; C.S.A.P.A., prénommée, quatre mille cent vingt

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.120

2. - Monsieur Maurizio Marchesini, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille cent vingt et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 4.121
Les quatre mille cent vingt et une (4.121) actions ont été libérées comme suit:
a) une (1) action par Monsieur Maurizio Marchesini, prénommé, par un versement en espèces, de sorte que la somme

de dix mille euros (EUR 10.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire,

b) quatre mille cent vingt (4.120) actions par SOCIETA’INVESTIMENTI DI MAURIZIO MARCHESINI &amp; C.S.A.P.A.,

prénommée, par l’apport en nature de neuf mille trois cent quatre-vingt-seize (9.396) actions de MARCHESINI GROUP
S.p.a., société de droit italien, avec siège social à I-Pianoro, représentant soixante-quinze pour cent (75 %) du capital
social de cette société.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2014 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 4.120 actions de EUR 10.000,- chacune, totalisant EUR 41.200.000,-.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évaluée à un milliard six cent soixante-deux

millions quatre cent sept mille deux cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.662.407.279,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3. - Sont nommés administrateurs: 
Catégorie A:
a) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé. demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem,
b) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun,
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiwer, 
Catégorie B:
Monsieur Maurizio Marchesini, entrepreneur, demeurant à I-40065 Pianoro, 4/4, Via Giardino. 
4. - Est nommée commissaire aux comptes: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Cervino, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1999.

E. Schlesser.

(47092/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

44016

---

Document Outline

S O M M A I R E

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN AG

FINANCE S.A.

FINCONSEIL S.A.

FINCONSEIL S.A.

FM S.A.

FMC TRUST FINANCE

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.

FRIDGE FINANCE COMPANY S.A.

GALAXY TV

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH

FOOD-CARRIER GESELLSCHAFT mbH

GEDEFI S.A.

HAAG

G.I.M. GEOGRAPHIC INFORMATION MANAGEMENT S.A.

GLENGARIFF COMPANY 

GLENGARIFF COMPANY

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A.

GLOBAL PAPER S.A.

GLOBAL PAPER HOLDINGS S.A.

GOETHESTRASSE IMMOBILIEN AG

GUILLAUME INVEST S.A.

HEDE DEVELOPMENT S.A.

HTC S.A.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

INFOBLUE S.A.

INFOBLUE S.A.

GESECALUX S.A.

INTERLEASING LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY S.A.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY S.A.

INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND COMMUNICATION COMPANY S.A.

INTRADEX

JAPAN INVESTMENT S.A.

JAPAN INVESTMENT S.A.

INTERNATIONAL FINANCE &amp; DEVELOPPING SOPARFI S.A.

INTERNATIONAL FINANCE &amp; DEVELOPPING SOPARFI S.A.

JOINT BEARINGS TRUST S.A.

KLÖCKNER-FINANZ S.A.

TEKNECO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KEKKONEN S.A.H.

KEKKONEN S.A.H.

MARTINI INT. S.A.

JIMMY’S CAFE

CAR DISTRIBUTION

L.B.J.O. S.A.

LOS TECTELOS S.A.

LUCARVEST S.A.

MALIA

MASSA TECHNOLOGY S.A.

MASSA TECHNOLOGY S.A.

KERMADEC S.A.

LUNAS HOLDING S.A.

LUNAS HOLDING S.A.

MATROX HOLDING S.A.

MATURITY PLUS S.A.

NAXOS INTENRATIONAL S.A.

MINERAL INVESTMENTS S.A.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

NEPTUNUS S.A.

NOA INVESTMENTS S.A.

NOVOTEC HOLDING S.A.

NORTHWEST

NORTHWEST

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.

OREDA S.A.

OREDA S.A.

OFF BROADWAY S.A.

PIGSPOULTRY HOLDING S.A.

PIOLET S.A.

PIOLET S.A.

PARKING DE KIRCHBERG

PARKING DE KIRCHBERG

PMM

PIVOT HOLDING S.A.

PREBLI S.A.

PRIMEROSE S.A.

ProLogis BELGIUM

ProLogis BELGIUM

ProLogis NETHERLANDS

ProLogis NETHERLANDS

ProLogis NETHERLANDS II

ProLogis NETHERLANDS II

ProLogis NETHERLANDS IV

ProLogis NETHERLANDS IV

ProLogis POLAND IV

ProLogis POLAND IV

ProLogis NETHERLANDS III

ProLogis NETHERLANDS III

ProLogis FRANCE I

ProLogis FRANCE I

ProLogis FRANCE II

ProLogis FRANCE II

RECFIN S.A.

MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.