43825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 914

2 décembre 1999

S O M M A I R E

Atlantis Consulting S.A., Luxembg

pages  

43857

,

43858

(L’)Audiophile, S.à r.l., Luxembourg……………

43830

,

43831

Axel Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

43855

Bâtirep, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………

43861

Beekbaarimo S.A., Luxembourg ……………………………………

43858

Briantea & Eurasian S.A., Luxembourg-Kirchberg

43866

City Center Etoile, S.à r.l., Niederanven……………………

43835

Danamom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

43862

e-Lip, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

43868

Everest Consulting S.A., Luxembourg ………………………

43870

Inter Thema, Sicav, Luxembourg …………………………………

43826

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg………………………

43826

Jenka Holding S.A.…………………………………………………………………

43826

KA Investments S.A., Luxembourg………………………………

43827

Karam S.A., Luxembourg …………………………………………………

43827

KBC Districlick Conseil, Sicav, Luxembourg …………

43832

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg ……………………………

43830

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg ……………

43831

KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg ……………………

43830

KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

43829

Knarf Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43832

Laver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43833

Lilliwyte S.A., Luxembourg ………………………………………………

43828

Linor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43829

LM Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

43833

Lochmore S.A.H., Luxembourg ……………………………………

43834

Luna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43837

Lunasole S.A., Mamer …………………………………………………………

43834

Lux Real Estate Group, S.à r.l., Luxembourg …………

43837

(Le) Lys S.A., Luxembourg ………………………………………………

43833

Maison Hilges, S.à r.l., Strassen………………………………………

43837

Marfior S.A., Luxembourg ………………………………………………

43838

Maria-De Holding S.A., Luxembourg …………………………

43838

Marsan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43838

Martinelli Entreprise & Cie S.C.A., Luxembourg……

43839

Martinelli Renoir & Cie S.C.A., Luxembourg …………

43839

Martinelli Stratocaster & Cie S.C.A., Luxembourg

43840

M - Conseil S.A., Luxembourg ………………………

43836

,

43837

Mediatechniques S.A., Luxembourg ……………………………

43840

Metagest S.A., Luxembourg ……………………………………………

43841

Metal Finance S.A., Luxembourg …………………………………

43841

Middel International Enterprise S.A.……………………………

43842

Mimika International S.A., Luxembourg……………………

43842

Misure S.A., Luxembourg …………………………………………………

43838

MMP International S.A., Luxembourg ………………………

43834

Morzine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43842

Nancy Real Estate Company, S.à r.l., Luxembourg

43837

Newco, S.à r.l. et Cie S.C.S., Luxembourg ………………

43843

Newco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

43843

Oaktree Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43839

Olympia Amérique, Sicav, Luxembourg……

43841

,

43842

Orior Finance S.A., Luxembourg …………………………………

43844

Parc Merveilleux S.A., Bettembourg …………………………

43840

Parker Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43844

Per Investments S.A., Luxembourg ……………………………

43845

Pharmachimie Holding S.A., Luxembourg ………………

43845

Potsdamer Holding AG, Luxembourg ………………………

43847

Poudrerie de Luxembourg S.A. ……………………………………

43843

Power 100 S.A., Luxembourg …………………………………………

43846

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

43846

Putnam  International  Advisory  Company  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

43847

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg ……

43847

Rangoni International S.A.H., Luxembourg

43845

,

43846

Recfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

43848

Rhein Finanz AG, Luxembourg ………………………………………

43848

Ringer S.A., Luxembourg …………………………………………………

43850

Rocagest S.A.H., Luxembourg ………………………………………

43844

Rotarex Electronics S.A., Lintgen …………………

43848

,

43849

Rotarex S.A., Lintgen …………………………………………………………

43850

Roucom Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

43851

R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg ……………………

43850

,

43851

Rustrade Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

43851

Schüssel AG, Luxembourg ………………………………………………

43851

Société Agroalimentaire S.A., Luxembourg ……………

43849

Themalux S.A., Luxembourg …………………………………………

43835

Unilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

43854

Usine Aluminium S.A., Luxembourg …………………………

43853

Valgest S.A., Luxembourg ………………………………

43852

,

43853

INTER THEMA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.348.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 janvier 1999 a ratifié la cooptation de Monsieur Jacques

Cacheux coopté lors du Conseil d’Administration du 11 décembre 1998 pour achever le mandat d’Administrateur de
Monsieur Roland Havy.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Gilles Glicenstein en tant que nouvel Administrateur

et nouveau Président du Conseil de la Société INTER THEMA.

Elle a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs ainsi que du Réviseur d’Entreprises pour une nouvelle

période d’un an.

Le mandat des Administrateurs ainsi que celui du Réviseur viendront à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur

les comptes arrêtés au 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER THEMA, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46666/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG 

Signature

Signature

(46671/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 1999.

Messieurs Claude Villeroy de Galhau, René Ehrmann et Sidney Emery, à I’exception de Monsieur Masashi Kaneko,

sont réélus comme Administrateurs pour un terme de 1 an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG 

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46672/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

JENKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.972.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Laquelle comparante a prié le notaire d’acter: 
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de JENKA HOLDING S.A.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.972, constituée suivant acte
notarié du 1

er

septembre 1993, publié au Mémorial C N° 526 du 4 novembre 1993.

- que le capital social de la société est de LUF 6.660.000,- (six millions six cent soixante mille) francs luxembourgeois,

représenté par 6.660 (six mille six cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) francs luxembour-
geois chacune.

43826

- que la société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de

ladite société.

- que la société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC réunissant en ses mains la totalité des actions de la

société JENKA HOLDING S.A., a décidé de la dissoudre. 

- que par la présente, la comparante ès qualités décide de prononcer la dissolution anticipée de la société JENKA

HOLDING S.A., avec effet immédiat.

- que l’activité de la société a cessé, l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la société

dissoute.

- que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- que décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes. 
- qu’il y lieu de procéder à la destruction des titres au porteur. 
- que les livres et documents de la société JENKA HOLDING S.A., seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège

social de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents (17.500,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Gehlen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999, vol. 852, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

octobre 1999.

G. d’Huart.

(46676/207/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.114.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KA INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46677/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KARAM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 18.203, constituée suivant
acte notarié du 27 février 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 83 du 24 avril 1981.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, numéro 595 du 3 août 1999 numéro 635 du 21 août 1999;
b) au Letzeburger Journal du 3 août 1999 du 21 août 1999;
c) au Luxemburger Wort du 3 août 1999 du 21 août 1999.
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

- Mise en liquidation de la société.
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.

43827

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, une (1) action est représentée à la présente Assemblée.

V.- Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour avait été convoquée pour le trente juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et que les conditions de quorum
pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, D. Maton, J.-M. Noël, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 119S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

F. Baden.

(46678/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.775.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1999,
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

<i>Administrateurs:

1. M. Richard J.H. Fleck, Master of Laws, Watling House, 35 Cannon Street, London EC4M 5SD, Royaume-Uni;
2. M. Steven Georgala, Bachelor of Laws, 38, avenue Eglé 78600 Maisons Laffitte, France;
3. M. Donald W. Braxton, Expert-Comptable, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse;

4. M. Philip van der Westhuizen, Expert-Comptable, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Commissaire:

Messrs Pim Goldby S.C., Réviseurs d’Entreprises, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46698/631/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43828

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1999

- Messieurs Etienne Verwilghen, Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove, Jean-Yves Mary et Philippe Auquier sont

réélus comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est élue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2000.

- La devise de consolidation de la Sicav est désormais I’euro et les articles 5, 2

ème

alinéa,

5, 5

ème

alinéa, 23, 1

er

alinéa, 23 - D b) et 25 des statuts sont adaptés comme suit

«Art. 5. 2

ème

alinéa. Le capital minimun de la Société est l’équivalent en Euros de cinquante millions de francs

luxembourgeois (Flux 50.000.000,-).»

«Art. 5. 5

ième

alinéa. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes

d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, le capital étant égal au total des avoirs nets de
tous les compartiments.»

«Art. 23. 1

er

alinéa. La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en euros

ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil d’Administration, par nu
montant par action.»

«Art. 23. D b. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en

euros ou en la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en euros ou en la devise de ce compar-
timent en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des
actions et»

«Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas ou il existerait différentes
classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société».

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB LUX KEY FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG 

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46681/526/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour KB LUX KEY FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG 

Signature

Signature

(46682/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.668.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour LINOR S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signatures

(46699/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43829

KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 30 juin 1999

- Les mandats des administrateurs en place; Messieurs Etienne Verwilghen, Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove,

Jean-Yves Mary et Philippe Auquier sont renouvelés pour un terme de trois ans, expirant à l’assemblée générale annuelle
de 2002.

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est élue en qualité Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme de trois ans,

expirant à l’assemblée générale annuelle de 2002.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB LUX INTEREQUITY

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46679/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999

<i>KB LUX INTEREQUITY

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

(46680/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d’Administration avec effet au 9 juillet 1999

- La démission de Monsieur Baudouin Harmant en tant qu’Administrateur de la société est acceptée.
- Monsieur Ignace Temmerman est coopté en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Baudouin Harmant.

- Monsieur Ignace Temmerman termine le mandat de Monsieur Baudouin Harmant.
- Il a été proposé que la prochaine Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Ignace Temmerman.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Certifié conforme

<i>Pour KBC DISTRICLICK

KREDIETRUST LUXEMBOURG 

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46684/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

L’AUDIOPHILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 47.759.

—

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
Thierry Abondance, administrateur de sociétés, demeurant à L-8381 Kleinbettingen, 18, rue Belair,
Alcino De Aurojo Guedes, administrateur de sociétés, demeurant à L-8141 Bridel, 1, rue J.F. Kennedy,
sont propriétaires, chacun de 50 parts sur 100, de la S.à r.l. L’AUDIOPHILE, constituée par acte reçu par Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 22 avril 1994.

Les associés, réunis en assemblée générale, consentent à la cession de parts au non-associé, également soussigné Marc

Welter, employé privé, né le 5 octobre 1967, demeurant à L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris d’après les modalités
suivantes:

Thierry Abondance cède à Marc Welter qui accepte 20 parts de la société, au prix de la valeur bilantaire.
Alcino De Aurojo Guedes cède à Thierry Abondance qui accepte les 50 parts qu’il détient dans la société, au prix de

la valeur bilantaire.

43830

Le capital de la société est dès lors détenu comme suit:
Thierry Adondance ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80 parts

Marc Welter ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

Les associés réunis en assemblée générale ont pris ensuite à l’unanimité la décision suivante:
1) Thierry Abondance est nommé seul gérant de la société avec tous les pouvoirs attachés à sa fonction.
2) Décharge est donnée à Alcino De Aurojo Guedes pour ses fonctions de gérant administratif.
Le présent acte documentant la cession des parts sera signifié par huissier à la société, conformément à l’article 190

de la loi sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 11 mai 1995.

T. Abondance A. De Aurojo Guedes M. Welter

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 566, fol. 46, case 28. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46692/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

L’AUDIOPHILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 47.759.

—

CESSION DE PARTS

Les propriétaires des parts sociales de la S.à r.l. L’AUDIOPHILE, constituée par acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange en date du 22 avril 1994, à savoir:

Monsieur Thierry Abondance, administrateur de sociétés, demeurant à L-8381 Kleinbettingen, 18, rue Belair,

propriétaire de 80 parts sociales, et

Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à L-8041 Strassen, 75, rue des Romains, propriétaire de 20 parts

sociales,

se sont réunis ce jour en assemblée générale et consentent à la cession de parts au non-associé, également soussigné,

Guy Foetz, employé privé, demeurant à L-1641 Luxembourg, 9, rue Nicolas Gredt d’après les modalités suivantes:

Monsieur Thierry Adondance cède à Monsieur Guy Foetz, qui accepte, 20 parts de la société, au prix de leur valeur

bilantaire actuelle.

Le capital de la société est dès lors détenu comme suit:
Thierry Adondance ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

Marc Welter ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

Guy Foetz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts

Le présent acte sera signifié par huissier de justice à la société, conformément à l’article 190 de la loi sur la société

commerciale.

Luxembourg, le 26 août 1999.

T. Abondance M. Welter

G. Foetz

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 566, fol. 46, case 28. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46693/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(46686/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juillet 1999

- Les cooptations de Messieurs Luc Phlips et Ignace Van Oortegem, décidées le 22 janvier 1999 sont ratifiées.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46687/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43831

KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Loutsch

<i>Administrateur

(46690/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Loutsch

<i>Administrateur

(46689/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 15 juin 1999 à 17.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46688/010/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

KB DISTRICLICK CONSEIL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.4569

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 3 juin 1999

- La démission de Monsieur Baudouin Harmant comme Administrateur de la société est acceptée.
- Monsieur Ignace Temmerman est coopté comme Administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Baudouin Harmant.

- Monsieur Ignace Temmerman termine le mandat de Monsieur Baudouin Harmant, qui expirera à l’issue de

l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB DISTRICLICK CONSEIL

KREDIETRUST LUXEMBOURG 

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46685/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43832

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1999

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

LAVER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46694/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LE LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signatures.

(46697/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxemburg B 63.911.

—

En vertu des dispositions de l’article 11bis §2, dernier alinéa de la loi du 10 août 1915, Messieurs Ian Sellars, Laurence

McNairn, Vince Assini, Dr Marcus Rauh et Paul Everitt déclarent en qualité de gérants en exercice de la société à repons-
abilité limitée LM HOLDINGS, S.à r.l., que les actionnaires de celle-ci, au jour de la présente, sont les suivants:

- SVEF Nominees Ltd,
- APF II Nominees Ltd,
- SUK BOF III Nominees Ltd,
- Schroder Ventures International Life Sciences Fund LP 1,
- SV (Nominees) Ltd,
- Schroders Ventures International Life Sciences Fund Co-Investment Scheme,
- Schroders Ventures International Life Sciences Fund LP 2,
- Schroders Ventures International Life Sciences Fund Trust,
- Bain Investment II,
- Yosemite Invetors LD,
- Squam Lake Investors,
- Horst Wegener,
- Armin Hopf,
- Dr. Wolf Otto Reuter,
- Jacques Cajan,
- Dr. Jürgen Pensel,
- Dag Graupner,
- Clemens H. Andres,
- Javier Coral Diaz,
- Henry B. Smith,
- Anthony Claridge,
- Dr. Fritz Jürgen Hohn,
- Hiroko Fukushima,
- Godefridus Hubertus Leo Maria van Bree.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

<i>Pour LM HOLDINGS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46700/581/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43833

LOCHMORE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.216.

—

Les administrateurs de la société LOCHMORE S.A.H., (la «Société») ont pris les décisions suivantes:
- décision d’accepter les démissions de Messieurs Jerry Mosar et Roberto Lusini de leurs mandats d’administrateur de

la Société;

- nomination avec effet au 14 septembre 1999 de M

e

Luigi Bergamini, avocat, demeurant à Modène, comme adminis-

trateur de la Société en remplacement de M. Roberto Lusini;

- décision de nommer M

e

Jean Brucher, avocat à Luxembourg, comme administrateur de la Société en remplacement

de M. Jerry Mosar.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46701/217/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LUNASOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.737.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 28 septembre 1999 que:
- la démission de M. John Warren en tant qu’administrateur est acceptée. Décharge pour son mandat sera demandée

lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

- M. R.A.A. Schaaphok est élu aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires.

- ces deux résolutions ont effet immédiat.
Mamer, le 6 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46704/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LUNASOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.737.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 1

er

octobre 1999 que:

- la démission de M. H. Ester en tant qu’administrateur est acceptée. Décharge pour son mandat sera demandée lors

de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

- M. H.A. Faber est élu aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires.

- ces deux résolutions ont effet immédiat.
Mamer, le 6 octobre 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46705/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MMP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

Signature

<i>Administrateur

(46727/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43834

CITY CENTER ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège à L-1725 Luxembourg, ici

représentée par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à L-5366 Munsbach.
- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Roger Graffé, commerçant, demeurant à Luxembourg,
agissant comme uniques associés de la société à responsabilité limitée, CITY EUROPE ETOILE, S.à r.l., avec siège à

Niederanven, constituée suivant acte notarié du 19 avril 1994, publié au Mémorial C n° 321 du 2 septembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les modifications suivantes:

<i>1. Augmentation de capital

Les prédits associés décident d’augmenter le capital de la société de quatre millions (4.000.000,-) de francs, à quarante

millions (40.000.000,-) de francs, par incorporation d’une créance de l’ordre de 36.000.000,- francs de LOCKWOOD
INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., à l’égard de la S.à r.l. CITY CENTER ETOILE.

<i>2. Modification de l’article 5 des statuts

L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) de francs, divisé en quatre cents parts sociales

(400) de cent mille (100.000,-) francs chacune.

Le capital est souscrit comme suit:
- LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée …………………………………………………………………

399 parts

- Monsieur Roger Graffé, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………

      1 part

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts

La réalité de la créance incorporée a été justifiée par une attestation de la société LOCKWOOD INTERNATIONAL

HOLDING S.A.H.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quatre cent vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Sassel, R. Zimmer, R. Graffé, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999, vol. 852, fol. 94, case 4. – Reçu 360.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 1

er

octobre 1999.

Pour expédition conforme

M. Ries

(46702/207/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEMALUX S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 26.099, constituée suivant acte reçu en date du 19 mai 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 271 du 2 octobre 1987 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter. 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

43835

Il.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 628 du 19 août 1999 et numéro 655 du 28 août 1999;
- au journal «Letzebuerger Journal» en date des 19 août 1999 et 28 août 1999.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société. 
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les mille cinq cents (1.500) actions actuellement en

circulation et représentant l’intégralité du capital social, quatre (4) sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur
l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum de présence requis.

Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même

ordre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Reiland, S. Rocha, M. Feider, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 119S, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.

M. Walch.

(46797/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

M - CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.003.

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 20 mai 1999

L’Assemblée Générale décide:
- l’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende de LUF 4.000,- par action pour un montant total de LUF

12.000.000,- et de reporter à nouveau LUF 44.226,-;

- le renouvellement, à l’exception du mandat de Monsieur Armando Manuel de Carvalho Nunes, démissionnaire, des

mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’assemblée Générale
ordinaire qui se tiendra en 2000;

- de nommer Monsieur Nuno Botelho en qualité de nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Armando

Manuel de Carvalho Nunes, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2000;

- la nomination du Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant

fin avec l’assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur José Guimaraes, Directeur, UIF, UNIAO INTERNACIONAL FINANCEIRA S.A., Lisbonne, Portugal.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Vasco de Mello, Président, BANCO MELLO S.A., Lisbonne, Portugal,
- Monsieur Pedro Rocha E. Melo, Administrateur, BANCO MELLO S.A., Lisbonne, Portugal,
- Monsieur Nuno Botelho, Directeur, BANCO MELLO DE INVESTIMENTOS, Lisbonne, Portugal,
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG,

- Monsieur Edward de Burlet, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46707/010/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43836

M - CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(46708/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1999

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

LUNA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46703/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

LUX REAL ESTATE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46706/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MAISON HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8040 Strassen, 37B, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 18.461.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 1999

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 1999, les mandats des gérants, Monsieur Claude

Hilges, demeurant à L-8031 Strassen, 13, rue du Parc, et Monsieur Daniel Hilges, demeurant à L-8322 Olm, 3, rue
Charles de Gaulle, ont été confirmés.

Le mandat de gérante a été refusée à Madame Cathia Hilges, demeurant à L-8340 Olm, 18, boulevard Robert

Schuman.

Strassen, le 5 octobre 1999.

Pour extrait conforme

C. Hilges

D. Hilges D. Hilges

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46701/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

NANCY REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46729/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43837

MARFIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.822.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED a été cooptée Administrateur en son

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

MARFIOR S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46710/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.585.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1999

- La société FINIM LTD, Jersey, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

MARIA-DE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46711/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(46712/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.129.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999

- la cooptation de Monsieur Jean-François Cordemans en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle

Catherine Martin, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

MISURE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46726/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43838

MARTINELLI ENTREPRISE &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………

ITL 8.326.708,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Signature.

(46713/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MARTINELLI ENTREPRISE &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.507.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé membre du Conseil de Surveillance en
remplacement de Monsieur Paul Laplume.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46714/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MARTINELLI RENOIR &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………

ITL 8.326.708,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Signature.

(46715/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MARTINELLI RENOIR &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.508.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé membre du Conseil de Surveillance en
remplacement de Monsieur Paul Laplume.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46716/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

OAKTREE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. APN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 22.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(46733/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43839

MARTINELLI STRATOCASTER &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………

ITL 8.326.708,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Signature.

(46717/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MARTINELLI STRATOCASTER &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.509.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé membre du Conseil de Surveillance en
remplacement de Monsieur Paul Laplume.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46718/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46719/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46720/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

PARC MERVEILLEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 6.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

PARC MERVEILLEUX S.A.

Signature

(46740/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43840

METAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour METAGEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(46721/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.573.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 avril 1998

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, Hubert Hansen et Alain Renard ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour METAL FINANCE S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46722/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.573.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 mai 1999

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

METAL FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46723/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

OLYMPIA AMERIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.512.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

juillet 1999 a décidé de renouveler le mandat des

adminis-trateurs ainsi que celui du Réviseur pour une nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour OLYMPIA AMERIQUE SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46734/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43841

OLYMPIA AMERIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.512.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenu en date du 1

er

juillet 1999 a décidé de renouveler le mandat des adminis-

trateurs ainsi que celui du Réviseur pour une nouvelle période d’un an.

L’Assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Thierry Dingreville de ses fonctions d’Administrateur

de la Société OLYMPIA AMERIQUE et nomme en tant que nouvel administrateur Monsieur Gauvin.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour OLYMPIA AMERIQUE SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46735/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MIDDEL INTERNATIONAL ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.679.

—

- Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG SA. a dénoncé

avec effet au 5 octobre 1999 tout office de domiciliation de la société.

- D’autre part, il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société en date du 5 octobre 1999, que la société

TMF LUXEMBOURG S.A. a démissionné avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de MIDDEL
INTENATIONAL ENTERPRISE S.A.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

TMF MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46724/805/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 24.191.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 25. September 1998

- die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, Jersey als Verwaltungsratsmitglied an Stelle des Herrn Bob Faber

der sein Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziet. Das Mandat der Gesellschaft FINIM LIMITED wird anlässlich der Ordent-
lichen Generalversammlung von 2003 verfallen.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsgratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46725/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(46728/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43842

NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Libetré.

R. C. Luxembourg B 44.046.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999

ad 4) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR,

l’Assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de LUF 500.000,- en EUR 12.395,- en fixant la valeur
nominale d’une part sociale à EUR 24,79.

Enfin, l’Assemblée générale décide de changer la première phrase de l’article six correspondant des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Première phrase. Le capital social de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros

(EUR 12.395,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros virgule soixante-dix-neuf (EUR
24,79) chacune.»

Pour extrait conforme

J. Dahm

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46730/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Libetré.

R. C. Luxembourg B 44.046.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46731/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

NEWCO, S.à r.l. et CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.056.

—

<i>Extrait d’une des résolutions prises par une décision collective des associés

Sur base de la loi luxembourgeois du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR, les associés

décident, à l’unanimité de convertir le capital social de son montant actuel de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et
de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales. Par conséquent, les associés décident d’adapter l’article
6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivnte:

«Le capital social s’élève à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule

cinquante-deux) EUR. Il est divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:
a) Part du commandité:
NEWCO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, une part sociale ………………

1

b) Part du commanditaire:
ARBED S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………

   99

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Luxembourg, le 28 avril 1999.

NEWCO, S.à r.l.

<i>L’associé commandité

Signatures

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46732/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 5.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1999, vol. 524, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(46746/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43843

ORIOR FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 31.902.

—

Par décision du Conseil d’administration prises par voie circulaire et de l’Assemblée générale ordinaire du 1

er

septembre 1999:

<i>Conseil d’administration:

MM. Théo Conrad et Patrick de Heney quittant leurs fonctions au sein du Groupe, ils remettent leur mandat d’admi-

nistrateur d’Orior Finance à disposition de la société.

Leur démission, ainsi que l’élection de M. Jean Niklas en qualité de nouvel administrateur, seront présentées à la

prochaine Assemblée générale.

<i>Assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>septembre 1999

M. Jean Niklas (administrateur de sociétés), domicilié à Lausanne (CH), est nommé administrateur jusqu’à l’issue de

l’Assemblée générale de 2001.

Il résulte que la rubrique suivante est à modifier comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Marc-Henri Chaudet, avocat, demeurant à Rivaz (CH), Président,
Monsieur Didier Bellens, directeur financier, demeurant à Bruxelles (B), Administrateur,
Monsieur Jean Niklas, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (CH), Administrateur,
Monsieur Aimery Langlois-Meurinne, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (F), Aministrateur.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour réquisition

<i>Pour M.-H. CHAUDET

Signature

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46736/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ORIOR FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 31.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ORIOR FINANCE S.A.

(46737/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(46741/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 31, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46756/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43844

PER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.115.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PER INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46742/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.497.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46743/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy, France, (ci-après «le mandataire»), agissant en

sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding, régie par la loi du 31 juillet
1929, dénommée RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des
Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro 55.005, constituée suivant acte reçu le 20 mai 1996, publié au Mémorial C,
numéro 414 du 26 août 1996;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 30 juillet 1999; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, s’élève

actuellement à ITL 27.000.000.000,- (vingt-sept milliards de lires Italiennes), représenté par 337.500 (trois cent trente-
sept mille cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 40.000.000.000,-

(quarante milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 30 juillet 1999 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 27.000.000.000,- (vingt-sept milliards de lires italiennes) à ITL 28.000.000.000,- (vingt-huit
milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 12.500 (douze mille cinq cents) actions nouvelles, sans désig-
nation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté à la souscription des actions nouvelles:

43845

- d’une part la société de droit italien RANGONI FINANZIARIA SpA, avec siège à Florence, Italie, à concurrence de

6.375 (six mille trois cent soixante-quinze) actions à émettre;

- et d’autre part la société de droit italien SIMS (SOCIETA ITALIANA MEDICINALE SCANDICCI) SRL, avec siège à

Florence, Italie, à concurrence de 6.125 (six mille cent vingt-cinq) actions à émettre.

V.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et

libérées intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société RANGONI INTER-
NATIONAL S.A.H., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à ITL 28.000.000.000,- (vingt-huit milliards de lires italiennes),

représenté par 350.000 (trois cent cinquante mille) actions, sans désignation de valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 119S, fol. 58, case 2. – Reçu 208.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

J. Elvinger.

(46751/211/61  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46752/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.086.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46748/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

POWER 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour POWER 100 S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(46747/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43846

POTSDAMER HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.923.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemblée des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale ordinaire de 2003.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46744/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

POTSDAMER HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(46745/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxemburg B 11.196.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 23th August 1999

- the resignation of Mr Takehiko Watanabe as a Director is accepted.
- Mr Toshio Nagashima is co-opted as a Director in replacement of Mr Takehiko Watanabe, who resigned on 28th

May 1998.

- Mr Toshio Nagashima will terminate his predecessor’s mandate.
- It will be proposed to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Toshio Nagashima.

Certified true extract

<i>For PUTNAM INTERNATIONAL

<i>ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46749/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxemburg B 11.197.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 23th August 1999

- The resignation of Mr Takehiko Watanabe as a Director is accepted.
- Mr Toshio Nagashima is co-opted as a Director in replacement of Mr Takehiko Watanabe, who resigned on 30th

June 1999.

- Mr Toshio Nagashima will terminate his predecessor’s mandate.
- It will be proposed to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Toshio Nagashima.

Certified true extract

<i>For PUTNAM INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46750/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43847

RECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.935.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 mai 1999

* Les mandats d’Administrateur de Messieurs Luc Vansteenkiste, Edouard Dupont, Jean-Robert Bartolini et Jacques-

Emmanuel Lebas ainsi que ceux des Commissaires aux Comptes de Messieurs Dominqiue Eeman et Philippe Jous sont
reconduits pour une nouvelle période de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

RECFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46753/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

RHEIN FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Signature.

(46754/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ROTAREX ELECTRONICS S.A.,

(anc. SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELFA VALVES &amp; FITTINGS

S.A., avec siège social à Lintgen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.481.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Schaus, Membre du Comité de Direction,

demeurant à Noerdange.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Bataille, assistante juridique, demeurant à Metz

(France).

A été appelé aux fonctions de scrutateur Dr. Serge Stojanovic, Membre du Comité de Direction, demeurant à

Helmsange.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de dénomination sociale de SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A. en ROTAREX ELECTRONICS S.A. avec

modification du premier article des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROTAREX ELECTRONICS S.A.»

- Modification de l’objet social de la société et par conséquence adaptation du premier paragraphe de l’article quatre

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la fabrication, le montage, l’achat et la vente de tous les composants et ensembles

électriques et/ou électroniques et marchandises destinées à ce secteur.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A. en

ROTAREX ELECTRONICS S.A. et par conséquent de modifier l’article premier des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROTAREX ELECTRONICS S.A.»

43848

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et par conséquent de modifier le premier paragraphe de

l’article quatre des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la fabrication, le montage, l’achat et la vente de tous les composants et ensembles

électriques et/ou électroniques et marchandises destinées à ce secteur.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

Luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Lintgen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Schaus, V. Bataille, S. Stojanovic, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1999.

R. Neuman.

(46757/226/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ROTAREX ELECTRONICS S.A.,

(anc. SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46758/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.988.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE AGROALIMEN-

TAIRE S.A., avec siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 48.988.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, à qui
elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 

43849

1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’assemblée
générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Ferreira-Decot, L. Rockens, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1999.

R. Neuman.

(46776/226/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.163.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monseiur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

RINGER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46755/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(46759/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 13 septembre 1999

1. Le bénéfice de l’exercice de CHF 321.783,56 est reporté à nouveau.
2. Madame Pamela Idelson Smith, Monsieur Hugh Smith et Monsieur André Schmit sont réélus comme Administra-

teurs pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

3. ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, sont réélus comme Commissaire aux Comptes, pour un nouveau terme d’un an,

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46761/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43850

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

(46762/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

ROUCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.086.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 mai 1999

Sont présents:
– Monsieur Constantin Stanescu, demeurant à F-95000 Pontoise, 1, La Justice Orange
– Monsieur Vasile Stanescu, demeurant à F-75010 Paris, 60, avenue Claude Velefaux
– Madame Andrea Raboaca, demeurant à F-93800 Epinay-sur-Seine, 12, rue Jules Michelet.
Le Conseil d’administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. Conformément à l’article 12 des statuts de nommer Monsieur Constantin Stanescu administrateur-délégué de la

société.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Constantin Stanescu administrateur-délégué de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

C. Stanescu

V. Stanescu

A. Raboaca

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46760/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

RUSTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.087.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 mai 1999

Sont présents:
– Monsieur Constantin Stanescu, demeurant à F-95000 Pontoise, 1, La Justice Orange
– Monsieur Vasile Stanescu, demeurant à F-75010 Paris, 60, avenue Claude Velefaux
– Madame Andrea Raboaca, demeurant à F-93800 Epinay-sur-Seine, 12, rue Jules Michelet.
Le Conseil d’administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. Conformément à l’article 12 des statuts de nommer Monsieur Vasile Stanescu administrateur-délégué de la

société.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Vasile Stanescu administrateur-délégué de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

C. Stanescu

V. Stanescu

A. Raboaca

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46763/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

SCHÜSSEL AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(46764/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43851

VALGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. VALGEST HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.664.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALGEST HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 59.664,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 518

du 23 septembre 1997,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 1998, publié au

Mémorial C, numéro 119 du 25 février 1999.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

actions (10.000) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de société anonyme holding en société anonyme de participations financières;

suppression dans les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre 1998. (notamment l’article 1

er

, premier alinéa)

2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3) Réduction du capital social de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) à deux millions de francs français

(FRF 2.000.000,-) moyennant remboursement de huit millions de francs français (FRF 8.000.000,-), en ramenant le
nombre d’actions à deux mille (2.000).

4) Ratification afférente de l’article 3 des statuts après adoption du point 3 de l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société de société anonyme holding en société anonyme de participations finan-

cières et de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du
1

er

décembre 1998. (notamment l’article 1

er

, premier alinéa)

Suite à cette modification les articles premier (1

er

), premier alinéa et seize (16) des statuts ont dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALGEST S.A.»

«Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante.

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs

43852

mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de huit millions de francs français (FRF 8.000.000,-) en le ramenant de

dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) à deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-), en remboursant
huit millions de francs français (FRF 8.000.000,-) aux actionnaires de la société.

Ce remboursement se fait par annulation de huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français

(FRF 1.000,-) chacune.

L’assemblée prend acte que suivant les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement aux

actionnaires ne peut se faire qu’après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le
remboursement peut se faire entérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord.

Suite à cette modification l’article trois (3), premier alinéa a dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, D. Cao, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1999, vol. 852, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1999.

F. Kesseler.

(46816/219/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

VALGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. VALGEST HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.664.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1999.

F. Kesseler.

(46817/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

USINE ALUMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.857.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme USINE ALUMINIUM S.A.

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 51.857,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 525
du 13 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Trèves.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Margit Roos, employée privée, demeurant à D-Welschbillig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

43853

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme USINE ALUMINIUM S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3. Décharge à accorder au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un commissaire vérificateur.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé liquidateur:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire-vérificateur de la susdite société: Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. van de Wouw, A. Engel, M. Roos, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 23 septembre 1999.

P. Bettingen.

(46815/202/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.441.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1999

– La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1999 est reportée à une date ultérieure.
– Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés

jusqu’à la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46814/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1999.

43854

AXEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch, 

représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich,
- Monsieur Jean Bodoni, directeur, demeurant à Strassen.
2. LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, 

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Eddy Dôme, employé, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 7 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AXEL FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), divisé en quarante (40) actions de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR) par la

création et l’émission de soixante (60) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.

43855

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 8.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, trente-neuf actions…………………………………… 39
2) LIREPA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

43856

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-treize francs luxembourgeois (1.613.593,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Noertzange.
b) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
c) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen. 
d) Monsieur Marc-André Bechet, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kossmann, J. Bodoni, E. Dôme, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 septembre 1999, vol. 416, fol. 55, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 octobre 1999.

A. Biel.

(46833/203/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ATLANTIS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 125, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLANTLIS CONSULTING S.A., avec

siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 10/19,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 1

er

décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 7638 de 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-

Semois,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hansen, employée privée, demeurant à Tarchamps.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, employé privé, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
a) changement de l’objet social, 
b) transfert du siège social, 
c) limitation du pouvoir de signature, 
d) remplacement du commissaire aux comptes. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants,
ainsi que les membres du bureau et ainsi que signée ne varietur par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Le président constate qu’il appert de ladite liste de présences que sur les cent (100) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le conseil en management dans les domaines du marketing, de l’organisation des services

administratifs et de l’application des systèmes informatiques et télécommunications (site acquisition).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Crendal à Luxembourg et de modifier le premier

alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le siège social est établi à Luxembourg».

43857

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de limiter le pouvoir de signature des représentants de la société et en conséquence de modifier

l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est engagée pour tout montant inférieur à six mille (6.000,-) euros par la signature individuelle de l’un des

administrateurs-délégués, et en toutes circonstances et sans limitations par la signature conjointe des deux administra-
teurs-délégués». 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Georges Gérard, demeurant à L-9743

Crendal, maison 14 par la FIDUCIAIRE EVERARD ET KLEIN, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 57, rue de la
Libération.

<i>Cinquième et dernière résolution 

L’assemblée fixe l’adresse du siège de la société à L-1741 Luxembourg, 125, rue de Hollerich» 

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs (LUF 30.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Jolas, N. Hansen, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 août 1999, vol. 410, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 octobre 1999.

U. Tholl.

(46831/232/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

ATLANTIS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 125, rue de Hollerich.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 19 août 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.
(46832/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

BEEKBAARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel.

3.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, 
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEEKBAARIMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

43858

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion, la supervision et la mise en valeur

de tous immeubles ou copropriétés immobilières situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

dans toute entreprise, société immobilière ou autre, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations, que ce soit par achat, par voie d’apport, par souscription, par prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière.

Elle peut encore accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 300 (trois cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

43859

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée………………………………………………………………………

298

298.000

2) M. John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. Thierry Fleming, prénommé ……………………………………………………………………

1

1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………

300

300.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 300.000,-

(trois cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

43860

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé; 
2) Monsieur Thierry Fleming, prénommé; 
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: COMPAGNIE DE RÉVISION S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Hansen, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 22, case 5. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

J. Elvinger.

(46835/211/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

BATIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Peter Crames, commerçant, demeurant à D-54295 Trèves, Christiane Eberle Strasse 8.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installateur-sanitaire, de couvreur, de ferblanterie-

zingueur, de ramonage et de nettoyage de toitures.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BATIREP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- Francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

43861

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
Francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité. 

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Peter Crames, commerçant,

demeurant à D-54295 Trèves, Christiane Eberle Strasse 8, qui pourra engager la société sous sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-3835 Schifflange, 39 rue d’Esch. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Crames, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 septembre 1999, vol. 416, fol. 54, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 octobre 1999.

A. Biel.

(46834/203/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
here represented by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in September 14, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

43862

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of the three managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

43863

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Martin Muller, attorney-at-law, residing in CH-1224 Chêne-Bougeries, 18, avenue des Amazones,
b) A.I.T. GENEVA S.A., having its registered office at 18, rue de la Pélisserie, P.O. Box 3001, CH-1211 Geneva 3,
C) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

2) The address of the corporation is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 septembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

43864

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 13. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de trois gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Martin Muller, avocat, demeurant à CH-1224 Chêne-Bougeries, 18, avenue des Amazones,
b) A.I.T. GENEVA S.A., ayant son siège social au 18, rue de la Pélisserie, P.O. Box 3001, CH-1211 Geneva 3,
c) MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

43865

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 44, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46838/220/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

BRIANTEA &amp; EURASIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 13 septembre 1999;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 13 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIANTEA &amp; EURASIAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce de bois. 
La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros (EUR), divisé en quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

43866

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 28 du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………… 399
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

43867

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-

seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Giovanni Gozzoli, demeurant à Corso San Gottardo 35, Chiasso (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 119S, fol. 68, case 3. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.

A. Schwachtgen.

(46836/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

e-LIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GOLDEN MASTERS PROPERTIES CORP, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 10 septembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de e-LIP, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

43868

Art. 5.  La société a pour objet toutes opérations industrielles ou commerciales, de gestions financières ou d’ingé-

nierie et de publicité, civiles ou de service, immobilières, mobilières ou autres, quelles que soient leurs formes, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. GOLDEN MASTERS PROPERTIES CORP, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………

99

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une part sociale ………………………………………………

 1

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12.  Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 19.  Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

43869

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques Joseph Forgeas, architecte, demeurant à F-54000 Nancy, 3, rue du Cloître.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 44, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46840/220/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

EVEREST CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Sandrine

Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France),

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVEREST CONSULTING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

43870

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

43871

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, six cents actions ………………………………………

600

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………

400

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Tim van Dijk, prénomme.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 54, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1999.

G. Lecuit.

(46843/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1999.

43872

---

Document Outline

S O M M A I R E

INTER THEMA

JAPAN PACIFIC FUND

JAPAN PACIFIC FUND

JENKA HOLDING S.A.

KA INVESTMENTS S.A.

KARAM S.A.

LILLIWYTE S.A.

KB LUX KEY FUND

KB LUX KEY FUND

LINOR S.A.

KB LUX INTEREQUITY

KB LUX INTEREQUITY

KBC DISTRICLICK

L’AUDIOPHILE

L’AUDIOPHILE

KBC INSTITUTIONAL CASH

KBC INSTITUTIONAL CASH

KNARF HOLDING S.A.

KNARF HOLDING S.A.

KNARF HOLDING S.A.

KB DISTRICLICK CONSEIL

LAVER S.A.

LE LYS S.A.

LM HOLDINGS

LOCHMORE S.A.H.

LUNASOLE S.A.

LUNASOLE S.A.

MMP INTERNATIONAL S.A.

CITY CENTER ETOILE

THEMALUX S.A.

M - CONSEIL S.A.

M - CONSEIL S.A.

LUNA S.A.

LUX REAL ESTATE GROUP

MAISON HILGES

NANCY REAL ESTATE COMPANY

MARFIOR S.A.

MARIA-DE HOLDING S.A.

MARSAN HOLDING S.A.

MISURE S.A.

MARTINELLI ENTREPRISE &amp; CIE S.C.A.

MARTINELLI ENTREPRISE &amp; CIE S.C.A.

MARTINELLI RENOIR &amp; CIE S.C.A.

MARTINELLI RENOIR &amp; CIE S.C.A.

OAKTREE HOLDING S.A.

MARTINELLI STRATOCASTER &amp; CIE S.C.A.

MARTINELLI STRATOCASTER &amp; CIE S.C.A.

MEDIATECHNIQUES S.A.

MEDIATECHNIQUES S.A.

PARC MERVEILLEUX S.A.

METAGEST S.A.

METAL FINANCE S.A.

METAL FINANCE S.A.

OLYMPIA AMERIQUE

OLYMPIA AMERIQUE

MIDDEL INTERNATIONAL ENTERPRISE S.A.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

NEWCO

NEWCO

NEWCO

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A.

ORIOR FINANCE

ORIOR FINANCE

PARKER HOLDING S.A.

ROCAGEST S.A.

PER INVESTMENTS S.A.

PHARMACHIMIE HOLDING S.A.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H.

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

POWER 100 S.A.

POTSDAMER HOLDING AG

POTSDAMER HOLDING AG

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY

PUTNAM INTERNATIONAL FUND

RECFIN S.A.

RHEIN FINANZ AG

ROTAREX ELECTRONICS S.A.

ROTAREX ELECTRONICS S.A.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A.

RINGER S.A.

ROTAREX S.A.

R.S.I. CONSEIL S.A.

R.S.I. CONSEIL S.A.

ROUCOM LUXEMBOURG S.A.

RUSTRADE LUXEMBOURG S.A.

SCHÜSSEL AG

VALGEST S.A.

VALGEST S.A.

USINE ALUMINIUM S.A.

UNILUX S.A.

AXEL FINANCE S.A.

ATLANTIS CONSULTING S.A.

ATLANTIS CONSULTING S.A.

BEEKBAARIMO S.A.

BATIREP

DANAMON LUXEMBOURG

BRIANTEA &amp; EURASIAN S.A.

e-LIP

EVEREST CONSULTING S.A.