43585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 909

1

er

décembre 1999

S O M M A I R E

AB Invest S.A., Weiswampach ……………………………… page

43598

(L’)Acquario, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

43624

Airfreight Development S.A., Stegen ……………………………

43587

Amguil S.A., Wiltz ……………………………………………………………………

43626

AT Electronics S.A., Rombach ……………………………………………

43612

Atlantis Consulting S.A., Luxembourg……………………………

43596

Batichimie-Nord, S.à r.l., Ettelbruck ………………

43587

,

43596

B.E.S.S.E.R., Bureau d’Etude de Systèmes de Securité

Electroniques-Recherche & Développement S.A.,
Wilwerdange ……………………………………………………………………………

43627

Boucherie Mathieu, S.à r.l., Redange-sur-Attert ………

43589

Brasserie Maartplaz S.A., Ettelbruck ………………………………

43589

Brauch J.P. et Fils, S.à r.l., Wiltz ………………………………………

43587

Büro Service Systems, G.m.b.H., Heinerscheid …………

43596

Café de Vlaming-Rony’s Bistro, S.à r.l., Echternach

43594

Café Ribeiro Mertzig, S.à r.l., Mertzig ……………………………

43586

Caisscom, S.à r.l., Weiswampach………………………………………

43608

Carfrank-Distribution, S.à r.l., Rombach/Martelange

43609

Chemiserie Calliste, S.à r.l., Diekirch ……………………………

43591

Cheops, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

43594

Commer S.A., Clervaux…………………………………………………………

43632

Corcovado S.A., Clervaux ……………………………………………………

43609

Cosita, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………………

43598

Creutz & Partners, Global Asset Management S.A.,

Weiswampach …………………………………………………………………………

43594

CTI Systems S.A., Clervaux …………………………………………………

43609

D.B. Lux S.A. Audio Video Shop, Doncols ……………………

43604

Elsloo - Echternach, S.C.I., Echternach …………………………

43618

Epi S.A., Weiswampach …………………………………………………………

43586

Euro Composites S.A., Echternach …………………………………

43586

Euro-Composites Systems S.A., Echternach ………………

43617

FN Services, S.à r.l., Weiswampach…………………………………

43598

Garage Reiter Hosingen, S.à r.l., Hosingen

43623

,

43624

Garage Schiltz Büderscheid S.A., Büderscheid …………

43600

Grenz-Immo, S.à r.l., Weiswampach ………………………………

43611

Home Care Corporation, Weiswampach ……………………

43614

Home, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………

43586

Hôtel Meyer S.A., Beaufort …………………………………………………

43595

I.H. & H.C., International Hotel & Hospital Concepts

S.A., Wiltz …………………………………………………………………………………

43620

Immobilière Schiltz S.C.I., Büderscheid…………………………

43599

Isometall Distribution S.A., Troisvierges ………………………

43588

Just for Fun Tandel, A.s.b.l., Tandel …………………………………

43589

Keller Norbert A.G., Troisvierges ……………………………………

43608

Kimmel & Schanen, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

43594

Lux Arsis Handelsgesellschaft A.G., Weiswampach

43610

L.I.V. Management Luxembourg, S.à r.l., Wiltz  ………

43593

Magasins Rideaux Thibeau, S.à r.l., Diekirch ………………

43589

Maja, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………………

43597

Matériaux du Nord S.A., Wilwerdange …………………………

43586

Mawill, S.à r.l., Bettendorf ……………………………………………………

43592

Mazout Kuffer, S.à r.l., Echternach …………………………………

43609

MVL,  MVL  Internationale  Unternehmen Aktien-

gesellschaft S.A., Merkholtz ……………………………………………

43615

Nagel, S.à r.l., Vianden ……………………………………………………………

43596

Orgalux S.A., Weiswampach ………………………………………………

43605

Orly Luxembourg S.A., Marnach ………………………………………

43603

Peinture Putz, S.à r.l., Diekirch …………………………………………

43587

Pension beim Rosa, G.m.b.H., Tarchamps……………………

43630

P.H.L. Services, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………

43613

Pitt’s Shop, S.à r.l., Echternach …………………………………………

43595

Promacon A.G., Troisvierges………………………………………………

43610

Promcon-Immo S.A., Ingeldorf …………………………………………

43605

Regeco, S.à r.l., Echternach …………………………………………………

43622

Reidener Spennchen S.A., Redange-sur-Attert …………

43592

Reiff et Fils Equitation S.A., Heinerscheid ……………………

43599

Reiff et Fils, S.à r.l., Marnach ………………………………………………

43605

Rewatec S.A., Erpeldange ……………………………………………………

43592

Rhegros, S.à r.l., Weiswampach…………………………………………

43610

Rittershaus, G.m.b.H., Diekirch …………………………………………

43592

Salon de Coiffure Meyers, S.à r.l., Ettelbruck ……………

43631

S.B. Matériel, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………

43587

Schreinerei V. Messerich S.A., Weiswampach……………

43598

S.C.L.,  Société  de  Consultance  Luxembourgeoise,

S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………………

43589

Sofiba S.A., Wiltz………………………………………………………

43612

,

43613

Somarco Lux S.A., Weiswampach ……………………………………

43598

Soresco, S.à r.l., Weiswampach …………………………………………

43598

Syspro, S.à r.l., Rumlange………………………………………………………

43597

T.B.A., S.à r.l., Useldange ……………………………………………………

43586

Top Shoes S.A., Clervaux………………………………………………………

43595

Tramelux, S.à r.l., Allerborn ………………………………………………

43592

Transports Reiff S.A., Heinerscheid …………………………………

43603

V.B.D. Lëtzebuerg, Société Civile, Urspelt …………………

43632

Wagner-Schaffner et Cie, S.à r.l., Erpeldange ……………

43587

(Patrick) Weber, S.à r.l., Stegen ………………………………………

43611

Witte Raaf S.A., Useldange …………………………………………………

43624

X-Treme Services Provider S.A., Lellingen …

43606

,

43608

T.B.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 16 septembre 1999, vol. 264, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 septembre 1999.

Signature.

(92415/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1999.

EPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 28 septembre 1999, vol. 207, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92422/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 7, rue E. Goethals.

R. C. Diekirch B 891.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1999, vol. 264, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92428/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

MATERIAUX DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-9908 Wilwerdange, Maison 63.

R. C. Diekirch B 1.881.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature

Signature

Signature

(92429/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

EURO COMPOSITES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 1.312.

—

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1998, sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert

in Diekirch, am 29. September 1999, Vol. 529, Fol. 14, Case 1, wurden am 4. Oktober 1999 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Diekirch hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

Echternach, den 30. September 1999.

Unterschrift.

(92430/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4  octobre 1999.

CAFE RIBEIRO MERTZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 26A, rue Principale.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 6 août 1999

Présente: l’associée unique Mme Elisabeth Maria Martins Marcelino Ribeiro.
Unique point à l’ordre du jour:

<i>Nomination des gérants

Est nommée gérante technique de la société Mme Maria Rodrigues da Silva Ferreira. Est nommée gérante adminis-

trative, Mme Elisabeth Maria Martins Marcelino Ribeiro. Les deux gérantes peuvent engager valablement la société
chacune par sa seule signature.

Mertzig, le 6 août 1999.

E.M.Martins Marcelino Ribeiro.

Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92444/561/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

43586

AIRFREIGHT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Stegen, 39, rue de Medernach.

R. C. Diekirch B 4.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1999, vol. 264, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92431/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

WAGNER-SCHAFFNER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1999, vol. 264, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92432/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

S.B. MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1999, vol. 264, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92433/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

BRAUCH J.P. ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Wiltz, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 333.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1999, vol. 264, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92434/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

PEINTURE PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9208 Diekirch, 29, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Diekirch B 2.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92435/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

BATICHIMIE-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.265.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée

BATICHIMIE-NORD, S.à r.l. A la date du 22 mars 1984, elle a été constituée par acte du notaire Frank Molitor, alors
notaire de résidence à Redange.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, de

résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 1999, non encore publié au Mémorial C.

Cette société a actuellement un capital de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq

mille (5.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

43587

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur John Thielen, commerçant, demeurant à Kockel-

scheuer.

La fonction de secrétaire est remplie par Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Wagner, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de

présence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enre-
gistrement.

Il.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 5.000 (cinq mille) parts sociales

représentatives de l’intégralité du capital social de 5.000.000,- (cinq millions) de francs, sont dûment représentés à la
présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société,
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs,
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée liquidateur:
- Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquldateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. dit Johny Thielen, M. Henschen-Haas, C. Wagner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 119S, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

J. Delvaux.

(92448/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1999.

ISOMETALL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4, Zone lndustrielle.

R. C. Diekirch B 5.382.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 septembre 1999

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Urbin Schneiders, administrateur, demeurant à B-6670 Gouvy,
19, rue de Bého, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1999, vol. 411, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92459/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

43588

BOUCHERIE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 68, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92436/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

MAGASINS RIDEAUX THIBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 15, rue St. Antoine.

R. C. Diekirch B 2.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92437/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

BRASSERIE MAARTPLAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92438/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

S.C.L., SOCIETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92440/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

JUST FOR FUN TANDEL, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9395 Tandel, 4, Veianerstrooss.

—

STATUTEN

Kapitel 1: Bezeichnung - Sitz - Dauer - Rechtsform

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen JUST FOR FUN, A.s.b.l. TANDEL. Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinn-

zweck.

Art. 2. Ihr Sitz ist Tandel, 4, Veianerstrooss, L-9395 Tandel Gemeinde Bastendorf.
Art. 3. Ihre Dauer ist unbeschränkt. Sie kann zu jeder Zeit gelöst werden.

Kapitel 2: Zweck

Art. 1. Sie verfolgt den Zweck, allen Einwohnerinnen der Gemeinden Bastendorf und Fouhren die Möglichkeit zu

geben sich in entspannter und freundschaftlicher Atmosphäre im Rahmen eines Vereins sportlich zu betätigen. Diese
Betätigung umfasst alle Bereiche: der Gymnastik, der rhythmischen Gymnastik, des Kunstturnen und der Fitness.

Kapitel 3: Mitglieder - Ein - und Austrittsbedingungen

Art. 1. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern und aus Vorstandsmitgliedern. (Aktive können auch im Vorstand

sein und umgekehrt.) Die Zahl der Mitglieder darf nie 15 unterschreiten.

Art. 2. Die Aufnahme neuer Mitglieder geschieht durch den Vorstand aufgrund eines schriftlichen oder mündlichen

Antrages. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, dem Bittsteller etwaige Ablehnungsgründe zur Kenntnis zu bringen.

Art. 3. Mitglied werden kann jeder der sich bereit erklärt, sich dem Zweck des Vereins unterzuordnen und seine

Ziele zu unterstützen.

Art. 4. Der Wohnort eines Mitgliedes muss nicht notwendigerweise in einer der oben genannten Gemeinden liegen.
Art. 5. Die Mitgliedschaft erwirbt sich durch die Zahlung des jährlichen Beitrages. 

43589

Art. 6. Die Mitgliedschaft geht verloren:
a) Durch schriftliche oder mündliche Austrittserklärung.
b) Wird vom Verwaltungsrat verfügt wenn die Beitragszahlung nicht innerhalb einer Frist von einem Monat nach

Verfalltermin erfolgt ist. 

c) Durch Ausschluss seitens der Generalversammlung bei einer Stimmenmehrheit von drei Fünftel der Mitglieder.
Derselbe erfolgt:
a) durch Nichtbeachtung der Statuten,
b) durch den Versuch Zwietracht in den Verein zu bringen, 
c) durch alle dem Turnsport und dem Verein schädlichen Handlungen.
Art. 7. In Dringlichkeitsfällen steht dem Vorstand dasselbe Recht auf Ausschliessung zu. Die nächste Generalver-

sammlung befindet darüber definitiv.

Art. 8. Das austretende oder ausgeschlossene Mitglied besitzt kein Anrecht auf das Vereinsvermögen und kann auch

keinen Anspruch auf Rückzahlung seiner entrichteten Beiträge geltend machen.

Ebenso steht im Todesfalle eines Mitgliedes dessen Erbe kein Recht auf das Vereinsvermögen zu.
Art. 9. Als Mitglied gilt jeder, der den Jahresbeitrag entrichtet hat.

Kapitel 4: Beiträge

Art. 1. Der jährliche Beitrag wird durch den Vorstand festgesetzt und durch die Generalversammlung gutgeheissen.

Kapitel 5: Vorstand - Verwaltung

Art. 1. Der Verein wird verwaltet durch einen Vorstand bestehend aus mindestens 7 und höchstens 11 Mitglieder,

d.h. aus einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten, einem Schriftführer, einem Kassierer, sowie 3 bis 7 Beisitzenden.

Art. 2. Sämtliche Vorstandsmitglieder, werden jedes Jahr von der Generalversammlung gewählt. Ihre Abberufung

durch dieselbe kann zu jeder Zeit erfolgen.

Art. 3. Das Mandat eines Vorstandes erstreckt sich vom zehnten Tag nach der Generalversammlung an dem gewählt

wurde, bis zum zehnten Tag nach der Wahl eines neuen Vorstandes.

Art. 4. Die neu gewählten Kandidaten bilden mit den verbleibenden Vorstandsmitgliedern den neuen Vorstand. Sie

bestimmen alljährlich unter sich den Präsidenten, den Vizepräsidenten und den Kassierer und einen Schriftführer.

Art. 5. Vorstandsmitglied kann jeder werden, der das Mindestalter von 18 Jahren erreicht hat, der dem Verein schon

mindestens drei Monate angeschlossen ist oder in einem anderen Sportverein tätig war. Die Generalversammlung kann
auch Ausnahmen gestatten.

Art. 6. Austretende Vorstandsmitglieder sind von Rechtswege Kandidaten für die Neuwahlen. Neue Kandidaturen

müssen bis kurz vor dem Wahlgang schriftlich oder mündlich beim Vereinsschriftführer eingereicht sein.

Art. 7. Die Wahl per Akklamation ist zulässig.
Art. 8. Der Vorstand tritt auf die Einladung des Präsidenten oder des Schriftführers oder der Mehrheit der

Vorstandsmitglieder so oft zusammen, wie die Interessen des Vereins es verlangen.

Art. 9. Er ist nur dann beschlussfähig, wenn wenigstens fünf Vorstandsmitglieder anwesend sind. Jeder Beschluss

erfordert die Einwilligung von mindestens vier Mitgliedern bei einer anwesenden Zahl von fünf oder einer 2/3 Mehrheit
bei einer höheren Zahl von Anwesenden.

Art. 10. Dem Vorstand stehen alle Rechte zu, insofern sie nicht der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 11. Der Vorstand hat das Recht der Generalversammlung die Höhe des Mitgliederbeitrages vorzuschlagen.

Dieser darf nie 10.000,- LUF überschreiten.

Art. 12. Der Vorstand vertritt den Verein in seinen Beziehungen mit den privaten und öffentlichen Instanzen. Er kann

erwerben, veräussern, Gelder plazieren, Pachtverträge abschliessen, Schenkungen und Vermächtnisse annehmen.

Art. 13. Er entscheidet über die Einnahmen und Ausgaben der Vereinskasse.
Art. 14. Die Aufstellung für den Wettkampf erfolgt einzig und allein durch den Vorstand.
Art. 15. Die Unterschrift des Präsidenten oder Vizepräsidenten, gemeinsam mit der des Schriftführers und der eines

anderen Vorstandsmitglieds, binden den Verein.

Kapitel 6: Generalversammlung

Art. 1. Die Leitung der Vereinigung unterliegt der Generalversammlung entsprechend dem abgeänderten Gesetz

vom 21 April 1928.

Der Verein hält jedes Jahr eine ordentliche Generalversammlung ab und zwar im Monat März. Die Mitglieder werden

entweder brieflich oder durch öffentlichen Anschlag, wenigstens vier Tage im voraus, durch den Vorstand einberufen.
Auch kann der Vorstand unter diesen Bedingungen zu jeder Zeit eine ausserordentliche Generalversammlung einbe-
rufen, muss es jedoch auf Verlangen von einem Drittel der Vereinsmitglieder. 

Art. 2. Die Generalversammlung wird präsidiert durch den Präsidenten, in dessen Abwesenheit durch den Vizeprä-

sidenten und subsidiarisch durch das älteste Mitglied des Vorstandes. Sie befasst sich mit:

a) dem Ausschluss von Mitgliedern 
b) der Zusammensetzung des Vorstandes 
c) der Genehmigung der Jahresabrechnung 
d) der Abänderung der Statuten 
e) der Auflösung des Vereins, usw.

43590

Art. 3. Die Generalversammlung ist, ohne Rücksicht auf die Zahl der Besucher, beschlussfähig bei einfacher Stimmen-

mehrheit, Ausnahmen bilden der Ausschluss eines Vereinsmitglieds wo drei Fünftel der Stimmen erforderlich sind und
eine Statutenänderung (cf Art.5.).

Art. 4. Die Wahl des Vorstandes erfolgt öffentlich, es sei denn, dass die Generalversammlung von Fall zu Fall anders

entscheidet. Jedes Vereinsmitglied ist gleichberechtigt.

Art. 5. Die Generalversammlung kann nur über Änderungen der Statuten abstimmen wenn das zu ändernde Detail

in der Einladung erwähnt wird und 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Jede Änderung kann nur mit einer 2/3 Mehrheit
angenommen werden. Wenn bei der ersten Versammlung keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind (oder durch Bevoll-
mächtigte vertreten sind) kann eine zweite Versammlung einberufen werden. Diese kann mit egal welcher Zahl
Anwesenden Beschlüsse fassen, die dann jedoch durch das Zivilgericht bestätigt werden müssen. Wenn die Änderung
sich jedoch auf eines der Gründungsziele des Vereins bezieht sind obige Regeln wie folgt abzuändern

a) die zweite Versammlung ist nur dann beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist 
b) Eine Entscheidung in erster oder zweiter Versammlung kann nur mit einer 3/4 Mehrheit der Stimmen beschlossen

werden

c) Falls in der zweiten Versammlung keine 2/3 der Mitglieder anwesend oder gültig vertreten sind, muss die

Entscheidung vom Zivilgericht bestätigt werden.

Art. 6. Beschlüsse der Generalversammlung werden in das Vereinsbuch eingetragen und tragen die Unterschriften

von vier Vorstandsmitgliedern, sofern nicht anders vom Gesetz verlangt.

Kapitel 7: Rechnungswesen

Art. 1. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1 Januar und endigt am 31 Dezember, mit Ausnahme des

ersten Geschäftsjahres, das am Gründungsdatum beginnt.

Art. 2. Finanzmittel. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus

Spenden, aus etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen und aus Besuchereinnahmen zusammen. Der Jahresbeitrag
wird jährlich durch die Generalversammlung festgelegt und darf 10.000,- Franken je Mitglied nicht übersteigen. 

Art. 3. Jahresabschluss, Jahresbericht. Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr vor dem 31 März eine Bilanz, eine

Gewinn- und Verlustrechnung der Vereinigung, einen Haushaltsplan sowie einen Jahresbericht und unterbreitet sie der
Generalversammlung. Der Jahresabschluss und der Haushaltsplan unterliegen der Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Kapitel 8. Verschiedenes

Art. 1. Die Konten werden beglichen gemäss dem Art. 13 Absatz 2 des vorerwähnten Gesetzes. Das Geschäftsjahr

entspricht dem Kalenderjahr.

Art. 2. Im Falle der Auflösung oder der Liquidierung des Vereins aus irgendwelchem Grunde wird das Vermögen

nach Begleichung der Schulden unter die Aufsicht der UNION DES SOCIETES LUXEMBOURGEOISE DE GYMNA-
STIQUE, welche auch die Verwaltung und die Verwendung desselben garantiert, gestellt.

Falls der Verein sich wiederkonstituiert, entscheidet die U.S.L.G über die Rückerstattung des bestehenden

Vermögens.

Die Auflösung kann nur erfolgen unter Beachtung der Auflagen des Artikels 20 des Gesetzes vom 21 April 1928.
Art. 3. Alle Streitfragen, welche nicht gesondert durch die vorliegenden Statuten geregelt sind, unterliegen den

Auflagen des Gesetzes vom 21 April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

P.S. Gründungsvorstand:
Präsident: Scheier Wagner Michèle, 5, rue Walsdorf, L-9455 Fouhren 
Vizepräsident: Mangen Simon Eliane, 20A, rue Faeschent, L-9454 Fouhren 
Kassierer: Raths Reckinger Jacqueline, 7A, rue Faeschent, L-9454 Fouhren
Schriftführer: Huberty Thommes Dany, maison 9C, L-9465 Walsdorf
Walsdorf, den 5. Oktober 1999.

Unterschriten.

Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 1999, vol. 264, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92449/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1999.

CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(92443/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

43591

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1999, vol. 264, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92441/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

MAWILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 6, route d’Eppendorf.

R. C. Diekirch B 5.057.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 71, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour la gérance

Signature

(92442/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

TRAMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 23.

R. C. Diekirch B 5.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 24 septembre 1999, vol. 135, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature.

(92445/773/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

RITTERSHAUS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 2, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 1.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 1999, vol. 264, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92447/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

RITTERSHAUS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 2, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 1.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 1999, vol. 264, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92446/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1999.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 5 octobre 1999.

<i>Pour la société

C. Kieffer-Gillen

<i>Administratrice-déléguée

(92458/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

43592

L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 1999, vol. 264, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92450/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 1999, vol. 264, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92451/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 1999, vol. 264, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92452/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 1999, vol. 264, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92453/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 1999, vol. 264, fol. 16, case 18, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92454/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 1999, vol. 264, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92455/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1999.

43593

KIMMEL &amp; SCHANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 7, Zone lndustrielle.

R. C. Diekirch B 4.592.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 septembre 1999

Aujourd’hui, le 29 septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
S’est réuni le conseil d’administration de la société S.à r.l. KIMMEL &amp; SCHANEN avec siège social à Ettelbruck, 73, rue

Dr Klein, savoir:

Monsieur Norbert Kimmel, maître installateur et gérant technique, demeurant à L-7636 Ernzen, 77, montée d’Ernzen;
Monsieur Christian Schanen, installateur et gérant administratif, demeurant à L-7444 Lintgen, 10, rue du Cimetière.
A l’unanimité des voix, ils ont décidé de transférer, à dater de ce jour, le siège social de la société KIMMEL &amp;

SCHANEN à l’adresse suivante: 7, Zone lndustrielle, L-9085 Ettelbruck.

Ainsi décidé à Ettelbruck, le 29 septembre 1999.

N. Kimmel

C. Schanen

<i>Gérant technique

<i>Gérant administratif

Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 1999, vol. 264, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92456/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1999.

CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.547.

—

Der Verwaltungsrat beschliesst die Erteilung von Zeichnungsbefugnis an
- Herrn Rainer Mohr, wohnhaft in D-52080 Aachen, Grossheidstrasse 250;
- Herrn Michael Streaten, wohnhaft in D-52134 Herzogenrath, Zeisigweg 3.
Die oben genannten Personen sind jeweils einzeln berechtigt, mit einem der vier Geschäftsführer gemeinsam zu

zeichnen.

Die Zeichnungsbefugnis bezieht sich auf den gesamten Schriftverkehr, den die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der

Gesellschaft mit sich bringt.

Ausgenommen sind das Eingehen von Verpflichtungen aus Kreditverträgen, Indossamenten, Miet- und Kaufverträgen

sowie der die Konten und Depots der Gesellschaft betreffende Schriftverkehr mit Kreditunternehmen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92457/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

CAFE DE VLAMING-RONY’S BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 4, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 3.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour le gérant.

(92460/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

CHEOPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10, rue de la Loge.

R. C. Diekirch B 4.020.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Chafik Kamel Bichaie, représentant, demeurant à L-1945 Luxembourg;
2) Monsieur Philip Chafik Kamel Bichaie, assistant-directeur, demeurant à Palerme,
ici représenté par Monsieur Raymond Chafik Kamel Bichaie, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Palerme, le 24 août 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

43594

- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHEOPS, S.à r.l., R. C. numéro 4.020, constituée

suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1996, publié
au Mémorial C, numéro 270 du 4 juin 1996.

- Que le capital social est fixé  à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Que les associés décident de transférer le siège social à L-1945 Luxembourg, 10, rue de la Loge.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. 1

er

alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Bichaie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(92462/230/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

PITT’S SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 32, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour le gérant.

(92461/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

HOTEL MEYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92463/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

TOP SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.824.

Constituée par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux le 30 novembre 1993, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch sous B 2.824, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 37 le 28 janvier 1994, page 1733, modifiée par l’assemblée générale des actionnaires en date
du 14 mai 1996, modifiée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 10 mai 1998, modifiée par
l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 juillet 1999.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 août 1999

A comparu:

- Mademoiselle Anja Rauw, administrateur-délégué;
- Madame Agnes Rauw-Josten en tant qu’administrateur;
- Monsieur Aloyse Josten en tant qu’administrateur;
- Monsieur Guido Rauw en tant que commissaire.
L’assemblée se tient sous la présidence de Mademosielle Anja Rauw.
La présidente ouvre la séance à 14.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents, l’assemblée

est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour à savoir:

- démission de Mademoiselle Anja Rauw en tant qu’administrateur-délégué;
- nomination de Madame Léonie Neyen, demeurant à L-9742 Boxhorn, Maison 56, en tant qu’administrateur-délégué;
- définition des pouvoirs du nouvel administrateur-délégué.

43595

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Mademoiselle Anja Rauw;
- de nommer Madame Léonie Neyen en tant qu’administrateur-délégué;
- la société ne pourra être engagée que par la signature isolée de l’administrateur-délégué Léonie Neyen ou par sa

cosignature obligatoire.

L’ordre du jour étant épuisé, la présidente lève la séance à 15.00 heures.

L. Neyen

A. Rauw-Josten

A. Josten

G. Rauw

Enregistré à Clervaux, le 21 septembre 1999, vol. 207, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92466/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 3, route de Bettel.

R. C. Diekirch B 2.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92464/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

BURO SERVICE SYSTEMS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 1999, vol. 264, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 octobre 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92465/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1999.

BATICHIMIE NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 51, rue J.P. Thill.

R. C. Diekirch B 1.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

<i>Pour compte de BATICHIMIE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(92467/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

ATLANTIS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 125, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLANTLIS CONSULTING S.A., avec

siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 10/19,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 1

er

décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 7638 de 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-

Semois,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hansen, employée privée, demeurant à Tarchamps.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, employé privé, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
a) changement de l’objet social, 
b) transfert du siège social, 

43596

c) limitation du pouvoir de signature, 
d) remplacement du commissaire aux comptes.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants, ainsi
que les membres du bureau et ainsi que signée ne varietur par le notaire instrumentaire restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Le président constate qu’il appert de ladite liste de présences que sur les cent (100) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le conseil en management dans les domaines du marketing, de l’organisation des services

administratifs et de l’application des systèmes informatiques et télécommunications (site acquisition).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Crendal à Luxembourg et de modifier le premier

alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le siège social est établi à Luxembourg».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de limiter le pouvoir de signature des représentants de la société et en conséquence de modifier

l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est engagée pour tout montant inférieur à six mille (6.000,-) euros par la signature individuelle de l’un des

administrateurs-délégués, et en toutes circonstances et sans limitations par la signature conjointe des deux administra-
teurs-délégués».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Georges Gérard, demeurant à L-9743

Crendal, maison 14, par la fiduciaire EVERARD ET KLEIN, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 57, rue de la libération.

<i>Cinquième et dernière résolution 

L’assemblée fixe l’adresse du siège de la société à L-1741 Luxembourg, 125, rue de Hollerich.» 

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs (LUF 30.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Jolas, N. Hansen, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 août 1999, vol. 410, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 octobre 1999.

U. Tholl.

(92482/232/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

SYSPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumlange.

R. C. Diekirch B 3.029.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Diekirch, le 11 octobre 1999, vol. 264, fol. 32, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92485/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 10, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 2.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(92439/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 1999.

43597

COSITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 10, Eichelsberg.

R. C. Diekirch B 4.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 50, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92468/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

AB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92469/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

FN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 59, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92470/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

SCHREINEREI V. MESSERICH, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 59, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92471/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

SORESCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 59, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92472/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

SOMARCO LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92473/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

43598

REIFF ET FILS EQUITATION, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 3.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 58, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92474/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

IMMOBILIERE SCHILTZ S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9643 Büderscheid, 2, Weltzerstross.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9674 Nocher, 81, Nacherstrooss.
2) Monsieur Armand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société civile familiale régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle

qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale, ainsi que l’acquisition, la gestion et l’utilisation de tous autres biens mobiliers.

Art. 3. La dénomination de la société est IMMOBILIERE SCHILTZ S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Büderscheid.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

de vingt mille francs (20.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Monsieur Fernand Schiltz, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

à 2.- Monsieur Armand Schiltz, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées moyennant apport de deux prés sis à Büderscheid, évalués à

deux millions de francs, inscrits au cadastre de la commune de Goesdorf, section B de Büderscheid, comme suit:

- Numéro 216, lieu-dit: «bei Bideschtermuehlen», pré, contenant 6 ares 50 centiares,
- Numéro 41/2066, lieu-dit: «Weiher», pré, contenant 9 ares 50 centiares.
Titre de propriété:
Les comparants sont propriétaires de l’immeuble prédécrit, chacun pour une moitié indivise, en vertu d’un acte de

vente, reçu par le notaire Martine Decker, de résidence à Wiltz, en date du 21 juin 1999, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 16 juillet 1999, volume 997, numéro 99.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés.

43599

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour le compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
1) Monsieur Fernand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9674 Nocher, 81, Nacherstrooss.
2) Monsieur Armand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hanneranst.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2.- Le siège social est établi à L-9643 Büderscheid, Weltzerstrooss, 2. 
3.- La présente société est à considérer comme société familiale constituée entre frères.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Schiltz, A. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 1999, vol. 507, fol. 52, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 octobre 1999.

J. Seckler.

(92483/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

GARAGE SCHILTZ BÜDERSCHEID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Büderscheid, 2, Weltzerstrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9674 Nocher, 81, Nacherstrooss.
2) Monsieur Armand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GARAGE SCHILTZ BÜDER-

SCHEID S.A.

Le siège social est établi à Büderscheid.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage de réparation de voitures automobiles, l’achat et la vente de

voitures et de motos, de pièces accessoires et de rechange pour celles-ci, de pneumatiques, de carburant et d’huiles,
ainsi que la location de voitures de tourisme.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

43600

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous la forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 
Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est pas disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun

accord, désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.

Art. 5. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières ou de ceux des deux dernières

années.

43601

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 6. La cession d’actions doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n’est opposable à la

société et aux tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l’article 1690 du code civil.

Le conseil d’administration devra, sous peine de nullité, accepter toute cession d’actions.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un délégué du conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 14. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. Les actions ne peuvent être données en gage.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

43602

1) Monsieur Fernand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9674 Nocher, 81, Nacherstrooss, six cent vingt-cinq

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Armand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, six cent vingt-cinq

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des directeurs et commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Fernand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9674 Nocher, 81, Nacherstrooss.
b.- Monsieur Armand Schiltz, garagiste, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst,
c.- Madame Lucienne Friederes, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernand Schiltz, demeurant à L-9674

Nocher, 81, Nacherstrooss. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6) Le siège social est établi à L-9643 Büderscheid, Weltzerstrooss, 2. 
7) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers adminis-

trateurs-délégués de la société Monsieur Fernand Schiltz, prénommé, et Monsieur Armand Schiltz, prénommé, chacun
pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Schiltz, A. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 1999, vol. 507, fol. 52, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 octobre 1999.

J. Seckler.

(92484/231/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

ORLY LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 58, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92475/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

TRANSPORTS REIFF, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 2.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 58, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92476/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

43603

D.B. LUX S.A. AUDIO VIDEO SHOP, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. SOBABOIS, société anonyme, immatriculée au registre de commerce de Diekirch et ayant son siège social à

Doncols, 7, Bohey, représentée par Monsieur Cédric Chevigne porteur d’une procuration spéciale.

2. Madame Marcelle Noiret, épouse de Monsieur Adrien Chevigne, domiciliée à B-6600 Bastogne, 83, chaussée

d’Arlon, représentée par Monsieur Cédric Chevigne porteur d’une procuration spéciale. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.B. LUX S.A. AUDIO VIDEO SHOP. 

Cette société aura son siège social à Doncols. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et au détail de tous les articles de matériel électrique ou

électronique, tant le matériel d’installation que les appareils en ce compris le matériel HI-FI, TV, Vidéo, appareils électro-
ménagers (petits et gros) à usage domestique ou industriel, le matériel pour les systèmes de détection en général avec
ou sans ordinateur, la téléphonie, les antennes et les enseignes diverses publicitaires ou de signalisation. 

La société pourra réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriées. 

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous

immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce,
s’intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

La société peut réaliser son objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000.-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. Madame Marcelle Noiret, mille deux cent vingt-cinq actions  …………………………………………………………………………………… 1.225
2. SOBABOIS S.A. vingt-cinq actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 25

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

43604

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs: 
a. Monsieur Cédric Chevigne demeurant à B-6600 Bastogne, 83, chaussée d’Arlon,
b. Madame Christine Chevigne demeurant à B-6600 Bastogne, 9, rue de Neufchateau,
c. SOBABOIS S.A., préqualifiée et représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Chevigne.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Cédric Chevigne, préqualifié, avec signature individuelle. 
5. - Le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: C. Chevigne, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1999, vol. 852, fol. 71, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 septembre 1999.

G. d’Huart.

(92488/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

ORGALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92477/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

REIFF ET FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 30 août 1999, vol. 207, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 8 octobre 1999.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92478/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

PROMCON-IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone industrielle.

R. C. Diekirch B 4.552.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 31, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 octobre 1999.

Signature.

(92486/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

43605

X-TREME SERVICES PROVIDER, Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Vincent Coppin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1910 Kampenhout, Perksesteenweg 12.
2. - MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à L-9760 Lellingen, 43B, Op

der Tomm, et Monsieur Vincent Coppin, prénommé,

agissant en leurs qualités d’administrateurs de la prédite société avec pouvoir de signature conjointe.
3. - Monsieur Fernand Toussaint, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de X-TREME SERVICES PROVIDER.

Le siège social est établi à Lellingen. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- toute prestation de services dans le domaine de l’informatique et de la gestion d’entreprise ;
- l’importation et l’exportation de matériel et accessoires informatiques ;
- l’achat et la vente en gros et en détail de tout matériel et accessoires électriques et informatiques neuf ou

d’occasion, ainsi que de logiciel informatique.

La société peut d’une manière générale faire toutes transactions ou opérations commerciales, industrielles,

mobilières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou ce qui
serait simplement de nature à favoriser sa réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

43606

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Vincent Coppin, prénommé, six cent vingt actions  …………………………………………………………………………………

620

2. - MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., prénommée, six cent vingt actions  ……………………………………………………………

620

3. - Monsieur Fernand Toussaint, prénommé, dix actions  ………………………………………………………………………………………………

 10

Total : mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Vincent Coppin, prénommé; 
b) Monsieur Fernand Toussaint, prénommé; 
c) Madame Bernadette Goossens, administrateur de sociétés, demeurant à L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- LUX AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

43607

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Vincent Coppin, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Coppin, F. Toussaint, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 29 septembre 1999, vol. 411, fol. 15, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 octobre 1999.

E. Schroeder.

(92489/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

X-TREME SERVICES PROVIDER, Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

—

<i>Provès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>octobre 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Vincent Coppin, administrateur de sociétés, demeurant à 
B-1910 Kampenhout, Perksesteenweg 12, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 5 octobre 1999, vol. 125, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(92490/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

KELLER NORBERT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges.

H. R. Diekirch B 1.967.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 1999

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 1999, einregistriert in Clervaux am 1.

Oktober 1999, Vol. 207, Fol. 67, Case 2, geht folgendes hervor:

- die Abberufung des derzeitigen Aufsichtskommissars, Herrn Helmut Thissen, Betriebsrevisor, wohnhaft in B-4760

Büllingen.

Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Aufsichtskommissar Entlastung für sein bisheriges Mandat.
- Es wird ab sofort zum Aufsichtskommissar ernannt FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 124,

route de Stavelot. Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit der Generalversammlung des Jahres 2005.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Weiswampach, den 11. Oktober 1999.

<i>Für KELLER NORBERT A.G.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(92493/667/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

CAISSCOM, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 3.001.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 6. September 1999

Durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 6. September 1999, einregis-

triert in Clervaux am 1. Oktober 1999, Vol. 207, Fol. 67, Case 3, wurde der Gesellschaftssitz von 117A, route de
Stavelot in L-9991 Weiswampach nach 124, route de Stavelot in L-9991 Weiswampach verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Weiswampach, den 11. Oktober 1999.

<i>Für CAISSCOM, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(92491/667/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

43608

CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R. C. Diekirch B 1.301.

—

Le bilan 1998/99, enregistré à Clervaux, le 5 octobre 1999, vol. 207, fol. 68, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92479/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1999.

CORCOVADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.717.

Constituée par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire à Wiltz, le 2 avril 1998, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch sous B 4.717, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 le
19 juin 1998, page 21391, modifiée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 juin 1999.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 5 octobre 1999

Ont comparu:

- Monsieur Antonio Manuel Da Silva Marques, président du conseil d’administration, demeurant à L-9710 Clervaux,

42, Grand-rue;

- Madame Elisa Maria Dias Matos, administrateur, demeurant à L-9710 Clervaux, 42, Grand-rue;
- Monsieur Mario Marques, administrateur, demeurant à P-3465 Campo de Besteiros, Casal de Casteloes;
- Madame Maria Da Conceicao Dias Matos, commissaire, demeurant à P-3465 Campo de Besteiros, Costa de

Casteloes.

L’assemblée se tient sous la présidence de Monsieur Antonio Manuel Da Silva Marques.
Monsieur le président ouvre la séance à 10.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents,

l’assemblée est apte à délibérer sur le point inscrit à l’ordre du jour à savoir:

- délimitation du droit de signature.
L’assemblée décide à l’unanimité
- que la société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature isolée de l’administrateur-

délégué, soit par celle d’un autre administrateur avec la signature conjointe et obligatoire de l’administrateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président lève la séance à 11.30 heures.

A. M. Da Silva Marques

E. M. Dias Matos

Enregistré à Clervaux, le 8 octobre 1999, vol. 207, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92481/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

MAZOUT KUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 10, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 3.095.

—

EXTRAIT

Du fait de la cessation des activités de la société, Monsieur Claude Kuffer a donné sa démission comme gérant

technique en date du 5 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 octobre 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Diekirch, le 8 octobre 1999, vol. 264, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92487/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

CARFRANK-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 924.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1999.

Signature.

(92505/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

43609

RHEGROS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.934.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 6. September 1999

Durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 6. September 1999, einregis-

triert in Clervaux am 1. Oktober 1999, Vol. 207, Fol. 67, Case 4, wurde der Gesellschaftssitz von 117A, route de
Stavelot in L-9991 Weiswampach nach 124, route de Stavelot in L-9991 Weiswampach verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Weiswampach, den 11. Oktober 1999.

<i>Für RHEGROS, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(92492/667/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

PROMACON A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges.

H. R. Diekirch B 4.239.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 1999

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 1999, einregistriert in Clervaux am 1.

Oktober 1999, Vol. 207, Fol. 67, Case 1, geht folgendes hervor:

- die Abberufung des derzeitigen Aufsichtskommissars, Herrn Yves Wallers, Buchprüfer, wohnhaft in L-9142 Bürden.
Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Aufsichtskommissar Entlastung für sein bisheriges Mandat.
- Es wird ab sofort zum Aufsichtskommissar ernannt FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 124,

route de Stavelot. Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit der Generalversammlung des Jahres 2005.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Weiswampach, den 11. Oktober 1999.

<i>Für PROMACON A.G.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(92494/667/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

LUX ARSIS HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.881.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwangisten September, am Gesellschaftssitz in

Weiswampach, sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft LUX ARSIS
HANDELSGESELLSCHAFT A.G., eingetragen im Handelsregister in Diekirch unter der Registriernummer B 4.881.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland,

Maldingen 45.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Ingrid Reuter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Nieder-Emmels 61A.
- Der Präsident benennt als Stimmzählerin Frau Christel Märtens, Kauffrau, wohnhaft zu D-53757 St. Augustin, von

Claerstrasse 102.

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung eines Mitglieds des Verwaltungsrats.
- Ernennung eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrats.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen
einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Herr Gottfried Märtens, wohnhaft zu D-53757 St. Augustin, von Claerstrasse 102, wird als Vorsitzender und als

Mitglied des Verwaltungsrats mit heutigem Datum entlassen und für seine Tätigkeit vollständig entlastet.

2) Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird mit heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr Rainer Rolf Felix Märtens, Kaufmann, wohnhaft in D-53757 St. Augustin/Niederpleis, Kuckuckweg 23.
3) Die Gesellschaft wird ab heute vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats,

Frau Christel Märtens.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 29. September 1999.

H. März

I. Reuter

C. Märtens

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Die Stimmzählerin

Enregistré à Clervaux, le 6 octobre 1999, vol. 207, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92495/703/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

43610

GRENZ-IMMO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.484.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten September, am Gesellschaftssitz in

Weiswampach, sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft GRENZ-
IMMO, S.à r.l., eingetragen im Handelsregister in Diekirch unter der Registriernummer B 2.484.

Es sind erschienen:
- Frau Liselotte Krings-Wagner, Lehrerin, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Wiesenbachstrasse 29;
- Herr Aloyse Krings, Bankangestellter, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Wiesenbachstrasse 29.
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Sitzverlegung der Gesellschaft.
II. Es wird festgestellt, dass die Gesellschafter vollständig erschienen sind, und beschliessen einstimmig folgende

Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot nach L-9991 Weiswampach,

117A, route de Stavelot verlegt.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 24. September 1999.

A. Krings

L. Krings-Wagner

Enregistré à Clervaux, le 6 octobre 1999, vol. 207, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92496/703/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1999.

PATRICK WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Patrick Weber, agent général d’assurances, demeurant à L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PATRICK

WEBER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet:
1) l’exploitation d’une agence d’assurances et toutes opérations d’assurances par l’intermédiaire de personnes

physiques dûment agréées;

2) la prestation de services dans le domaine de l’exploitation d’agences d’assurances.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation, dans le

cadre des lois et règlements régissant la matière.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cents (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Patrick Weber, agent général d’assurances, demeurant à L-9186

Stegen et intégralement libérées par un versement en espèces de LUF 500.215,-, ainsi qu’il en a été démontré au notaire
qui le constate expressément.

Art. 5. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’associé

unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 7. L’associé unique fixera par écrit toutes les décisions qu’il prendra en exerçant les pouvoirs réservés à

l’assemblée générale ainsi que tous les contrats le liant personnellement à la société.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant les pièces comptables exigées par la loi.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et de

toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la disposition de l’associé unique.

43611

Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique ou par un ou plusieurs liqui-

dateurs qu’il désignera.

Art. 11. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs
(LUF 50.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, l’associé unique s’est constitué en générale extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Patrick Weber exercera seul les fonctions de gérant.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation en bonne et due forme en relation avec l’objet social,
et notamment de l’agrément du commissaire au contrôle des assurances. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. 

Dont acte, fait et passé à Stegen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu au notaire par ses nom, prénom, état et

demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Weber, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 6 octobre 1999, vol. 398, fol. 79, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 8 octobre 1999.

C. Mines.

(92498/225/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

AT ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 529, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 octobre 1999.

Signature.

(92499/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

SOFIBA S.A., Société Anonyme,

(anc. SOGELUX S.A.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.863.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOGELUX S.A., (anc. IMMO BAERT S.A.), avec

siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
sous le numéro B 2.863, constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen de Wiltz du 17 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 5241 de 1994 et modifié suivant acte du notaire Roger
Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 2 avril 1999, publié au susdit Mémorial C, numéro 461 du 17 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Léon Schmitz, imprimeur, demeurant à B-6600 Bastogne, 73, chemin

des Hêtres, qui désigne comme secrétaire Stephan Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne,
229, Neffe.

L’assemblée choisit comme scrutateur Dominique Tasiaux, sans état particulier, demeurant à B-6600 Bastogne, 229,

Neffe.

Le président expose d’abord que:
I. La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination de la société en SOFIBA S.A.
Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront paraillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

43612

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOFIBA S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts et lui donne dorénavant la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme de participations financières sous la dénomination de SOFIBA S.A.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Schmitz, S. Schmitz, D. Tasiaux, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1

er

octobre 1999, vol. 462, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 octobre 1999.

R. Arrensdorff.

(92497/218/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1999.

SOFIBA S.A., Société Anonyme,

(anc. SOGELUX S.A.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92511/218/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

P.H.L. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Philippe Lammens, consultant, demeurant à B-1080 Bruxelles, 18, Boulevard Belgica,
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de P.H.L.

SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous

produits de quelque nature qu’ils soient,

- toutes prestations de services, intellectuelles et manuelles, pour compte de tiers,
- l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères tant au

point de vue commercial, administratif, financier, informatique et autres,

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

43613

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale a commencé le 1

er

juillet et se terminera le trente et un décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Lammens, consultant, demeurant à B-1080 Bruxelles, 18, Boulevard Belgica, qui aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature,

- Le siège social est établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: P. Lammens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 47, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 octobre 1999.

P. Decker.

(92501/206/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

HOME CARE CORPORATION.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.946.

—

<i>Mémorandum de la première assemblée du Conseil des Directeurs de la société

La première assemblée du conseil des directeurs de la société ci-avant mentionnée a eu lieu aux date, heure et lieu

stipulés dans l’invitation par lettre et soussignée par les directeurs, confirmant ces heure et lieu, et consolidée par le
Mémorandum de l’assemblée.

Les personnes suivantes étaient présentes:
Goelen Poukens, Putvennestraat 27, B-3500 Hasselt;
De Paepe Johan, Dorp 33, B-9920 Lovendegem.
Ils sont tous membres du conseil des directeurs.
L’assemblée est ordonnée par Goelen Poukens.
L’assemblée a procédé au choix des membres de l’assemblée. Les nominations sont dûment présentées et ensuite, les

personnes suivantes seront élues et qualifiées:

43614

Président: De Paepe Johan.
Vice-président: De Paepe Johan.
Secrétaire: De Paepe Johan.
Trésorier: De Paepe Johan.
Le président de la société préside et le secrétaire de la société accepte la fonction comme secrétaire de l’assemblée.
Le secrétaire présente à l’assemblée:
(1) Copie de l’acte constitutif.
(2) Copie des statuts de la société, comme ils sont adoptés par le directeur-fondateur.
(3) Résolutions acceptées par le directeur-fondateur.
La motion dûment réalisée, ensuite il était résolu que toutes les actions réalisées et les résolutions acceptées par le

directeur-fondateur sont par ce simple fait, acceptées, ratifiées et approuvées par le conseil des directeurs.

Le secrétaire met à la disposition du conseil le sceau de la société.
La motion dûment réalisée, ensuite il était résolu que la forme du sceau présenté à l’assemblée est approuvée et

acceptée comme sceau de la société et que l’impression doit être faite dans la marge de ce mémorandum.

Le président présente à l’assemblée un document adressé à la société et daté du 15 avril 1999, se référant au fait que

les actionnaires, du fait que la motion dûment acceptée et ensuite à l’unanimité réalisée, il était résolu que le président
Poukens Goele a décharge de ces fonctions, acceptée et approuvée pour le bien de la société; et il était ensuite résolu
que le nouveau président à partir de cette date est De Paepe Johan.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour de cette assemblée, la séance est levée, après avoir déclaré les résolutions

approuvées à l’unanimité.

Attesté:

<i>Conseil des directeurs

J. De Pape

J. De Paepe

<i>Président

Enregistré à Clervaux, le 8 octobre 1999, vol. 207, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92502/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

MVL, MVL INTERNATIONALE UNTERNEHMEN AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1. - La société I.P.I.C. INV.EST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA),
ici dûment représentée par Monsieur Marcel Vervullens, administrateur de société, demeurant à B-2550 Kontich,

Antwerpsesteenweg 55 (Belgique),

2. - La société W.A.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA),
ici dûment représentée par Monsieur Marcel Vervullens, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MVL INTERNATIONALE

UNTERNEHMEN AKTIENGESELLSCHAFT S.A., en abrégé MVL S.A. 

Le siège social est établi à Merkholtz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
1. L’exécution de tous travaux publics et privés généralement quelconques et le génie civil sous toutes ses formes,

notamment: 

a) l’exécution de tous travaux de voirie, de pose de pavés, réseaux divers, assainissements, adductions d’eau et de gaz,

la constructions de pipelines.

b) Tous travaux de terrassement comprenant entre autres les travaux de forage, de sondage, de fonçage de puits, de

rabattement de la nappe acquifère, de fondations, de battage de pieux et de palplanches, et les travaux de consolidation
du sol par tous systèmes;

c) La construction et l’entretien d’autoroutes, la signalisation routière, comprenant l’installation et l’entretien de

signalisation routière et le marquage de routes;

d) Les travaux de draguages, les travaux en béton armé et béton précontraint;
e) La construction de tous bâtiments privés ou publics, les travaux de façade;
f) l’aménagement et l’entretien de terrains divers, comprenant entre autre l’aménagement et l’entretien de plaines de

jeux et de sport, de parcs et de jardins, y compris les travaux de plantation, et de clôtures et de palissades;

43615

g) les travaux de démolition comprenant les travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, ainsi que l’ara-

sement et le déblayage; 

h) les travaux de rejointement; 
i) l’isolation thermique et acoustique;
j) les travaux de pierre de taille et de marbrerie, les travaux de restauration comprenant entre autres: 
- le placement de monuments funéraires;
- la restauration, le nettoyage et le lavage de bâtiments, façades et monuments;
- la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille; 
- l’installation de cheminées ornementales ou autres en marbre ou en pierre;
k) les travaux de tapisserie et de revêtement des murs et du sol; 
l) la pose de chapes et tous types de carrelages,
2. Le transport national et international de marchandises, matériaux et machines pour son propre compte et pour le

compte de tiers. 

3. L’achat et la vente pour compte propre ou pour compte de tiers, ainsi que la mise en valeur de tous terrains et

immeubles. 

4. L’exploitation d’un commerce de matériaux de construction. 
5. La prestation de tous services et conseils en informatique ainsi que la vente des articles de la branche;
6. L’exécution de tous travaux de menuiserie intérieure et extérieure et de décoration, de même que la vente et le

commerce des articles de la branche.

La société pourra notamment s’intéresser par voie d’apport ou de toute autre façon dans toute autre société ou

entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.

Elle pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées au choix du proprié-
taire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du Conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 19.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

43616

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société I.P.I.C. INVEST INC., prédésignée, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………

450

2. - La société W.A.P. INVEST INC., prédésignée, huit cents actions……………………………………………………………………………  800
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémuneérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société I.P.I.C. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA),
b) La société W.A.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA),
c) Madame Anna Alfonsina Schrauwen, administrateur de société, demeurant à B-2910 Essem, Nieuwmoerse

Steenweg 137. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société ARN FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-9670 Merkholtz, Molkerei Im

Thielenfeld, maison 25A.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Anna Alfonsina Schrauwen, prénommée, laquelle pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

6) Le siège social est établi à L-9670 Merkholtz, Molkerei lm Thielenfeld, maison 25A.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vervullens, A. Schrauwen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1999, vol. 507, fol. 68, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1999.

J. Seckler.

(92500/231/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

EURO-COMPOSITES SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach.

H. R. Diekirch B 2.731.

—

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1998 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, einge-

tragen in Diekirch, am 11. Oktober 1999, Vol. 529, Fol. 48, Case 6, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in
Diekirch hinterlegt, mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 12. Oktober 1999.

Unterschrift.

(92508/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

43617

ELSLOO - ECHTERNACH, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6450 Echternach, 47, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FONDATION MENUETTE, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz,
ici représentée par Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à L-1278 Luxembourg-Gasperich,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 30 septembre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2. - Madame Yvonne J.M. Bijnens-Lommaert, sans état particulier, demeurant à L-6450 Echternach,

Lesdites comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’elles vont constituer

entre eux: 

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle pourrait être proprié-

taire ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de ELSLOO - ECHTERNACH, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de trente ans à partir du jour de sa constitution. Elle pourra être

dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés et prendre des engagements
qui excèdent son terme.

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - FONDATION MENUETTE, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………

999

2. - Madame Yvonne J.M. Bijnens-Lommaert, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………

 1

Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes ces parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxembour-

geois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des deux tiers

du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

43618

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-

nables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente mille francs

luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire a laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolu-
tions suivantes:

1. - Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2. - Madame Yvonne J.M. Bijnens-Lommaert, prénommée, est nommée associée-gérante pour une durée indéter-

minée.

3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-6450 Echternach, 47, route de Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Rocha, V. Lommaert, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 119S, fol. 71, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

E. Schlesser.

(92503/227/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

43619

I.H. &amp; H.C., INTERNATIONAL HOTEL &amp; HOSPITAL CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bruno Putters, directeur de sociétés, demeurant au 8, rue Rainha Ginga, Luanda (Angola),
2. - Monsieur Nicola Giordano, administrateur de sociétés, demeurant à B-4690 Eben Emael, 35, rue du Garage.
Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de INTERNATIONAL HOTEL &amp; HOSPITAL
CONCEPTS S A., en abrégé I.H. &amp; H.C.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous

produits de quelque nature qu’ils soient,

- l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères tant au

point de vue commercial, administratif; informatique et autres,

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

43620

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - Monsieur Bruno Putters, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 1.125
2. - Monsieur Nicola Giordano, préqualifié, cent vingt-cinq actions  ……………………………………………………………………………  125
Total des actions:  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

43621

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante
francs (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, à savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée

sur la première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1. Monsieur Bruno Putters, directeur de sociétés, demeurant au 8, rue Rainha Ginga, Luanda (Angola),
2. Monsieur Nicola Giordano, administrateur de sociétés, demeurant à B-4690 Eben Emael, 35, rue du Garage,
3. Madame Yolande Van Houtem, employée, demeurant à B-4000 Liège, 1, rue Volière.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004, la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles
Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B
sous le numéro 4.424.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Putters, N. Giordano, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 3CS, fol. 39, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 octobre 1999.

P. Decker.

(92504/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

REGECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6451 Echternach, 12, rue des Iris.

R. C. Diekirch B 4.914.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Léopold Brat, retraité, demeurant à L-6451 Echternach, 12, rue des Iris, seul associé de la société à respon-

sabilité limitée REGECO, S.à r.l., avec siège social à L-6451 Echternach, 12, rue des Iris.

I. La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 4.914.
II. La société a été constituée suivant l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 858 du 26 novembre 1998.

III. Le capital social de la société s’élève au montant de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (LUF 5.000,-) francs chacune, appartenant intégralement au
comparant.

IV. Ladite société ne possède ni immeubles ni parts d’immeuble.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre la société anticipativement avec effet à ce jour. Il déclare que la société n’a pas

de dettes et que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L’actif et le passif de la société sont intégralement repris par l’associé unique.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l’associé unique pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

43622

<i>Quatrième résolution

L’associé unique donne décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Frais

Les frais et dépenses afférents aux présentes et qui seront mis à charge de la société sont évalués à environ 15.000,-

francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Brat, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 septembre 1999, vol. 349, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 octobre 1999.

H. Beck.

(92507/201/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

GARAGE REITER HOSINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 68, rue Principale.

R. C. Diekirch B 934.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Madame Michèle Reiter, présentatrice/journaliste, épouse de Monsieur Guy Meyer, demeurant à L-1272 Luxem-

bourg, 62, rue de Bourgogne,

2. - Monsieur Nico Reiter, comptable, demeurant à L-9807 Hosingen, 17, Cité Thiergart,
3. - Monsieur Dieter Loges, maître-mécanicien, demeurant à D-54689 Daleiden, 5, auf der Haardt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée GARAGE REITER HOSINGEN, S.à r.l., avec siège social à L-9806 Hosingen,

68, rue Principale, a été constitutée suivant l’acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Hosingen en
date du 23 janvier 1981, publié au Mémorial C numéro 47 du 9 mars 1981,

b) que le capital social s’élève à un million deux cent mille francs (LUF 1.200.000,-), divisé en cent (100) parts sociales

de douze mille francs (LUF 12.000,-) chacune et qu’il est actuellement réparti comme suit:

1. - Madame Michèle Reiter, préqualifiée, trente-deux parts sociales  ……………………………………………………………………………

32

2. - Monsieur Nico Reiter, préqualifié, quarante-sept parts sociales  ………………………………………………………………………………

47

3. - Monsieur Dieter Loges, préqualifié, vingt et une parts sociales …………………………………………………………………………………  21
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sur ce:
Madame Michèle Reiter, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à:
a) Monsieur Nico Reiter, préqualifié, ce acceptant trois (3) parts de la prédite société GARAGE REITER HOSINGEN

S.à r.l. pour et moyennant le prix de vente de cent cinquante mille francs (LUF 150.000,-), que Monsieur Nico Reiter
s’engage à payer à Madame Michèle Reiter au plus tard le 1

er

septembre 1999.

b) Monsieur Dieter Loges préqualifié, ce acceptant, vingt-neuf (29) parts de la prédite société GARAGE REITER

HOSINGEN, S.à r.l. pour et moyennant le prix de vente d’un million six cent mille francs (LUF 1.600.000,-), que
Monsieur Dieter Loges s’engage à payer à Madame Michèle Reiter au plus tard le 1

er

septembre 1999.

Tous les paiements seront à faire, sans intérêts jusqu’aux échéances, mais avec les intérêts au taux légal à partir des

échéances jusqu’à paiement pour solde, entre les mains et contre les quittances de Madame Michèle Reiter ou sur un
compte bancaire à indiquer par cette dernière.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et ils en auront la jouissance et seront subrogés dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées. 

<i>Acceptation

Tous les associés, ainsi que Messieurs Nico Reiter et Dieter Loges, préqualifiés, en leurs qualités de gérants de ladite

société consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en
leur nom personnel qu’au nom et pour le compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à
eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution:

Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

43623

Les cent (100) parts sociales ont. été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Nico Reiter, comptable, demeurant à L-9807 Hosingen, 17, Cité Thiergart, cinquante parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Dieter Loges, maître-mécanicien, demeurant à D-54689 Daleiden, 5, auf der Haardt, cinquante 

parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

cinquante mille francs (LUF 50.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connus, aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Reiter, N. Reiter, D. Loges, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 août 1999, vol. 410, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 octobre 1999.

U. Tholl.

(92514/232/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

GARAGE REITER HOSINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 68, rue Principale.

R. C. Diekirch B 934.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 19 août 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92515/232/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

WITTE RAAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1999, vol. 264, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 octobre 1999.

Signature.

(92512/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

WITTE RAAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1999, vol. 264, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 octobre 1999.

Signature.

(92513/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

L’ACQUARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 1, rue Deschensgaart.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Léonardo Guadagnano, administrateur de société, demeurant à L-7714 Colmar-Berg, 8, rue des

Ardennes.

2. Monsieur Francesco Guadagnano, administrateur de société, demeurant à L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Haeck.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

43624

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.  

Art. 2. La société prend la dénomination de L’ACQUARIO, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que l’exploi-

tation d’un restaurant-pizzeria.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Léonardo Guadagnano, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  ………………………………………………

99

2. Monsieur Francesco Guadagnano, prénommé, une part sociale  …………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n‘est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

43625

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-9217 Diekirch, 1, rue Deschensgaart.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Léonardo Guadagnano, prénommé, comme gérant technique,
b) Monsieur Francesco Guadagnano, prénommé, comme gérant administratif.
Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société jusqu’à un montant de LUF 500.000,- par

sa seule signature. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Guadagnano, F. Guadagnano, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 119S, fol. 54, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1999.

G. Lecuit.

(92516/220/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

AMGUIL, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

R. C. Diekirch B 5.310.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société anonyme SOLFICORP, établie et ayant son siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.201,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l., elle-même

représentée par Monsieur Benoît de Bien consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
agissant en sa qualité de seul associé et gérant unique de la société DELMA &amp; Cie, S.à r.l.;

2. - La société à responsabilité limitée DELMA &amp; Cie, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, inscrite au registre du

commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.171,

ici représentée par son seul associé et gérant unique, Monsieur Benoît de Bien, prénommé;
3. - Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, tels que représentés, agissant en leur qualités de seuls membres du conseil d’administration de

la société anonyme AMGUIL, établie et ayant son siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.310,
ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations suivantes: 
1) Que la société anonyme AMGUIL, a été constituée suivant l’acte du notaire instrumentant en date du 16 juillet

1999, encore en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

2) Que ladite société a actuellement un capital social de six millions de francs (6.000.000,- LUF), représenté par cent

vingt (120) actions, sans désignation de valeur nominale,

3) Que l’article 6 des statuts de la société stipule notamment:
que «Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (1 0.000.000,- LUF) qui sera représenté par

deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.»

et que «(En outre) le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil

43626

d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

4) Que suivant décision du conseil d’administration du 6 septembre 1999, enregistrée à Wiltz, le 6 septembre 1999,

volume 170, folio 70, case 7, il a été décidé d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent mille francs
(200.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs (6.000.000,- LUF) à six millions deux cent
mille francs (6.200.000,- LUF) par l’émission de quatre (4) actions nouvelles au porteur sans désignation de valeur
nominale au prix de cinquante mille francs (50.000,- LUF) par action. Ces quatre actions comporteront une prime
d’émission totale de six millions huit cent mille francs (6.800.000,- LUF).

Les quatre (4) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, et intégralement libérées

par des versements en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale de six millions huit cent mille francs.

Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital ainsi que du montant total de la

prime d’émission a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de sept millions de francs (7.000.000,-
LUF) est dès à présent à la disposition de la société.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
5) Que suite à cette augmentation de capital, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions deux cent mille francs luxembourgeois (6.200.000,- LUF), divisé en

cent vingt-quatre (124) actions sans désignation de valeur nominale.»

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. De Bien, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 4 octobre 1999, vol. 314, fol. 59, case 8. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 octobre 1999.

M. Decker.

(92510/241/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

B.E.S.S.E.R., BUREAU D’ETUDE DE SYSTEMES DE SECURITE 

ELECTRONIQUES-RECHERCHE &amp; DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, route de Troisvierges.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le six octobre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe Kreins, technicien gradué, demeurant à B-6960 Manhay (Belgique), 4, Moulin Crahay,
2. - Monsieur Didier Creme, ingénieur civil, demeurant à B-4041 Vottem (Belgique), 7, rue de la Pépinière,
3. - Monsieur Olivier Theate, technicien gradué, demeurant à B-4020 Bressoux (Belgique), 16, avenue Cardinal

Mercier,

4. - Monsieur Joseph Larock, ingénieur industriel, demeurant à B-4140 Sprimont (Belgique), 11, rue Jean Doinet.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BUREAU D’ETUDE DE
SYSTEMES DE SECURITE ELECTRONIQUES-RECHERCHE &amp; DEVELOPPEMENT en abrégé B.E.S.S.E.R.

Art. 2. Le siège social est établi à Wilwerdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil

d’administration. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

43627

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que

pour le compte de tiers, la conception et l’étude, l’achat, la vente et le courtage, en gros et au détail, ainsi que le
placement de matériel de détection d’intrusion et d’incendie, de matériel de contrôle d’accès, tant domestique qu’indus-
triel, et de matériel de lutte ou de protection contre l’incendie et l’intrusion.

En général, la société peut faire toutes opérations commerciales financières, industrielles, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure, dans les limites et aux conditions permises par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à l’administrateur le plus âgé présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par voie épistolaire ou par télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre par voie épistolaire ou par télécopie leur vote sur les questions à l’ordre
du jour.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs

administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non, en observant les dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut fixer les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales; tout

actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Exercice social - Affectation du résultat

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la

loi, les comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte des pertes et profits.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions légales et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil

d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

43628

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille. Pendant la période transitoire antérieurement

à l’application obligatoire de l’euro, le capital pourra être exprimé en francs luxembourgeois dans la comptabilité de la
Société. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Philippe Kreins, préqualifié, huit actions  …………………………………………………………………………………………………………

8

2. - Monsieur Didier Creme, préqualifié, huit actions  …………………………………………………………………………………………………………

8

3. - Monsieur Olivier Theate, préqualifié, huit actions  …………………………………………………………………………………………………………

8

4. - Monsieur Joseph Larock, préqualifié, huit actions  …………………………………………………………………………………………………………  8
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.290.876,- LUF (un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-seize francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme, en relation avec l’objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, il ont pris les résolutions suivantes: 

1) le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de deux ans: 
a) Monsieur Philippe Kreins, préqualifié, 
b) Monsieur Didier Creme, préqualifié; 
c) Monsieur Olivier Theate, préqualifié; 
d) Monsieur Joseph Larock, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de deux ans, Monsieur Patrick Cremer,

comptable, demeurant à B-4537 Verlaine, 22, rue de Haneffe.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2001. Les mandats sont réputés être exercés à titre gratuit.

5) Le siège social est fixé à L-9980 Wilwerdange, 3A, route de Troisvierges. 
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme BUREAU D’ETUDE DE

SYSTEMES DE SECURITE ELECTRONIQUES-RECHERCHE &amp; DEVELOPPEMENT en abrégé B.E.S.S.E.R., à savoir: 

43629

a) Monsieur Philippe Kreins, prénommé, 
b) Monsieur Didier Creme, prénommé; 
c) Monsieur Olivier Theate, prénommé; 
d) Monsieur Joseph Larock, prénommé.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Philippe Kreins, prénommé, lequel pourra valablement engager la

société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opéra-
tions bancaires, jusqu’à la contre-valeur de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Kreins, D. Creme, O. Theate, J. Larock, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 8 octobre 1999, vol. 314, fol. 61, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 12 octobre 1999.

M. Decker.

(92524/241/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

PENSION BEIM ROSA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9689 Tarchamps, 12, Duerfstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz. 

Sind erschienen:

1) Frau Simone Lucas, Privatbeamtin, Ehegattin Alain Bressaglia, wohnhaft in L-3850 Schifflange, 5, avenue de Ia

Liberation,

2) Frau Rosa Allegretti, Geschäftsfrau, wohnhaft zu Tarchamps, 12, Duerfstrooss,
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet PENSION BEIM ROSA, G.m.b.H.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Schankwirtschaft für alkoholische sowie nichtalkoholische

Getränke, nebst Gastronomie- und Beherbergungsbetrieb, sowie die Privatvermietung von Zimmern auf Langzeitdauer.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte

auszuführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Förderung und
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Tarchamps.
Der Firmensitz kann durch einfachen Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1) Frau Simone Lucas, vorgenannt, dreissig Anteile  ……………………………………………………………………………………………………………

30

2) Frau Rosa Allegretti, vorgenannt, siebzig Anteile  ……………………………………………………………………………………………………………  70
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie es dem amtierenden Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der ausdrücklichen Zustimmung
aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne
besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

43630

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Nicht-

Gesellschafter, welche durch die Generalversammlung ernannt werden, welche die Befugnisse und die Dauer der
Mandate festlegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte der Gesellschaft sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimme

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführung erstellt innerhalb

der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug aller Unkosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den

Nettogewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentllche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst: 

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden:
- Frau Rosa Allegretti, vorgenannt, als administrative Geschäftsführerin; 
- Frau Simone Lucas, vorgenannt, als technische Geschäftsführerin.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführerinnen verpflichtet.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9689 Tarchamps, 12, Duerfstrooss.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, zwecks Ausübung des Gesellschaftszwecks die administrative Genehmigung einzuholen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vomamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: S. Lucas, R. Allegretti, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 4 octobre 1999, vol. 314, fol. 60, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 11. Oktober 1999.

M. Decker.

(92509/241/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

SALON DE COIFFURE MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, avenue Lucien Salentiny.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(92517/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1999.

43631

COMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.053.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMMER S.A. tenue au siège social de la société

le 5 octobre 1999, constituée par-devant Maître Martine Decker, notaire à Wiltz, le 21 décembre 1998, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous B 5.053, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 162, le 12 mars 1999, page 7734.

Ont comparu:

- Madame Isabelle Pereira, président du conseil d’administration, demeurant à L-9709 Clervaux, 11, rue de Marnach;
- Monsieur Joao Paulo Rodrigues De Matos, administrateur, demeurant L-9831 Consthum, 4, Gaessel;
- Monsieur Sergio De Jesus Viegas, administrateur, demeurant à L-9713 Clervaux, 32, an der Ley;
- Madame Sandra Silva Bastos, commissaire, demeurant à L-9831 Consthum, 4, Gaessel.
L’assemblée se tient sous la présidence de Madame Isabelle Pereira.
Madame la présidente ouvre la séance à 10.00 heures et fait remarquer que tous les actionnaires sont présents,

l’assemblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour, à savoir:

- acceptation de la démission de Madame Isabelle Pereira en tant que président du conseil d’administration;
- nomination de Monsieur Joao Paulo Rodrigues De Matos en tant que président du conseil d’administration;
- nomination de Madame Guilhermina De Campos Rodrigues en tant qu’administrateur.
L’assemblée décide à l’unanimité
- d’accepter la démission de Madame Isabelle Pereira avec effet immédiat en tant que président du conseil d’adminis-

tration et de lui donner décharge pour l’exercice en cours;

- de nommer avec effet immédiat Monsieur Joao Paulo Rodrigues De Matos, serveur, demeurant à L-9831 Consthum,

4, Gaessel, administrateur-délégué. La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature
isolée de l’administrateur-délégué, soit par celle d’un autre administrateur avec la signature conjointe et obligatoire de
l’administrateur-délégué;

- de nommer avec effet immédiat Madame Guilhermina De Campos Rodrigues, demeurant à L-9709 Clervaux, 11, rue

Brooch, administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente lève la séance à 11.30 heures.

I. Pereira

J. P. Rodrigues De Matos

S. De Jesus Viegas

S. Silva Bastos

Enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1999, vol. 207, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92527/999/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 octobre 1999.

V.B.D. LETZEBUERG, Société Civile.

Siège social: L-9774 Urspelt, 11A, am Nidderland.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale du 8 septembre 1999

L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social, fixé à 300.000,- (trois cent mille) francs luxembourgeois, est représenté par 300 parts sociales de

1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune, attribuées aux associés comme suit:

Mme Claire Vannier-Bouvier …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Mme Mariette Beffort-Zens ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

M. Lol Duchscher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

M. Ronald Weber ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

M. André Duchscher…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

KARP KNEIP PARTICIPATIONS S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: trois cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92506/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1999.

43632

---

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