43489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 907

30 novembre 1999

S O M M A I R E

A.13 Châpes et Revêtements Guy Rollinger, S.à r.l.,

Wickrange ……………………………………………………………… page

43516

(La) Corbeille, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

43490

European Sporting Goods, S.à r.l., Luxembourg……

43507

F & H International S.A., Luxembourg ………………………

43511

Gavi, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

43517

Immobilière N° 16 N S.A., Luxembourg……………………

43521

Interstyle Holding S.A., Luxembourg …………………………

43490

Intertransports Lux, S.à r.l., Livange……………………………

43530

Islands Bay Holding S.A., Luxembourg ………………………

43490

I.S. Lux S.A., Eischen……………………………………………………………

43536

IT Development S.A., Luxembourg ……………………………

43491

Ivory Corporation S.A., Luxembourg …………………………

43491

Laken S.A., Luxembourg……………………………………………………

43492

Lamborelle Romain, S.à r.l., Aspelt ……………………………

43492

Laodicia S.A., Luxembourg ………………………………………………

43492

Librairie bei der Schoul, S.à r.l., Differdange …………

43523

Lisafira, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

43493

Locations Privées Agence Aldringen, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

43493

LT Holdings S.A., Luxembourg………………………………………

43491

Luxocom S.A., Luxembourg ……………………………………………

43493

Luxpo S.A., Grevenknapp …………………………………

43493

,

43494

Lysis Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

43494

Major Finances et Participations S.A., Luxembourg

43494

MC Marshal & Co S.A., Luxembourg …………………………

43491

MCP S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43494

Medanco S.A., Luxembourg ……………………………………………

43495

Mediolux Holding S.A., Luxembourg …………………………

43495

Melk Zenter S.A., Angelsberg …………………………………………

43495

Mersci S.C.I., Steinsel …………………………………………………………

43496

Mondial Forni International S.A., Luxembourg ……

43496

Monfino S.A., Luxembourg ………………………………………………

43497

Mumtaz S.A., Luxembourg ………………………………………………

43496

Musa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43495

Natural Ressources Exploration Enterprises S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

43498

New Decors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

43497

New Sport Investment S.A., Luxembourg ………………

43525

Nubil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43498

Pan European Distribution S.A.H., Luxembourg……

43499

Pêche Aquarium, S.à r.l., Pétange…………………………………

43496

P.I.T. S.A., Luxemburg ………………………………………………………

43498

Polite S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43499

Printing Flow International S.A., Luxembourg ………

43499

Printjoker, S.à r.l., Pétange ………………………………………………

43500

Prolifin S.A., Luxembourg…………………………………………………

43500

Reda International S.A., Luxembourg…………………………

43498

Relan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43500

Ritaver Finance S.A., Luxembourg ………………………………

43501

Roasia S.A., Luxembourg …………………………………………………

43501

RPM International S.A., Luxembourg …………………………

43500

S.B. Concept S.A., Senningerberg…………………………………

43503

Sea Island Cotton, S.à r.l., Luxembourg ……………………

43502

S E G, Service Elevage et Génétique de la Centrale

Paysanne Luxembourgeoise, Société Coopérative,
Luxembourg …………………………………………………………………………

43532

Sheridan S.A., Luxembourg ……………………………………………

43501

Snowdon Investments, S.à r.l., Luxembourg……………

43503

Soc.  Financière  Grandvaux  S.A.H., Luxembourg

43503

Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg

43502

Spectra S.A., Luxembourg ………………………………………………

43515

System Solutions Luxembourg S.A., Strassen ………

43536

Taj Mahal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

43536

Taxis Nunes & Fils, S.à r.l., Luxembourg …………………

43504

Transalp Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43503

Trizechahn Europe S.A., Luxembourg ………

43505

,

43507

Tym Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

43536

World Trade & Advertising Services A.G., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

43536

Yecla Holding Company S.A., Luxembourg ……………

43531

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

INTERSTYLE HOLDING S.A.

Signatures

(46240/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

ISLANDS BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 21 septembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 843, fol. 96, case
8 que:

L’assemblée générale a décidé de convertir le capital social de francs Luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) avec effet

au 1er janvier 1999 et de supprimer la valeur nominale des actions.

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du Conseil d’Administration et lui accorde décharge pure et

simple pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale a décidé de nommer un nouveau Conseil d’Administration en remplacement de l’ancien pour

terminer son mandat, à savoir:

a) Monsieur Giorgio Brambilla, entrepreneur, demeurant à Arese (Italie)
b) Monsieur Saverio Bagnati, architecte, demeurant à Milan (Italie)
c) Monsieur Lorenzo Camuso, conseiller commercial, demeurant à Milan (Italie)
Differdange, le 29 septembre 1999.

Pour extrait conforme

R. Schuman

(46241/237/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

ISLANDS BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46242/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

LA CORBEILLE, S.à r. l., société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 11, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 18.222.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Toussaint, commerçant, demeurant à Grevenmacher,
2) Madame Lucie Zenner, commerçante, demeurant à Grevenmacher. 
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LA CORBEILLE, société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-6791 Grevenmacher, 11, rue de Thionville, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.222, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 mars 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 94 du 11 mai 1981, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28
décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 245 du 20 juillet 1990.

Lesquels comparants, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés uniques déclarent accepter la démission de Monsieur Frédéric Reuter, employé, demeurant à Greven-

macher, comme gérant de la société LA CORBEILLE, société à responsabilité limitée, et ils lui donnent décharge.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de nommer gérant unique de la société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat Monsieur

Marcel Toussaint, préqualifié.

La société sera engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant unique.

43490

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des

comparants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Toussaint, L. Zenner, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1999, vol. 507, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 septembre 1999.

J. Gloden.

(46245/213/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

IT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.234.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 27 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IT DEVELOPMENT S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46243/700/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

IVORY CORPORARTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.656.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1999.

P. Frieders.

(46244/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MC MARSHAL &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 8 septembre 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 410, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46261/239/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

LT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.573.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

LT HOLDINGS S.A.

Signature

(46254/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43491

LAKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.325.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg ,

<i>le 23 septembre 1999 à 10.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, et Madame

Susy Probst, demeurant à Canach, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

<i>Pour LAKEN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46246/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

LAMBORELLE ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d’Aspelt.

—

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 avril

1997, publié au Mémorial C, numéro 417 du 1er août 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, prénommé, en date du 24 avril 1997,

publié au Mémorial C, numéro 425 du 5 août 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 163 du 12 mars 1999,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

16 septembre 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1999, volume 858, folio 89, case 3,
- que Madame Mathilde Fritsch, commerçante, épouse de Monsieur Marco Junckel, demeurant à L-3761 Tétange, 34,

rue Thomas Byrne, a cédé ses 50 parts sociales à Monsieur Romain Lamborelle, boucher-charcutier, demeurant à L-3913
Mondercange, 19, rue du Cimetière,

- que suite à cette cession de parts, Monsieur Romain Lamborelle, préqualifié, est détenteur des cent (100) parts

sociales de la société,

- que Madame Mathilde Fritsch, préqualifiée, a donné sa démission en tant que gérante administrative de la société,
- que la gérance se constitue dorénavant comme suit: 
Gérant administratif:
Monsieur Romain Lamborelle, boucher-charcutier, demeurant à L-3913 Mondercange, 19, rue du Cimetière. 
Gérant technique:
Monsieur Alain Magini, ouvrier, demeurant à F-57570 Puttelange-les-Thionville, 3, Lot les Clarisses,
- que la société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe des deux gérants,
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(46247/219/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

LAODICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1182 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.403.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 21 septembre 1999 à 16.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de l’accom-
plissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Pour LAODICIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46248/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43492

LISAFIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour LISAFIRA, S.à r.l.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(46252/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

LOCATIONS PRIVEES AGENCE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 527, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

(46253/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

LUXOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3 rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.495.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extroardinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 21 septembre 1999 à 12.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, et Monsieur Paul De Geyter, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Madame Susy Probst, employée, demeurant à Canach, ont été nommées comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

<i>Pour LUXOCOM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46255/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

LUXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, Maison 18.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 1

er

septembre 1999, enregistré à Capellen en date du 6 septembre 1999, volume 416, folio 51, case 7,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Roodt/Syre à Grevenknapp.
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Grevenknapp.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-7433 Grevenknapp, Maison 18.
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Per Wantz, employé privé, demeurant à Schieren, en

qualité d’administrateur et administrateur-délégué de la société et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son
mandat.

- que l’assemblée a décidé de nommer Madame Ana-Cristina Da Cunha Mendes, commerçante, demeurant à Cascais,

Ruea Das Calçadas Lote 3, Cave Esq. Pai Do Vento, en qualité d’administrateur de la société et ceci pour une durée de
six ans.

- que l’assemblée a décidé de créer une succursale au Portugal.
- que l’assemblée a décidé de nommer comme gérante de la succursale portugaise Madame Ana-Cristina Da Cunha

Mendes, prénommée. Elle pourra engager la société au Portugal pour la gestion journalière par sa seule signature. 

Capellen, le 28 septembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(46256/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43493

LUXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, Maison 18.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 octobre 1999.
(46257/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.349.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(46258/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(46259/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.326.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 30 juin 1999 à 16.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. en remplacement de

Monsieur Jeffrey Davies pour une nouvelle période de 1 an, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46260/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.361.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 27 septembre 1999.

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MCP SA («la société») qui s’est tenue extraordinairement, il

a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35 Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46262/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43494

MEDANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour MEDANCO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(46263/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signatures

(46264/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signatures

(46265/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MELK ZENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 56.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(46266/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999

MUSA S.A.

Signature

(46271/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43495

MERSCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

P. Frieders.

(46267/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.430.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire tenue le 10 septembre 1999 à Luxembourg.

<i>Résolution

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission du Commissaire aux Comptes FlNCONTROLE S.A. décide

d’accepter sa démission et lui en donne pleine et entière décharge.

L’assemblée décide de nommer nouveau Commissaire aux Comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Commissaire aux Comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
3, rue d’Arlon, Strassen L-8007 Luxembourg

Pour extrait conforme

<i>Pour MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46268/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MUMTAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.135.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 21 septembre 1999 à 14.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Pour MUMTAZ S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46270/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

PECHE AQUARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 57.836.

—

CESSION DE PARTS SOUS SEING PRIVE

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf juillet.
Au siège social de la société PECHE AQUARIUM, S.à r.l.,

Ont comparu:

1° Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, sans état particulier, demeurant à L-5720 Aspelt, 27, Op Laangert,
2° Monsieur Fredy Zondacq, commerçant, demeurant à B-6790 Aubange, 3, rue du Cultivateur,
3° Monsieur François Lacour, commerçant, demeurant à B-6780 Wolkrange, 25, rue du Moulin,
4° Madame Marthe Becker, secrétaire, demeurant à L-3503 Dudelange, 15, Um Kraiezbierg.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination PECHE

AQUARIUM, S.à r.l., avec siège social à L-4702 Pétange, Zone Industrielle,

43496

constituée suivant acte, reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 17 janvier

1997, en voie de publication au Mémorial C.

Lesquels comparants ont requis d’acter ce qui suit:
- Monsieur John Kleinschmidt, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à la société ARTILUX

INVESTMENTS SA., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second Floor,
Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 265316, ici représentée par Monsieur Fernand Pauly en vertu d’une procuration sous seing
privé, ici présent et ce acceptant: trois cent cinquante (350) parts sociales, à prendre sur trois cent cinquante (350) parts
sociales, appartenant à Monsieur John Kleinschmidt, prédit, dans la prédite société, au prix convenu entre parties, ce prix
ayant été fixé à la valeur nominale de la part sociale, ce dont quittance.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Il n’a pas été délivré à la société ARTILUX INVESTMENTS SA., prédite, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observations

Il est observé que la présente cession des parts est faite du consentement exprès des associés de la société PECHE

AQUARIUM, S.à r.l.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-). en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 17
janvier 1997.

Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit
1° ARTILUX INVESTMENT S.A. , prédite …………………………………………………………………………………………………………………

350 parts

2° Monsieur Fredy Zondacq, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

3° Monsieur François Lacour, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………

37 parts

4° Madame Marthe Becker, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

  63 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46278/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

MONFINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.753.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire a procédé à la conversion du capital de francs luxembourgeois en Euros et ceci par

l’application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, de sorte que le capital de LUF 2.500.000,- est fixé à EUR
61.973,- représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

janvier 1999.

En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéas 1 et 3 des statuts sociaux est modifié comme suit avec effet au

1

er

janvier 1999:

Art. 5 alinéa 1. «Le capital social souscrit est fixé à EUR 61.973,- (soixante et un mille neuf cent soixante-treize

Euros) représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

alinéa 3. «Le capital autorisé est fixé à EUR 247.893,- (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

Euros) représenté par 10.000,- (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46269/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

NEW DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(46273/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43497

NATURAL RESSOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.956.

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement,

<i>le 27 septembre 1999.

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NATURAL RESSOURCES EXPLORATION ENTERPRISES

(« la société») qui s’est tenue extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35 Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46272/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999

NUBIL S.A.

Signature

(46274/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

P.I.T. S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 54.653.

—

AUSZUG

Das Verwaltungsratsmitglied
- Herr Donat Jagiello, wohnhaft in L-2715 Luxemburg, 17, rue Walram
sowie der Aufsichtskommissar
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri
teilen hiermit mit, dass sie ihre jeweiligen Mandate mit sofortiger Wirkung niederlegen, in Bezug auf die Unmög-

lichkeit diese ordnungsgemäss auszuüben.

Luxemburg, den 4. Oktober 1999.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46279/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.405.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1999

La démission de Monsieur Roberto Cravero de son poste de commissaire aux comptes est acceptée est décharge lui

est donnée. Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, résidant à Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes en
son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

REDA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46284/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43498

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 37.558.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er 

<i>octobre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1999 que:
- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Norbert Werner, Norbert Schmitz et Jean Bintner de leurs

fonctions d’administrateurs et leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 27
septembre 1999.

- L’Assemblée Générale nomme administrateurs Messieurs Carlo Hoffmann, Christian Baillet et Richard Diserens en

remplacement des administrateurs démissionnaires. Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire du mois de mai 2005. Monsieur Carlo Hoffmann est nommé président du Conseil d’Administration.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Herremans de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’au 27 septembre 1999.

- L’Assemblée Générale nomme commissaire aux comptes Monsieur Georges Majerus en remplacement du commis-

saire aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du mois de mai
2005.

- L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

C. Hoffmann

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46275/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

POLITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.771.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 27 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de POLITE S.A. (« la société») qui s’est tenue extraordinai-

rement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35 Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46280/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

PRINTING FLOW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.707.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement,

<i>le 27 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PRINTING FLOW INTERNATIONAL S.A. («la société») qui

s’est tenue extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35 Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46281/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43499

PRINTJOKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M.S.P., S.à r.l.).

Siège social: L-4772 Pétange, 40, rue de la Piscine.

R. C. Luxembourg B 52.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1999, vol. 264, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(46282/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

PROLIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour PROLIFIN S.A., Société Anonyme 

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signatures

(46283/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 522, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 1999.

RELAN HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(46285/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

RPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.419.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

RPM INTERNATIONAL S.A.

Signature

(46288/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

RPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.419.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 1999

Messieurs Alessandro Riello, industriel, demeurant à Legnano (VR), viale dei Tigli 86, Italie, Adriano Pedrini, dirigeant

d’entreprises, demeurant à Polesine (RO), via Roma n° 147/1, Italie, Giovanni d’Andrea, dirigeant d’entreprise,
demeurant à Badia Polesine, via Diodato, Italie, sont nommés administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

RPM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46289/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43500

RITAVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.874.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement,

<i>le 27 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RITAVER FINANCE S.A. («la société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35 Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

C. Ferry.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46286/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

ROASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.757.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement,

<i>le 27 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ROASIA S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinai-

rement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35 Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat. 
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46287/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SHERIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour SHERIDAN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(46292/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SHERIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.659.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 1999, Monsieur Jean Reuter, expert-comptable, Luxembourg, a été

nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE STEICHEN, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

<i>Pour SHERIDAN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46293/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43501

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, 

<i>société anonyme (en liquidation)

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signatures

(46298/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, 

<i>société anonyme (en liquidation)

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(46297/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation SOCIETE DE CONTACTS

INDUSTRIELS, qui a eu lieu en date du 11 novembre 1998 à 16.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a
prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 août 1999.

<i>Pour SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, 

<i>société anonyme (en liquidation)

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46296/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SEA ISLAND COTTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour SEA ISLAND COTTON, S.à r.l.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signatures

(46291/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43502

S.B. CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 62.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1999, vol. 264, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(46290/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.461.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(46294/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SNOWDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.461.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(46295/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SOC. FINANCIERE GRANDVAUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour la société SOC. FINANCIERE GRANDVAUX S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(46299/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

TRANSALP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.817.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement,

<i>le 20 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TRANSALP HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue

extraordinairement, il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46306/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43503

TAXIS NUNES &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 70.616.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alvaro Nunes de Oliveira, entrepreneur de taxis, demeurant à Luxembourg, 62, rue Pierre Krier;
2.- Monsieur Aristides Rodrigues da Costa, entrepreneur de taxis, demeurant à Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société TAXIS NUNES &amp; FILS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

62, rue Pierre Krier, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 juin 1999, en voie de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 70.616.

Il.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux
associés, comme suit:

1) à Monsieur Alvaro Nunes de Oliveira, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, ………………………………………

99

2) à Monsieur Aristides Rodrigues da Costa, préqualifié, une part sociale, ……………………………………………………………………     1
Total: cent parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Monsieur Aristides Rodrigues da Costa, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit une (1) part sociale de la société dont s’agit à
Monsieur Alvaro Nunes de Oliveira, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 5.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en
dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Alvaro Nunes de Oliveira, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare se tenir, au nom de la

société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Alvaro Nunes de Oliveira, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de part qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts appartiennent à l’associé unique, Monsieur Alvaro Nunes de Oliveira, entrepreneur de taxis, demeurant à

Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq

mille francs (frs. 35.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Nunes de Oliveira, A. Rodrigues da Costa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

T. Metzler.

(46304/222/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

TAXIS NUNES &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 70.616.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Signature.

(46305/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43504

TRIZECHAHN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

There appeared:

Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg, 
acting as the representative of the board of directors of TRIZECHAHN EUROPE S.A., having its registered office at

38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemboug,

pursuant to a resolution of the board of directors dated September 9, 1999.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company TRIZECHAHN EUROPE S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Frank

Baden, residing in Luxembourg, on the 13th of August, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the notary Maître Christine Doerner, residing

in Bettembourg, on the 7th of September, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

2) The subscribed capital of the company is set at 31,012.- EUR (thirty-one thousand twelve euros) to consist of

15,506 (fifteen thousand five hundred and six) shares with a par value of 2.- EUR (two euros) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is fixed at 1,000,000,000.- EUR (one

billion euros) consisting of 500,000,000 (five hundred millions) shares, each share having a par value of 2.- EUR (two
euros).

4) By circular resolution of September 9, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase

the capital up to 31,014.- EUR (thirty-one thousand fourteen euros) by the issue of 1 (one) share, having a par value of
2.- EUR (two euros).

By means of a declaration letter addressed to the board of directors, the existing shareholders have expressly

renounced to their preferential right to subscribe for the share to be issued.

The new share has been subscribed by TRIZEC HAHN CORPORATION, a company incorporated and existing

under the laws of the Province of Ontario, Canada, having its registered office at 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto,
Ontario, Canada M5J 2T3 at the price of 2,287,174.- EUR (two million two hundred eighty-seven thousand one hundred
and seventy-four euros).

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
This share subscribed has been paid up by contribution in kind consisting of 520 (five hundred and twenty) shares (i.e.

5.2% of the share capital) of TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., of which 9,480 shares (i.e. 94.8% of the share
capital) are already owned by TRIZECHAHN EUROPE S.A. pursuant to a decision of the sole shareholder to increase
the share capital of TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., executed by a notarial deed of notary Christine
Doerner dated 8th September 1999, not yet published.

The value of this contribution has been confirmed by a report from SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE

COMPTABLE, S.à r.l., independent auditor, Luxembourg dated September 8, 1999.

The conclusions of the report are the following:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the assets contributed being at least equal to the nominal value and total share premium of the shares
of TRIZECHAHN EUROPE S.A. issued in counterpart.»

The said report will remain annexed to the present deed.
The total contribution of 2,287,174.- EUR (two million two hundred eighty-seven thousand one hundred seventy-four

euros) consists of 2.- EUR (two euros) for the capital and 2,287,172.- EUR (two million two hundred eighty-seven
thousand one hundred seventy-two euros) for the issue premium.

All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to

exempt the above contributions from the capital contribution duty.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at 31,014.- EUR (thirty-one thousand fourteen euros) to consist of 15,507

(fifteen thousand five hundred and seven) shares of a par value of 2.- EUR (two euros) per share.

The authorised capital is set at 1,000,000.- EUR (one billion euros) consisting of 500,000,000 (five hundred million)

shares, each having a par value of 2.- EUR (two euros) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be

and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit.

The subscribed and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and fifty thousand luxembourg francs (LUF
250,000.-).

43505

Whereof the present deed was drawn up in Bettembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

TRIZECHAHN EUROPE S.A., ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 9

septembre 1999.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme TRIZECHAHN EUROPE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le Maître Frank Baden, en

date du 13 août 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

Les statuts ont fait l’objet d’une modification suivant acte reçu par le notaire Maître Christine Doerner, en date du 7

septembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à 31.012,- EUR (trente et un mille douze euros), représenté par 15.506

(quinze mille cinq cent six) actions, chacune avec une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- EUR (un milliard d’euros)

représenté par 500.000.000 (cinq cents millions) d’actions; chaque action ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux
euros).

4) Par sa décision adoptée par voie circulaire du 9 septembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a

décidé d’augmenter le capital social jusqu’à 31.014,- EUR (trente et un mille quatorze euros) par l’émission d’1 (une)
action, ayant une valeur nominale de 2,- EUR (euros).

Par lettre adressée au conseil d’administration, les anciens actionnaires ont expressément renoncé à leur droit

préférentiel de souscription en ce qui concerne les actions à émettre.

L’action nouvelle a été souscrite par TRIZEC HAHN CORPORATION, une société de droit de la Province

d’Ontario, Canada, ayant son siège social au 181, Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3, pour un
montant total de 2.287.174,- EUR (deux million deux cent quatre-vingt-sept mille cent soixante quatorze euros).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le prix de cette action sera payé par un apport autre qu’en numéraire consistant en 520 (cinq cent vingt) actions (c.àd.

5.2% du capital social) de TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., TRIZECHAHN EUROPE S.A. étant déjà
propriétaire de 9.480 actions (c.àd. 94.8% du capital social) de TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l. en vertu
d’une décision de l’actionnaire unique de TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l. d’augmenter le capital social,
cette décision ayant été actée par le notaire Christine Doerner en date du 8 septembre 1999, non encore publié.

Cette contribution a fait l’objet d’un rapport de la SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., un

auditeur luxembourgeois indépendant, en date du 9 septembre 1999.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the assets contributed being at least equal to the nominal value and total share premium of the shares
of TRIZECHAHN EUROPE S.A. issued in counterpart.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.
L’apport total de 2.287.174,- EUR (deux million deux cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-quatorze euros)

consiste en 2,- EUR (deux euros) de capital et en 2.287.172,- EUR (deux million deux cent quatre-vingt-sept mille cent
soixante-douze euros) de prime d’émission.

Toutes les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin d’exonérer

les apports susmentionnés du droit d’apport.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.014,- EUR (trente et un mille quatorze euros), représenté par 15.507 (quinze

mille cinq cent sept) actions, d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- EUR (un milliard d’euros), représenté par 500.000.000 (cinq cents

millions) d’actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de ces statuts, le Conseil d’administration est

généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine.

43506

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Beissel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1999, vol. 843, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C.

Bettembourg, le 24 septembre 1999.

C. Doerner.

(46307/209/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

TRIZECHAHN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

C. Doerner.

(46308/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,
here represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on September 23rd, 1999. 
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above-named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows: 

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited
liability companies as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

43507

Title II.- Capital - Parts 

Art. 7. The capital of the company is fixed at two hundred and fifty million Italian Lira (250,000,000.- ITL), divided

into five thousand (5.000) parts of fifty thousand Italian Lira (50,000.- ITL) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title lV.- General meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital. 

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of August
10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the liabi-

lities. 

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prenamed, five thousand parts ………………………………………

5,000 parts

Total: five thousand parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000 parts

43508

The parts have been fully paid up to the amount of fifty thousand Italian Lira (50,000.- ITL) per part by a contribution

in cash of two hundred and fifty million Italian Lira (250,000,000.- ITL).

As a result the amount of two hundred and fifty million Italian Lira (250,000,000.- ITL) is as of now at the disposal of

the company as has been certified to the notary executing this deed. 

<i>Valuation

For registration purposes, it is declared that the two hundred and fifty million Italian Lira (250,000,000.- LUF), rep-

resenting the present capital of the company, are equivalent to five million two hundred and eight thousand four hundred
and fifty Luxembourg francs (5,208,450.- LUF). 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one hundred and fifteen thousand Luxembourg francs (115,000.-
LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Jean Steffen, attorney-at-

law, residing in Luxembourg, Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange and Mrs Chantal Keereman, lawyer,
residing in Luxembourg.

3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Bascharage at the notary’s office, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the appearer’s proxy holder, he signed together with Us, the Notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

A comparu:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à 135 Bishopsgate, Londres EC2M 3UR,
ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée à Londres le 23 septembre 1999. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

43509

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), divisé en cinq

mille (5.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Toute cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale.

Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme

demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non. 

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges,
amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réferent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prénommée, cinq mille parts sociales……………………………

5.000 parts

Total: cinq mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 parts

43510

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) par

part par un apport en liquide de deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL). Le montant de deux
cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les deux cent cinquante millions de lires italiennes

(250.000.000,- ITL), représentant le présent capital social, équivalent à cinq millions deux cent huit mille quatre cent
cinquante francs luxembourgeois (5.208.450,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (115.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée M. Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

M. Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange et Mme Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de consti-

tution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Arendt, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 1999, vol. 416, fol. 68, case 9. – Reçu 52.084 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 octobre 1999.

A. Weber.

(46319/236/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

F &amp; H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company FAMAS S.r.l., having its registered office at I-13835 Trivero/Biella, Frazione Oro 145/A (Italy), here

represented by Mrs Romaine Scheifer-Gillen, private employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

2.- Mrs Romaine Scheifer-Gillen, prenamed, acting in her own name.
The prenamed proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of F &amp; H INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

43511

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at forty-five thousand one hundred Euros (45,100.- EUR), represented by four

hundred and fifty-one (451) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, carrying one voting right in
the general assembly.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at three hundred and sixty-eight thousand Euros (368,000.- EUR) to be divided into

three thousand six hundred and eighty (3.680) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Article 5 or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors can lend or borrow for a short or a long term, even by the emission of bonds with or without

garantuee, these bonds may be, with the previous authorization of the general extraordinary meeting of the
shareholders, converted in shares.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in the month of March at 10.45 a.m. in Luxem-

bourg, at the Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal
holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

1.- The company FAMAS S.r.l., prenamed, four hundred and fifty shares ………………………………………………………………

450

2.- Mrs Romaine Scheifer-Gillen, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………

1

Total: four hundred and fifty-one shares …………………………………………………………………………………………………………………………

451

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of forty-five thousand one hundred Euros

(45,100.-EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

43512

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,819,329.49 LUF.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at four and those of the auditors at one. 
The following are appointed Directors:
1.- Mr Vincenzo Arno, maître en droit, residing at Luxembourg; 
2.- Mr Alexis De Bernardi, private employee, residing at Luxembourg;
3.- Mr Georges Diederich, employee, residing at Esch-sur-Alzette.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
Mr Jean-Marc Heitz, comptable, residing at Wormeldange-Haut.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2001.

<i>Fourth resolved

The adress of the company is fixed at L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société FAMAS S.r.l., ayant son siège social à I-13835 Trivero/Biella, Frazione Oro 145/A (Italie), ici représentée

par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de F &amp; H INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

43513

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille cent euros (45.100,- EUR), représenté par quatre cent

cinquante et une (451) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent soixante-huit mille euros (368.000,- EUR), représenté par trois

mille six cent quatre-vingts (3.680) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mars de 10.45 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société FAMAS S.r.l., prédésignée, quatre cent cinquante actions …………………………………………………………………

450

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cent cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………

451

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante-cinq mille cent euros (45.100,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

43514

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.819.329,49 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 1999, vol. 507, fol. 50, case 6. – Reçu 18.193 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 octobre 1999.

J. Seckler.

(46320/231/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

SPECTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.712.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SPECTRA S.A.

Signature

(46300/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

SPECTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.712.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 juin 1999

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Andrea Petrucci sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SPECTRA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46301/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43515

A.13 CHAPES ET REVETEMENTS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.I., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.I., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de A.13 CHAPES ET REVETEMENTS GUY ROLLINGER, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la pose et la vente de dalles, marbres, carrelages, chapes, revêtements pour murs et

sols et tous travaux y relatifs.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.I.,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……

99

2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.I.,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ………………………………………

1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

43516

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art.14.- Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

<i>Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 1999, vol. 507, fol. 50, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 octobre 1999.

J. Seckler.

(46314/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

GAVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth day of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

The company BRADFORD &amp; BINGLEY INVESTMENTS, a company existing under the laws of England, having its

registered office at Croft Road, Crossflatts, Bingley, West Yorkshire BD16 2UA, registered at Companies House,
Crown Way, Cardiff CF14 3UZ, under the number 3326913,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given at Bingley, West Yorkshire, England, on the 15th of September 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of GAVI, S.à r.l.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The object of the Company is:
(i) to acquire and hold shares, stocks, debentures, debenture stock, bonds, notes, obligations, warrants options and

securities issued or guaranteed by any company wherever incorporated, or issued or guaranteed by any government,
public body or authority in any part of the world; to acquire any such shares, stocks, debentures, debenture stock, 

43517

bonds, notes, obligations, warrants, options or securities by subscription, purchase, exchange, underwriting or
otherwise, and whether or not fully paid up, and subject to such terms and conditions (if any) to exercise and enforce
all rights and powers conferred by or incident to the ownership of any investment of the company including the admini-
stration, control and development of the portfolio;

(ii) to borrow or raise money with or without security in such manner as the manager or managers shall think fit. To

invest and deal with the moneys of the company not immediately required for the purposes of its business in or upon
such investments or securities and in such manner as may from time to time be determined and to hold or otherwise
deal with investments made;

(iii) to carry on any other trade or business which in the opinion of the manager or managers are capable of being

conveniently or advantageously carried on in connection with or ancillary to any of the activities of the company or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the property or rights of the
company or to otherwise advance the interests of the company and its partners.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The Company’s subscribed capital is fixed at ten thousand pounds sterling (10,000.- GBP), represented by

hundred (100) shares with a par value of hundred pounds sterling (100.- GBP) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title Ill.- Management

Art. 7. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable with indication of a reason by

the sole member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité Iimitée.

As a consequence thereof alI decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title VI.- Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

43518

Title VII.- General Provision

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by BRADFORD &amp; BINGLEY INVESTMENTS, prementionned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of ten thousand pounds sterling (10,000,- GBP) is at

the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at six hundred twenty-eight thousand and seventy-two luxem-

bourg francs (628,072.-).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed sole manager of the company for an undefinite period BRADFORD &amp; BINGLEY INVESTMENTS,

prementionned.

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

La société BRADFORD &amp; BINGLEY INVESTMENTS, une société de droit anglais, dont le siège social est à Croft

Road, Crossflatts, Bingley, West Yorkshire, BD16 2UA, enregistrée au registre des sociétés, Crown Way, Cardiff, CR14
3UZ, sous le numéro 3326913,

ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, résidant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bingley, West Yorkshire, Angleterre, Royaume-Uni, le 15

septembre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GAVI, S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est:
(i) d’acquérir et de détenir des actions, obligations, actions convertibles, obligations convertibles, bons, options,

warrants ou titres émis ou garantis par toute société, tout gouvernement ou organe publique dans le monde entier;
d’acquérir ces actions, obligations, obligations convertibles, bons, options, warrants ou titres par souscription, cession,
échange ou tout autre moyen, qu’ils soient ou non totalement libérés ou soumis à certaines conditions; afin d’exercer
tous les droits conférés par, ou concomitants à ces investissements ainsi que la gestion, le contrôle et le développement
de ce portefeuille;

(ii) d’emprunter ou d’obtenir des fonds assortis ou non de garanties, selon l’avis du ou des gérants. D’investir et de

gérer les fonds de la société non indispensables à l’accomplissement de l’objet social d’une façon qui pourra être précisée
de temps à autre et de détenir et gérer les investissements réalisés;

(iii) de mener toute autre activité susceptible, selon le ou les gérants, d’être utile ou avantageuse pour la société

qu’elle soit en relation directe ou indirecte avec une activité de la société ou qu’elle puisse augmenter la valeur ou rendre
plus rentable les investissements de la société ou promouvoir ses intérêts et ceux des associés.

43519

Art. 3 . Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 5 . Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (10.000,- GBP), représenté par cent (100) parts ordinaires

d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III.- Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire. 

Titre VI.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BRADFORD &amp; BINGLEY INVESTMENTS, prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de dix mille livres

sterling (10.000,- GBP) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999. 

43520

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent vingt-huit mille et soixante-douze francs

luxembourgeois (628.072,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée: BRADFORD &amp; BINGLEY INVESTMENTS,

prédésignée.

2) Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 843, fol. 98, case 1. – Reçu 6.821 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(46321/239/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

IMMOBILIERE N° 16 N, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

I.- La société anonyme EUROCOFISI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen;

2.- Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE N° 16 N.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de biens mobiliers ou immobi-

liers situés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières s’y rattachant directement ou indirectement.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

43521

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme EUROCOFISI S.A., prédésignée,

quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

4.999

2. - Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille euros

(500.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

43522

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux cent soixante
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 20.169.950,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francesco Signorio, adminstrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen;
c) Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan, prénommés, lesquels pourront engager
la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 1999, vol. 507, fol. 50, case 8. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 octobre 1999.

J. Seckler.

(46322/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

LIBRAIRIE BEI DER SCHOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Arlinda Maria Ferreira Da Silva Machado, vendeuse, demeurant à L-4620 Differdange, 7, rue Emile Mark.
2.- Madame Dulce Manuela Moura De Sousa, vendeuse, demeurant à L-4490 Belvaux, 64, rue de l’Usine.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Ojet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de libraire-papeterie, comprenant la vente de journaux,

de périodiques, de livres de poche, d’articles scolaires, d’articles de bimbeloterie, d’articles pour fumeurs et d’articles de
confiserie.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIBRAIRIE BEI DER SCHOUL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

43523

Titre Il.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Arlinda Maria Ferreira Da Silva Machado, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………

50

2.- Madame Dulce Manuela Moura De Sousa, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

43524

Titre V.- Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitot les associées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.
2.- Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée: 

<i>a) Gérante technique:

Madame Arlinda Maria Ferreira Da Silva Machado, prénommée.

<i>b) Gérante administrative:

Madame Dulce Manuela Moura De Sousa, prénommée. 
Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituantes sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparantes prémentionnées ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. M. Ferreira Da Silva Machado, D. M. Moura De Sousa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 843, fol. 98, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

octobre 1999.

J.-J. Wagner.

(46325/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

NEW SPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of September.
Before Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
represented by:
a) Mr Guy Kettmann, bank employee, residing in Howald;
b) Mr Guy Baumann, bank employee, residing in Belvaux;
2) LIREPA S.A., with registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
represented by Miss Irène Kempf, bank employee, residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given at the 21st of September, 1999. 
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of NEW SPORT INVESTMENT

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

43525

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 510,860.- divided into 1,000 shares without par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 1,200,000.- by the creation and

issue of additional shares without par value.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on January 1st and shall end on December 31st.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last tuesday of May at 3 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

43526

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in Luxemburg, on 30th of May, 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, nine hundred ninety-six

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

996 shares

2) LIREPA S.A., prenamed, four shares ………………………………………………………………………………………………………………

        4 shares

Total: one thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000 shares

The party sub. 1 is designated founder; the party sub. 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 510,860.- is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three hundred thousand
Luxembourg Francs (300,000.- LUF).

<i>Valuation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at twenty million six hundred eight thousand and forty-

two Luxembourg Francs (20,608,042.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Strassen,
b) Mr Guy Kettmann, employé de banque, residing in Howald,
c) Mr Guy Baumann, employé de banque, residing in Belvaux,
d) Mr Albert Pennacchio, employé de banque, residing in Mondercange.
3) Has been appointed auditor Myriam Spiroux, employée de banque, residing in Weiler-la-Tour.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch,

représentée aux fins des présentes par:

43527

a) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald;
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 septembre 1999, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NEW SPORT INVESTMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 510.860,- divisé en 1.000 actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.200.000,- par la création et l’émission

de nouvelles actions sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

43528

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra à Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-

seize actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

996 actions

2) LIREPA S.A., préqualifiée, quatre actions………………………………………………………………………………………………………         4 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

510.860,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions six cent huit mille quarante-deux francs

luxembourgeois (20.608.042,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux.

43529

c) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald.
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
Madame Myriam Spiroux, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Kettmann, G. Baumann, I. Kempf, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 1999, vol. 416, fol. 68, case 8. – Reçu 206.080 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 octobre 1999.

A. Weber.

(46326/236/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Filippo Cirasaro, demeurant à Fameck (57-France), 9, boucle des Dinandiers,
2) Madame Vincente Cirasaro, demeurant à Fameck (57-France), 9, boucle des Dinandiers,
3) La société à responsabilité limitée de droit français dénommée INTER-TRANS, avec siège social à Fameck (57-

France),

ici représentée par Monsieur Filippo Cirasaro, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société INTER-TRANS.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créés et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Livange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet, en tous pays:
- Le transport national et international de marchandises par route, le service de transports publics de marchandises,

la location de véhicules routiers de marchandises, la manutention et la location d’engins.

- Et en plus, généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit, juridique, économique et financière,

mobilière et immobilière, civile et commerciale se rattachant à l’objet susindiqué ou à tous autres objets similaires ou
connexes de natures à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son
développement, tant sur le marché national qu’international.

- Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- 

€ (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de 25,- 

€ (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

43530

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 
1. Monsieur Filippo Cirasaro ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Madame Vincente Cirasaro ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

3. la société INTER-TRANS, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 37.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix: 

1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée: 
– Madame Vincente Cirasaro, préqualifiée, qui accepte. 
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule

signature.

3. La société a son siège à Livange, route de Bettembourg.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

pour faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Cirasaro, V. Cirasaro, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 119S, fol. 34, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1999.

J. Delvaux.

(46323/208/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

YECLA HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.764.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 8 avril 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 151 du 23 juillet 1976; acte
modificatif reçu par le même notaire en date du 8 décembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N° 52 du 12 mars 1979.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

YECLA HOLDING COMPANY

Société Anonyme

Signature

(46312/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

43531

S E G, SERVICE ELEVAGE ET GENETIQUE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE,

Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Devaux notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1° La société, dénommée SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEM-

BOURGEOISE a, en abrégé CEPAL, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

ici représentée par:
- Monsieur Carlo Raus, agriculteur, demeurant à Aspelt, agissant en sa qualité de président du conseil d’administration

de ladite société et en vertu d’une procuration spéciale dudit conseil d’administration;

2° La société DELPA, société coopérative, ayant son siège à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, représentée par

Monsieur Carlo Raus, agriculteur demeurant à Aspelt, agissant en sa qualité de président du conseil d’administration de
ladite société et en vertu d’une procuration spéciale dudit conseil d’administration;

3° La société CENTRALE PAYSANNE SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Luxembourg, 16,

boulevard d’Avranches, représentée par Monsieur Lucien Haller, gérant;

4° La société SILOCENTRALE, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Luxembourg, 16, boulevard

d’Avranches, représentée par Monsieur Jos. Ewert, gérant;

5° La société CENTRALFOOD, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Luxembourg, 16, boulevard

d’Avranches, représentée par Monsieur Guy Ewert, gérant, 

ici représentée par:
- Monsieur Jos Ewert, directeur-général, demeurant à Niederanven, en vertu d’une procuration spéciale en date du

25 août 1999.

6° La société AGRICONSULT, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Luxembourg, 16, boulevard

d’Avranches, représentée par Monsieur Jos. Ewert, gérant administratif;

7° La société CENTRALMARKETING, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Luxembourg, 16, boulevard

d’Avranches, représentée par Monsieur Jos. Ewert, gérant;

lesquels, agissant en leurs dites qualités, ont déclaré avoir formé entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux

présents statuts et seront admis dans la société, une société coopérative dont ils ont arrêté les statuts dans les termes
suivants:

Dénomination, Siège social, Objet et Durée

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SERVICE ELEVAGE ET GENETIQUE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, société coopérative, en abrégé S E G, société coopérative.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches. Il pourra être transféré en

tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet le développement et le progrès de l’élevage et de la génétique dans le domaine animal,

la meilleure valorisation des produits issus de ces activités et la promotion de la production agricole en général.

En vue de réaliser cet objet, la société pourra, sur le plan national et international:
- organiser et prester au bénéfice des entreprises à caractère agricole et agro-alimentaire tous services de gestion, de

formation, d’assistance technique, scientifique, sanitaire, économique et commerciale et conclure des contrats de louage
de services et de coopération à cet effet;

- poursuivre toutes actions qui tendent à promouvoir l’écoulement des produits d’élevage et de la génétique sur les

marchés, rechercher une exploitation plus rationnelle des débouchés et courants commerciaux existants, mettre en
place et assister des groupements de producteurs et développer des systèmes de régularisation et des structures de
commercialisation pour ouvrir des nouveaux débouchés;

- entreprendre sur le plan de la production agricole toutes actions concernant les recherches et progrès scientifiques

et techniques et assurer les liaisons et coopérations avec toutes organisations et instances nationales et internationales
actives sur le même plan.

La société est de plus autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement et indirectement à la réalisation des objectifs ci-dessus et prendre dans ce cadre toutes parti-
cipations généralement quelconques dans toutes sociétés ou autres personnes morales de droit privé ou public, ainsi
qu’à gérer et mettre en valeur ces participations.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Responsabilité

Art. 5. La société est à responsabilité limitée. Elle n’est tenue que jusqu’à concurrence de son avoir social. Les

associés ne seront tenus que divisément. Chacun est responsable jusqu’à concurrence des parts qu’il a souscrites, sans
qu’il puisse y avoir de solidarité entre associés.

Capital social

Art. 6. Le capital social est formé du montant des parts souscrites par les membres. Il est illimité. Son minimum est

fixé à 250.000,- EUR.

43532

Les parts de capital sont de deux mille cinq cents Euros. Le nombre de parts par membre est limité à cinq au

maximum, sauf pour la société anonyme CEPAL, où ce nombre de parts par membre est illimité. Les souscripteurs
doivent se libérer immédiatement du montant de leurs souscriptions.

Le capital actuel s’élève à la somme de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), divisé en 100 parts à deux

mille cinq cents Euros (2.500,- EUR) chacune et a été souscrit comme suit par: 

1. CEPAL S.A. …………………………………………………………………………………………………………

94 parts

235.000 EUR

2. DELPA S.C. …………………………………………………………………………………………………………

1 part

2.500 EUR

3. CPS, S.à r.l.……………………………………………………………………………………………………………

1 part

2.500 EUR

4. SILOCENTRALE, S.à r.l.……………………………………………………………………………………

1 part

2.500 EUR

5. CENTRALFOOD, S.à r.l. …………………………………………………………………………………

1 part

2.500 EUR

6. AGRICONSULT, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………

1 part

2.500 EUR

7. CENTRALMARKETING, S.à r.l. ……………………………………………………………………

1 part

2.500 EUR

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

250.000 EUR

La preuve de la libération du capital a été rapportée au notaire instrumentant sur vu d’un certificat bancaire.
Art. 7. Les parts sont nominatives. Elles sont incessibles à des tiers. Elles peuvent être cédées à des sociétaires, dans

les limites prévues, moyennant l’autorisation du conseil d’administration.

Sociétaires, Admission, Démission et Exclusion

Art. 8. Pour être membre de la société, il faut:
- être une personne morale, exerçant une activité dans le domaine de l’agriculture au sens le plus large
- avoir souscrit au moins une part 
- avoir été accepté par l’assemblée générale.
Toute personne morale désirant faire partie de la société est tenue d’en faire, par écrit, la demande au conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale admet ou rejette la demande tout en étant tenu, dans ce dernier cas, de faire connaître le motif

de rejet. En cas d’admission d’un nouveau membre, sa souscription ne sera admise qu’à la condition de payer sa part,
augmentée d’un droit d’entrée prévu à l’art. 12.

Art. 9. L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Elle est

prononcée pour faute grave. Sont assimilés à la faute grave les agissements d’un sociétaire qui sont manifestement en
contradiction avec les intéréts de la société.

L’exclusion peut encore être prononcée si l’une des conditions d’admissibilité vient à défaillir.
Art. 10. Le membre exclu ou démissionnaire ne peut provoquer la liquidation de la société, ni l’apposition de scellés,

ni l’inventaire. Il a droit à recevoir la valeur de sa part qui ne saurait être supérieure à la valeur nominale. Il n’obtiendra
le remboursement de ses parts que douze mois après l’approbation du bilan qui suit la date de son exclusion ou de sa
démission.

En cas de faillite d’un associé, ses créanciers ou représentants recouvreront la valeur de ses parts, comme il est établi

ci-dessus, pour le membre exclu ou démissionnaire. Ils ne peuvent pas provoquer la liquidation de la société.

Art. 11. La possession d’une part sociale comporte adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée

générale.

Art. 12. Toute nouvelle souscription sera grevée d’un droit d’entrée dont le montant sera fixé annuellement par

l’assemblée générale et qui restera acquis à la société.

Administration, Surveillance, Contrôle Comptable et Economique, Direction

Art. 13. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins et de douze

au plus.

Ils doivent être agriculteurs à temps plein. Toutefois cette condition n’est pas exigée dans le chef du secrétaire général

de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise, qui fait, ensemble avec le président de la Centrale Paysanne Luxembour-
geoise, d’office partie du conseil d’administration et qui ne sont révocables que pour faute grave.

Les autres membres sont nommés par l’assemblee générale. La durée du mandat est de cinq ans. Les administrateurs

sortants sont toujours rééligibles. Toutefois, les administrateurs nommés par les présents statuts resteront en fonction
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de deux mille cinq.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle en raison des engagements de la société. Ils sont

responsables de l’exercice de leur mandat, mais sans solidarité.

Art. 14. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants pourront y pourvoir provisoi-

rement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive. L’administrateur nommé en
remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 15. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un premier vice-président et un deuxième

vice-président. En cas d’absence du président, la séance sera présidée par un des vice-présidents.

Art. 16. Le conseil se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant aussi souvent que l’intérêt de la

société l’exige. Il doit être convoqué lorsque au moins la moitié des administrateurs le demandent. Les réunions du
conseil se tiendront au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Art. 17. Le conseil ne délibère valablement que si la majorité des membres est présente. Les délibérations sont

prises à la majorité des voix. En cas de parité, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les délibéra-
tions du conseil sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans un régistre spécial tenu au siège de la société et
signé par tous les membres ayant pris part aux délibérations. Les expéditions ou extraits à délivrer sont signés par le
président ou, à son défaut, par l’administrateur qui le remplace.

43533

Art. 18. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts et la loi est de sa compétence. Il a notamment le
pouvoir de décider de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent aux termes de l’article trois dans l’objet social,
ainsi que tous les apports, cessions, souscriptions, commandites, associations particulières ou interventions financières
relatives auxdites opérations.

Il peut, entre autres, faire et passer tous contrats, marchés et entreprises; acquérir et aliéner, prendre et donner à

bail tous biens meubles et immeubles nécessaires à la réalisation de l’objet social, effectuer et recevoir tous payements,
en exiger ou fournir quittance, plaider devant toute juridiction, tant en demandant qu’en défendant, obtenir toute
décision, sentence, jugement ou arrêt et les exécuter, traiter ou acquiescer, se désister, transiger ou compromettre sur
tous intérêts sociaux.

L’énumération qui précède est simplement énonciative et non limitative.

Art. 19. Le conseil d’administration peut instituer en son sein un comité restreint fonctionnant en collège et/ou peut

déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres pour traiter des affaires courantes et/ou des affaires particu-
lières. Les membres d’un tel comité restreint et/ou le ou les membres auxquels une telle délégation de pouvoirs a été
accordée prendront le titre d’administrateurs-délégués.

La gestion journalière et/ou l’ensemble ou telle partie ou branche des affaires sociales peut être confiée à un ou

plusieurs directeurs qui seront nommés par le conseil d’administration dans ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 20. Le ou les administrateurs-délégués et/ou le ou les directeurs auront les pouvoirs qui leur seront fixés au

moment de leur nomination. Ils seront révocables à tout moment par le conseil d’administration avec indication des
motifs de la révocation.

Art. 21. Pour tous les actes de la société autres que ceux de la gestion journalière, la signature du président du

conseil d’administration sera exigée concurremment avec celle d’un administrateur.

Art. 22. Les opérations de la société sont surveillées par trois commissaires au maximum, nommés et révocables

par l’assemblée générale. La durée de leur mandat est de cinq ans. Ils sont rééligibles. L’assemblée générale peut allouer
des émoluments fixes et des jetons de présence aux administrateurs et commissaires et en imputer le montant sur les
frais généraux.

Art. 23. Sans préjudice de la surveillance exercée par le conseil de surveillance, les opérations de la société seront

obligatoirement contrôlées du point de vue comptable et économique, une fois par exercice social, par un organisme de
révision agréé suivant les dispositions de l’arrêté grand-ducal du 30 août 1918 portant règlement sur le contrôle des
sociétés coopératives.

La société est tenue de produire les pièces, correspondance, livres et documents comptables à toute réquisition de

l’organisme de révision qui pourra en prendre inspection sans déplacement.

L’organisme de révision soumettra son rapport à l’assemblée générale après l’avoir communiqué préalablement au

conseil d’administration et au conseil de surveillance.

Art. 24. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des sociétaires. Les décisions sont

obligatoires pour tous, même pour les absents. Chaque sociétaire a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales
qu’il possède.

Art. 25. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement il est

remplacé par le premier vice-président. Le bureau se compose des administrateurs et des commissaires présents et de
deux scrutateurs nommés par l’assemblée. Le président désigne un associé pour remplir les fonctions de secrétaire.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le bureau et par les sociétaires qui le

demandent. Les expéditions ou extraits sont signés par le président du conseil d’administration seul ou, à son défaut, par
un administrateur.

Art. 27. L’assemblée générale se réunit de droit au cours des six premiers mois de l’année et pour la première fois

en l’an deux mil, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L’assemblée générale entend le rapport des administrateurs et des commissaires discute et, s’il y a lieu, approuve le

bilan et le compte des pertes et profits. Elle fixe la valeur de la part sociale et le droit d’entrée. Elle pourvoit au rempla-
cement des administrateurs et des commissaires sortants.

Art. 28. La convocation à l’assemblée générale se fera dans l’organe de la presse professionnelle agricole DE LETZE-

BURGER BAUER, par deux publications consécutives, à huit jours d’intervalle, la dernière publication devant paraître au
moins huit jours avant la date fixée pour ladite assemblée.

Chaque associé a le droit d’assister à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter par un autre associé muni d’une

procuration écrite ad hoc.

Art. 29. Les membres peuvent en outre être convoqués en assemblée générale extraordinaire par le conseil d’admi-

nistration ou les commissaires. Ils doivent l’être nécessairement si les sociétaires représentant au moins le cinquième
des voix de la société le demandent.

Art. 30. Toute assemblée générale, à l’exception de celle prévue à l’article trente et un, est régulièrement constituée

quel que soit le nombre des membres présents. Les délibérations sont prises à la majorité des voix. L’assemblée générale
ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour. Celui-ci devra contenir toutes les propositions qui auraient
été faites par les sociétaires représentant au moins le cinquième du nombre des voix, à condition qu’elles aient été
communiquées au conseil d’administration trente jours au moins avant l’assemblée. Le vote aura lieu au scrutin secret
pour les nominations ou révocations de personnes ou s’il est demandé par un sociétaire.

43534

Art. 31. Les présents statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale convoquée spécialement à cet effet.

Cette assemblée sera valablement constituée quel que soit le nombre des associés, pour autant qu’il représente les trois
quarts (3/4) des voix des membres de la société. Si elle ne remplissait pas cette condition, une nouvelle assemblée serait
convoquée à quinzaine. Cette dernière sera alors valablement constituée quel que soit le nombre d’associés et le
nombre de voix qu’il représente. Mais aucune modification ne sera adoptée, si elle ne réunit pas au moins les trois quarts
des voix des membres présents. Les dispositions du présent article sont applicables aux assemblées générales ayant pour
objet la dissolution de la société, sa fusion avec d’autres sociétés ou sa transformation en une autre forme de société.

Inventaire, Bilan, Répartition, Réserve

Art. 32. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant. Par exception, le

premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 33. Chaque année et pour la première fois fin décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le conseil

d’administration devra dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et de toutes créances ou
dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements. Le conseil d’administration dresse le
bilan et le compte des pertes et profits dans lequel il fait les amortissements nécessaires. Le conseil d’administration
évalue les créances et les valeurs mobilières composant l’actif social. Il établit ses évaluations de la manière qu’il juge la
plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l’avenir de la société. Un mois au moins avant
l’assemblée générale il met à la disposition des commissaires au siège social toutes les pièces nécessaires à la vérification
des écritures. Quinze jours avant l’assemblée, le bilan et le compte des pertes et profits seront déposés au siège social
à la disposition des associés.

Art. 34. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, frais généraux et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice net il sera prélevé annuellement cinq pour cent affectés à la
formation d’un fonds de réserve légale. Lorsque ce fonds aura atteint cinquante pour cent du capital social, ce
prélèvement cessera d’être obligatoire.

Le surplus sera réparti par portions égales entre toutes les parts.Toutefois l’assemblée générale peut décider que tout

ou partie du bénéfice servira à la dotation d’un fonds de réserve extraordinaire, d’un fonds de prévision, d’un fonds
d’amortissement ou d’un report à nouveau.

Art. 35. Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et commissaires.

Dissolution et liquidation

Art. 36. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale, sur les propositions du conseil d’administration,

règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Après payement de
toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital, le solde de la liquidation sera réparti entre les
parts sociales.

Assemblée générale extraordinaire

Et à I’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et à l’unanimité ils ont fixé le nombre des administrateurs à huit (8), et le nombre des commissaires
à un (1).

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateurs:
- M. Marc Fisch, agriculteur, demeurant à Calmus,
- M. Jean-Marie Hansen, agriculteur, demeurant à Beyren,
- M. Georges Hentgen, agriculteur, demeurant à Bicherhaff/Canach,
- M. Georges Kieffer, agriculteur, demeurant à Michelbuch,
- M. Hubert L’Ortye, agriculteur, demeurant à Pintsch,
- M. Alphonse Majery, agriculteur, demeurant à Heispelt.
Lesquels ensemble avec M. Carlo Raus, agriculteur, demeurant à Aspelt, président de la Centrale Paysanne Luxem-

bourgeoise et M. Lucien Haller, secrétaire général de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise, demeurant à Luxembourg,
forment le conseil d’administration.

Est appelé aux fonctions de commissaire:
b) Commissaire:
- M. Marco Gaasch, agriculteur, demeurant à Nothum.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Raus, L. Haller, J. Ewert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 119S, fol. 32, case 6. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

J. Delvaux.

(46328/208/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43535

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.202.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(46302/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

TAJ MAHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(46303/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

TYM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour la société

M. Ambroisien

<i>Administrateur

(46309/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

WORLD TRADE &amp; ADVERTISING SERVICES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1999.

<i>Pour la société WORLD TRADE &amp; ADVERTISING SERVICES A.G.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(46311/087/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

I.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.

R. C. Luxembourg B 4.562.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Le notaire

(46324/241/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1999.

43536

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S O M M A I R E

INTERSTYLE HOLDING S.A.

ISLANDS BAY HOLDING S.A.

ISLANDS BAY HOLDING S.A.

LA CORBEILLE

IT DEVELOPMENT S.A.

IVORY CORPORARTION S.A.

MC MARSHAL &amp; CO S.A.

LT HOLDINGS S.A.

LAKEN S.A.

LAMBORELLE ROMAIN

LAODICIA S.A.

LISAFIRA

LOCATIONS PRIVEES AGENCE ALDRINGEN

LUXOCOM S.A.

LUXPO S.A.

LUXPO S.A.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

 MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

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MEDANCO S.A.

MEDIOLUX HOLDING

MEDIOLUX HOLDING

MELK ZENTER S.A.

MUSA S.A.

MERSCI

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MUMTAZ S.A.

PECHE AQUARIUM

MONFINO S.A.

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NATURAL RESSOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A.

NUBIL S.A.

P.I.T. S.A.

REDA INTERNATIONAL S.A.

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A.

POLITE S.A.

PRINTING FLOW INTERNATIONAL S.A.

PRINTJOKER

PROLIFIN S.A.

RELAN HOLDING S.A.

RPM INTERNATIONAL S.A.

RPM INTERNATIONAL S.A.

RITAVER FINANCE S.A.

ROASIA S.A.

SHERIDAN S.A.

SHERIDAN S.A.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS

SEA ISLAND COTTON

S.B. CONCEPT S.A.

SNOWDON INVESTMENTS

SNOWDON INVESTMENTS

SOC. FINANCIERE GRANDVAUX S.A.H.

TRANSALP HOLDING S.A.

TAXIS NUNES &amp; FILS

TAXIS NUNES &amp; FILS

TRIZECHAHN EUROPE S.A.

TRIZECHAHN EUROPE S.A.

EUROPEAN SPORTING GOODS

F &amp; H INTERNATIONAL S.A.

SPECTRA S.A.

SPECTRA S.A.

A.13 CHAPES ET REVETEMENTS GUY ROLLINGER

GAVI

IMMOBILIERE N° 16 N

LIBRAIRIE BEI DER SCHOUL

NEW SPORT INVESTMENT S.A.

INTERTRANSPORTS LUX

YECLA HOLDING COMPANY

S E G

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.

TAJ MAHAL

TYM EUROPE S.A.

WORLD TRADE &amp; ADVERTISING SERVICES A.G.

I.S. LUX S.A.