43345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 904

30 novembre 1999

S O M M A I R E

ABO International Trading, S.à r.l., Luxembg page

43378

Agro-Lux Import-Export, S.à r.l., Luxembourg ……

43378

Alliance Santé S.A., Luxembourg …………………

43378

,

43381

Alofor Holding S.A., Luxembourg…………………………………

43383

Alsterkrugchausee Immobilien A.G., Luxembourg

43378

Allufin S.A., Luxembourg …………………………………………………

43382

Anchor Link S.A., Luxembourg………………………………………

43383

Antares Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43383

Aptuit S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

43384

Astral International S.A., Luxembourg………………………

43381

Atol Voyages S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

43384

Auto Rallye-Garage Da Silva & Cie, S.à r.l., Walfer-

dange ………………………………………………………………………………………

43385

Beaumanoir S.A., Luxembourg………………………………………

43384

Beethovenstrasse Immobilien A.G., Luxembourg

43382

Bertophe S.A., Luxembourg ……………………………………………

43364

BIT International S.A., Luxembourg……………………………

43385

Blittersdorf Immobilien A.G., Luxembourg ……………

43383

Blue Dog S.A., Luxembourg ……………………………………………

43386

Blue Industrie S.A., Luxembourg …………………………………

43385

Briston S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

43386

Britmag Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43390

Bruly S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

43386

C.A.T. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43389

Céodeux  Extinguisher  Valves  Technology  S.A.,

Lintgen ……………………………………………………………………………………

43389

Céodeux High Pressure Valves & Regulators Tech-

nology S.A., Lintgen…………………………………………………………

43390

Céodeux LPG Valves Technology S.A., Lintgen ……

43390

Céodeux  Refrigerant  Valves  Technology  S.A.,

Lintgen ……………………………………………………………………………………

43391

Céodeux Ultra Pure Equipment Technology S.A.,

Lintgen ……………………………………………………………………………………

43391

Citai Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

43384

CIT-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

43391

Clef de Voûte S.A., Luxembourg …………………………………

43392

Cloverleaf International Holdings S.A., Luxembg

43392

Coarrip S.A., Luxembourg ………………………………………………

43392

Compact Equipments S.A., Luxembourg …………………

43392

(Le) Dauphin S.A., Bertrange …………………………………………

43353

Dolmen S.A.H., Luxembourg …………………………………………

43390

Euro Derivative, Sicav, Luxemburg………………………………

43391

(W.) Fredmann & Cie S.A., Luxembourg …………………

43353

Gestion Clam Luxembourg S.A., Luxembg

43386

,

43389

Maymouth Developments Limited S.A., Luxembg

43356

Rayca Finance S.A., Luxembourg …………………………………

43346

Salp Europe S.A., Luxembourg………………………

43362

,

43364

Scool S.A., Goetzingen ………………………………………

43365

,

43367

Sibemol S.A., Luxembourg ………………………………………………

43346

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entre-

prises Touristiques S.A., Luxembourg ……

43346

,

43347

Siggy Investment S.A., Luxembourg……………………………

43359

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………

43367

Synapse S.A., Bertrange ……………………………………………………

43346

Talenta Holding S.A., Luxembourg………………………………

43349

T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg ………………………………

43349

Tec-Info S.A., Bertrange ……………………………………………………

43348

Terrechamp S.A., Luxembourg ……………………………………

43349

Terroma S.A.H., Luxembourg ………………………………………

43350

Topford Limited S.A., Luxembourg ……………………………

43347

Total Alpha Investment Fund Management Com-

pany, Luxembourg ……………………………………………………………

43352

Tourship Group S.A., Luxembourg………………………………

43350

Tramalin S.A., Luxembourg ……………………………………………

43349

Transearch S.A., Luxembourg ………………………………………

43373

Trema S.A., Luxembourg …………………………………………………

43350

United Projects S.A., Luxembourg ………………………………

43351

Va Lontano Travel Services, S.à r.l., Findel………………

43350

Valtrans S.A., Luxembourg ………………………………………………

43351

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg ……………

43351

VHG, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

43351

Viking Management Group S.A., Luxembourg ………

43352

Vlamo S.A., Luxembourg …………………………………………………

43352

Walter Bau Lux, S.à r.l., Luxemburg …………………………

43352

Waplinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

43352

Waterfall S.A., Luxembourg ……………………………………………

43371

Werkfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

43353

West Anapro S.A.H., Luxembourg ………………………………

43351

Wirly-I.I S.A., Luxembourg ………………………………………………

43353

Wüstenrot Bausparkasse A.G., Ludwigsburg …………

43359

Yarra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43364

Zoral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43356

RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… BEF (2.348.833,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(45840/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

SIBEMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.538.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

SIBEMOL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45851/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

SYNAPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

<i>Compte-rendu de la réunion du Conseil d’Administration du 29 septembre 1999

Le Conseil d’Administration de SYNAPSE S.A. s’est réuni le 29 septembre 1999 au siège social de la société, sis 166,

rue de Dippach à L-8055 Bertrange.

Les Administrateurs présents:
Monsieur Patrick Hansen
Monsieur Patrick Kersten
Monsieur Marc Neuen
Monsieur Huber Schumacher.
Tous les administrateurs étant présents, le Conseil d’Administration est valablement réuni.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de l’ordre du jour.
2. Nomination de Monsieur Patrick Kersten comme Administrateur-Délégué.
1. Approbation de l’ordre du jour
L’ordre du jour est approuvé à l’unanimité par le Conseil d’Administration.
2. Nomination de Monsieur Patrick Kersten comme administrateur-délégué
Selon l’autorisation conférée par l’assemblée générale au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de la

gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, le conseil d’administration désigne, à l’unanimité, Monsieur Patrick
Kersten comme Administrateur-Délégué et lui délègue les pouvoirs uniques de la gestion journalière de la société
SYNAPSE S.A.

Fait à Bertrange, le 29 septembre 1999 en 3 expemplaires.

P. Hansen

P. Kersten

M. Neuen

H. Schumacher

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45855/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45852/010/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43346

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 1999 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1998 et report de la perte de CHF 15.102,-.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, en tant qu’Ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Nomination de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Verhou-

straeteur, démissionnaire, pour une durée d’un an; son mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de
l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45853/010/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TOPFORD LIMITED S.A.,

(anc. TARLTON S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.976.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le huit septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation TARLTON S.A., R.C. Numéro B 67.976 ayant son siège social à Luxembourg, constituée Luxembourg sous la
dénomination de HIPERMARKET HOLDING S.A. par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 204 du 25 mars 1999.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire an date du 16 juillet 1999, non encore publié au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquente est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la raison sociale en TOPFORD LIMITED S.A.;
2.- Refonte de l’article 6 des statuts;
3.- Modifications subséquentes des articles 1

er

alinéa 1 et article 6 des statuts,

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée a abordé l’ordre du jour et, après an avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La raison sociale de la société est changée en TOPFORD LIMITED S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la refonte de l’article 6 des statuts et de donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

43347

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions démission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout au partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

alinéa 1 et article 6 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOPFORD LIMITED S.A.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de se compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant le parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont estimée à 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présente minute. 
Signé: M. Koeune, A. Dany, C. dos Santos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1999, vol. 852, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 septembre 1999.

G. d’Huart.

(45857/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TEC-INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(45860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43348

TALENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 12, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau…………………………………………………………………… (LUF 1.048.928,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45856/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(45858/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.822.

—

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de T.C.G. GESTION S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 112.560,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45859/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TERRECHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case A, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Signature.

(45862/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TRAMALIN S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45867/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43349

TERROMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>par mandat

Signature

(45863/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 1998 et enregistré à Luxem-

bourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 20, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45865/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 1998 et enregistré à Luxem-

bourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 20, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45866/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.537.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

TREMA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45868/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

VA LONTANO TRAVEL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 66.912.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie, en date du 29 octobre 1998, acte publié au

Mémorial C n° 13 du 11 janvier 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juillet 1999, acte non
encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour VA LONTANO TRAVEL SERVICES, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(45870/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43350

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

UNITED PROJECTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(45869/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

VALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 67.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(45871/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 529, fol. 2, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

(45872/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

VHG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 62.607.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée VHG, ayant son siège social au 30, rue de Cessange, L-1320

Luxembourg, est convenue ce quinze septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf la présente nomination d’un gérant
administratif:

Monsieur Laurent Adrien Vanhoutte, demeurant à B-1050 Ixelles, 152/RC, avenue Molière, est nommé Gérant

Administratif.

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45873/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(45879/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43351

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la Société

<i>VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45874/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

VLAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422.

—

Les bilans aux 30 septembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

VLAMO S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45875/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

WALTER BAU LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe.

H. R. Luxemburg B 35.735.

Gegründet gemäss Urkunde von M

e

Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, am 19. Dezember 1990,

veröffentlicht im Mémorial C Nr 211 vom 13. Mai 1991, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch
genannten Notar Lecuit, am 2. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nr 496 vom 30. Oktober 1992, abgeändert
zufolge Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, am
19. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nr 618 vom 29. November 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WALTER BAU LUX, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(45876/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 1999.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg.

—

Le rapport Annuel Audité pour TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY du 1

er

février

1998 au 31 janvier 1999 a été enregistré le 30 septembre 1999 déposé à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45864/064/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.544.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

WAPLINVEST S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45877/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43352

WERKFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 juin 1999 que Monsieur Mario De Bernardis,

licencié en sciences économiques, demeurant à Mendrisio (Suisse) a été nommé président-administrateur-délégué de la
Société, avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire
et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45878/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

W. FREDMANN &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.275.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 12, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… XEU (51.776,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45880/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

WIRLY-I.I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldingen.

R. C. Luxembourg B 62.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

WIRLY-I.I. S.A.

J.-R. Bartolini

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45881/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

LE DAUPHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée MORLEY PROJECTS INC., avec siège social à Belize City (lle de

Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 7 juillet 1999 et inscrite au registre du commerce n° 11.290,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 septembre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize, le 13 septembre 1999;
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6.952,

43353

représentée par Mademoiselle Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (lle de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize le 13 septembre 1999;
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE DAUPHIN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine de l’automobile.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

43354

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de La société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Belize MORLEY PROJECTS INC, cinq cents actions ……………

500 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Belize CHANNEL HOLDINGS INC., cinq cents actions ……

500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée MORLEY PROJECTS INC;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC; et
c) la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola, repré-

sentée par:

a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes, ici représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 18 juin 1997;
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

43355

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée MORLEY PROJECTS INC, représentée comme indiqué
ci-dessus.

Dont acte, fait, et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999, vol. 852, fol. 94, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1999.

N. Muller.

(45892/224/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ZORAL S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45884/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 octobre 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

ZORAL S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45885/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

MAYMOUTH DEVELOPMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAYMOUTH DEVELOP-

MENTS LIMITED, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt, 83 (Belgique), constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul Declairfayt, notaire de résidence à Assesse (Belgique), publié au Moniteur belge du 15
octobre 1997, sous le numéro 971015-512. Le transfert du siège social à Luxembourg a été décidé suivant acte
d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Eric Spruyt, notaire de résidence à Bruxelles, en date du 27
septembre 1999, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.

43356

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1) Transfert du siège social de Bruxelles (Belgique) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la

société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet, pour compte propre,

pour compte de tiers ou en participation, à Luxembourg et à l’étranger.

Le service d’intermédiaire et de courtage en marchandises, machines et produits, tant à l’importation qu’à l’expor-

tation, et plus particulièrement la représentation exclusive à l’échelle internationale dans le domaine des articles
ménagers, des produits en plastique et bakélite et similaires. La société pourra aussi fournir les machines et outillages
nécessaires à la production de tels articles en gros et en détail ainsi que fournir les conseils techniques ou industriels
relatifs à l’installation et à la fabrication de ces produits tant sur les territoires des pays membres de l’Union Européenne
qu’à l’extérieur.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou

autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.»
3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
5) Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
6) Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Bruxelles (Belgique) à

Luxembourg et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, à Luxembourg et à

l’étranger:

Le service d’intermédiaire et de courtage en marchandises, machines et produits, tant à l’importation qu’à l’expor-

tation, et plus particulièrement la représentation exclusive à l’échelle internationale dans le domaine des articles
ménagers, des produits en plastique et bakélite et similaires. La société pourra aussi fournir les machines et outillages
nécessaires à la production de tels articles en gros et en détail ainsi que fournir les conseils techniques ou industriels
relatifs à l’installation et à la fabrication de ces produits tant sur les territoires des pays membres de l’Union Européenne
qu’à l’extérieur.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou

autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MAYMOUTH DEVELOPMENTS

LIMITED.

43357

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et

à l’étranger:

Le service d’intermédiaire et de courtage en marchandises, machines et produits, tant à l’importation qu’à l’expor-

tation, et plus particulièrement la représentation exclusive à l’échelle internationale dans le domaine des articles
ménagers, des produits en plastique et bakélite et similaires. La société pourra aussi fournir les machines et outillages
nécessaires à la production de tels articles en gros et en détail ainsi que fournir les conseils techniques ou industriels
relatifs à l’installation et à la fabrication de ces produits tant sur les territoires des pays membres de l’Union Européenne
qu’à l’extérieur.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou

autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- frs.), représenté

par deux cent cinquante (250) actions avec une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;

43358

b) Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoirs, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration, pro fisco

En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital de la société, s’élevant à deux millions cinq cent mille francs

(2.500.000,- frs.) et déterminé à l’article 5 des statuts ci-avant a été intégralement repris de l’ancienne société de droit
belge MAYMOUTH DEVELOPMENTS LIMITED dont le transfert de siège est constaté par les présentes, sans aucun
apport nouveau. Que par conséquent, le présent acte est exempté de tout droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 1999, vol. 507, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 septembre 1999.

J. Seckler.

(45893/231/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

WÜSTENROT BAUSPARKASSE A.G., Société Anonyme.

Siège social: D-71630 Ludwigsburg.

R. C. Luxembourg B 66.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WÜSTENROT BAUSPARKASSE AG

Signature

(45882/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

SIGGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, maître de conférences à l’université, demeurant au 65, rue de Freylange à B-6700

Arlon (Belgique), et

2.- NADINE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 103, Grand-rue à L-1661 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Roger Greden, administrateur de sociétés, demeurant au 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg à 
L-1933 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGGY INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

43359

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en détendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégue.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

jeudi du mois de juin, à 14h00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

43360

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………

2

2.- NADINE S.A., prénommée, mille cinq cent quarante-huit actions………………………………………………………………………

1.548

Total: mille cinq cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………

1.550

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.550.000,-LUF (un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg à Luxembourg 1933.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé;
b) Monsieur Manuel Marasi, administrateur de sociétés, demeurant au 53, rue Nic Martha à L-2133 Luxembourg;
c) Madame Christine Michel, administrateur de sociétés, demeurant au 81, rue de l’industrie à  B-6792 Halanzy

(Belgique).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’ordre de la Couronne de

Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P.-P. Boegen, R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1999, vol. 411, fol. 8, case 9. – Reçu 15.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

octobre 1999.

E. Schroeder.

(45899/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43361

SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme¨ sous la dénomination de SALP EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de bateaux dans la navigation

fluviale, ainsi que toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat d’administrateur est non-
rémunéré.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

43362

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale, Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 25 mai à 16.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………

1.249

2.- Madame Evelyne Jastrow, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Evelyne Jastrow, prénommée;

43363

b) Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Leo Staut, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- SAFILUX S.A., avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neumann.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1999, vol. 411, fol. 10, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

octobre 1999.

E. Schroeder.

(45895/228/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 septembre 1999

En vertu de l’article 6 des statuts et la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement après

la constitution, le Conseil d’Administration décide unanimement de déléguer la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société à Monsieur Raymond Van Herck. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.

Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Raymond Van Herck d’ouvrir un compte en banque auprès de la

CREDIT EUROPEEN S.A. avec siège social, 52, route d’Esch L-2965 Luxembourg. Il est décidé que Monsieur Raymond
Van Herck reçoit procuration de signature seule, comme prévue par la loi sur les sociétés. Les autres administrateurs
signent conjointement.

E. Jastrow

R. Van Herck

L. Staut

Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1999, vol. 125, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45896/228/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

YARRA HOLDING S.A.

A. Renard

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45883/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BERTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.269.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Deux mandataires

(45919/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43364

SCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, route Principale.

R. C. Luxembourg B 42.715.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DUCAR S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, ici représenté par Monsieur

Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Roeser, le 30 juillet 1999.

2. Mademoiselle Loetitia Hombourger, employée privée, demeurant à F-57480 Manderen, 13, rue Principale, ici repré-

senté par Monsieur Eric Jolas, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Goetzingen, le 30 juillet 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux
présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCOOL S.A.

Cette société aura son siège social à Goetzingen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé le Conseil d’Administration,
en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre
pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet le négoce de véhicules neufs et d’occasion, ainsi que la location sans chauffeur.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en facilliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analoge ou connexe au sien ou qu une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et facilliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) EUR chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins.
La durée du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président.
Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

43365

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de trois administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin au siège social ou en

tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit:

1) La société DUCAR S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) Mademoiselle Loetitia Hombourger, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante huit mille
francs (LUF 58.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Dominique Tritz, employé privé, demeurant à F-57480 Manderen, Chemin du Lavoir,
- Mademoiselle Loetitia Hombourger, préqualifiée,
- Monsieur Daniel Sontag, employé privé, demeurant à F-57480 Contz-Les-Bains, Venelle des Hospitaliers 6.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la FIDUCIAIRE EVRARD &amp; KLEIN, 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le siège social de la société est fixé à L-8361 Goetzingen, 12, route Principale.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur délégué, Monsieur Dominique Tritz, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

43366

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1999, vol. 410, fol. 67, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 3 septembre 1999.

M. Walch.

(45897/232/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, route Principale.

R. C. Luxembourg B 42.715.

—

Aujourd’hui, le cinq août.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme SCOOL S.A., avec siège social à L- 8361 Goetzingen,12,

route Principale,

- Monsieur Daniel Sontag, employé privé, demeurant à F-57480 Contz-Les-Bains, 6, Venelle des Hospitaliers,
- Mademoiselle Loetitia Hombourger, employée privée, demeurant à F-57480 Manderen, 13, rue Principale,
- Monsieur Dominique Tritz, employé privé, demeurant à F-57480 Manderen, Chemin du Lavoir.
A l’unanimité des voix ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec

assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 août 1999,
administrateur-délégué:

Monsieur Dominique Tritz, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Ainsi décidé à Goetzingen, le 5 août 1999.
Signé: D. Sontag, L. Hombourger, D.Tritz.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1999, vol. 410, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 septembre 1999.

U. Tholl.

(45898/232/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninetynine, on the thirty-first of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

The US company SONOCO INTERNATIONAL Inc., with registered office c/o CORPORATE TRUST, 1209 Orange

Street, Wilmington, DE 19801 United States of America;

hereby represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership) , the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of SONOCO LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

43367

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand euros), represented by 13 (thirteen) shares

of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company.

They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés é responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

If this majority is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Payment - Contributions

SONOCO INTERNATIONAL Inc., with registered office c/o CORPORATE TRUST, 1209, Orange Street,

Wilmington, DE 19801 United States of America, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each 

43368

subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr F. Trent Hill Jr., company director, residing at 301 Kings Place, Hartsville, SC 29550 USA;
b) Mr Charles Hupfer, company director, residing at 912 West Home Avenue, Hartsville, SC 29550 USA.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SONOCO INTERNATIONAL Inc., ayant son siège social c/o CORPORATE TRUST, 1209 Orange Street,

Wilmington, DE 19801 Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexee au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir consti tué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SONOCO LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000, - (treize mille euros) , représenté par 13 (treize) parts sociales de EUR

1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

43369

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes et sera accompagnée
d’une annexe contenant un résumé de tous les engagements et dettes des gérants envers la société.

En même temps la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés avec le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associes.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

SONOCO INTERNATIONAL Inc., ayant son siège social c/o CORPORATE TRUST, 1209 Orange Street,

Wilmington, DE 19801 Etats-Unis d’Amérique, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts
sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à
l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant gui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des trais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée;
a) Monsieur F. Trent Hill Jr., administrateur de sociétés, demeurant 301 Rings Place, 1-Hartsville, SC 29550 USA;

43370

b) Monsieur Charles Hupfer, administrateur de sociétés, demeurant 912 West Home Avenue, Hartsville, SC 29550

USA.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 119S, fol. 19, case 6. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

J. Elvinger.

(45900/211/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

WATERFALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), 

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié; 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts dune société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de WATERFALL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) divisé en huit cents (800) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

43371

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifié tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, six cents actions…………………………… 600
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, deux cents actions … 200
Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre-

vingt mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.227.192,- LUF.

43372

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen; 
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 1999, vol. 507, fol. 51, case 2. – Reçu 32.272 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 septembre 1999.

J. Seckler.

(45902/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

TRANSEARCH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ESP LARS SKARMAN AKTIEBOLAG, a company with registered office at TjaIvevägen 5, SE-18264 Djursholm,

Stockholm (Sweden),

here represented by Mr Graham J. Wilson, «barrister», demeurant à Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 2, 1999. 
2) 1900 TRUSTEE CO. LIMITED, a company with registered office at Tropic Isle Building, Road Town, Tortola

(British Virgin Islands),

here represented by Mr Sean O’Brien, private employee, residing in Bereldange,
by virtue of a proxy given in Monaco, on September 1, 1999. 
Such proxies, after signature ne varietur by the representatives and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of TRANSEARCH S.A.
The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the personnel consultancy and recruitment within the TRANSEARCH GROUP of

companies.

In general, the Company may carry out, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, all activities, transac-

tions or commercial, industrial, financial, real estate operations, directly or by broking, which may directly or indirectly
be deemed for the accomplishment and development of its objects, remaining always however within the limits
established by the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

43373

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euros (EUR), divided into three thousand two

hundred (3,200) shares with a par value often (10.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the objects

of the Company.

The Board may in particular issue bonds, either in bearer or registered form, with any denomination whatsoever and

payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers who need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or appoint a proxy, who need not be a shareholder. 
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) ESP LARS SKARMAN AKTIEBOLAG, prenamed, one thousand two hundred and eighty shares ………………… 1,280
2)1900 TRUSTEE CO. LIMITED, prenamed, one thousand nine hundred and twenty shares ……………………………… 1,920
Total: tree thousand two hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,200

43374

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (32,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred ninety thousand eight hundred

and seventy-seven (1,290,877.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Lars Skarman, Senior Consultant, residing at Tjalvevägen 5, SE-18264 Djursholm (Sweden),
b) Mrs Pia Skarman, private employee, residing at Tjalvevägen 5, SE-18264 Djursholm (Sweden),
c) Mr Johan Skarman, computer programmer, residing at Nybrogatan 66, SE-11441 Stockholm (Sweden). 
3) The following is appointed Auditor:
AUDILUX LIMITED, with registered office in 19 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2005.
5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect a managing-director, who may have all powers to validly bind the
Company by his sole signature. 

<i>Declaration

The undersigned notary has drawn the attention of the representatives of the appearing parties to the fact that the

Company may have to obtain from the competent administrative authorities an authorization for establisment in
connection with its object before starting its commercial activities, which notice the representatives of the appearing
parties acknowledge having received.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the representatives of the appearers, said repre-

sentatives signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ESP LARS SKARMAN AKTIEBOLAG, une société avec siège social à Tjalvevägen 5, SE-18264 Djursholm,

Stockholm (Suède),

ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 2 septembre 1999.
2) 1900 TRUSTEE CO. LIMITED, une société avec siège social au Tropic Isle Building, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici representée par Monsieurr Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, en date du 1

er

septembre 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSEARCH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

43375

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les conseils en ressources humaines et le recrutement au sein du groupe de sociétés

TRANSEARCH.

De façon générale la Société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer tous actes,

transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières directes ou par courtage, susceptibles
d’être directement ou indirectement utiles à l’accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des obligations soit au porteur soit nominatives, sous

quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou de désigner un mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

43376

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESP LARS SKARMAN AKTIEBOLAG, préqualifiée, mille deux cent quatre-vingts actions ……………………………… 1.280
2) 1900 TRUSTEE CO. LIMITED, préqualifiée, mille neuf cent vingt actions …………………………………………………………… 1.920
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dament convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Lars Skarman, Senior Consultant, demeurant à Tjalvevägen 5, SE-18264 Djursholm (Suède),
b) Madame Pia Skarman, employée privée, demeurant à Tjalvevägen 5, SE-18264 Djursholm (Suède),
c) Monsieur Johan Skarman, informaticien, demeurant à Nybrogatan 66, SE-11441 Stockholm (Suède). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, avec siège social au 19 Mount Havelock, Douglas, Ile du Man.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a attiré l’attention des mandataires des comparantes au fait que la Société doit éventuellement

obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet
social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les mandataires des comparantes reconnaissent
avoir reçu. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Wilson, S. O’Brien, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 45, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(45901/230/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43377

ABO INTERNATIONAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 309, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 52.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(45903/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AGRO-LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.404.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 24 septembre 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctons.

- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch au 3, rue Jean Piret à Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45904/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ALSTERKRUGCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.262.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 septembre 1999 que Monseur Peter

Batchelor, chartered accountant, demeurant à 20 Folly Hill, Farnham, Surrey GU9 0B, a été nommé administrateur en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Monsieur Peter Batchelor terminera le mandat de son prédécesseur
qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45909/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ALLIANCE SANTE S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, Notaire de résidence à Luxembourg, le 31 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 425 du 2 septembre 1995 et dont le statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Baden le 16 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte à 16.00 sous la présidence de Maître Jean-Paul Goerens, Avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Fabiani, économiste, demeurant à Bioggio, Suisse. Le président
désigne comme scrutateur Madame Colette Sadler, employée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

43378

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est libellé comme suit: 
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de FRF 5.900.000,- (cinq millions neuf cent mille francs

français), pour porter le capital social du montant actuel de FRF 710.000.000,- (sept cent dix millions francs français) à
FRF 715.900.000,- (sept cent quinze millions neuf cent mille francs français), par l’émission de 5.900.- (cinq mille neuf
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, accompagnée d’une prime
d’émission totale de FRF 51.365.045,- (cinquante et un millions trois cent soixante-cinq mille et quarante-cinq francs
français), soit une prime d’émission par action nouvelle émise de FRF 8.706,- (huit mille sept cent six francs français).

2) Souscription aux 5.900 (cinq mille neuf cents) actions nouvelles à leur valeur nominale par ALLIANCE UNICHEM

OVERSEAS HOLDINGS LTD, société de droit anglais avec siège à UniChem House, Cox Lane, Chessington, Surrey,
Royaume-Uni, et libération intégrale et immédiate de toutes les actions émises par apport en espèces.

3) Modification de l’article 5, 1

er

alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à FRF 715.900.000,- (sept cent quinze millions neuf cent mille francs français), représenté

par 715.900,- (sept cent quinze mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français)
chacune et entièrement libérée. 

4) Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de FRF 5.900.000,- (cinq millions neuf cent mille francs

français) pour porter le capital social du montant actuel de FRF 710.000.000,- (sept cent dix millions de francs français)
à FRF 715.900.000,- (sept cent quinze millions neuf cent mille francs français) par l’émission de 715.900,- (sept cent
quinze mille neuf cents) actions nouvelles ayant chacune une valeur nominale de FRF 1.000, - (mille francs français),
accompagnée d’une prime d’émission totale de FRF 51.365.045,- (cinquante et un millions trois cent soixante-cinq mille
et quarante-cinq francs français), soit une prime d’émission de FRF 8.706,- (huit mille sept cent six francs français) par
action nouvelle émise.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

L’Assemblée décide d’accepter la souscription par la société ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD

prédite, de 5.900 (cinq mille neuf cents) actions nouvelles à leur valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français)
accompagnées d’une prime d’émission totale de FRF 51.365.045,- (cinquante et un millions trois cent soixante-cinq mille
et quarante-cinq francs français), soit une prime d’émission de FRF 8.706,- (huit mille sept cent six francs français) par
action nouvelle émise, le second actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Faisant suite à cette acceptation, ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, prédite, déclare souscrire à

5.900 (cinq mille neuf cents) actions nouvelles à leur valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français), accompagnées
d’une prime d’émission totale de FRF 51.365.045,- (cinquante et un millions trois cent soixante-cinq mille et quarante-
cinq francs français), soit une prime d’émission de FRF 8.706,- (huit mille sept cent six francs français) par action nouvelle.

Les 5.900 (cinq mille neuf cents) actions nouvelles ainsi souscrites par ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS

HOLDINGS LTD, prédite, ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de
FRF 57.265.045,- (cinquante-sept millions deux cent soixante-cinq mille quarante-cinq francs français) représentant le
montant de l’augmentation de capital et le montant de la totalité de la prime d’émission se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, 1

er

alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à FRF 715.900.000,- (sept cent quinze millions neuf cent mille francs français) représenté

par 715.900 (sept cent quinze mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français)
chacune et entièrement libérées. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF 3.700.000,- (trois millions sept cent mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

43379

Suit la traduction anglaise

In te year one thousand aine hundred ninety-nine, this 25th day of the month of August.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALLIANCE SANTE S.A., a société anonyme, having

its registered office at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (R.C. Luxembourg B 51.279), incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on te 31st of May 1995, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 425 of 2nd of September 1995. 

The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Frank Baden, on the 16th of

July 1999.

The meeting was opened at 16.00 with Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, residing at Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mr Francesco Fabiani, economist, residing in Bioggio, Switzerland. Miss Colette Sadler, employee,
residing in Luxembourg, is appointed as ballot-judge.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested te notary to state:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of te represented shareholders, initialled ne varietur by te appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

Il.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

III.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all items of the agenda. 

IV.- That tge agenda of the present meeting is the following:
1) Capital increase of FRF 5,900,000.- (five million nine hundred thousand French francs), in order to raise the share

capital from its present amount of FRF 710,000,000.- (seven hundred ten million French francs) to FRF 715,900,000.-
(seven hundred fifteen million nine hundred thousand French francs), by issuing 5,900 (five thousand nine hundred) new
shares with a par value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, bearing a total share premium of
FRF 51,265,045.- (fifty-one million two hundred sixty-five thousand forty five French francs), which is FRF 8,706.- (eight
thousand seven hundred and six French francs) share premium per share to be issued.

2) Subscription to the 5,900 (five thousand nine hundred) shares to be issued at their par value by ALLIANCE

UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, an English law company with registered seat at UniChem House, Cox Lane,
Chessington, Surrey, United Kingdom, and full and entire paying up by contribution in cash of all the shares to be issued.

3) Amendment of article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at FRF 715,900,000.- (seven hundred fifteen million nine hundred

thousand French francs), represented by 715,900 (seven hundred fifteen thousand nine hundred) shares of a par value
of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, fully paid in.»

4) Miscellaneous.
Then the General meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of FRF 5,900,000.- (five million nine hundred

thousand French francs) in order to raise the present share capital of FRF 710,000,000.- (seven hundred and ten million
French francs) to FRF 715,900,000.- (seven hundred fifteen million five hundred thousand French francs) by issuing 5,900
(five thousand nine hundred) new shares with a par value of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, with a total
share premium of FRF 51,265,045.- (fifty-one million two hundred sixty-five thousand forty-five French francs), which is
FRF 8,706.- (eight thousand seven hundred and six French francs) share premium per share to be issued. 

<i>Second resolution

<i>Subscription and payment

The general meeting resolves to agree with the subscription by ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD,

aforesaid, to the 5,900 (five thousand nine hundred) shares to be issued with a par value of FRF 1,000.- (one thousand
French francs) each, bearing a total share premium of FRF 51,265,045.- (fifty one million two hundred sixty-five thousand
forty-five French francs), which is FRF 8,706.- (eight thousand seven hundred and six French francs) share premium per
share to be issued, the second shareholder having waived his preferential subscription right.

Pursuant to aforesaid agreement, ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD, aforesaid, declares to

subscribe to the 5,900 (five thousand nine hundred) shares to be issued having a par value of FRF 1,000.- (one thousand
French francs) each, bearing a total share premium of FRF 51,265,045.- (fifty-one million two hundred sixty-five thousand
forty-five French francs), which is FRF 8,706.- (eight thousand seven hundred and six French francs) share premium per
share to be issued.

The 5,900 (five thousand nine hundred) shares to be issued have entirely been subscribed and fully paid in by contri-

bution in cash by ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LTD. Thus the amount of FRF 57,265,045.- (fifty-seven
million two hundred sixty-five thousand forty-five French francs) which represents the amount of capital increase and of
total share premium is from now on at free disposal of the company, as it has been evidenced to the undersigned notary.

43380

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the company’s articles of incorporation. Such

article 5 shall read as follows:

«The subscribed capital of the company is fixed at FRF 715,900,000.- (seven hundred fifteen million nine hundred

thousand French francs), represented by 715,900 (seven hundred fifteen thousand nine hundred) shares of a par value
of FRF 1,000.- (one thousand French francs) each, fully paid in. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at LUF 3,700,000,- (three million seven hundred thousand
Luxembourg francs). 

There being no further business, the meeting is adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Signé: J.-P. Goerens, F. Fabiani, C. Sadler, N. Müller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1999, vol. 852, fol. 63, case 8. – Reçu 3.521.674 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1999.

N. Muller.

(45905/224/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45906/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ASTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.358.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

(45913/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ASTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.358.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juilet 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction

d’administrateur de la société, et de Monsieur Reno Tonelli de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil
d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’Administrateurs de la société, et de Monsieur

Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en remplacement de Monsieur Reno
Tonelli, démissionnaire et Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en
remplacement de Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expireront à l’assemblée générale à tenir

en l’an 2001.

43381

<i>Septième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance en date du 12 avril 1999, et en l’absence de renou-

vellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date
de ce jour. En conséquence, l’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999 la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de
Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999 que le Conseil d’Adminis-

tration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 30 juillet 1999

a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société.

Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre

Bouchoms, en qualité de Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Pierre Bouchoms déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

ASTRAL INTERNATIONAL S.A.

P. Bouchoms

R. Szymanski

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45914/043/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ALLUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.770.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 8 juillet 1999

que le Conseil a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission (Annexe 2) de Monsieur Reno Tonelli de sa fonction

d’administrateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, J.G. de Cicignon, en remplacement de
Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en l’an

2001.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président

du Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ALLUFIN S.A.

S. Vandi

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45907/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.772.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 septembre 1999 que Monsieur Peter

Batchelor, chartered accountant, demeurant 20 Folly Hill, Farnham, Surrey GU9 0B, a été nommé administrateur en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Monsieur Peter Batchelor terminera le mandat de son prédécesseur
qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45918/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43382

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, 1

er

octobre, vol. 529, fol. 23, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(45908/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.828.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, septembre 1999.

Signature.

(45910/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ANTARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.288.

- Constituée en date du 18 novembre 1988 suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à 

L-Luxembourg, pubié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 38 du 11 février 1989;
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 6 septembre 1995 suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C n° 601 du 27
novembre 1995.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>le 17 août 1999 à 15.00 heures:

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ESP en EUR, avec effet au 30 septembre

1999.

- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en EUR, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 395,16 pour le porter de son montant converti
de EUR 240.404,84 à EUR 240.800,00 par incorporation de réserves.

- L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- L’assemblée décide d’adapter l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante mille huit cent euros (240.800,00 EUR), représenté par huit cents

actions d’une valeur nominale de trois cent un euros (301,00 EUR) chacune.»

Luxembourg, le 30 août 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45911/687/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BLITTERSDORF IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.478.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 septembre 1999 que Monsieur Peter

Batchelor, chartered accountant, demeurant 20 Folly Hill, Farnham, Surrey GU9 0B, a été nommé administrateur en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Monsieur Peter Batchelor terminera le mandat de son prédécesseur
qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 1999.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45922/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43383

APTUIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45912/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ATOL VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.313.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45915/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.164.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999

1. L’assemblée révoque avec décharge pleine et entière Monsieur Angelo Zito comme administrateur de la société.
2. L’assemblée nomme la société ENCARTA RESSOURCES LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands

comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Angelo Zito.

3. L’assemblée nomme Madame Sharane Elliott comme nouvel administrateur-délégué.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45917/804/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

CITAI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.242.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 1999 que
- la démission de l’administrateur Monsieur Nico Schaeffer a été acceptée et que la décharge pleine et entière lui a

été accordée;

- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve a été nommé nouveau membre du conseil d’administration pour terminer le mandat de Monsieur Schaeffer,
démissionnaire.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45936/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43384

AUTO RALLYE-GARAGE DA SILVA &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee.

R. C. Luxembourg B 11.651.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés représentant l’intégralité du capital social de la

société à responsabilité limitée AUTO RALLYE-GARAGE DA SILVA &amp; CIE, avec siège social à L-7257 Walferdange, 8,
rue Millewee,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 11.651, à savoir:
1. - Monsieur Antonio De Jesus Da Silva, garagiste, demeurant à L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee,
2. - Madame Maria Isabel Pinto Da Silva, sans état particulier, demeurant à L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee.
Ensuite les associés actuels prénommés, se réunissent en assemblée générale pour laquelle ils se reconaissent dûment

covoqués, et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission du gérant Monsieur Michel Kayser, mécanicien - chef d’atelier, demeurant à 

F-Guénange, 4, rue Léon Lagrange, et lui confère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Deuxième et dernière résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Antonio De Jesus

Da Silva, garagiste, demeurant à L-7257 Walferdange, 8, rue Millewee, avec tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 21 septembre 1999.

A. De Jesus Da Silva

M. I. Pinto Da Silva

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45916/206/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BIT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(45920/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BIT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(45921/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BLUE INDUSTRIE Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(45924/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43385

BLUE DOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.763.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 juillet 1999

que le Conseil a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission (Annexe 2) de Monsieur Reno Tonelli de sa fonction

d’administrateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en rempla-
cement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président

du Conseil d’Administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en l’an

2000.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BLUE DOG S.A.

S. Vandi

P. Bouchoms

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45923/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BRISTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.332.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents

et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45925/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

BRULY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.857.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45927/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GESTION LION OBLIG EURO INVESTMENT FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.126.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION LION OBLIG EURO

INVESTMENT FOND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 24.126, constituée suivant acte notarié en date du 14 mars 1986, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 135 du 22 mai 1986 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié du 23 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 18
avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Véronique Gillet, fondée de pouvoir,

demeurant à Athus (Belgique),

43386

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraodinaire a été convoquée par des

avis adressés aux actionnaires en date du 26 août 1999.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Conversion du capital social en euros. 
2. Augmentation du capital social par prélèvement sur les résultats reportés et la réserve légale pour arriver à un

montant de 300.000,- euros.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25 euros et échange des 5.000 actions existantes contre 12.000 actions.
4. Augmentation du capital social à concurrence de 100.000,- euros pour le porter à 400.000,- euros par la création

et l’émission de 4.000 actions de 25,- euros chacune. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par
CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT.

5. Modification de l’article 5 des statuts. 
6. Refonte des statuts incluant les modifications suivantes:
- modification de l’article 1

er

de manière à changer la dénomination de la société en GESTION CLAM LUXEMBOURG

S.A.;

- modification de l’article 3 de manière à modifier l’objet social de la société comme suit:
«L’objet unique de la Société est la constitution, l’administration et la gestion du Fonds CL INVESTMENT TRUST, un

Fonds Commun de Placement luxembourgeois à compartiments multiples.»;

- mise à jour de l’article 5 suite à l’augmentation de capital et à la conversion en euros du capital social;
- modification de l’article 7 de manière à supprimer la condition de vote du Conseil d’Administration en cas de cession

d’action;

- modification de l’article 10 de manière à modifier les modalités de convocation et de représentation aux réunions

du Conseil d’Administration;

- modification de l’article 11 en ce qui concerne les copies ou extraits de procès-verbaux ou rapports financiers;
- modification de l’article 13 en ce qui concerne les pouvoirs et les attributions spéciales attachés à ces délégations;
- modification de l’article 17 de manière à modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle au 4

ème

jeudi du mois

de février;

- modification de l’article 18 de manière à modifier les modalités de convocation à l’Assemblée Générale;
- modification de l’article 20 de manière à supprimer la condition de présidence de l’Assemblée Générale et les

modalités d’établissement des procès-verbaux, copies ou extraits des procès-verbaux;

- suppression de l’article 21 et renumérotation des articles subséquents;
- modification des articles 17 et 22 de manière à modifier la date de clôture de l’exercice au 31 octobre;
- reformulation de l’article 23 relatif à la constitution de la réserve légale et à l’affectation du bénéfice;
- insertion de l’article 27 concernant les modifications de statuts;
- reformulation de l’article 28 relatif aux lois applicables.
7. Ratification de la nomination de Messieurs Mark Sinsheimer, Jacques Henry, Pierre Debray et Eric Terme comme

administrateurs de la société.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, deux mille cinq cents (2.500) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) en cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (122.946,76 EUR). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-seize mille cinquante-trois euros

vingt-quatre cents (176.053,24 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-
six euros soixante-seize cents (122.946,76 EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR), sans émission d’action
nouvelle, par prélèvement de cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante-huit euros soixante-cinq cents
(174.468,65 EUR) sur les résultats reportés et de mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros cinquante-huit cents
(1.584,58 EUR) sur la réserve légale de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés et de la réserve légale par le bilan de la

Société arrêté au 31 décembre 1998, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros et de porter en conséquence le nombre

des actions représentatives du capital social à douze mille (12.000) actions, de sorte que le capital est désormais fixé à

43387

trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune. Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants contre annulation des
anciennes actions au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de ne pas délibérer sur le point 4 de l’ordre du jour. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR).
Il est représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune qui

sont et resteront nominatives. Les actions ont été libérées à hauteur de 100%.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société, incluant la suppression pure et simple des

articles 6 et 21 des statuts et la renumérotation des articles subséquents, ainsi que les modifications des articles 1

er

, 3,

5, 7, 10, 11, 14, 17, 18, 20, 22, 23, 27 et 28 qui auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une Société Anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de GESTION CLAM

LUXEMBOURG S.A.

Art. 3. Premier alinéa. L’objet unique de la Société est la constitution, l’administration et la gestion du Fonds CL

INVESTMENT TRUST, un Fonds Commun de Placement luxembourgeois, à compartiments multiples.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR).
Il est représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune qui

sont et resteront nominatives. Les actions ont été libérées à hauteur de 100%. 

Art. 7. Premier alinéa. Toute cession d’action est subordonnée à l’assentiment du Conseil d’Administration. Si le

Conseil refuse d’agréer une cession, il n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus.

Art.10. Quatrième alinéa. Les convocations écrites aux réunions du Conseil seront expédiées à tous les admi-

nistrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure de cette réunion sauf en cas d’urgence; cette convocation ne sera
pas nécessaire si tous les Administrateurs marquent leur accord par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou par
télex.

Art.10. Septième alinéa. Tout Administrateur peut donner par écrit, câble, télégramme, téléfax ou télex à un de

ses collègues du Conseil, pouvoir de le représenter aux réunions du Conseil.

Art. 11. Les délibérations du Conseil d’Administration, à l’exception de celles décrites au dernier paragraphe de

l’article 10 des présents statuts seront établies par des procès-verbaux à signer par le Président de la réunion.

Tout porteur d’originaux de copies ou extraits de procès-verbaux ou de rapports financiers du Fonds aura tous

pouvoirs pour effectuer tous dépôts, formalités ou publication auprès des autorités de contrôle.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la repré-

sentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non Administrateurs et avec l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des actionnaires, à un ou plusieurs Administrateurs.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments qui y seront attachés.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Art. 14. Premier alinéa. La Société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, par son Conseil

d’Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit soit en son sein,
soit en dehors de celui-ci.

Art. 17. Premier et deuxième alinéas. L’exercice social commence le premier novembre et finit le trente et un

octobre de chaque année.

L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième jeudi du mois de février à seize heures.

Art. 18. Deuxième alinéa. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée des

actionnaires et qu’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 20. Le Président de l’Assemblée désigne le secrétaire et l’Assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment

avec lui le bureau. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il
s’agissait de la révocation d’Administrateurs ou de Commissaires aux Comptes. Toutefois, une Assemblée groupant tous
les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix qui s’attachent aux actions présentes et représentées.
Art. 22. Au trente et un octobre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte de profits

et pertes.

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins qui sera affecté à la formation de la

réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais
reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

43388

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde du bénéfice net annuel et pourra déclarer

le paiement d’un dividende, la mise en réserve ou le report à nouveau en ce qui concerne le dividende, les mises en
réserve et le report à nouveau.

Art. 27. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une Assemblée Générale des actionnaires

statuant suivant les conditions de quorum et de vote prévues par les lois luxembourgeoises.

Art. 28. Toutes les matières non couvertes dans les présents statuts seront déterminées suivant la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi que suivant la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de ratifier la nomination des personnes suivantes en qualité d’administrateurs de la Société:
- Monsieur Mark Sinsheimer, Directeur Marketing et Commercial au CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT,

demeurant à Boulogne-Billancourt, France;

- Monsieur Pierre Debray, Directeur Commercial International au CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT,

demeurant à Fourqueux, France;

- Monsieur Jacques Henry, employé au Département Marketing du CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT,

demeurant à Paris, France;

- Monsieur Eric Terme, Directeur du Département OPC au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG, demeurant à

Luxembourg.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale de l’an deux mille.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Gillet, T. Dahm, C. Waucquez, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 119S, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

F. Baden.

(45986/200/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GESTION LION OBLIG EURO INVESTMENT FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.126.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(45987/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

C.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.429.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45928/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.592.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(45929/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43389

BRITMAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 25.060.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 1999

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Jacques Tordoor et Guy Glesener de leur poste

d’Administrateur de la société et de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire de la société et leur accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg,
et comme nouveau commissaire:
- EURAUDIT S.A., 16, allée Marconi,Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société, 16, allée Marconi, B.P. 260, L-2012 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1999, vol. 529, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45926/531/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULATORS TECHNOLOGY S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.593.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(45930/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.594.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(45931/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

DOLMEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.068.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45951/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43390

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 46.377.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(45932/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

CEODEUX SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.595.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45933/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.596.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45934/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

CIT-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.366.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45935/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

EURO DERIVATE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 68.727.

—

AUSZUG

Es entgeht aus dem Protokoll einer ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 13. September 1999

abgehalten, wurde, dass

- die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates von bisher vier auf fünf erhöht wurde.
- Herr Manfred Caesar, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Frankfurt/Main (BRD) als neues Verwaltungsmitglied ernannt

wurde. Sein Mandat wurde bis zur jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2005 abgehalten wird, erteilt.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. September 1999.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45961/263/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43391

CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.775.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 13 juillet 1999,

que le conseil a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration prend acte de la démission (Annexe 2.) de Monsieur Reno Tonelli de sa fonction d’admi-

nistrateur. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, en remplacement de
Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en l’an

2001.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de président

du conseil d’administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CLEF DE VOUTE S.A.

S. Vandi

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45937/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45938/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

COARRIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.099.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45939/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

COMPACT EQUIPMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(45940/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43392

---

Document Outline

S O M M A I R E

RAYCA FINANCE S.A.

SIBEMOL S.A.

SYNAPSE S.A.

S.I.E.T.

S.I.E.T.

TOPFORD LIMITED S.A.

 anc. TARLTON S.A. 

TEC-INFO S.A.

TALENTA HOLDING S.A.

T.C.G. GESTION S.A.

T.C.G. GESTION S.A.

TERRECHAMP S.A.

TRAMALIN S.A.

TERROMA S.A.

TOURSHIP GROUP S.A.

TOURSHIP GROUP S.A.

TREMA S.A.

VA LONTANO TRAVEL SERVICES

UNITED PROJECTS S.A.

VALTRANS S.A.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

VHG

WEST ANAPRO S.A.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.

VLAMO S.A.

WALTER BAU LUX

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY. 

WAPLINVEST S.A.

WERKFIN S.A.

W. FREDMANN &amp; CIE S.A.

WIRLY-I.I S.A.

LE DAUPHIN S.A.

ZORAL S.A.

ZORAL S.A.

MAYMOUTH DEVELOPMENTS LIMITED

WÜSTENROT BAUSPARKASSE A.G.

SIGGY INVESTMENT S.A.

SALP EUROPE S.A.

SALP EUROPE S.A.

YARRA HOLDING S.A.

BERTOPHE S.A.

SCOOL S.A.

SCOOL S.A.

SONOCO LUXEMBOURG

WATERFALL S.A.

TRANSEARCH S.A.

ABO INTERNATIONAL TRADING

AGRO-LUX IMPORT-EXPORT

ALSTERKRUGCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G.

ALLIANCE SANTE S.A.

ALLIANCE SANTE S.A.

ASTRAL INTERNATIONAL S.A.

ASTRAL INTERNATIONAL S.A.

ALLUFIN S.A.

BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN A.G.

ALOFOR HOLDING S.A.

ANCHOR LINK S.A.

ANTARES HOLDING S.A.

BLITTERSDORF IMMOBILIEN A.G.

APTUIT

ATOL VOYAGES S.A.

BEAUMANOIR S.A.

CITAI LUX S.A.

AUTO RALLYE-GARAGE DA SILVA &amp; CIE

BIT INTERNATIONAL

BIT INTERNATIONAL

BLUE INDUSTRIE Société Anonyme. 

BLUE DOG S.A.

BRISTON S.A.

BRULY

 GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A.

GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A.

C.A.T. HOLDING S.A.

CEODEUX EXTINGUISHER VALVES TECHNOLOGY S.A.

BRITMAG HOLDING S.A.

CEODEUX HIGH PRESSURE VALVES &amp; REGULATORS TECHNOLOGY S.A.

CEODEUX LPG VALVES TECHNOLOGY S.A.

DOLMEN S.A.

CEODEUX REFRIGERANT VALVES TECHNOLOGY S.A.

CEODEUX SERVITEC S.A.

CEODEUX ULTRA PURE EQUIPMENT TECHNOLOGY S.A.

CIT-LUXEMBOURG

EURO DERIVATE

CLEF DE VOUTE S.A.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

COARRIP S.A.

COMPACT EQUIPMENTS