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43297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 903

29 novembre 1999

S O M M A I R E

ACM Global Investments …………………………………

page

43299

Ambrasoft S.A., Luxembourg…………………………………………

43308

American Express Investment Trust …………………………

43303

Antinori International S.A., Luxembourg…………………

43339

Artemis Conseils S.A., Bertrange…………………………………

43326

Art & Bois Concept S.A., Hesperange ………………………

43329

Ashendale & Breckland S.A., Luxembourg………………

43319

Bankers Trust Luxembourg S.A., Luxembourg ……

43302

BPR Management S.A., Luxembourg …………………………

43300

Businessprinter S.A., Mersch …………………………………………

43321

Case Consult S.A., Strassen ……………………………………………

43308

C.E.F.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………

43317

Charbel S.A., Luxembourg ………………………………………………

43324

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

43341

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ……

43302

EUM S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43300

Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg ……………………

43343

Formula Capital Invest ………………………………………………………

43298

GEM-World, Sicav, Luxembourg …………………………………

43344

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………

43344

King Charter S.A., Luxembourg ……………………………………

43333

Lisboa Immobilière S.A., Luxembourg………………………

43340

Lobic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43340

Lux-Avantage, Luxembourg ……………………………………………

43342

Lux-Croissance, Luxembourg…………………………………………

43342

Lux-Equity, Sicav, Luxembourg ……………………………………

43341

Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg ………………………………

43343

Magalor Investissements S.A., Luxembourg……………

43339

Nikko Currency Fund …………………………………………………………

43339

Putnam High Income GNMA Fund S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

43340

Storebrand International Investments Fund,

Fonds Commun de Placement …………………………………

43299

Superlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

43312

Swissca Bond Invest Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

43313

Swissca Floor Funds Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

43314

Swissca MM Funds Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

43315

Swissca Portfolio Funds Management Company

S.A., Luxembourg……………………………………………

43315

43316

T.B.C. S.A., Luxembourg …………………

43317

43318

43319

Télédirect S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg …………

43316

Télédirect S.A., Luxembourg …………………………………………

43316

Ter Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

43331

Topvision Luxembourg S.A., Luxembourg………………

43333

Tour Nouvelle S.A. ………………………………………………………………

43307

Transeuro S.A., Luxembourg …………………………

43331

43332

Unity Foundation, Luxembourg ……………………

43313

43314

Vania Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43332

Vinum Veritas, S.à r.l., Lenningen ………………

43337

43338

Vitonet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

43337

Vitosec S.A., Luxembourg ………………………………………………

43338

Vulcan S.A., Luxembourg …………………………………………………

43312

Xender Eurolink S.A., Luxembourg ……………………………

43338

FORMULA CAPITAL INVEST.

—

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft des FORMULA CAPITAL INVEST hat in Übereinstimmung mit der

Depotbank beschlossen:

1. Namensänderung.
Die Änderung des Namens des Teilfonds TECHNO - GROWTH FUND in TGF GROWTH FUND.
2. Anpassungen des Verwaltungsreglements.
(a) Besonderer Teil
Der Besondere Teil des Verwaltungsreglements betreffend die Informationen des TECHNO-GROWTH FUND wird

ersatzlos gestrichen. Die entsprechenden Informationen werden als Anhang zum Verkaufsprospekt wiedergegeben.

(b) Referenzänderung
Jegliche Referenz im Verwaltungsreglement auf den Besonderen Teil des Verwaltungsreglements bezüglich eines

Teilfonds wird ersetzt durch eine Referenz auf den Anhang zum Verkaufsprospekt bezüglich eines Teilfonds.

(c) Änderung von Bezeichnungen
Jegliche Bezeichnung «Zahlstelle» im Verwaltungsreglement ist zu ersetzen durch die Bezeichnung «Zahl- und Infor-

mationsstelle».

(d) Änderung Artikel 1
In Artikel 1, Abschnitt (3) wird vor Satz 1 folgender Satz eingefügt:
«Die Verwaltungsgesellschaft behält sich das Recht vor, innerhalb jedes Teilfonds den Anteilinhabern die Wahl

zwischen erstens Namens- und Inhaberanteilen und zweitens zwischen thesaurierenden Anteilen und ausschüttenden
Anteilen anzubieten.»

Ebenso wird als letzter Satz eingefügt:
«Welche Arten von Anteilen für einen Teilfonds angeboten werden, ergibt sich aus dem Anhang zum Verkaufspros-

pekt für den jeweiligen Teilfonds.»

(e) Änderung Artikel 4, Absätze 2 und 3
Absatz 2
Der Vertrag vom 8. Dezember 1998 betreffend die Zahlstelle in Deutschland wird ersetzt durch den Vertrag vom 8.

Juni 1999.

Absatz 3
Der Vertrag vom 8. Dezember 1998 betreffend die Zahlstelle in der Schweiz wird ersetzt durch den Vertrag vom 15.

Juni 1999.

(f) Änderung Artikel 6. Absatz 1
Der Vertrag vom 8. Dezember 1998 wird ersetzt durch den Vertrag vom 12. Januar 1999.
(g) Änderung Artikel 16
Artikel 16, Abschnitt (1) wird neu eingefügt und wie folgt gefasst:
«Die Verwaltungsgesellschaft behält sich das Recht vor, innerhalb jedes Teilfonds den Anteilinhabern die Wahl

zwischen erstens Namens- und Inhaberanteilen und zweitens zwischen thesaurierenden Anteilen und ausschüttenden
Anteilen anzubieten.

Die Verwaltungsgesellschaft gibt die auf den Namen lautenden Anteile generell in Form von Anteilbestätigungen oder,

auf Wunsch des Anlegers, in Form von Zertifikaten (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) aus, die einen oder
mehrere Anteile des Anteilinhabers an dem Fonds verbriefen.

Welche Arten von Anteilen für einen Teilfonds angeboten werden, ergibt sich aus dem Anhang zum Verkaufsprospekt

für den jeweiligen Teilfonds.»

Die nachfolgenden Abschnitte werden entsprechend neu numeriert.
Artikel 16, Abschnitt (2), Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann über die Depotbank auf den Inhaber lautende Anteilzertifikate über ganze Anteile

ausstellen. Die durch die Zustellung anfallenden Kosten werden dabei dem Zeichner in Rechnung gestellt. Die Zertifikate
der Inhaberanteile werden, wenn ausgegeben, in Stückelungen zu 1, 10 und 100 Anteilen geliefert.»

(h) Änderung Artikel 18
Im Abschnitt (1), Satz 1 wird nach «... Verwaltungsgesellschaft mindestens ...» das Wort «aber» gestrichen.
(i) Änderung Artikel 21, Abschnitt (3), Satz 2 und Artikel 23, Satz 2
Die Referenzen auf den ersten Jahresbericht und den Ablauf des ersten Geschäftsjahres werden aktualisiert.
3. Inkrafttreten
Die Änderungen werden am 29. November 1999 im Mémorial veröffentlicht und treten am 4. Dezember 1999 in

Kraft.

FORMULA CAPITAL

BANQUE INTERNATIONALE

MANAGEMENT S.A.

A LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53725/006/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1999.

43298

ACM GLOBAL INVESTMENTS.

—

These consolidated management regulations have been filed with the chancery of the district court of Luxembourg.
Ce règlement de gestion consolidé a été déposé auprès du registre de commerce.
Dated 12 November, 1999.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(52923/260/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), on

November 29, 1999.

Between:
1) STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited company having its registered office at 5, rue

Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited

company with its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custo-
dian»);

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of the STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, a

Luxembourg undertaking for collective investment in transferable securities (the «Fund»), the Management Company
may, with the approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment to the Management Regula-
tions as agreed below shall become effective at the date of its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
1) Article 3, The Custodian Bank:
Amendment of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«The Management Company has appointed CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., a joint stock

company organised under the Luxembourg law, with its registered office in Luxembourg, as Custodian Bank.»

2) Article 6, Issue and Conversion of Units:
Deletion of the last sentence of the fifth paragraph.
Insertion, after the last remaining sentence of the fifth paragraph, of the following sentences:
«If the Management Company determines such other currencies, the Net Asset Value of the relevant units will be

rounded up or down to the next smallest customary currency unit. Any currency conversion costs arising in this respect
shall be borne by the Fund. The Management Company shall endeavour that any currency risks to be borne by the Fund
shall be covered to the largest possible extent by way of corresponding currency transactions.»

3) Article 7, Unit Ownership:
Amendment of the third sentence of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«Fractions of Units may be issued to the nearest one hundredth of a Unit.»
4) Article 8, Net Asset Value:
Amendment of the second sentence of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«The Net Asset Value is calculated on the basis of the last available prices on the Valuation Date, as defined in the

Sales Prospectus but not less than twice monthly, by CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg.»

Amendment of the second sentence of the third paragraph which shall henceforth read as follows:
«The Net Asset Value of each Class of units of each Sub-Fund as well as the issue and redemption price is expressed

in the currency of the Sub-Fund and is calculated by CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
by dividing the total assets of the Sub-Fund less the liabilities properly allocable to each Class of units of such Sub-Fund
by the number of units of the relevant Class in circulation.»

Amendment of the fourth paragraph which shall henceforth read as follows:
«The total consolidated net assets of the Fund are expressed in Euro and correspond to the difference between the

total assets of the Fund and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Sub-Fund, if
denominated in another currency, are converted into Euro at the prevailing exchange rate and added together.»

5) Article 10, Redemption of Units:
Amendment of the second sentence of the second paragraph which shall henceforth read as follows:
«There may be a redemption fee paid from the proceeds of a Unitholder’s redemption to the Management Company,

which shall be determined by the Management Company for each Sub-Fund.»

Deletion of the last sentence of the fourth paragraph.
Insertion, after the last remaining sentence of the fourth paragraph, of the following sentences:

43299

«If the Management Company determines such other currencies, the Net Asset Value of the relevant units will be

6) Article 13, Business Year, Audit:
Amendment of the second paragraph which shall henceforth read as follows:
«To establish the balance sheet of the Fund which shall be expressed in Euro, the assets of each Sub-Fund shall be

converted from its relevant currency into Euro.»

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of October

20, 1999, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

as Custodian

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(50885/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

EUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.995.

BPR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.724.

—

MERGER PROJECT

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, acting by virtue of the Board of

Directors’ resolution taken on November 1999 as proxy holder of the Board of Directors of EUM S.A., with registered
seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered at the Commercial Register of Luxembourg, with number B
54.995, incorporated by notarial deed on May 9, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 414 on August 26, 1996, amended for the last time by notarial deed of the undersigned notary on
December 23, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 234 of April 10, 1998,

hereafter designated as «the absorbing company».
2. Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, acting by virtue of the Board of

Directors’ resolution taken on November 1999 as proxy holder of the Board of Directors of BPR MANAGEMENT S.A.,
with registered seat at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, registered at the Commercial Register of
Luxembourg, with number B 54.724, incorporated by notarial deed on April 25, 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 368 of August 1st, 1996,

hereafter designated as «the absorbed company».
Said board resolutions, after having been signed ne varietur by the persons appearing and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as mentioned, have requested the undersigned notary to enact the following:
1. The «société anonyme» EUM S.A. plans to merge with the «société anonyme» BPR MANAGEMENT S.A. by

absorption of the latter by the first one.

2. The absorbing company holds the entire share capital of the absorbed company, consisting of one thousand two

hundred and fifty (1.250) shares without nominal value and with voting right. There exists no share conferring special
rights to its holder or securities other than shares.

3. From January 1, 1999 on, all transactions of BPR MANAGEMENT S.A. are, accounting-wise, considered as accom-

plished in the name and for the account of EUM S.A.

4. No particular advantages are granted to any experts, board members or auditors of the merging companies.
5. Between the parties the merger will only take effect one month after the publication of the merger project in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in accordance with article 9 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

All shareholders of EUM S.A. have the right, at least one month before the merger takes effect, to examine the

merger project, the annual accounts, an intermediate situation as well as the management’s report as determined in
article 267 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

During this same period, one or more shareholders of the absorbing company, owning together at least 5 % of the

subscribed capital, have the right to require the holding of the general shareholders’ meeting deciding on the approval
of the planned merger.

43300

In case the general shareholders’ meeting has not been convened or the merger project has been accepted, the

merger will become effective one month after the publication specified as sub point 5. and will automatically involve the
legal consequences provided for in article 274 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

9. The legal documents of the absorbed company will be kept at the legal seat of the absorbing company during the

period provided for in the law.

10. The present merger project is based on the annual accounts as of December 31, 1998 of both companies and

certified true and correct by the independent auditor.

Accounting-wise, the merger will take effect as of January 1, 1999.
11. According to article 274 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the merger will

automatically involve the following effects:

Full transfer of all assets and liabilities from the absorbed company to the absorbing company, with effect between the

companies as well as third parties; The absorbed company ceases to exist;

Cancellation of all shares of the absorbed company, be they held by the absorbed or absorbing company or by a third

party acting in its own name but for the account of one of theses companies;

Notwithstanding the previous provisions, the transfer of the intellectual and industrial property as well as of real

rights others than real guaranties on personal and real estate, will only be opposable to third parties after execution of
the formalities provided for by the special laws applicable to these transactions. The absorbing company can execute
these formalities itself.

The undersigned notary confirms the lawfulness of the present merger project according to the provisions of article

271, paragraph 2, of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, agissant suivant un mandat

conféré par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue en novembre 1999, en tant que mandataire du Conseil
d’Administration de la EUM S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.995, constituée suivant acte notarié, en date du 9
mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 414 du 26 août 1996, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 10 avril 1998,

ci-après dénommée «la société absorbante».
2. Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, agissant suivant un mandat

conféré par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue en novembre 1999, en tant que mandataire du Conseil
d’Administration de la BPR MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.724, constituée suivant
acte notarié, en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 1

août 1996,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Les procès-verbaux des réunions, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire, resteront

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion comme

suit:

1. La société anonyme EUM S.A. entend fusionner avec la société anonyme BPR MANAGEMENT S.A. par absorption

de cette dernière par la première.

2. La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée, à savoir mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale avec le droit de vote, étant entendu qu’il n’existe pas d’actions
conférant des droits spéciaux ni des titres autres que les actions.

3. Les opérations de BPR MANAGEMENT S.A. sont à considérer du point de vue comptable comme accomplies au

nom et pour le compte de EUM S.A. à partir du 1

janvier 1999.

4. Il n’est accordé aucun avantage particulier aux experts, administrateurs ou aux commissaires aux comptes des deux

sociétés qui fusionnent.

5. La fusion ne prend effet entre parties qu’un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément à l’article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée.

6. Tous les actionnaires de EUM S.A. ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette société, au moins

un mois avant que l’opération ne prenne effet entre les parties, du projet de fusion, des comptes annuels ainsi que des
rapports de gestion tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

43301

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent (5 %) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication, comme indiqué sub 5., et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

9. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10. Le présent projet de fusion est établi sur base des comptes annuels au 31 décembre 1998 des deux sociétés,

certifiés conformes par un réviseur d’entreprises. La fusion s’opère avec effet comptable au 1

janvier 1999.

11. En vertu de l’article 274 de la loi du 10 août 1915, la fusion entraîne de plein droit les effets suivants:
Transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbante;

La société absorbée cesse d’exister;
L’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou par la société absorbée, ou

encore par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de l’une des sociétés;

Par dérogation aux alinéas précédents, le transfert des droits de propriété industrielle et intellectuelle ainsi que des

droits réels autres que les sûretés réelles sur meubles et immeubles n’est opposable aux tiers que dans les conditions
prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations. La société absorbante peut procéder elle-même à ces forma-
lités.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1999.

J. Elvinger.

(54177/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 9.164.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 17.624.

—

Simplified merger by acquisition between

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. and BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

Draft terms of the merger

1. Merging companies
a) Acquiring company
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., incorporated under Luxembourg law on August 12, 1970 as a limited

liability company with its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as acquiring company.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. is registered under the number B 9.164 at the trade register of the district

of Luxembourg.

The subscribed share capital amounts to EUR 215 million and is divided into 860,000 shares with no par value. The

share capital is fully paid in.

b) Acquired company
BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., incorporated under Luxembourg law on July 16, 1980 as a limited liability

company with its registered office at 14, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, as acquired company.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A. is registered under the number B 17.624 at the trade register of the district

of Luxembourg.

The subscribed share capital amounts to LUF 360 million and is divided into 12,500 ordinary shares with value of LUF

28,800.- each. The paid-in capital amounts to LUF 252 million, LUF 108 million are subscribed but not yet called.

2. DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. is owner of 100% (12,500 ordinary shares) of the share capital of

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A. and consequently holds all the voting rights in respect of BANKERS TRUST
LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A. has not issued any additional voting shares.
3. DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. intends to merge with BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A. in accor-

dance with Art. 278 of the Luxembourg Commercial Companies Act as amended (hereafter the Law of August 10,
1915).

43302

4. With effect from the date on which the shareholders of both DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. and

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A. have approved the merger as provided for in Article 272 of the Law of August
10, 1915, the business and all activities of BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A. will be accounted for as business and
activities of DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

5. There are no shareholders of BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A. with special rights or holders of securities

(other than shares) issued by BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

6. The members of the Board of Directors and the independent auditors of the merging companies are not entitled

to any specific rights or advantages.

Luxembourg, 15th November 1999.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

E.W. Contzen

K.-M. Vogel

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

E.W. Contzen

K.-M. Vogel

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53584/999/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1999.

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company to

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST (the «Trust») with the approval of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., the Management Regulations of the Trust shall be amended as follows:

I. Article 6, III, 2., b), first sentence, is amended to read as follows:
«The transactions made for a sub-fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate

assets of such sub-fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held, provided
that this limitation shall not be applicable to hedging transactions intended to preserve the Yen or other currency value
of shares as (and if) described in the relevant Appendix.»

II. Appendix III, item 16 is amended to read:
«1.0% (when converted from other sub-funds), provided that no conversion charge shall be imposed when converted

from AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND (Yen-hedged).»

III. Appendix V, item 16 is amended to read:
«1.0% (when converted from other sub-funds), provided that no conversion charge shall be imposed when converted

from AMERICAN EXPRESS EURO EQUITY FUND (Yen-hedged).»

IV. Appendix VI, item 16 is amended to read:
«1.0% (when converted from other sub-funds), provided that no conversion charge shall be imposed when converted

from AMERICAN EXPRESS GLOBAL BALANCED FUND (Yen-hedged).»

V. Appendices VII to IX are added to the Management Regulations and shall read as follows:

APPENDIX VII TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Relating to the sub-fund

AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND (YEN-HEDGED)

1. Name.
AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST - AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND (Yen-Hedged) (the

«Fund»).

2. Reference Currency.
Japanese Yen.
3. Investment Policy.
The investment objective of the Fund is to seek to achieve capital appreciation by investing in the Class D shares of

«World Equities», a sub-fund of American Express Funds, an undertaking for collective investment organised under
Luxembourg law and qualifying as a UCITS under EC directive 85/611/EEC and under Part I of the Luxembourg law of
30th March, 1988.

The currency hedging policy of the Fund is described in detail under 19. below.
World Equities (the «Portfolio») has, in principle, the following investment policy:
«The Portfolio will be invested in a globally diversified portfolio of equity securities (including securities convertible

into equity securities and/or warrants) of corporate issuers located in various countries.

Investments will generally be made in major world markets, except that the Portfolio may invest up to 15% of its net

assets at the time of purchase in securities of companies in emerging markets.»

The Fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short term

money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12 months, and issued or
guaranteed by first-class issuers.

Investment restriction:

The Management Company may not, on behalf of the Fund, carry out uncovered sales of securities.
4. Investment Manager.
The Management Company of the Trust has appointed AMERICAN EXPRESS ASSET MANAGEMENT LTD to

implement the currency hedging policy as disclosed below.

43303

5. Distribution Policy.
It is intended that dividends will not be paid. However, the Management Company may at its discretion declare the

amount of any final dividend following the end of each annual accounting period and interim dividends from time to time.

Dividends may be paid out of investment income, capital gains and capital.
6. Management Fee.
The Management Company is entitled to a fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of

1.0% calculated on the basis of the total average net assets attributable to the Fund during the relevant quarter. The
Management Company shall, out of such fee, pay all fees, costs and expenses of any kind incurred on behalf of the Fund,
including Custodian fees, Investment Manager fees and Distributor’s fees.

7. Custodian Fee.
The Custodian is entitled to a custodian fee in accordance with common practice in Luxembourg, payable quarterly,

out of the management fee.

8. Investment Manager Fee.
The Investment Manager is entitled to an investment manager fee as agreed from time to time between the

Investment Manager and the Management Company, payable quarterly, out of the management fee.

9. Distributor’s Fee.
The Distributor in Japan appointed by the Management Company in connection with the Fund or their agents are

entitled to a fee payable quarterly, out of the management fee.

10. Duration.
The Fund has been established for an undetermined duration.
11. Dealing Day.
A «Dealing Day» for the Fund shall mean a day when banks in Luxembourg and Japan are open for business.
12. Initial Offering Period.
29th November, 1999.
13. Issue Price during the Initial Offering Period.
1 Japanese Yen.
The initial subscription amounts will have to be received by the Custodian on 30th November, 1999.
The sales charge to be retained by the distributors shall not amount to more than 2% of the Purchase Price.
14. Payment of Purchase Price.
Payment will be made within four Luxembourg bank business days following the Dealing Day on which the application

for purchase of shares is received or deemed to be received.

15. Payment of Repurchase Price.
Payment of the repurchase price shall be made within four Luxembourg bank business days following the Dealing Day

on which the application is received or deemed to be received and the Share certificates (if issued) are received.

16. Repurchase Charge.
None.
17. Sales Charge.
Up to 2% of the Purchase Price.
18. Conversion Charge.
1% (when converted from other sub-funds), provided that no conversion charge shall be imposed when converted

from AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND.

19. Currency Hedging Transactions.
The Management Company of the Trust intends to hedge at the level of the Fund in normal circumstances not less

than 80% and not more than 100% of the non-Yen exposure of AMERICAN EXPRESS FUNDS - WORLD EQUITIES to
the Japanese Yen. The hedging transactions will normally only be conducted for non-Yen currencies in which at least 5%
of the net assets of AMERICAN EXPRESS FUNDS - WORLD EQUITIES are denominated. For purposes of determining
whether a net currency position exceeds 5%, the hedging transactions already entered into at the level of AMERICAN
EXPRESS FUNDS - WORLD EQUITIES are taken into account.

20. Valuation of the Assets.
Assets denominated in a currency other than the Reference Currency will be converted into the Reference Currency

at the latest available middle market exchange rate. In that context, account shall be taken of hedging instruments used
to cover foreign exchange risks.

APPENDIX VIII TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Relating to the sub-fund

AMERICAN EXPRESS EURO EQUITY FUND (YEN-HEDGED)

1. Name.
AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST - AMERICAN EXPRESS EURO EQUITY FUND (Yen-Hedged) (the

«Fund»).

2. Reference Currency.
Japanese Yen

43304

3. Investment Policy.
The investment objective of the Fund is to seek to achieve capital appreciation by investing in Class D shares of the

«European Equities», a sub-fund of AMERICAN EXPRESS FUNDS, an undertaking for collective investment organised
under Luxembourg law and qualifying as a UCITS under EC directive 85/611/EEC and under Part I of the Luxembourg
law of 30th March, 1988.

The currency hedging policy of the Fund is described in detail under 19. below.
European Equities (the «Portfolio») has, in principle, the following investment policy:
«The European Equities Portfolio will be invested in an internationally diversified portfolio of equity securities

(including securities convertible into equity securities and/or warrants) of corporate issuers located in various countries
throughout Europe. Investments will generally be made in major European markets, except that the Portfolio may invest
up to 25% of its net assets at the time of purchase in securities of companies in emerging European markets. Investment
decisions will be made from a Euro perspective.»

The Fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short term

money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12 months, and issued or
guaranteed by first-class issuers.

Investment restriction:

implement the currency hedging policy as disclosed below.

5. Distribution Policy.
It is intended that dividends will not be paid. However, the Management Company may at its discretion declare the

amount of any final dividend following the end of each annual accounting period and interim dividends from time to time.

7. Custodian Fee.
The Custodian is entitled to a custodian fee in accordance with common practice in Luxembourg, payable quarterly,

out of the management fee.

8. Investment Manager Fee.
The Investment Manager is entitled to an investment manager fee, as agreed from time to time between the

Investment Manager and the Management Company, payable quarterly, out of the management fee.

9. Distributor’s Fee.
The Distributor in Japan appointed by the Management Company in connection with the Fund or their agents are

entitled to a fee payable quarterly, out of the management fee.

for purchase of shares is received or deemed to be received.

15. Payment of Repurchase Price.
Payment of the repurchase price shall be made within four Luxembourg bank business days following the Dealing Day

on which the application is received or deemed to be received and the Share certificates (if issued) are received.

from AMERICAN EXPRESS EURO EQUITY FUND.

43305

19. Currency Hedging Transactions.
The Management Company of the Trust intends to hedge at the level of the Fund in normal circumstances not less

than 80% and not more than 100% of the non-Yen exposure of AMERICAN EXPRESS FUNDS - EUROPEAN EQUITIES
to the Japanese Yen. The hedging transactions will normally only be conducted for non-Yen currencies in which at least
5% of the net assets of AMERICAN EXPRESS FUNDS - EUROPEAN EQUITIES are denominated. For purposes of deter-
mining whether a net currency position exceeds 5%, the hedging transactions already entered into at the level of
AMERICAN EXPRESS FUNDS - EUROPEAN EQUITIES are taken into account.

20. Valuation of the Assets.
Assets denominated in a currency other than the Reference Currency will be converted into the Reference Currency

at the latest available middle market exchange rate. In that context, account shall be taken of hedging instruments used
to cover foreign exchanges risks.

APPENDIX IX TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Relating to the sub-fund

AMERICAN EXPRESS GLOBAL BALANCED FUND (YEN-HEDGED)

1. Name.
AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST - AMERICAN EXPRESS GLOBAL BALANCED FUND (Yen-Hedged)

(the «Fund»).

2. Reference Currency.
Japanese Yen.
3. Investment Policy.
The investment objective of the Fund is to seek to achieve capital appreciation by investing in Class D shares of the

«Global Balanced», a sub-fund of AMERICAN EXPRESS FUNDS, an undertaking for collective investment organised
under Luxembourg law and qualifying as a UCITS under EC directive 85/611/EEC and under Part I of the Luxembourg
law of 30th March, 1988.

The currency hedging policy of the Fund is described in detail under 19. below.
Global Balanced (the «Portfolio») has, in principle, the following investment policy:
«The Global Balanced Portfolio will provide a globally balanced investment portfolio consisting of equity and debt

securities.

The Global Balanced Portfolio will operate as a separate Portfolio and will follow the objective of the World Equities

Portfolio for its equity portion and the Global Bonds - US$ Portfolio for its bond portion.»

World Equities (the «Portfolio») has, in principle, the following investment policy:
«The World Equities Portfolio will be invested in a globally diversified portfolio of equity securities (including

securities convertible into equity securities and/or warrants) of corporate issuers located in various countries.

Investments will generally be made in major world markets, except that the Portfolio may invest up to 15% of its net

assets at the time of purchase in securities of companies in emerging markets.»

Global Bonds - US$ (the «Portfolio») has, in principle, the following investment policy:
«The Global Bonds - US$ Portfolio will be invested in a broadly diversified range of transferable debt securities such

as bonds, debentures and notes of government and private issuers, or warrants on the same.

At least 85% of the net assets of the Portfolio, at the time of purchase, shall be invested in securities rated at least

«A-» by S&P or «A3» by Moody’s (or A1/P1 if short term), or, if not rated, issued by an entity having an outstanding debt
issue so rated or deemed by the Investment Advisor (to the Portfolio) to be equivalent to securities with such ratings.
Up to 15% of the net assets of the Portfolio, at the time of purchase, may be invested in low-grade bonds with a
minimum of a «B» rating.»

The Fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short term

money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12 months, and issued or
guaranteed by first-class issuers.

Investment restriction:

implement the currency hedging policy as disclosed below.

5. Distribution Policy.
It is intended that dividends will not be paid. However, the Management Company may at its discretion declare the

amount of any final dividend following the end of each annual accounting period and interim dividends from time to time.

7. Custodian Fee.
The Custodian is entitled to a custodian fee in accordance with common practice in Luxembourg, payable quarterly,

out of the management fee.

43306

8. Investment Manager Fee.
The Investment Manager is entitled to an investment manager fee, as agreed from time to time between the

Investment Manager and the Management Company, payable quarterly, out of the management fee.

9. Distributor’s Fee.
The Distributor in Japan appointed by the Management Company in connection with the Fund or their agents are

entitled to a fee payable quarterly, out of the management fee.

for purchase of shares is received or deemed to be received.

15. Payment of Repurchase Price.
Payment of the repurchase price shall be made within four Luxembourg bank business days following the Dealing Day

on which the application is received or deemed to be received and the Share certificates (if issued) are received.

from AMERICAN EXPRESS GLOBAL BALANCED FUND.

19. Currency Hedging Transactions.
The Management Company of the Trust intends to hedge at the level of the Fund in normal circumstances not less

than 80% and not more than 100% of the non-Yen exposure of AMERICAN EXPRESS FUNDS - GLOBAL BALANCED
to the Japanese Yen. The hedging transactions will normally only be conducted for non-Yen currencies in which at least
5% of the net assets of AMERICAN EXPRESS FUNDS - GLOBAL BALANCED are denominated. For purposes of deter-
mining whether a net currency position exceeds 5%, the hedging transactions already entered into at the level of
AMERICAN EXPRESS FUNDS - GLOBAL BALANCED are taken into account.

20. Valuation of the Assets.
Assets denominated in a currency other than the Reference Currency will be converted into the Reference Currency

at the latest available middle market exchange rate. In that context, account shall be taken of hedging instruments used
to cover foreign exchange risks.

These amendments will become effective on 29th November, 1999.
Luxembourg, 12th November 1999.

AMERICAN EXPRESS

BANQUE INTERNATIONALE

MANAGEMENT COMPANY S.A.

A LUXEMBOURG S.A.

as Management Company

as Custodian

J. Elvinger

Signatures

Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53155/260/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1999.

TOUR NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.403.

—

EXTRAIT

Il résulte des courriers recommandés datés du 2 septembre 1999 que Messieurs José Saiz, Pascal Besson et Jacques

Bischof ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur et que Monsieur Richard Nussli a démissionné de ses
fonctions de commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46128/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43307

AMBRASOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

CASE CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.168.

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Les conseils d’administration de la société anonyme AMBRASOFT S.A. (ci-après désignée la «Société Absorbante»)

et de la société anonyme CASE CONSULT S.A. (ci-après désignée la «Société Absorbée») ont décidé en date du 8
novembre 1999 de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux articles 261 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après désignée la «Loi») à leurs assemblées générales
des actionnaires, et ce conformément aux dispositions de l’article 263 de la Loi.

En exécution de ces décisions des conseils d’administration, en date du 8 novembre 1999, il a été en outre décidé que

les personnes ci-après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion au nom du conseil
d’administration, à savoir:

- pour la Société Absorbante: Koen Anseeuw, Alain Dujardin, Laurent Kratz et CASE CONSULT INTERNATIONAL

S.A., agissant séparément ou conjointement

- pour la Société Absorbée: Koen Ansseuw, Alain Dujardin, Laurent Kratz et CASE CONSULT INTERNATIONAL

S.A., agissant séparément ou conjointement.

I. Description de la fusion

Considérant que les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l’initiative d’effectuer une fusion ayant

pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, activement et passivement, à la Société
Absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la Loi, lesdits conseils s’engagent réciproquement à
faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la
présente le projet de fusion qui sera soumis à l’approbation des assemblées respectives des actionnaires.

Au terme de l’opération envisagée, la Société Absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la Société

Absorbée, activement et passivement.

II. Mentions prévues à l’article 261 (2) de la loi

1. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion

1.1. La Société Absorbante

La société anonyme AMBRASOFT S.A. a son siège social au 37, rue des Scillas à L-2529 Howald, est inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.364 et a été constituée par un acte authen-
tique reçu par le notaire Joseph Gloden en date du 14 mars 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations n° 339 du 1

septembre 1990. Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises

et pour la dernière fois par un acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, du 5 novembre 1999, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

L’objet social de la Société Absorbante est le suivant: «La Société a pour objet le développement et la vente de

software pour ordinateurs ainsi que toutes opérations concernant ces activités.

La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature».
Le capital social de la Société Absorbante est de LUF 34.000.000,- (trente-quatre millions de francs Luxembourgeois)

et est représenté par 34.000 (trente-quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

L’actif net de la Société Absorbante au 30 septembre 1999 s’élève à LUF 47.210.613,- (quarante-sept millions deux

cent dix mille six cent treize francs luxembourgeois).

1.2. La Société Absorbée

La société anonyme CASE CONSULT S.A., ayant son siège au 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen, est inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.168 et a été constituée par un acte authen-
tique reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1994 et cet acte a été publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations n° 442 du 8 novembre 1994.

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire

Gérard Lecuit du 5 novembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

43308

L’objet social de la Société Absorbée est le suivant: «La société a pour objet l’achat et la vente de licences software

pour systèmes informatiques ainsi que la formation, le conseil en matière d’applications informatiques et le conseil infor-
matique en général.

Elle est autorisée à effectuer au Luxembourg et à l’étranger toutes transactions commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Elle peut être impliquée dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social similaire ou apparenté ou

qui peuvent stimuler la croissance de son entreprise, qui peuvent lui fournir sa matière première ou faciliter la commer-
cialisation de ses produits.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties».

Le capital social de la Société Absorbée est de LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois)

représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois)
chacune.

L’actif net de la Société Absorbée au 30 septembre 1999 est de LUF 15.606.026,- (quinze millions six cent six mille

vingt-six francs luxembourgeois).

1.3. Similitudes

Il y a similitude entre les objets sociaux et la forme de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, intéressées

par la présente opération de fusion.

2. Rapport d’échange des actions et le cas échéant montant de la soulte (art. 261 (2) b) de la Loi)
Le rapport d’échange des actions s’établira comme suit, sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 septembre

1999:

1° Société Absorbée:

(a) La valeur de l’actif net de la Société Absorbée est évalué à LUF 15.606.026,- (quinze millions six cent six mille vingt-

six francs luxembourgeois).

(b) Le capital social de la Société Absorbée est composé de 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de

LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

2° Société Absorbante:

a) L’actif net de l’apport à la Société Absorbante est évalué à LUF 15.606.026,- (quinze millions six cent six mille vingt-

six francs luxembourgeois).

b) Valeur de l’actif net de la Société Absorbante: LUF 47.210.613,- (quarante-sept millions deux cent dix mille six cent

treize francs luxembourgeois).

c) Il existe 34.000 (trente-quatre mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)

chacune.

d) La valeur intrinsèque nette d’une action est dès lors de LUF 1.388,- (mille trois cent quatre-vingt-huit francs luxem-

bourgeois).

3° Rémunération de cet apport:

Il sera créé 11.250 (onze mille deux cent cinquante) actions nouvelles de la Société Absorbante, par voie d’une

augmentation de capital à concurrence de LUF 11.250.000,- (onze millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois) pour le porter de son montant actuel de LUF 34.000.000,- (trente-quatre millions de francs luxembourgeois)
représenté par 34.000 (trente-quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune à un montant de LUF 45.250.000,- (quarante-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par
l’émission de 11.250 (onze mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) et la création d’une prime d’émission de LUF 4.365.000,- (quatre millions trois cent soixante-
cinq mille francs luxembourgeois).

L’article 3 des statuts de la Société Absorbante, sera en conséquence modifié pour être mis en concordance avec

l’augmentation de capital.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques à celles existantes sous réserve de ce qui sera dit ci-après

quant à la participation aux bénéfices.

3. Modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (art. 261 (2) c) de la Loi)
Les nouvelles actions créées dans la Société Absorbante seront inscrites au nom des actionnaires de la Société

Absorbée, étant:

- CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 198F, Chaussée

de Tervuren, B-1410 Waterloo, inscrite au registre de commerce de Nivelles sous le numéro 83.192;

- CASE CONSULT BELGIQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 9, Technologie Park,

B-9052 Genk, inscrite au registre de commerce de Gand sous le numéro 173.355,

43309

contre la production de la preuve du transfert des actions effectuées par une inscription dans le registre des

actionnaires de la cession opérée au profit de la Société Absorbante.

Les actions ainsi transférées seront ensuite annulées par une inscription dans le registre et preuve en sera donnée à

la Société Absorbante.

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la Loi.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
4. Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices (art.

261 (2) d) de la Loi)

Les actions nouvelles de la Société Absorbante prennent part aux résultats et ont jouissance dans ladite société au 1

octobre 1999.

5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi)

Les opérations de la Société Absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 1

octobre 1999.

6. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard (art. 261 (2) f) de la Loi)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

avantages aux détenteurs de celle-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.

7. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la Loi (réviseurs d’entreprises), aux

membres du conseil d’administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent (art. 261 (2) g)
de la Loi).

Il a été demandé à la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen

d’effectuer l’examen et d’établir le rapport dont il est question à l’article 266 de la Loi.

Les émoluments spéciaux pour cette mission ont été fixés de commun accord à LUF 200.000,- (deux cent mille francs

luxembourgeois) environ.

La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION établira un rapport commun visé à l’article 266 précité, tant

pour la Société Absorbante que pour la Société Absorbée.

Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs de la Société Absorbée, ni aux administrateurs de la

Société Absorbante.

Aucun avantage particulier outre la rémunération brute pour la confection du rapport prévu à l’article 266 de la loi

désignée ci-dessus n’est accordé au réviseur d’entreprises désigné sur requête conjointe de la Société Absorbée et de
la Société Absorbante.

8. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Absorbante

(art. 274 (1) de la Loi)

8.1. Les éléments suivants du patrimoine de la Société Absorbée, sur base de sa situation comptable arrêtée au 30

septembre 1999, sont affectés comptablement comme suit:

8.1.1. Description générale

Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:

Actif

Actifs immobilisés

Frais d’établissement: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

II.

Immobilisations corporelles: ………………………………………………………………………………………………………………………

2.147.921

III.

Immobilisations incorporelles: ……………………………………………………………………………………………………………………

Néant

IV.

Immobilisations financières: …………………………………………………………………………………………………………………………

71.917

Actifs circulants

Créances à plus d’un an: ………………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

VI.

Stocks et commandes en cours d’exécution: …………………………………………………………………………………………

Néant

VII. Créances à un an au plus: ……………………………………………………………………………………………………………………………

93.270.484

VIII. Placements de trésorerie: ……………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

IX.

Valeurs disponibles: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.354.896

Comptes de régularisation: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.732.111

Soit un total de l’actif de: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

103.577.329

Passif

Capitaux propres

Capital: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500.000

II.

Primes d’émission: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

III.

Plus-values de réévaluation: …………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

IV.

Réserves: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

Bénéfice reporté: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.106.026

VI.

Subsides en capital: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

43310

Provisions et impôts différés

VII. A. Provisions pour risques et charges: ………………………………………………………………………………………………………

Néant

VII. B. Impôts différés: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

Dettes

VIII. Dettes à plus d’un an: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Néant

IX.

Dettes à un an au plus: …………………………………………………………………………………………………………………………………

82.388.678

Comptes de régularisation: …………………………………………………………………………………………………………………………

5.582.625

Soit un total du passif de: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

103.577.329

8.1.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés

A la Société Absorbante: Néant

8.1.3. Répartition des actions nouvelles de la Société Absorbante

Compte tenu de l’actionnariat de la Société Absorbée, lequel se compose comme suit:
a) CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A., précitée, détenant 99,93% (quatre-vingt-dix-neuf pour cent et quatre-

vingt-treize centièmes) du capital de la Société Absorbée, soit 1.499 (mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions;

b) CASE CONSULT BELGIQUE S.A., précitée, détenant 0,07% (sept centièmes de pour cent) du capital de la Société

Absorbée, soit 1 (une) action;

la répartition des actions nouvelles qui seront créées dans la Société Absorbante se fera comme suit:
1) CASE CONSULT INTERNATIONAL S.A. recevra en rémunération de ses 1.499 (mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf) actions de la Société Absorbée 11.242 (onze mille deux cent quarante-deux) actions de la Société Absorbante,
en suite de quoi ses 1.499 (mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de la Société Absorbée sera purement et
simplement annulée, comme dit ci-avant.

2) CASE CONSULT BELGIQUE S.A. recevra en rémunération de son action de la Société Absorbée 8 (huit) actions

de la Société, en suite de quoi son action de la Société Absorbée sera purement et simplement annulée, comme dit ci-
avant.

8.1.4. Transfert de droits de propriété

La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l’état

où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce
soit.

La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la Société

Absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi notamment
subrogée, sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les
biens et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la Société Absorbée.

8.1.5. Livres sociaux

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

9. Modifications des statuts de la Société Absorbante
En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d’apporter aux statuts de la Société Absorbante, les modifi-

cations suivantes résultant de la fusion.

Article 1

, pour lui donner la teneur suivante:

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de USWeb/CKS LUXEMBOURG S.A.

Article 3, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à LUF 45.250.000,- (quarante-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 45.250 (quarante-cinq mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune.

10. Autres effets de la fusion

10.1. Sort des mandats dans la Société Absorbée

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prennent fin à la date d’effet de la fusion. Décharge

entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.

10.2. Sort des mandats dans la Société Absorbante

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ne seront pas affectés par la fusion.

43311

III. Mentions complémentaires

1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté, à savoir:
1.1. Dans l’hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas réalisé, les frais y afférents seront supportés par

moitié par la Société Absorbante et par la Société Absorbée.

1.2. Dans l’hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé, tous les frais générés par cette fusion seront

supportés par la Société Absorbante.

2. Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la

fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l’approbation de ce projet par l’assemblée générale,
en respectant les prescriptions légales visées aux articles 261 et suivants de la Loi et les dispositions statutaires des
Sociétés Absorbante et Absorbée.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu’aux actionnaires de la manière prescrite

par la Loi. Les actionnaires de la Société Absorbée et les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit un mois au
moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion
de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion, des comptes annuels,
des états comptables arrêtés au 30 septembre 1999 ainsi que des rapports de gestion tels que déterminés à l’article 267
de la Loi.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les documents

échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.

3. Le présent texte est établi le 8 novembre 1999 à Luxembourg, en original, chaque version étant équivalente, aux

fins d’être déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et d’être publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société Absorbée et de celle de la Société Absorbante appelées à se prononcer sur le présent projet de fusion, confor-
mément aux articles 262 et 9 de la Loi. Il est entendu que les conseils d’administration feront tout ce qui est en leur
pouvoir pour que la date de cette approbation puisse avoir lieu avant la fin de l’année 1999.

4. Les Sociétés Absorbante et Absorbée donnent pouvoir à Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg, avec

pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Pour la Société Absorbée

Pour la Société Absorbante

CASE CONSULT S.A.

AMBRASOFT S.A.

K. Anseeuw

L. Kratz

K. Anseeuw

A. Dujardin

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 530, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54454/253/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.508.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

octobre 1999.

Pour le notaire

Signature

(46100/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

VULCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.051.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(46142/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43312

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.348.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

(46101/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 38.348.

—

Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 7. September 1999

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordent-

lichen Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2000 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Stefan Bichsel,
Herrn Serge Courtet,
Herrn Peter Meier.
Die Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (vormals Pricewaterhouse, S.à r.l.), mit dem Sitz in

Luxemburg, wird für die laufende Rechnungsperiode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die
Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer der SWISSCA BOND
INVEST für die Periode vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000 bestellt.

Für SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46102/012/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

UNITY FOUNDATION.

Siège social: Luxembourg, 17, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit mai au siège social de la société.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale de la fondation UNITY FOUNDATION, ayant son siège social à Luxembourg, 17,

allée Léopold Goebel, constituée suivant acte notarié du 12 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
398 du 19 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre
1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 533 du 22 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant

à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame André Helm, employée privée, demeurant à Rodange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs Messieurs Manoutscher Bayani, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer et Alex

Schoos, ingénieur industriel, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente Assemblée a été convoquée entre autres pour procéder à une modification statutaire par lettre de

convocation envoyée à tous les fondateurs en date du 26 avril 1999.

Il) Qu’il résulte de la liste de présence qui a été signée par tous les fondateurs présents ainsi que par les mandataires

des fondateurs représentés que vingt (20) fondateurs sur un total de trente-six (36) sont présents ou représentés à la
présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour
conformément à l’article 18 des statuts.

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’Assemblée décide de modifier les statuts conformément à l’ordre du jour comme suit:
- L’article 12 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«En cas de dissolution tous les biens mobiliers et/ou immobiliers et tous les fonds en possession de la fondation

seront transmis à l’Assemblée Spirituelle Nationale des Baha’is du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg,

43313

qui les transférera à une ou plusieurs ONG (Organisation Non Gouvernementale) agréées oeuvrant dans un domaine
similaire à l’objet en vue duquel l’établissement a été fondé.»

Ensuite, l’Assemblée Générale s’est continuée en dehors de la présence du notaire pour délibérer sur les autres

points de l’ordre du jour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte qui reste soumis à approbation par arrêté grand-ducal.

Signé: A. Rafii, A. Helm, M. Bayani, A. Schoos, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 2CS, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Déclaration

La modification des statuts a été approuvée par arrêté grand-ducal du 20 août 1999.
Luxembourg, le 28 juin 1999.

F. Baden.

(46133/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

UNITY FOUNDATION.

Siège social: Luxembourg, 17, allée Léopold Goebel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(46134/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 60.827.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

(46103/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 60.827.

—

Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 7. September 1999

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordent-

lichen Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2000 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Stefan Bichsel,
Herrn Serge Courtet,
Herrn Peter Meier.
Die Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (vormals Pricewaterhouse, S.à r.l.), mit dem Sitz in

Luxemburg, wird für die laufende Rechnungsperiode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die
Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer der SWISSCA FLOOR
FUND für die Periode vom 1. April 1999 bis zum 31. März 2000 bestellt.

Pour SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46104/012/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43314

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 35.313.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

(46105/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 35.313.

—

Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 7. September 1999

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordent-

lichen Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2000 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Stefan Bichsel,
Herrn Serge Courtet,
Herrn Peter Meier.
Die Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (vormals Pricewaterhouse, S.à r.l.), mit dem Sitz in

Luxemburg, wird für die laufende Rechnungsperiode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die
Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer der SWISSCA MM FUND für
die Periode vom 1. April 1999 bis zum 31. März 2000 bestellt.

Pour SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46106/012/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 49.187.

—

Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 7. September 1999

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordent-

lichen Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2000 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Stefan Bichsel,
Herrn Serge Courtet,
Herrn Peter Meier.
Die Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (vormals Pricewaterhouse, S.à r.l.), mit dem Sitz in

Luxemburg, wird für die laufende Rechnungsperiode als Aufsichtskommisar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die
Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA PORTFOLIO
FUND für die Periode vom 1. April 1999 bis zum 31. März 2000 bestellt.

Für SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46107/012/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43315

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 49.187.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG

Signature

(46108/012/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

TELEDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.816.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

(46120/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

TELEDIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.816.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 14 juillet 1999

Il résulte des décisions à l’unanimité de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de TELEDIRECT S.A., tenue au

siège de la société le 19 avril 1999 que:

1. L’assemblée générale approuve le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
2. L’assemblée générale décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998.
3. L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1998.

4. L’assemblée générale décide de donner décharge au réviseur d’entreprises statutaire, KPMG AUDIT, Luxembourg,

pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46121/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

TELEDIRECT S.A. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.691.

—

Extrait des résolutions de l’assembleé générale annuelle des actionnaires, tenue le 14 juillet 1999

Il résulte des décisions à l’unanimité de l’assemblée générale annuelle des associés de TELEDIRECT S.A. ET CIE,

S.e.c.s., tenue au siège de la société le 14 juillet 1999 que:

1. L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
2. L’assemblée générale décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998.
3. L’assemblée générale décide d’accorder décharge au gérant commandité pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 1998.

4. L’assemblée générale décide d’accorder décharge au réviseur statutaire KPMG AUDIT, Luxembourg, pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46122/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43316

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.412.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 septembre 1999.

J.J. Wagner.

(46190/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (27.769,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(46109/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF 344.417,-

- Pertes reportées ………………………………………………………………………

LUF (27.769,-)

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF (15.832,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 300.816,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(46110/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF 4.708,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF (235,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 4.473,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(46111/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (83.699,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(46112/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43317

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (114.307,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(46113/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (44.013,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(46114/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (22.125,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(46115/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (64.931,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(46116/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (1.177.821,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(46117/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43318

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (67.786,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(46118/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1999, vol. 529, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46119/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ASHENDALE & BRECKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais ASHENDALE LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit irlandais BRECKLAND LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ASHENDALE &

BRECKLAND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

43319

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent trois mille Euros (1.203.000.- EUR), divisé en douze

mille trente (12.030) actions de cent Euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit irlandais ASHENDALE LTD, prédésignée, sept mille deux cent dix-huit actions ………

7.218

2.- La société de droit irlandais BRECKLAND LTD, prédésignée, quatre mille huit cent douze actions ………

4.812

Total: douze mille trente actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.030

Les douze mille trente actions (12.030) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par les

actionnaires moyennant l’apport de huit cent dix mille (810.000) actions de la société anonyme de droit italien
LINETRONIC Spa, ayant son siège social à Milan (Italie), représentant une participation de 100% (cent pour cent) du
capital de ladite société LINETRONIC Spa.

Ces actions évaluées à un million deux cent trois mille Euros (1.203.000,- EUR).

43320

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE & TOUCHE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

A la suite des nos vérifications, nous sommes d’avis que:
La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 75% des parts
sociales émises de sociétés de capitaux ayant leur siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application
de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 48.528.899,70 LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 1999, vol. 507, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 octobre 1999.

J. Seckler.

(46152/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

BUSINESSPRINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 401.172.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société IMPRIMERIE FR. FABER SA., ayant son siège social à Luxembourg, 116, route de Thionville, ici repré-

sentée par son président du comité de direction, Monsieur François Faber, directeur de société, demeurant à Mersch,
administrateur agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour le compte de Monsieur Georges Faber, industriel,
demeurant à Mersch, administrateur,

en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Mersch le 14 septembre 1999, laquelle procuration après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

43321

2.- Monsieur François Faber, directeur de société, demeurant à Mersch.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de BUSINESSPRINTER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d ‘Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce électronique, l’achat et la vente d’imprimés, de papier, d’articles de

bureau, etc.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la création et l’émission

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances
ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital.

Titre Il. Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration compose de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans ; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire.

Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent choisir parmi ses membres un administrateur-

délégué.

Il se réunit sur la convocation de l’administrateur-délégué ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence de l’administrateur-délégué, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur

présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le l’administrateur-

délégué ou deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature

43322

sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit au siège social, ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de juin.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant:
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du

capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration.

L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- IMPRIMERIE FR. FABER S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur François Faber, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total : trois cent dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille Francs
Luxembourgeois (LUF 100.000,-).

43323

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur François Faber, directeur, demeurant à Mersch.
b.- Monsieur Ernest Faber, industriel, demeurant à Mersch.
c.- Monsieur Georges Faber, industriel, demeurant à Mersch.
2.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Monsieur François Faber, prénommé.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
4.- L’adresse du siége social est fixée à L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Faber, R. Schuman.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 septembre 1999.

R. Schuman.

(46153/229/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

CHARBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, rue du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Jocelyne Charpentier, dirigeante d’entreprise, demeurant à F-51.200 Epernay, 125, rue de l’Hôpital;
2.- Monsieur Sébastien Rouillaux, diplômé de l’école de commerce IPAG, demeurant à F-51.200 Epernay, 125, rue de

l’Hôpital, ici représenté par Madame Jocelyne Charpentier, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
conférée.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARBEL.
La siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis; situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euros (

€ 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille Euros (

€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

43324

En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social; et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividences conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux adminsitrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce délégué par le conseil.

Art. 6. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mais de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 13. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Madame Jocelyne Charpentier, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2.- Monsieur Sébastien Rouillaux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les mille (1.000) actions sont libérées comme suit:
- Une (1) action a été libérée moyennant un versement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose

de la somme de mille Euros (

€ 1.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément,

- Neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions par apport de cinq mille cinquante (5.050) actions d’une valeur

nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, de la société de droit français FINANCIERE DES CHAULIERES
S.A., avec siège social à F-02160 Bouffignereux, 6, rue de l’Eglise, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Laon
sous le numéro B 377.600.382, pour une valeur estimée de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros (

€ 999.000,-).

Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

43325

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport, soit EUR 999.000,00, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, soit 999 actions de EUR 1.000,00, chacune.

Les actions FINANCIERE DES CHAULTERES S.A. sont à la disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certi-

ficat annexe.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre cent quatre-vingt-sept mille francs
(487.000,-).

Assemblée générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Jocelyne Charpentier, dirigeante d’entreprise, demeurant à F-51200 Epernay,
b) Monsieur Michel Soutiran, dirigeant d’entreprise, demeurant à Arlon (Belgique),
c) Monsieur Sébastien Rouillaux, diplômé de l’école de commerce IPAG, demeurant à F-51200 Epernay.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant sur l’exercice social se terminant le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
6) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société, Madame Jocelyne Charpentier et Monsieur Michel

Soutiran, ici présents, et Monsieur Sébastien Rouillaux, ici représenté par Madame Jocelyne Charpentier, en vertu de la
prédite procuration, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommée administrateur-délégué: Madame Jocelyne Charpentier, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Charpentier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1999, vol. 852, fol. 72, case 10. – Reçu 403.399 francs.

Le Receveur (signé):M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1999.

F. Kesseler.

(46154/219/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

ARTEMIS CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée STANMORE OVERSEAS LTD, avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 6 septembre 1999 et inscrite au registre du commerce n° 11.869,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 21 septembre 1999,

43326

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize le 21 septembre 1999
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Mantoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTEMIS CONSEILS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en entreprise ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de

commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,

43327

en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Etat de Belize STANMORE OVERSEAS LTD, neuf cent soixante-dix

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

970 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC., trente actions …………………………

30 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée STANMORE OVERSEAS LTD, prédite;
b) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) La société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHARNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City (lle

de Belize);

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,

43328

ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée STANMORE OVERSEAS LTD, représentée comme
indiqué ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Bertange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbert, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1999, vol. 852, fol. 96, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 1999.

N. Muller.

(46151/224/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

ART & BOIS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d’Itzig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph dit Jos Reding, ébéniste-ensemblier, demeurant à L-5552 Hesperange, 11, rue d’ltzig.
2.- Madame Irme Tamellini, conseil en décoration d’intérieur, demeurant à L-5852 Hesperange, 11, rue d’ltzig.
3.- Madame Karin Reding, conseil en décoration d’intérieur, demeurant à L-5318 Contern, 3, rue Belle-Vue.
4.- Mademoiselle Marie-Antoinette Marcelle dite Toiny Reding, architecte d’intérieur, demeurant à L-3390 Peppange,

10, rue de Crauthem.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous le dénomination de ART & BOIS CONCEPT S.A.

Le siège social est établi à Hesperange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a comme objet la confection, la restauration, la représentation et la vente de meubles et d’élé-

ments mobiliers en bois, la tapisserie, la décoration ainsi que tous articles se rapportant à la branche.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières, qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux cents

(200) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

43329

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation et l’acquisition d’un bien immobilier nécessitent cependant l’accord préalable de l’assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la dési-
gnation du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un du mois de mai à 17.00 heures, au siège

social à Hesperange, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

de l’an deux mille.

2.- La première assemblée générale se tiendra en l’an deux mille et un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Jos Reding, prénommé, soixante actions ……………………………………………………………………………………………………

2.- Madame Irme Tamellini, prénommée, soixante actions ……………………………………………………………………………………………

3.- Madame Karin Reding, prénommée, quarante actions ………………………………………………………………………………………………

4.- Mademoiselle Toiny Reding, prénommée, quarante actions ……………………………………………………………………………………

Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille Francs
Luxembourgeois (LUF 60.000,-).

43330

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jos Reding, préqualifié;
b) Madame Irme Tamellini, préqualifiée;
c) Madame Karin Reding, préqualifiée;
d) Mademoiselle Toiny Reding, préqualifiée.
Les mandats des administrateurs sont d’une durée de six ans.
3.- Est nommé président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la société pour une durée de six

ans:

Monsieur Joseph dit Jos Reding, prénommé.
4.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Justin Dostert, membre de direction de la FIDUCIAIRE DES P.M.E.,

demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.

Son mandat est d’une durée de six ans.
5.- Le siège social est établi à L-5852 Hesperange, 10, rue d’ltzig.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reding, I. Tamellini, K. Reding, T. Reding, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 843, fol. 96, case 3. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 septembre 1999.

R. Schuman.

(46150/237/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

TER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.283.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1999.

(46123/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

TRANSEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.614.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert (Attert), Belgique,
agissant en tant que mandataire spéciale de la société anonyme TRANSEURO S.A., R.C. B N° 32.614, ayant son siège

social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 13 septembre 1999, dont

le procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société TRANSEURO S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 232 du 12 juillet 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 novembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 74 du 17 février 1997.

Il. Ladite société TRANSEURO S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de cent cinquante mille

(150.000,-) dollars US (USD), divisé en cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US
(USD) chacune.

Le capital social de la Société pourra être porté à cinq cent mille (500.000,-) dollars US (USD), divisé en cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune.

43331

Les alinéas 3 à 5 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte notarié du 11
novembre 1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette
date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil
d’Administration en vue de la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant
cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Il est également autorisé et chargé de
fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne
désignée par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III. En vertu de l’autorisation accordée à l’article 3 des statuts et en exécution de la résolution précitée du 13

septembre 1999, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription par la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route dEsch, à un total de cent cinquante
(150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de cent cinquante mille

(150.000,-) dollars US (USD) est désormais à la libre disposition de la Société.

lV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille (300.000,-) dollars US, divisé en trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune, intégralement libérées.».

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cinq millions sept cent seize

mille cinq cents (5.716.500,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Day-Royemans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 46, case 3. – Reçu 58.509 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(46131/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

TRANSEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.614.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 944 du 13 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(46132/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

VANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.517.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1999.

(46135/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

43332

TOPVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.943.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(46129/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

TOPVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 13, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 10.943.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 20. April 1999 von 11.30 bis 11.45 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des externen Abschlussprüfers werden zustimmend

zur Kenntnis genommen.

Zweiter Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.

Vierter Beschluss

Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn wird ein Betrag in Höhe von LUF 1.250.000,- in eine Rücklage

gemäss Art. 174 bis LIR eingestellt, der verbleibende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur ausserordentlichen Generalversammlung am heutigen

Tage verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

S. Cremer

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46130/230/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

KING CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination KING CHARTER S.A.

43333

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre Il: Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à soixante mille euros (

€ 60.000,-), représenté par six cents (600)

actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non-actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire
fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

43334

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un
administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une
personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier jeudi du mois de décembre
à 11.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

43335

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1. - ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 599
2. - STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces de sorte que la somme

de soixante mille euros (

€ 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
3) Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (B).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

43336

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St. Hubert (B).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

Réunion du conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur Pascal Wiscour-Conter et Monsieur Vincent Lebbe, ici repré-

sentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, en vertu de deux procurations ci-annexées, et Madame Daniela
PANIGADA, ici présente, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas 600.000,- LUF (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront être
décidés par une Assemblée Générale.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, M. Helminger, D, Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1999, vol. 852, fol. 73, case 12. – Reçu 24.204 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1999.

F. Kesseler.

(46156/219/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

VITONET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(46138/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

VINUM VERITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5340 Lenningen, 18, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 69.098.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Barten, employé privé, demeurant à L-5430 Lenningen, 18, rue du Village.
2) Monsieur René Glangé, employé privé, demeurant à L-5533 Remich, 1, Esplanade.
3) Monsieur Han Wezenberg, indépendant, demeurant à L-1619 Luxembourg, 75, rue Michel Gehrend.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Que la société à responsabilité limitée VINUM VERITAS, S.à r.l., avec siège social à Lenningen, 18, rue du Village, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 433 du 10 juin 1999, avec un capital social fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Que les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Charles Barten, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales ………………………………………………

251

2) Monsieur René Glangé, prénommé, cent vingt-trois parts sociales …………………………………………………………………………

123

3) Monsieur Han Wezenberg, prénommé, cent vingt-six parts sociales………………………………………………………………………

126

43337

Que Monsieur Han Wezenberg, prénommé, déclare avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de droit à

Monsieur Charles Barten, prénommé, ici présent et ce acceptant, ses cent vingt-six (126) parts.

Suite à la cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par son gérant Monsieur Charles Barten,

prénommé, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) - Monsieur Charles Barten, employé privé, demeurant à L-5430 Lenningen, 18, rue du Village, trois cent

soixante-dix-sept parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

377

2) Monsieur René Glangé, employé privé, demeurant à L-5533 Remich, 1, Esplanade, cent vingt-trois parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

123

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Barten, R. Glangé, H. Wezenberg, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 septembre 1999, vol. 462, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(46136/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

VINUM VERITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5340 Lenningen, 18, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 69.098.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(46137/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

VITOSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 527, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN

Signature

(46139/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

XENDER EUROLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.886.

—

L’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 30 juillet 1999, a pris, entre autres, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Monsieur Reno Tonelli de ses fonctions d’adminis-

trateur de la société et de président du conseil d’administration, et Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction
d’administrateur.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’administrateurs de la société:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, en remplacement de

Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en remplacement de

Madame Vania Migliore-Baravini, démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expireront à l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000.

43338

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juillet 1999, que le conseil d’administration

a pris la résolution suivante:

Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 30 juillet

1999, a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms en qualité
de président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Le Conseil d’Administration

P. Bouchoms

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46145/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1999.

ANTINORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(46167/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

ANTINORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.236.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 1999 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, a été reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
1999.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1999, vol. 529, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46168/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1999.

NIKKO CURRENCY FUND.

—

On 22nd November 1999, the Board of Directors of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., Management Company of NIKKO CURRENCY FUND (the «Fund»), resolved to liquidate the Fund
with effective date 22nd November 1999.

The liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation will be deposited with the

Caisses des Consignations on their account.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the offices of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, 22nd November 1999.

(04466/064/12)

MAGALOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 65.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 15 décembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;

43339

2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915;

5. Divers.

I (04446/000/18)

Le Conseil d’Administration.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.982.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le 17 décembre 1999 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de liquidation.
5. Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans.

I (04468/794/18)

Le liquidateur.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

—

The Shareholders of the PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A. (the «Fund») are hereby convened that the

net assets of the Fund have fallen below an amount upon which the Board of Directors has concluded that the Fund is
no longer economically viable and therefore proposes to dissolve and liquidate the Fund.

The Net Asset Value calculation and the issue and redemption of shares of the Fund will be suspended with effect

from the moment the decision is made to liquidate the Fund.

The Shareholders of the Fund are consequently convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Fund, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, on December 17, 1999, at 10.15
a.m., with the following agenda:

Agenda:

1. To approve the dissolution of the Fund and to put it into liquidation.
2. To approve the appointment of COMPAGNIE FIDUCIAIRE as the liquidator of the Fund and to determine the

powers of the liquidator.

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Fund. To be valid a form of proxy, available at the registered office of the
Fund, must be lodged with the Fund at its registered office for the attention of Mr Bastien Collette, KREDIETRUST
LUXEMBOURG, Relations Opérationnelles OPC, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, at the earliest convenience of
the shareholders but in any case prior to December 14, 1999.

Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require a quorum of fifty per cent of the Shares

outstanding and the resolutions will be passed by a two-thirds majority of the Shares present or represented at the
meeting.

In order to take part at the Extraordinary General Meeting the owners of bearer Shares must deposit their shares

three clear days before the meeting at the registered office of the Fund, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
I (04492/755/30)

The Board of Directors.

LOBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 décembre 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

43340

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 1999.

4. Divers.

II (04380/005/16)

Le Conseil d’Administration.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.106.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de CONCERTO FUND (la «Société»), qui sera tenue au siège social de la Société le
vendredi 10 décembre 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice clos au 30 septembre

1999.

2. Approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 30 septembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999.
4. Affectation du bénéfice pour l’exercice social clos au 30 septembre 1999.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 30 septembre

1999.

6. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
8. Divers.

Le présent avis et un formulaire de procuration seront envoyés à tous les Actionnaires inscrits au registre en date du

28 novembre 1999.

Pour avoir le droit d’assister, ou de se faire représenter, à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent

avoir déposé leurs titres pour le 3 décembre 1999 au plus tard, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants où des formulaires de procuration sont disponibles:

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles, Belgique.
BANK J. VAN BREDA & Co, Plantin en Moretuslei 295, B-2140 Antwerpen, Belgique.
PARFIBANK S.A., 40, boulevard du Régent, B-1000 Bruxelles, Belgique.

- au Grand-Duché de Luxembourg:
PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 3 décembre 1999 au plus tard,

informer par écrit (lettre ou formulaire de procuration) le Conseil d’Administration de la Société de leur intention
d’assister à l’Assemblée.
II (04392/755/35)

Le Conseil d’Administration.

LUX-EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi 9 décembre 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 30 septembre 1999.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999; affectation du bénéfice du compartiment.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.
6. Euro.
7. Divers.

43341

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04409/755/32)

Le Conseil d’Administration.

LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi 13 décembre 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 30 septembre 1999.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.
6. Euro.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04412/755/33)

Le Conseil d’Administration.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi 16 décembre 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 30 septembre 1999.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.

43342

6. Euro.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04413/755/33)

Le Conseil d’Administration.

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi 20 décembre 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice

clos au 30 septembre 1999.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999; affectation du résultat.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d’entreprises.
6. Euro.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04415/755/32)

Le Conseil d’Administration.

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 20.115.

—

Le conseil d’administration de la Société a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société EUROSECURITIES

CORP. S.A. (la «Société») à une

ASSEMBLEE GENERALE

de la Société le 7 décembre 1999 à 14.30 heures à L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Révocation du Conseil d’administration en fonction.
2. Nomination du nouveau Conseil d’administration.
3. Modification du siège social de la Société au 8, boulevard Royal à Luxembourg.
4. Divers.

II (04425/260/17)

Le Conseil d’Administration.

43343

GEM-WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.710.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV GEM-WORLD à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 8 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes arrêtés au 30 septembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04426/755/22)

Le Conseil d’Administration.

KBC BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le 8 décembre 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Divers

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 2 décembre 1999 au guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

En Belgique

KBC BANK NV
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles
CBC BANQUE S.A.
5, Grand-place
B-1000 Bruxelles
CENTEA NV
180, Mechelsesteenweg
B-2018 Anvers

II (04436/755/35)

43344

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S O M M A I R E

FORMULA CAPITAL INVEST.

STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

EUM S.A.

BPR MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST.

TOUR NOUVELLE S.A.

AMBRASOFT S.A.

CASE CONSULT S.A.

SUPERLUX S.A.

VULCAN S.A.

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

UNITY FOUNDATION.

SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

TELEDIRECT S.A.

TELEDIRECT S.A. ET CIE

C.E.F.I. S.A.

T.B.C. S.A.

ASHENDALE & BRECKLAND S.A.

BUSINESSPRINTER S.A.

CHARBEL S.A.

ARTEMIS CONSEILS S.A.

ART & BOIS CONCEPT S.A.

TER HOLDING S.A.

TRANSEURO S.A.

VANIA HOLDING S.A.

TOPVISION LUXEMBOURG S.A.

KING CHARTER S.A.

VITONET

VINUM VERITAS

VITOSEC S.A.

XENDER EUROLINK S.A.

ANTINORI INTERNATIONAL S.A.

NIKKO CURRENCY FUND.

MAGALOR INVESTISSEMENTS S.A.

LISBOA IMMOBILIERE S.A.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.

LOBIC S.A.

CONCERTO FUND

LUX-EQUITY

LUX-CROISSANCE

LUX-AVANTAGE

LUX-GARANTIE

EUROSECURITIES CORP. S.A.

GEM-WORLD

KBC BONDS