43249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 902

29 novembre 1999

S O M M A I R E

(The)  Abbeyhall  Trust  Company  Holding  S.A.,

Senningerberg …………………………………………………………… page

43258

AGR Holding International S.A., Luxembourg …………

43262

Airetsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43262

Alpha Mike Air, S.à r.l., Luxembourg………………………………

43263

Altair S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

43258

Al Ventaglio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

43267

Andava Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43267

A.N.G.E.L., G.m.b.H., Luxemburg ……………………………………

43262

Antic Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

43267

Arsys S.A., Steinfort…………………………………………………………………

43267

Avenir  Investissement  Holding  S.A., Luxembourg

43268

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxbg

43264

,

43266

Beautyworld, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………

43268

Belipar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43268

Belval Halte S.A., Bertrange ………………………………………………

43269

Bertophe S.A., Luxembourg ………………………………………………

43269

Beta  International  Management  S.A.H., Luxembg

43270

Biothys S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43269

Bonneair S.A., Luxembourg…………………………………………………

43270

Boucherie Meyrer, S.à r.l., Luxembourg ………………………

43270

Brevik Capital S.A., Luxemburg ………………………

43270

,

43271

Brook Rock Holdings, Luxembourg…………………

43271

,

43273

Canreal S.A., Luxembourg……………………………………………………

43274

Cartier Monde S.A., Luxembourg ……………………………………

43274

C.A.S. Services S.A., Luxembourg ……………………………………

43274

Caste International S.A., Luxembourg …………………………

43273

Celtic S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43275

Centre Européen des Langues et de la Communica-

tion, Société Civile, Luxembourg …………………………………

43278

Cheltine S.A., Luxembourg …………………………………………………

43274

Civil Engineering International Holding S.A., Luxbg

43278

Cloverleaf International Holdings S.A., Luxembourg

43277

Compagnie Financière des Orfèvres S.A., Luxembg

43278

Congo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

43279

Control Money S.A., Luxembourg ……………………………………

43279

Cortal Bank S.A., Luxembourg …………………………………………

43275

C.R. Immobilier, S.à r.l., Claude Rizzon Immobilier,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………

43279

C.S.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43280

Curti S.A., Luxembourg…………………………………………………………

43281

Dagfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

43279

Danko Investment S.A., Sandweiler…………………………………

43281

Datenspeich D.P.S.C. S.A., Luxembourg ………………………

43281

Diddelenger Fleeschbuttek, S.à r.l., Dudelange …………

43282

Dinky Finance Invest S.A., Luxembourg ………………………

43284

Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg ………………………

43283

Emixam S.A. ………………………………………………………………………………

43282

Enteara S.A., Luxembourg……………………………………………………

43280

E.O.I., European & Overseas Investment S.A., Luxbg

43284

Epoque, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

43284

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

43285

Eurobc, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

43285

Eurobrade, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

43284

Eurodrill S.A., Livange ……………………………………………………………

43285

Europa Verde S.A., Luxembourg ………………………………………

43286

European Air Crew S.A., Contern ……………………………………

43286

Eurowideweb S.A., Luxembourg ………………………………………

43287

Excelsior Investment Holdings S.A., Luxembourg……

43286

Expense  Reduction  Analysts  (European  Holdings)

S.A., Luxembourg …………………………………………………

43282

,

43283

Far  East  International  Restaurant  Chinois, S.à r.l.,

Foetz ……………………………………………………………………………………………

43285

Fastnet Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

43287

FIDELIO Holding S.A., Luxembourg Finance Deve-

lopment & Liability Overseas, Luxembourg ……………

43290

Fiducenter S.A., Luxembourg ……………………………………………

43287

Fiduciaire Bovy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

43290

FIM Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

43290

Finsev S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43290

Fuga S.A., Luxembourg …………………………………………………………

43291

Gallium S.A., Luxembourg……………………………………………………

43291

G. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

43289

G.R.K., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

43281

HDC Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

43291

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

43292

H1I Holding S.A., Luxembourg …………………………

43288

,

43289

Holleur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43293

H.P.C., Holding de Presse et de Communication S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

43292

I.E.M.A.M. S.A., Luxembourg………………………………………………

43290

Ifile S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

43291

Immo Real S.A., Luxembourg ……………………………………………

43294

Immo-5 S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………

43293

Interas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43293

Interlex S.A., Luxembourg……………………………………………………

43293

International Marketing Consultant S.A., Dudelange

43295

International Technik Holding S.A., Luxembourg ……

43295

Investi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

43294

Itech Professionals S.A., Mamer ………………………

43292

,

43293

J.D.G., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

43295

Kelly Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

43295

Kihn S.A., Rumelange………………………………………………………………

43291

N.C.E.   Nouveaux   Comptoirs   Européens   S.A.,

Steinfort ……………………………………………………………………………………

43250

(La) Provencale, S.à r.l., Leudelange ………………………………

43296

Saint-Moritz S.A.H., Luxembourg ……………………………………

43251

Schemel, S.à r.l., Schengen …………………………………………………

43257

Sident S.A., Luxemburg …………………………………………………………

43254

Solomar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43259

(La) Vieillotte, Société Civile, Brouch-Mersch ……………

43296

N.C.E. NOUVEAUX COMPTOIRS EUROPEENS, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Petange.

Ont comparu:

1) A.O.H. S.A.H., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée ici par Monsieur Paul

Diederich, comptable, demeurant L-8368 Hagen, 20, an der Laach, en vertu d’une procuration signée par l’adminis-
trateur-délégué de la société susmentionnée Monsieur Andréas Heberlein et annexée au présent acte.

2) FRANCONNECTION S.A.H., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich représentée ici par son

administrateur-délégué actuellement en fonction, Monsieur Paul Diederich, demeurant L-8368 Hagen, 20, an der Laach. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.C.E. NOUVEAUX COMPTOIRS

EUROPEENS.

Cette société aura son siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’import-export, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toute
voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature
à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. A.O.H. S.A.H., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………

875 actions

2. FRANCONNECTION S.A.H., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

375 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 2000.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

43250

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andréas Heberlein, administrateur de sociétés, demeurant à F-31840 Aussonne, 686, Ch. Brana d’En

Bas.;

b) Madame Marie-Paule Henri, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-66000 Perpignan, 3, Rue Marceau;
c) Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Andréas Heberlein, précité.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La S.à r.l. PRESTA-SERVICES, avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
4.- La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 852, fol. 80, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 septembre 1999.

G. d’Huart.

(45651/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

SAINT-MORITZ, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, Road

Town (Iles Vierges Britanniques), IBC N° 284553,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à

Bouffioulx (Belgique), 

en vertu d’une procuration générale datée du 17 mars 1999. 
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BIOTECH SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola, Road

Town (Iles Vierges Britanniques), IBC N° 336358,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Reginald Delvaux, consultant, demeurant à Mont-sur-Marchienne

(Belgique), 

en vertu d’une procuration générale datée du 30 août 1999. 
Des copies certifiées conformes desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding que les parties vont

constituer entre elles. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAINT-MORITZ.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

43251

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées par
des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

43252

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux
mille.

<i>Souscription

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société MARINUS SHIPMENT LTD, prédésignée, deux mille cinq cents actions ………………………………………… 2.500
2.- La société BIOTECH SERVICES LTD, prédésignée, deux mille cinq cents actions …………………………………………… 2.500
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer cinq administrateurs. 

43253

Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir: 
a) Mademoiselle Annie Schryers, commerçante, demeurant à B-6041 Gosselies (Belgique), 17, place Albert 1

er

;

b) Mademoiselle Christelle Schryers, esthéticienne, demeurant à B-6041 Gosselies (Belgique), 17, place Albert 1

er

;

c) Monsieur Marcel Bourada, directeur de société, demeurant à B-6210 Frasnes-lez-Gosselies (Belgique), 771,

chaussée de Bruxelles;

d) Monsieur Réginald Delvaux, consultant, demeurant à B-6032 Mont-sur-Marchienne (Belgique), 176, rue de Marci-

nelle;

e) Monsieur Guy Fagot, gérant de sociétés, demeurant à B-1400 Nivelles (Belgique), 81/1, Faubourg de Bruxelles.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour le même terme: 
Est nommée commissaire aux comptes, la société anonyme la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

3. Le siège de la société est fixé au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Les procurations des membres du conseil d’administration représentés, après avoir été signées ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Mademoiselle Annie

Schryers, prénommée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. Van Houten, R. Delvaux, C. Schryers, G. Fagot, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 119S, fol. 90, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

M. Thyes-Walch.

(45657/233/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

SIDENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SIDENT S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. 
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. 

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren. 
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

43254

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats September um 9.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art.7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

43255

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats. 

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………………… 1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt ………………………………………………

 1.250,-

1.250,-

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.

43256

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 septembre 1999, vol. 462, fol. 89, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45660/221/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

SCHEMEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5445 Schengen, 58, route du Vin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Guy Schemel, employé privé, demeurant à L-5445 Schengen, 58, route du Vin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de petite restauration ainsi qu’une agence en douanes.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de SCHEMEL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Schengen. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites par Monsieur Guy Schemel, employé privé, demeurant à L-5445 Schengen, 58, route du Vin.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. 

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

43257

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933, telles que modifiées. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 58, route du Vin.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Guy Schemel, employé privé, demeurant à L-5445 Schengen, 58,

route du Vin.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Schemel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1999, vol. 462, fol. 88, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 septembre 1999.

A. Lentz.

(45658/221/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.

R. C. Luxembourg B 28.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY HOLDING S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(45662/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ALTAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.866.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration sous seing privé

tenue en date du 3 mai 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu
des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
Euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45668/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43258

SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. EUROSKANDIC S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son

directeur, Monsieur Lennart Stenke, demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Lennart Stenke prénommé.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOLOMAR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission

d’obligations.

Dune façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par quatre-vingt

mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

43259

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00
heures, et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admi-
nistration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin 

43260

d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le
cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement
et si la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas
responsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) EUROSKANDIC, prénommée …………………………………………………… 1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) Stenke Lennart, prenommé……………………………………………………………

 1.250,-

 1.250,-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque fonne que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

43261

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Lennart Stenke, commerçant, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Francis Welscher, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
EUROSKANDIC S.A., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1999, vol. 462, fol. 88, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45661/221/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(Catégorie A)

(Catégorie B)

(45664/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AIRETSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

AIRETSA S.A.

M. Korrodi

R. Santschi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45665/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

A.N.G.E.L., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

H. R. Luxemburg B 60.069.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette. 

Sind erschienen:

1) Herr Michael Reynolds, Geschäftsführer,
2) Frau Nathalie Korcz, Geschäftsführerin.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie

folgt:

Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.N.G.E.L., G.m.b.H.,

mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 16. Juli 1997, eingetragen im Firmen-
register beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 60.069, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 582 vom 24.
Oktober 1997.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in fünfzig (50)

Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-) und ist voll und in bar eingezahlt.

43262

Sodann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar folgende gemäss übereinstimmender Tagesordnung

einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Herr Michael Reynolds, vorbenannt erklärt andurch abzutreten und frei zu übertragen an
Frau Nathalie Korcz, ebenfalls vorbenannt, fünfundzwanzig (25) Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken

(LUF 10.000,-) der hiervor bezeichneten Gesellschaft A.N.G.E.L., G.m.b.H. für einen Gesamtbetrag von zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 250.000,-).

Herr Reynolds erklärt den vereinbarten Kaufpreis erhalten zu haben womit hiermit Quittung und Entlast erteilt wird.
Alsdann erklären Frau Nathalie Korcz und Herr Michael Reynolds, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.N.G.E.L., G.m.b.H., die hiervorgetätigte Abtretung von
Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches als gültig zugestellt zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Herrn Michael Reynolds tritt von seinem Amt als Geschäftsführer zurück, ihm wird hiermit Entlast für sein Mandat

erteilt.

Zur alleinigen Geschäftsführerin wird Frau Nathalie Korcz vorbenannt ernannt.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die alleinige Gesellschafterin

Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt

in fünfzig (50) Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-), welche Anteile durch die alleinige
Gesellschafterin gezeichnet wurden.

All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von fünfhunderttausend

Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Porte-

Neuve nach L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre zu verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch an der Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: M. Reynolds, N. Korcz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 852, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999.

B. Moutrier.

(45671/272/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ALPHA MIKE AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour ALPHA MIKE AIR, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE

Signature

(45666/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ALPHA MIKE AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour ALPHA MIKE AIR, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE

Signature

(45667/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43263

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, and entered in the company
register at Luxembourg, section B, under number 50.589.

The meeting was opened at 5 p.m.
Mr Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Carlos Roberto d’Alessandro, bank officer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Cabrita, bank employee, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1.- To state that the one thousand two hundred (1,200) shares, paid up to the amount of nine million five hundred

thousand (USD 9,500,000.-) United States dollars at the incorporation of the company, have been fully paid up to the
amount of twelve million (USD 12,000,000.-) United States dollars, being ten thousand (USD 10,000.-) United States
dollars per share.

2.- To increase the corporate capital by an amount of three million (USD 3,000,000.-) United States dollars, so as to

raise it from its present amount of twelve million (USD 12,000,000.-) United States dollars to fifteen million
(USD 15,000,000.-) United States dollars, by the issue at par value of three hundred (300) new shares with a par value
of ten thousand (USD 10,000.-) United States dollars each. These new shares shall have the same rights as the existing
shares.

Subscription and full payment of the three hundred (300) new shares by ITAÚSA PORTUGAL S.G.P.S. S.A., a

company having its registered office at Lisbon (Portugal), rua Tierno Galvan, Torre 3, 11° Piso, the sole other
shareholder waiving his preferential right to subscribe to the new shares.

3.- Modification of the first paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed capital of fifteen million (USD 15,000,000.-) United States

dollars, divided into one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of ten thousand (USD 10,000.-) United
States dollars each, all entirely paid up.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The chairman states and the meeting recognises that on the 23rd of November, 1998, the one thousand two hundred

(1,200) shares which had been equally paid in up to nine million five hundred thousand (USD 9,500,000.-) United States
dollars, have been fully paid up to by an amount of two million five hundred thousand (USD 2,500,000.-) United States
dollars, so that the share capital is as of then fixed at twelve million (USD 12,000,000.-) United States Dollars, repre-
sented by one thousand two hundred (1,200) shares fully paid in,

as it results from the annual accounts on the 31st of December 1998, approved by the general ordinary meeting on

the 25th of March 1999, and from the statutory auditor’s report of PricewaterhouseCoopers, with head office at Luxem-
bourg, on the 11th of March, 1999.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of three million (USD 3,000,000.-) United States

dollars, so as to raise it from its present amount of twelve million (USD 12,000,000.-) United States dollars to fifteen
million (USD 15,000,000.-) United States dollars, by the issue at par value of three hundred (300) new shares with a par
value of ten thousand (USD 10,000.-) United States dollars, each.

These new shares shall have the same rights as the existing shares.
Thereupon ITAÚSA PORTUGAL S.G.P.S. S.A., a company having its registered office at Lisbon (Portugal), rua Tierno

Galvan, Torre 3, 11° Piso,

represented by Mr Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Lisbon (Portugal), on the 6th of September 1999, annexed to the

attendance list, has declared to subscribe to all of the new shares and pay them entirely up in cash.

The sole other shareholder ITAÚ GRÁFICA LTDA., a company having its registered office at São Paulo SP (Brazil),

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceiçao 7th floor,

represented by Mr Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank director, residing in Luxembourg,

43264

by virtue of a proxy under private seal, given in São Paulo (Brazil), on the 2nd of September 1999, annexed to the

attendance list, waives his preferential right to subscribe to the new shares.

It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the three hundred (300)

new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of three million (USD 3,000,000.-) United States
dollars is at the free disposal of the company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the first paragraph of article five of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed capital of fifteen million (USD 15,000,000.-) United States

dollars, divided into one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of ten thousand (USD 10,000.-) United
States dollars each, all entirely paid up.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one million two hundred thousand (1,200,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 5.15 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting. the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCO ITAÚ EUROPA

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.589.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures, sous la présidence de Monsieur Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril,

bank director, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlos Roberto d’Alessandro, bank director, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Cabrita, bank employee, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Constat que les mille deux cents (1.200) actions, libérées à concurrence de neuf millions cinq cent mille

(USD 9.500.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique lors de la constitution de la société, ont été libérées
intégralement jusqu’au montant de douze millions (USD 12.000.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique, ce faisant
un montant de dix mille (USD 10.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique par action.

2.- Augmentation du capital social d’un montant de trois millions (USD 3.000.000,-) de dollars des Etats-Unis

d’Amérique, pour le porter de son montant actuel de douze millions (USD 12.000.000,-) de dollars des Etats-Unis
d’Amérique à quinze millions (USD 15.000.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique par l’émission et la création à la
valeur nominale de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (USD 10.000,-) de
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des trois cents (300) actions nouvelles par ITAÚSA PORTUGAL S.G.P.S. S.A.,

société anonyme, avec siège social à Lisbonne (Portugal), rua Tierno Galvan, Torre 3, 11° Piso, et renonciation de
l’unique autre actionnaire à leur droit de souscription préférentiel.

2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. La société a un capital souscrit de quinze millions (USD 15.000,000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique, représenté par mille cinq cents (1.500) actions, d’une valeur nominale de dix mille (USD 10.000,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Président constate et l’assemblée reconnaît qu’en date du 23 novembre 1998, les mille deux cents (1.200) actions

partiellement libérées lors de la constitution de la société, et ce jusqu’à concurrence de neuf millions cinq cent mille
(USD 9.500.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique, ont été libérées intégralement par paiement de deux millions cinq
cent mille (USD 2.500.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique de sorte que le capital social s’élève donc depuis à douze 

43265

millions (USD 12.000.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique, représenté par mille deux cents (1.200) actions
intégralement libérées, de dix mille (USD 10.000.-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune,

ainsi qu’il ressort des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, approuvés par l’assemblée générale ordinaire

du 25 mars 1999, et du rapport du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg, en
date du 11 mars 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions (USD 3.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique, pour le porter de son montant actuel de douze millions (USD 12.000.000,-) de dollars des Etats-Unis
d’Amérique à quinze millions (USD 15.000.000,-) de dollars des Etats-Unis d’Amérique, par l’émission à la valeur
nominale de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (USD 10.000,-) dollars des Etats-Unis
d’Amérique, chacune.

Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes.
Ensuite ITAÚSA PORTUGAL S.G.P.S. S.A., société anonyme, ayant son siège social à Lisbonne (Portugal), rua Tierno

Galvan, Torre 3, 11° Piso,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank director, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lisbonne (Portugal), le 6 septembre 1999, annexée à ladite liste

de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire la société ITAÚ GRÁFICA LTDA., avec siège social à São Paulo SP (Brésil), Praça Alfredo

Egydie de Souza Aranha, 100, Torre Conceiçao 7th floor,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank director, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à São Paulo (Brésil), le 2 septembre 1999, annexée à ladite liste

de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

ll a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trois cents (300)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trois millions (USD 3.000.000,-)
de dollars des Etats-Unis d’Amérique, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. La société a un capital souscrit de quinze millions (USD 15.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique, représenté par mille cinq cents (1.500) actions, d’une valeur nominale de dix mille (USD 10.000,-)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à un million deux cent mille (1.200.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Macedo Fontenelle Bezerril, C.R. d’Alessandro, J. Cabrita, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 119S, fol. 47, case 1. – Reçu 1.162.980 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

R. Neuman.

(45676/226/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45677/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43266

AL VENTAGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.206.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour AL VENTAGLIO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45669/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.168.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 1999, le siège social de la société a été transféré au

32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Pour ANDAVA HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45670/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.426.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>ANTIC FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45672/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ARSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort, 85, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARSYS S.A., avec siège à Strassen,

constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C page 10638/1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Pirard, ingénieur, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Mademoiselle Nadine Keup, secrétaire, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Nicolas Salkin, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signature des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps au formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Steinfort, 85, route de Luxembourg.
2. Modification afférente de la 1ère phrase de l’article 2 des statuts.

43267

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolutions

Le siège social est transféré de Strassen à Steinfort.
L’adresse du siège est Steinfort, 85, route de Luxembourg.
Suite à cette résolution, il y a lieu de modifier l’article 2 première phrase des statuts comme suit:
Art. 2. première phrase. Le siège social est établi à Steinfort.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Pirard, N. Keup, N. Salkin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 852, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 23 septembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(45673/207/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AVENIR INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.517.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital social.

<i>Pour la société

<i>AVENIR INVESTISSEMENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45675/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BEAUTYWORLD, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1114 Luxemburg, 3, rue Nicolas Adames.

H. R. Luxemburg B 41.438.

—

AUFLÖSUNG

In der Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 30. Juli 1999 wurde folgendes beschlossen:
1) Entlastung an die Geschäftsführer, den Liquidator und den Liquidationsprüfer.
2) Die Liquidation ist abgeschlossen.
3) Die Gesellschaftsbücher und Dokumente werden während fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
4) Mandat zur Abrechnung der Kosten wurde an die FIDUCIAIRE BERNARD EWEN gegeben.
Luxemburg, den 30. September 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45679/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BELIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BELIPAR S.A.

M. Lamesch

<i>Un administrateur

(45680/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43268

BELVAL HALTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 66.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.A. BELVAL HALTE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45681/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BERTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.269.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45682/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BIOTHYS S.A., Société Anonyme,

Capital de 60.000,- Euros.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.950.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 septembre 1999 que Monsieur Gilbert

Steinmetz, administrateur de sociétés, (domicilié au 12, rue Jérôme Guebwiller, 67500 Haguenau, France)  été nommé
aux fonctions d’administrateur-délégué de la société BIOTHYS S.A.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour extrait conforme

OCRA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45685/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BIOTHYS S.A., Société Anonyme,

Capital de 60.000,- Euros.

Siège social: L-2449, Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.950.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 27 septembre 1999 que:
1- le siège de la société a été transféré à l’adresse suivante: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2- Monsieur Francis Hoogewerf et ARDEN INVESTMENT LIMITED ont démissionné de leurs fonctions d’adminis-

trateurs de la société BIOTHYS S.A. et décharge leur a été donnée pour leur mandat.

3- Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Patrice Bosc, assureur, domicilié au 29, boulevard Edgard Quinet, 75014 Paris, France.
- Monsieur Philippe Jacque, cadre commercial, domicilié au Parc du Roy d’Espagne (Immeuble l’Aragon), Allée

Granados, 13008 Marseille, France.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour extrait conforme

OCRA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45686/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43269

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.565.

—

Les statuts coordonnés (rectifiés) au 11 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol.

96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

L’agent domicilitaire.

(45684/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BONNEAIR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(Catégorie A)

(Catégorie B)

(45688/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BOUCHERIE MEYRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 55.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(45689/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BREVIK CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 67.477.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BREVIK CAPITAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde

aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 120 vom 25. Februar 1999, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1. Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft durch Streichung des Absatzes 3 von Artikel 2 der Statuten,

der lautet: «Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obliga-
tionen ausgeben.»

2. Entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel 2.
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft durch die Streichung

des Absatzes 3 von Artikel 2 der Statuten.

43270

Artikel 2 der Statuten hat von nun an folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. 

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren. 
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, F. Welscher, E. Hinkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1999, vol. 462, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45690/221/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BREVIK CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.477.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45691/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BROOK ROCK HOLDINGS.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 71.136.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of September.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company BROOK ROCK HOLDINGS, with

registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de Ia Faïencerie, R. C. Luxembourg B number 71.136, incorporated
by deed of the undersigned notary, on July 21, 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Muriel Linden, private employee, residing at B-Arlon.
The meeting elects as scrutineer Mr Eric Bernard, qualified accountant, residing at Kehlen.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda

1. Increase of capital by IEP 4,900,000.- in order to raise it from the present amount of IEP 100,000.- to IEP 5,000,000.-

by the issue of 4,900,000 fresh shares with a par value of IEP 1.- each having the same rights and obligations as the
previously existing shares.

2. Waiver by the minority shareholder of its preferential subscription right and subscription and payment of the

4,900,000 fresh shares by the majority shareholder by a contribution in cash of IEP 4,900,000.-.

43271

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association to read as follows: «The

subscribed capital is set at IEP 5,000,000.- represented by 5,000,000 shares with a par value of IEP 1.- each.»

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by four million nine hundred thousand Irish Pounds (4,900,000.- lEP)

so as to raise it from its present amount of one hundred thousand Irish Pounds (100,000.- IEP) up to five million Irish
Pounds (5,000,000.- IEP) by the issue and the subscription of four million nine hundred thousand (4,900,000) new shares
with a par value of one Irish Pound (1.- IEP) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to
be entirely paid up by payment in cash. 

<i>Subscription and payment 

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the four million nine hundred thousand

(4,900,000) new shares have been subscribed by the majority shareholder the company GRAFTON GROUP PLC, with
registered office in Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 (Ireland).

The sum of four million nine hundred thousand Irish Pounds (4,900,000.- IEP) is forthwith at the free disposal of the

corporation BROOK ROCK HOLDINGS as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the artides of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at five million Irish Pounds (5,000,000.- IEP) represented by

five million (5,000,000) shares with a par value of one Irish Pound (1.- IEP) each.» 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about two million six hundred and forty thousand Luxembourg francs. 

The amount of 4,900,000.- IEP is evaluated at 250,983,390.- LUF. 
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROOK ROCK HOLDINGS,

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg B numéro 71.136, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juillet 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, demeurant à Kehlen.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de IEP 4.900.000,- pour le porter du montant actuel de IEP 100.000,- à

IEP 5.000.000,- par l’émission de 4.900.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de IEP 1,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par l’actionnaire minoritaire et souscription et libération

intégrale des 4.900.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par versement de IEP 4.900.000,-.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

souscrit est fixé à IEP 5.000.000,- représenté par 5.000.000 actions d’une valeur nominale de IEP 1,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

43272

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions neuf cent mille livres irlandaises

(4.900.000,- IEP) pour le porter de son montant actuel de cent mille livres irlandaises (100.000,- IEP) à cinq millions de
livres irlandaises (5.000.000,- IEP) par l’émission de quatre millions neuf cent mille (4.900.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale d’une livre irlandaises (1,- IEP) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Souscription et libération 

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les quatre millions neuf cent mille

(4.900.000) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société GRAFTON GROUP PLC, ayant
son siège social à Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 (Irlande).

La somme de quatre millions neuf cent mille livres irlandaises (4.900.000,- IEP) se trouve dès à présent à la libre dispo-

sition de la société BROOK ROCK HOLDINGS, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui
le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de livres irlandaises (5.000.000,- IEP), représenté

par cinq millions (5.000.000) d’actions avec valeur nominale d’une livre irlandaise (1,- IEP) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux millions six cent quarante mille francs luxembourgeois.

Le montant de 4.900.000,- IEP est évalué à 250.983.390,- LUF. 
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Linden, E. Bernard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 1999, vol. 507, fol. 48, case 3. – Reçu 2.509.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1999.

J. Seckler.

(45692/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BROOK ROCK HOLDINGS.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 71.136.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1999.

J. Seckler.

(45693/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CASTE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.754.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 1999

La démission de Monsieur Dominique Philippe de son poste d’Administrateur est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est accordée.
Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl, est nommé Administrateur en remplacement de

Monsieur Dominique Philippe, Administrateur démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Giovanni Pompei viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Extrait sincère et conforme

CASTE INTERNATIONAL

C. Hoffmann            N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45699/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43273

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.168.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 24 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de C.A.S. SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF 113.712,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45697/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO(LUXEMBOURG) S.A.

(45698/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CANREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CANREAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(45694/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CARTIER MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.931.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 529, fol. 2, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

(45696/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CHELTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.154.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>CHELTINE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45703/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43274

CELTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.730.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… ESP (40.492.557,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Signature.

(45700/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CELTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.730.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… ESP (18.010.105,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Signature.

(45701/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CORTAL BANK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 43.106.

—

L’Assemblée décide de confirmer la nomination M. Michel Sidier, membre du comité directeur de la BANQUE

CORTAL à Paris, comme administrateur en remplacement de M. Jean-Louis Pradels, démissionnaire, à partir du 17 juin
1998. Et puis l’Assemblée décide de nommer M. Joseph Winandy, membre du comité de direction de PARIBAS LUXEM-
BOURG comme administrateur en remplacement de M. Claude Faure dont le mandat arrive à échéance. Ces nomina-
tions auront lieu pour une durée d’une année.

L’Assemblée renouvelle pour une année le mandat des autres administrateurs sortants, MM. Leclair, Le Grand,

Hamer, Messeca, de Villeneuve, Rochelle.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45706/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CORTAL BANK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 43.106.

—

L’Assemblée Générale approuve la délégation de pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, consentie par le

Conseil d’Administration le 16 mars 1999 à M. Thierry Rochelle, Administrateur-délégué - Directeur général.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45707/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CORTAL BANK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 43.106.

—

<i>Décision de M. Thierry Rochelle, administrateur-délégué, Directeur général

Conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par le Conseil d’Administration le 16 mars 1999, l’Adminis-

trateur-délégué - Directeur général arrête le régime de signatures de la banque tel que suit:

43275

<i>Principe

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs.

<i>Exceptions

1. Tous les actes de gestion journalière engageant la banque sont valablement signés s’ils portent deux signatures

figurant dans le présent recueil, dont l’une au moins doit être une signature A.

2. Par dérogation à l’alinéa 1. qui précède, les engagements relatifs à des dépenses d’investissement d’un montant

supérieur à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) doivent porter, d’une part la signature de l’Administrateur-
délégué - Directeur général ou une autre signature, de catégorie A, figurant dans le présent recueil et, d’autre part la
signature d’un autre administrateur.

3. Sont valablement signés s’ils portent une signature figurant dans le présent recueil:
- les endos et acquits de chèques au profit des banques;
- les avis d’opéré et décomptes au profit des banques;
- les accusés de réception de chèques, de traites, de titres ou de coupons;
- les quittances d’espèces et les reçus de titres ou d’autres objets;
- les bordereaux d’escompte;
- les confirmations de soldes;
- toutes pièces se rapportant au visa et au contrôle des documents d’importation et d’exportation en matière d’IBLC

exclusivement;

- et d’une manière générale, tout document ne comportant pas d’engagement de la Banque.
4. Ne portent pas de signature: les documents informatiques, tels qu’extraits de comptes et avis joints, décomptes

d’intérêts, arrêtés de compte, etc.

<i>Liste de signatures autorisées 1999

<i>Principe

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs.

<i>Exceptions

1. Tous les actes de gestion journalière engageant la banque sont valablement signés s’ils portent deux signatures

figurant dans le présent recueil, dont l’une au moins doit être une signature A.

2. Par dérogation à l’alinéa 1. qui précède, les engagements relatifs à des dépenses d’investissement d’un montant

supérieur à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) doivent porter, d’une part la signature de l’Administrateur-
délégué - Directeur général ou une autre signature, de catégorie A, figurant dans le présent recueil et, d’autre part la
signature d’un autre administrateur.

3. Sont valablement signés s’ils portent une signature figurant dans le présent recueil:
- les endos et acquits de chèques au profit des banques;
- les avis d’opéré et décomptes au profit des banques;
- les accusés de réception de chèques, de traites, de titres ou de coupons;
- les quittances d’espèces et les reçus de titres ou d’autres objets;
- les bordereaux d’escompte;
- les confirmations de soldes;
- toutes pièces se rapportant au visa et au contrôle des documents d’importation et d’exportation en matière d’IBLC

exclusivement;

- et d’une manière générale, tout document ne comportant pas d’engagement de la Banque.
4. Ne portent pas de signature les documents informatiques, tels qu’extraits de comptes et avis joints, décomptes

d’intérêts, arrêtés de compte, etc.

Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure.
Cette liste annule et remplace notre liste des signatures autorisées antérieure.

<i>Conseil d’administration:

M. Alain Leclair, Président du Conseil d’Administration demeurant à Paris;
M. Olivier Le Grand, Administrateur, demeurant à Paris;
M. Pierre de Villeneuve, Administrateur, demeurant à Paris;
M. Charles Hamer, Administrateur, demeurant à Luxembourg;
M. Michel Messeca, Administrateur, demeurant à Luxembourg;
M. Michel Sidier, Administrateur, demeurant à Paris;
M. Joseph Winandy, Administrateur, demeurant à Luxembourg;
M. Thierry Rochelle, Administrateur-délégué - Directeur général, demeurant à Luxembourg.

<i>Signatures A:

Madame Martine Grünbaum;
M. Francis Hamann;
M. Chris Lauenheim.

<i>Signatures B:

Madame Sabine Gratiot;
M. Sébastien Lan;

43276

Madame Nathalie Mininno;
M. Frédéric Vaylet.
Cette liste remplace toute liste précédente.
Fait à Luxembourg, le 7 avril 1999.

T. Rochelle

<i>Administrateur-délégué

<i>Directeur général

<i>Conseil d’Administration:

M. Alain Leclair, M. Charles Hamer, M. Olivier Le Grand, M. Michel Messeca, M. Thierry Rochelle, M. Michel

Sidier, M. Pierre de Villeneuve, M. Joseph Winandy.

Signatures.

<i>Signatures A:

Madame Martine Grünbaum, M. Francis Hamann, M. Chris Lauenheim.

Signatures.

<i>Signatures B:

Madame Sabine Gratiot, M. Sébastien Lan, Madame Nathalie Mininno, M. Frédéric Vaylet.

Signatures.

<i>Décision de M. Thierry Rochelle, administrateur-délégué, Directeur général

Conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par le Conseil d’Administration le 16 mars 1999, l’Adminis-

trateur délégué - Directeur général étend le régime de signatures de la banque tel que suit:

<i>Liste complémentaire de signatures autorisées au 1

<i>er

<i>septembre 1999

<i>Signatures A:

Madame Dominique Hellin

Signature.

Cette liste complète la liste du 7 avril 1999.
Fait à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

T. Rochelle

<i>Administrateur-délégué

<i>Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45708/009/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 mai 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire-réviseur de toute responsabilité en

ce qui concerne l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

- Les mandats de Madame Judy C. Lewent, de Messieurs Luc Denys, Huib Van Gijn, et Anthony R. Watson en tant

qu’administrateurs et celui de la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés. Ils prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2000.

- Le mandat de Monsieur Peter Nugent n’a pas été renouvelé. Monsieur Richard Henriques, résident à New Hope,

PA 18938, USA, a été nommé administrateur à sa place. Son mandat se terminera immédiatement après l’assemblée
générale annuelle de 2000.

- L’Assemblée générale décide de convertir en Euros le capital social, le capital autorisé et tous autres montants

figurant dans les statuts et exprimés en francs luxembourgeois. Par ailleurs, il est décidé de procéder à une augmentation
du capital par incorporation du bénéfice reporté afin d’adapter la valeur nominale de l’action à la nouvelle expression en
Euros. Il est également décidé d’adapter le montant du capital autorisé. Pour refléter cette résolution, l’assemblée décide
de modifier les premier, deuxième et septième paragraphes de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à deux cent millions et dix-sept mille Euros (200.017.000,- Euros),

représenté par huit millions six cent quatre-vingts (8.000.680) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-)
chacune.»

«Art. 5. 2

ème

paragraphe. En plus du capital social, des primes d’émission pour un montant total de 574.873.756,40

Euros (cinq cent soixante-quatorze millions huit cent soixante-treize mille sept cent cinquante-six Euros et quarante
cents) ont été payés. Le montant total des primes d’émission est affecté à une réserve extraordinaire qui est à la libre
disposition des actionnaires.

«Art. 5. 7

ème

paragraphe. Le capital social autorisé est fixé à six cent dix-neuf millions sept cent trente-trois mille

huit cent douze Euros (619.733.912,- Euros).»

Luxembourg, le 6 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45705/595/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43277

CENTRE EUROPEEN DES LANGUES ET DE LA COMMUNICATION, Société Civile.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

—

Sur proposition de son Conseil d’Administration composé par Madame Isabel Corte-Real, directeur-général de

l’INSTITUT EUROPEEN D’ADMINISTRATION PUBLIQUE, avec siège social à Maastricht, 22, O.L. Vrouveplein,

représenté par Monsieur Roel Fortman, Directeur de Finances et Organisation,
et Monsieur Hette de Lang, ancien président de COMMUNICATION ET ACTIVITES PEDAGOGIQUES EN

LANGUES EUROPEENNES, A.s.b.l., demeurant à Rollingen, 2, rue Alphonse Sinner,

les associés du CENTRE EUROPEEN ET DE LA COMMUNICATION, société civile, Luxembourg, réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire le 16 juillet 1999 à Luxembourg, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Art. 1

er

. La société civile CENTRE EUROPEEN DES LANGUES ET DE LA COMMUNICATION, LUXEMBOURG,

constituée par acte sous seing privé en date du 25 mai 1994 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, n° 207
du 27 mai 1994, est dissoute avec effet immédiat conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts.

Art. 2. Est nommée liquidateur de la société, Mademoiselle Christiane Lamesch.
Art. 3. Le liquidateur réglera les engagements sociaux de la société dans la limite des actifs de la société. Il fera une

évaluation des biens en nature dont est propriétaire la société et figurant sur la liste en annexe. Ces biens de même que
les avoirs en compte et en espèces de la Société seront répartis entre les deux associés, proportionnellement au nombre
de parts appartenant à chacun d’eux, à savoir:

un dixième pour COMMUNICATION ET ACTIVITES PEDAGOGIQUES EN LANGUES EUROPEENNES, A.s.b.l.,

Luxembourg, et

neuf dixièmes pour l’INSTITUT EUROPEEN D’ADMINISTRATION PUBLIQUE, Maastricht.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

INSTITUT EUROPEEN

COMMUNICATION ET ACTIVITES

D’ADMINISTRATION PUBLIQUE

PEDAGOGIQUES EN LANGUES

Maastricht

EUROPEENNES, A.s.b.l

R. Fortman

H. de Lang

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45702/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.738.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 12, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 11.910.674,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45710/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.738.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 12, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 4.391.974,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45711/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A.

F. Mesenburg              J.-P. Reiland

<i>Administrateurs

(45704/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43278

C.R. IMMOBILIER, S.à r.l., CLAUDE RIZZON IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 188, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre sous seing privée, en date du 17 septembre 1999, enregistré à Capellen en date du 22 septembre

1999, vol. 135, fol. 15, case 11,

que le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 6, avenue Guillaume à Luxembourg 188, route d’Esch.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28 septembre 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(45709/203/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 42.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CONGO

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(45712/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

CONTROL MONEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 juin 1999 que Monsieur Fausto Ortelli,

réviseur d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse) a été nommé président-administrateur-délégué de la Société, avec
tous pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore
celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 4 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45713/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

DAGFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 60.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

DAGFIN HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(45718/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

DAGFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 60.598.

—

EXTRAIT

Il résulte que:
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg, en tant que Commissaire de Surveillance.

Pour réquisition-inscription

DAGFIN HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45719/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43279

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.830.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 20 juin 1999 au siège de la société

A l’unanimité l’assemblée décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Eric Vandeloise du poste d’administrateur de la société et de lui accorder

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour;

- de nommer en remplacement de Monsieur Eric Vandeloise démissionnaire, Monsieur Michaël Debaty, ingénieur en

construction, demeurant à 8, rue d’Utue à B-5575 Jeudinne.

Pour publication et réquisition

Extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45714/780/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.830.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 28 juin 1999 au siège de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1998 ainsi que les rapports du Conseil d’Adminis-

tration et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.

Par vote spécial décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45715/780/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 55.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Signature.

(45716/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 1999.

ENTEARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.055.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 septembre 1999
- que les démissions de Madame Yvonna C. Slagmolen et de Monsieur Nico Schaeffer ont été acceptées et que

décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs sortants;

- que Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve a été nommé troisième membre du conseil d’administration. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45732/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43280

CURTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.390.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 529, fol. 12, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………………………

LUF (127.398,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45717/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

DANKO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 36.329.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.A. DANKO INVESTMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(45720/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45721/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.653.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998, s’élevant à FRF 462.765,49 est réparti comme suit:

- à la réserve légale…………………………………………………………………

FRF

3.060,68

- report à nouveau …………………………………………………………………

FRF 459.704,81

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45722/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

G.R.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. G.R.K.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45756/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43281

EMIXAM, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.487.

—

La soussignée DERFICE BUSINESS CENTER, renonce formellement à la domiciliation de la société anonyme EMIXAM

à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 30 juin 1999.
Fait à Luxembourg, le 22 septembre 1999.

DERFICE BUSINESS CENTER LTD

<i>La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45725/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.646.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK

FIDUCIAIRE CENTRALE 

DU LUXEMBOURG S.A.

(45726/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EXPENSE REDUCTION ANALYSTS (EUROPEAN HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.496.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPENSE REDUCTION ANALYSTS

(HOLDINGS) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 69.496, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C
numéro 505 du 2 juillet 1999, ayant un capital social de vingt-deux mille livres sterling britanniques (22.000,- GBP), divisé
en deux mille deux cents (2.200) actions de dix livres sterling britanniques (10,- GBP) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à

Thionville (France).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Remy, employée privée, demeurant à Metz

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en EXPENSE REDUCTION ANALYSTS (EUROPEAN HOLDINGS) S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle quelle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en EXPENSE REDUCTION ANALYSTS (EUROPEAN

HOLDINGS) S.A. et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

43282

Version anglaise: 
«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EXPENSE REDUCTION

ANALYSTS (EUROPEAN HOLDINGS) S.A.»

Version française:
«Art. 1. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EXPENSE REDUCTION ANALYSTS

(EUROPEAN HOLDINGS) S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brouillet, V. Remy, V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 1999, vol. 507, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 september 1999.

J. Seckler.

(45743/231/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EXPENSE REDUCTION ANALYSTS (EUROPEAN HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.496.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 september 1999.

J.Seckler.

(45744/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre  1999.

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de répartir le bénéfice réalisé par la société comme suit:

- Bénéfice net de l’exercice: ………………………………………………………

43.194.411,-

- Report de l’exercice antérieur: ………………………………………………

      441.098,-

…………………………………………………………………………………………………………

43.635.509,-

Allocation à la réserve légale: ……………………………………………………

0,-

Réserve impôts fortune imputées 1998: …………………………………

-7.720.000,-

Allocation aux Administrateurs au
titre de tantième brut: …………………………………………………………………

-380.000,-

Dividende brut:………………………………………………………………………………

 -18.000.000,-

…………………………………………………………………………………………………………

17.535.509,-

Allocation à la réserve libre: ………………………………………………………

 -17.000.000,-

A reporter: ……………………………………………………………………………………

535.000,-

<i>Commissaire aux Comptes:

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises LUX AUDIT

REVISION, S.à r.l., pour une période d’une année.

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer Administrateurs pour une période de six années:
- Monsieur Henri Denzle,
- Monsieur Paul Denzle,
- Monsieur Fred Kirchmann,
- Monsieur André Valentin,
- Monsieur Albert Wolter.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

(45730/503/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43283

DINKY FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.562.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 septembre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2) L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
- Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à D-Schweich; et
- Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3) L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur

Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

4) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45727/693/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

E.O.I., EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1er octobre 1999.

E.O.I., EUROPEAN &amp; OVERSEAS

INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45733/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 15, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 39.656.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. EPOQUE

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(45734/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EUROBRADE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.498.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée EUROBRADE, ayant son siège social au 414, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, est convenu ce vingt-cinq juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le présent changement de gérant:

La démission de Monsieur Sykes Christopher, demeurant à L-1320 Luxembourg est acceptée et prendra cours à

partir du vingt-cinq juin mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf.

Monsieur Ceuppens Benoît, demeurant à B-7060 Clos des Rocteurs, est nommé à sa place.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Ceuppens Benoît, prénommé.

BENCHROSE FINANCE LIMITED

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45737/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43284

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.389.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les comptes consolidés à cette même date, tels qu’enregistrés

à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 15 septembre 1999

L’assemblée générale a décidé de confirmer et d’approuver la nomination faite par le conseil d’administration dans sa

réunion tenue le 29 avril 1999 de Monsieur David Thomas comme administrateur.

L’assemblée générale a décidé de réélire comme administrateurs Messieurs Neil Patrick Basil Macdougall, Stepehn

Ralph Smith, Juhani Suomela, Carl G. Björnberg et David Thomas et a décidé de réélire KPMG audit, Luxembourg,
comme commissaire aux comptes. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédia-
tement après l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45735/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EUROBC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 8, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Pour EUROBC, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(45736/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EURODRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 39.506.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.A. EURODRILL

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(45738/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FAR EAST INTERNATIONAL RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Choi Mau Lung, restaurateur, demeurant à Bivange;
2) Madame Kwok Siu Lan Queenie, restauratrice, demeurant à Bivange;
3) Monsieur Choi Mau Ming, restaurateur, demeurant à Bivange,
ici représenté par Monsieur Choi Mau Lung, prédit,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 1

er

juillet 1999, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FAR EAST INTERNATIONAL

RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l. avec siège social à L-3898 Foetz, 11, rue Brill;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 17974;

43285

b) que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée FAR EAST INTERNATIONAL

RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l. ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, étant investis chacun
proparte des actifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

Les associés Choi Mau Lung, et son épouse Kwok Liu Lan Queenie, reconnaissent qu’ils reprennent à leur compte

tout le passif éventuel qui pourrait incomber à la société et tous les associés;

c) que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) ans à L-3898 Foetz, 11, rue

du Brill.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. M. Lung, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999, vol. 843, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 septembre 1999.

C. Doerner.

(45745/209/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.700.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6,

ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EUROPA VERDE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45739/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EUROPEAN AIR CREW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 août 1999

Conformément à l’article 5 des statuts et à l’autorisation donnée par les actionnaires réunis en assemblée générale

extraordinaire en date du 16 août 1999, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer tous les pouvoirs
de gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gudlaugur
Gudfinnsson, en qualité d’administrateur-directeur de la société.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de l’administrateur-

directeur.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45740/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

EXCELSIOR INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.148.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 juillet 1999 que Monsieur Sin Kwee Kong, a

démissionné de ses fonctions d’administrateurs. Ms Soo Ying Teong, assistant manager, demeurant à Kuala Lumpur,
Malaisie, a été cooptée Administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 12 août 1999.

Pour extrait conforme

OVERSEAS COMPANY

REGISTRATION AGENTS

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45742/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43286

EUROWIDEWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.A. EUROWIDEWEB

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(45741/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FASTNET LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1999.

Signatures.

(45746/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FASTNET LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.713.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 29 avril 1999

En date du 29 avril 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 17 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45747/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDUCENTER S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 5 anvier 1998, publié au Mémorial C page 13767/98.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 29 juin 1999, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de cinq millions six cent mille (5.600.000,-) francs luxembourgois
sont dûment representées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cinq millions six cent mille (5.600.000,-) francs luxembourgeois à dix millions de francs
luxembourgeois (10.000.000,-) par incorporation des résultats reportés selon la situation au 30 juin 1999 sans émission
d’actions nouvelles.

2. Démission du commissaire aux comptes et nomination en son remplacement de la société EVERARD &amp; KLEIN,

Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision, avec siège social à L-5969 ltzig, 47, rue de la Libération, avec effet au
1

er

janvier 1999.

43287

3. Décharge au commissaire aux comptes sortant.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(4.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions six cent mille (5.600.000,-) francs luxembourgeois à
dix millions de francs luxembourgeois par incorporation des résultats reportés selon la situation au 30 iuin 1999 sans
émission d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux Comptes et nomme en son remplacement société EVERARD

&amp; KLEIN, Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision, avec siège social à L-5969 ltzig, 47, rue de la Libération, avec
effet au 1

er

janvier 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au commissaire aux comptes sortant.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y aura lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par 1.800 actions

sans valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre-vingt-dix mille mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signe avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Dany, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1999, vol. 852, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 septembre 1999.

G. d’Huart.

(45749/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

H1I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 71.009.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme H1I HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233

Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 71.009 constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 8 juillet 1999, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital social de soixante-
quinze mille Euros (75.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

des statuts.

2.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

43288

«Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

avec effet rétroactif au 8 juillet 1999:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de H1I HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 1999, vol. 507, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 1999.

J. Seckler.

(45757/231/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

H1I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 71.009.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 1999.

J. Seckler.

(45758/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre  1999.

G. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 1.240.000,-, représenté par 500 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 1.239.467,62-. Pour arriver à un
capital de EUR 1.240.000,- un montant de EUR 532,38 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(45755/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43289

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(45748/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIDUCIAIRE BOVY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Bloc A, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 40.327.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1999,

vol. 528, fol. 69, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. FIDUCIAIRE BOVY

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(45750/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FIM HOLDING S.A.

A. Renard            C. Schlesser

<i>Administrateurs

(45751/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FINSEV S.A., Société Anonyme,

(anc. RUSH TWO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date

du 28 juillet 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispo-
sitions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45752/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

I.E.M.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.226.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux est réélu pour une nouvelle période de 1 an et Messieurs Norbert Schmitz et

Charles Emond sont élus Administrateurs pour une période de 1 an. PricewaterhouseCoopers est réélue Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société

I.E.M.A.M. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45767/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43290

FUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.339.

—

Le bilan au 31 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FUGA S.A.

G. Lammar             F. Mesenburg

<i>Administrateurs

(45753/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

GALLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.552.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration sous seing privé

tenue en date du 3 mai 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu
des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
Euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45754/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

HDC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398.

—

Les bilans au 30 juin 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

HDC HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(45759/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

IFILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.865.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée décide de transférer le siège de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret

à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45768/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

KIHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 10.160.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et

enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1999, vol. 314, fol. 31, case 7, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 1

er

octobre 1999.

G. Adamy.

(45789/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43291

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour HIASFIN HOLDING S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(45761/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour HIASFIN HOLDING S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(45762/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.021.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à USD 2.599,69 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

USD

130,00

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 2.469,69

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET

DE COMMUNICATION S.A.

A. Angelsberg            G. Geronimi

<i>Administrateurs

(45763/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET

DE COMMUNICATION S.A.

A. Angelsberg            G. Geronimi

<i>Administrateurs

(45764/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

(45782/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43292

ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 septembre 1999 tenue au siège de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à Mme Westergaard pour son mandat d’Administrateur jusqu’au 26

février 1999.

L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 26 février 1999 de M. Claus Linde, Adminis-

trateur.

Pour extrait conforme

ITECH PROFESSIONALS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45783/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

HOLLEUR S.A.

G. lammar            J.-P. Reiland

<i>Administrateurs

(45765/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

IMMO-5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux.

R. C. Luxembourg B 37.303.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1998

Madame Stella Battista, comptable, demeurant à Howald est nommée au poste de commissaire aux comptes, en

remplacement de LUX-AUDIT S.A., à qui décharge a été accordée pour l’exercice de son mandat.

Le mandat de Madame Stella Battista prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos en 1998.

Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45769/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INTERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INTERAS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(45773/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INTERLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INTERLEX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(45774/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43293

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

IMMO REAL S.A.

A. Angelsberg           N. Lang

<i>Administrateurs

(45771/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

IMMO REAL S.A.

A. Angelsberg           N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45772/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… BEF

290.612.416,-

- Résultats reportés …………………………………………………………………… BEF

(307.803,-)

- Réserve légale …………………………………………………………………………… BEF

(1.000.000,-)

- Distribution de dividende ……………………………………………………… BEF

(10.462.500,-)

- Report à nouveau …………………………………………………………………… BEF

278.842.113,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Signature.

(45779/802/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.480.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 septembre

1999, que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en Euros avec effet rétroactif au 1er janvier 1999. Le capital social a également
été augmenté à concurrence de EUR 2.106,48, pour le porter à EUR 250.000.000,- par incorporation des bénéfices
reportés, sans émission d’actions nouvelles et est à présent représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR
250,- chacune.

- L’article 5, alinéas 1 et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45780/802/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43294

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

H. R. Luxemburg B 47.543.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung

Zusammensetzung des Verwaltungsrates:
- Herr Karl Eberhard Schulday, wohnhaft in L-3521 Dudelange
- Herr Jean-Pierre Schumacher, wohnhaft  in L-8284 Kehlen
- CAPEHART INVESTMENTS LTD, mit Sitz in Tortola, British Islands.
Ihr Mandat endet bei der Gesellschaftversammlung von 2002.
Luxemburg, den 12. August 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45776/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.

F. Mesenburg            S. Schlesser

<i>Administrateurs

(45778/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

J.D.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.724.

—

<i>Assemblée Générale de cession de parts

Entre les associés de la Société à responsabilité limitée J.D.G. ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 414, route

de Longwy, est convenu, ce 1

er

septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts sociales ……………………………… 250
2. BENCHORSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts sociales ……………………… 250

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède les deux cent cinquante parts (250) qui appartiennent à Monsieur

Dumortier Dominique, demeurant à Nivilles, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille francs
(250.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède les deux cent cinquante parts (250) qui appartiennent à

Monsieur Dumortier Dominique, demeurant à Nivilles, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille
francs (250.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Dumortier Dominique, prénommé, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

BENCHROSE FINANCE LIMITED

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45784/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 36.277.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. KELLY SERVICES LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45787/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43295

LA PROVENCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 25.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1994/1993, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(45795/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

LA PROVENCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 25.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1996/1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(45796/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

LA PROVENCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 25.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1998/1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(45797/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

LA VIEILLOTTE, Société civile.

Siège social: L-7416 Brouch-Mersch, 1, rue du Village.

—

EXTRAIT

<i>I. Capital social

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale des associés du 21 août 1999 que l’article 5 des statuts a été

modifié comme suit: (extrait)

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) EUR, représenté par douze mille (12.000) parts

d’intérêt d’une valeur de vingt-cinq Euros chacune.»

Il a été souscrit comme suit:
1. Madame Gisela Rühl, préqualifiée, onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………

11.999

2. Monsieur Klaus Rühl, préqualifié, une part ……………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: douze mille parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

<i>II. Gérance

L’art 10 des statuts a désormais la teneur suivante:
«En cas de nomination de plusieurs gérants, chacun d’eux aura pouvoir de signature individuelle.»
La gérance est assumée, pour une durée indéterminée par:
- Mme Gisela Rühl, préqualifiée
- M. Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant 153, Dufourstrasse, CH-2502 Bienne.
Pour extrait conforme, aux fins de publication au Mémorial, Recueil.

<i>Pour la société

G. Rühl

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45798/281/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43296

---

Document Outline

S O M M A I R E

N.C.E. NOUVEAUX COMPTOIRS EUROPEENS

SAINT-MORITZ

SIDENT S.A.

SCHEMEL

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY HOLDING S.A.

ALTAIR S.A.

SOLOMAR HOLDING S.A.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

AIRETSA S.A.

A.N.G.E.L.

ALPHA MIKE AIR

ALPHA MIKE AIR

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A.

AL VENTAGLIO

ANDAVA HOLDING S.A.

ANTIC FINANCE HOLDING S.A.

ARSYS S.A.

AVENIR INVESTISSEMENT HOLDING S.A.

BEAUTYWORLD

BELIPAR S.A.

BELVAL HALTE S.A.

BERTOPHE S.A.

BIOTHYS S.A.

BIOTHYS S.A.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.H.

BONNEAIR S.A.

BOUCHERIE MEYRER

BREVIK CAPITAL S.A.

BREVIK CAPITAL S.A.

BROOK ROCK HOLDINGS. 

BROOK ROCK HOLDINGS. 

CASTE INTERNATIONAL

C.A.S. SERVICES S.A.

C.A.S. SERVICES S.A.

CANREAL S.A.

CARTIER MONDE S.A.

CHELTINE S.A.

CELTIC S.A.

CORTAL BANK

CORTAL BANK

CORTAL BANK

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

CENTRE EUROPEEN DES LANGUES ET DE LA COMMUNICATION

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A.

C.R. IMMOBILIER

CONGO

CONTROL MONEY S.A.

DAGFIN HOLDING S.A.

DAGFIN HOLDING S.A.

C.S.D. S.A.

C.S.D. S.A.

C.S.D. S.A.

ENTEARA S.A.

CURTI S.A.

DANKO INVESTMENT S.A.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.

G.R.K.

EMIXAM

DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK

EXPENSE REDUCTION ANALYSTS  EUROPEAN HOLDINGS  S.A.

EXPENSE REDUCTION ANALYSTS  EUROPEAN HOLDINGS  S.A.

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A.

DINKY FINANCE INVEST S.A.

E.O.I.

EPOQUE

EUROBRADE

ERIKEM LUXEMBOURG S.A.

EUROBC

EURODRILL S.A.

FAR EAST INTERNATIONAL RESTAURANT CHINOIS

EUROPA VERDE S.A.

EUROPEAN AIR CREW S.A.

EXCELSIOR INVESTMENT HOLDINGS S.A.

EUROWIDEWEB S.A.

FASTNET LUXEMBOURG

FASTNET LUXEMBOURG

FIDUCENTER S.A.

H1I HOLDING S.A.

H1I HOLDING S.A.

G. FINANCE S.A.

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS

FIDUCIAIRE BOVY LUXEMBOURG

FIM HOLDING S.A.

FINSEV S.A.

I.E.M.A.M. S.A.

FUGA S.A.

GALLIUM S.A.

HDC HOLDING S.A.

IFILE S.A.

KIHN S.A.

HIASFIN HOLDING S.A.

HIASFIN HOLDING S.A.

H.P.C.

H.P.C.

ITECH PROFESSIONALS S.A.

ITECH PROFESSIONALS S.A.

HOLLEUR S.A.

IMMO-5 S.A.

INTERAS S.A.

INTERLEX S.A.

IMMO REAL S.A.

IMMO REAL S.A.

INVESTI HOLDING S.A.

INVESTI HOLDING S.A.

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANT S.A.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.

J.D.G.

KELLY SERVICES LUXEMBOURG

LA PROVENCALE

LA PROVENCALE

LA PROVENCALE

LA VIEILLOTTE