43201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 901

29 novembre 1999

S O M M A I R E

Aedes Concept, S.à r.l., Howald ……………………

page

43248

Bluefire S.A., Luxembourg ………………………………………………

43203

(The) «B» Partners S.A., Luxembourg………………………

43211

Ceji Investments S.A., Luxembourg ……………………………

43218

Construction Confort S.A., Bettembourg ………………

43221

Courcelles Investments S.A., Luxembourg ……………

43223

Frama S.A., Luxembourg …………………………………………………

43229

(The) Latin American Emerging Markets Advisory

Co. S.A., Luxembourg …………………………………………………

43210

Navella S.A., Luxemburg …………………………………………………

43226

Pembroke Equipment S.A., Luxembourg…………………

43231

Primrose Investments S.A., Luxembourg ………………

43202

Proloc S.A., Luxembourg …………………………………………………

43237

Prosperinvest S.A., Luxembourg …………………………………

43202

Ralt S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43234

Ray International S.A., Niederkorn ……………………………

43203

Recycling Plastic Products S.A., Mamer ……………………

43203

Redecos S.A., Luxembourg………………………………………………

43203

Redella S.A., Luxembourg ………………………………………………

43239

Reil S.A., Weimershof ………………………………………………………

43204

Reisswolf S.A., Bertrange …………………………………………………

43204

Restinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

43205

Rogimmo S.A., Weismershof …………………………………………

43205

Rosny S.A., Luxembourg …………………………………………………

43205

Running Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43242

Runwood Holding S.A., Luxembourg …………………………

43206

Safe International S.A., Luxembourg …………………………

43206

Salon Créatif, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

43202

Salon La Brosse, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

43202

Sardam S.A., Luxembourg ………………………………………………

43207

S E P R O Shipping, S.à r.l., Luxembourg …………………

43247

Shivling Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43206

Simtech S.A., Berchem ……………………………………

43204

,

43205

Société Financière de l’Eridan S.A., Luxembourg

43207

Société Financière Picadilly S.A., Luxembourg ……

43207

Solenza Investments S.A., Luxembourg……………………

43208

Sports et Loisirs Concept S.A., Luxembourg …………

43206

Stamm S.A., Luxembourg ………………………………………………

43209

Surricane Holdings S.A., Luxembourg ………

43209

,

43210

Taxalo S.A., Luxembourg …………………………………………………

43208

Techno-Lux, S.à r.l., Bettembourg ………………………………

43209

Téguise S.A., Strassen ………………………………………………………

43210

Testun Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43211

Threshold S.A., Luxembourg …………………………………………

43212

Tinska Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

43212

TNN Trust and Management S.A., Luxbg

43212

,

43213

Tourship Group S.A., Luxembourg ……………………………

43213

Transcarrib Canadian International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

43213

,

43214

Translux S.A., Luxembourg ……………………………………………

43214

Trans-Participation S.A., Luxemburg…………………………

43211

Transports Taj, S.à r.l., Medingen ………………

43214

,

43215

Trizechahn  Europe Properties, S.à  r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

43216

,

43217

Upsala Finance S.A., Luxembourg ………………………………

43215

U.T.M. S.A., Luxembourg…………………………………………………

43218

Vestal Financière S.A., Weismershof …………………………

43215

Vico S.A., Luxembourg………………………………………………………

43218

Vigilance S.A., Luxembourg ……………………………………………

43217

Viking Management Group S.A., Luxembourg………

43217

Weypo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

43218

Will S.A., Bettembourg ……………………………………………………

43221

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.116.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(45577/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.116.

<i>—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 9 février 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale décice à l’unanimité de renouveler le mandat de M. Eric Berg, administrateur et de M. Bernard

Ewen, commissaire aux comptes.

- L’assemblée générale prend acte de la décision de MM. Alex Julian Kaye et Leon Brian Kaye, administrateurs, de ne

pas demander le renouvellement de leur mandat, les remercie de leur précieuse collaboration et nomme en rempla-
cement:

Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
- Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45578/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

PROSPERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.205.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROSPERINVEST S.A.

Signature

<i>Administrateur

(45580/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SALON CREATIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1999, vol. 314, fol. 22, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1999.

G. Bernabei jr.

(45593/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SALON LA BROSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, route de Mondercange.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1999, vol. 314, fol. 23, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1999.

G. Bernabei jr.

(45594/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43202

BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

BLUEFIRE S.A.

A. Renard                F. Mesenburg

<i>Administrateurs

(45687/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 38.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

(45581/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

RECYCLING PLASTIC PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 64.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 septembre 1999, vol. 135, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

S. Benamor.

(45582/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

REDECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REDECOS S.A.

Signatures

(45583/045/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

REDECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.577.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 1998

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., en remplacement de la

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, comme commissaire de surveillance de la société.

Les mandats d’administrateur de Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Jean Mulliez ainsi que le mandat du

commissaire de surveillance, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., et Cie, sont renouvelés pour une période d’un an,
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2000, statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 1999.

<i>Pour REDECOS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45584/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43203

REIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(45585/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

REISSWOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 34.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(45586/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SIMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 52.055.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(45599/754/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SIMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 52.055.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1998

<i>sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 et du conseil d’administration du 30 octobre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de l’exercice sera reporté.

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Roland Diederich, ingénieur civil, demeurant à Berchem, administrateur-délégué;
- Monsieur Claude Weber, directeur de sociétés, demeurant à Heisdorf, administrateur;
- Monsieur Luc Sinner, gérant de sociétés, demeurant à Berchem, administrateur;
- Monsieur Fernand Rassel, expert-conseil en génie civil, demeurant à Pontpierre, administrateur.

<i>Fondés de pouvoir:

- Monsieur Fernand Pansin, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Serge Wagner, ingénieur diplômé (F.H.), demeurant à Schrondweiler.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45600/754/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43204

SIMTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 52.055.

—

Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante concernant la société anonyme SIMTECH S.A., avec siège social à Berchem, inscrite section
B numéro 52.055.

<i>Administrateur:

A inscrire: Monsieur Fernand Rassel, expert-conseil en génie civil, demeurant à Pontpierre.

<i>Fondés de pouvoir:

A inscrire: Monsieur Fernand Pansin, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Serge Wagner, ingénieur diplôme (F.H.), demeurant à Schrondweiler.
Les fondés de pouvoir pourront par leur seule signature engager la responsabilité de la société pour toutes opéra-

tions de nature technique (note de calcul, rapports de chantier, etc.).

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45601/754/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

RESTINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.982.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 août 1999,

numéro 1203 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1999, vol. 852, fol. 64, case 2, que la société à
responsabilité limitée RESTINVEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 563 du 14
octobre 1997, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 23 septembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 894 du 10 décembre 1998, a été dissoute avec effet rétroactif au 31 juillet
1999.

Les associés accordent pleine et entière décharge à l’ancien gérant.
Est nommé liquidateur de la société Monsieur Henry Body, rentier, demeurant à Dudelange, 4, rue Ceca.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins en

la demeure du liquidateur.

Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999.

Pour extrait

N. Muller

(45587/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ROSNY S.A.

Signature

(45589/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

ROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 54.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(45590/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43205

RUNWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 52.204.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 avec annexes, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529,

fol. 9 case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(45591/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SAFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SAFE INTERNATIONAL S.A.

Signature

(45592/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SHIVLING HOLDING S.A.

Signature

(45597/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SHIVLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.938.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999

Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION est réélue commissaire aux comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

<i>Pour la société SHIVLING HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45598/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 59.330.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1999

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en l’an 2000 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(45606/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43206

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(45595/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 10 août 1999

- Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 1998, dépassant 50% du capital et conformément à l’article 100

de la loi du 10 août 1915, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, la continuation des activités de la société.

- La démission de Monsieur Patrick Laubry de son mandat d’administrateur de la société est acceptée et décharge lui

est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 10 août 1999.

En remplacement, Monsieur Paul Touti, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris, est nommé administrateur.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000.

<i>Pour la société

Signature

(45596/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE

<i>DE L’ERIDAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(45602/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.423.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 2

décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 125 du 23 mars 1993;
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n° 110 du 4 mars 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SOCIETE FINANCIERE PICADILLY

S.A. qui s’est tenue au siège social en date du 3 décembre 1998 que sont nommés administrateurs pour une période de
six ans:

- Monsieur Carlo Bura, conseiller économique, demeurant à CH-Lugano
- Monsieur Claude Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant à L-Mamer
- Monsieur Jean-Michel Duc, homme d’affaires, demeurant à CH-Sion
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, est nommé commissaire aux comptes pour

une période de six ans.

Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour la SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45603/687/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43207

SOLENZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLENZA INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(45604/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SOLENZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.035.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juillet 1998

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires décide du
maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires accepte de ne pas renouveler le mandat de M. Marc Mackel. M. Ries est

nommé Administrateur, en remplacement de M. Mackel, pour une durée de 6 ans échéant lors de l’Assemblée Générale
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Schmitz et Lamesch ainsi que celui du commissaire aux comptes,

Monsieur Haupert sont renouvelés pour une durée de 6 ans échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice arrêté le 31 décembre 2003.

SOLENZA INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529 fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45605/045/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TAXALO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(45611/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TAXALO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 mars 1999

<i>à 15.15 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Société,
demeurant à Luxembourg.

43208

- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45612/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

STAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.794.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 décembre 1998

- L’Assemblée examine le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1997 et approuve à l’unanimité les comptes

annuels.

- L’Assemblée nomme pour un terme de six ans Messieurs C. Blondeau, N. Nijar et R. Haigh en tant qu’Administra-

teurs de la société H.R.T. REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.

- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45607/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

STAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.794.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45608/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 28.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(45613/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SURRICANE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 53.313.

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 approuvés par l’Assemblée Générale du 31 août 1999, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature.

(45609/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43209

SURRICANE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 53.313.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 31 août 1999

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1997 et 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Marc Muller, Alain Gouverneur et Frédéric Muller, administrateurs, sont reconduits pour une période

d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

La démission de Christian Linsenmaier, Commissaire aux Comptes a été acceptée. Jean-Marc Faber a été nommé en

son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes
clôturés au 31 décembre 1999.

La cooptation de Frédéric Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SURRICANE HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication

SURRICANE HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45610/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TEGUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 91, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature.

(45614/268/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à B-Tintigny;
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, avec siège

social à Paris, 11, avenue d’Iéna;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 9 septembre 1999, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY CO. S.A., avec siège social à

Luxembourg; a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neumann de Luxembourg en date du 28
septembre 1990, publié au Mémorial C, de 1990, page 22199;

et modifiée suivant acte reçu par le même notaire le 23 novembre 1992, publié au Mémorial C, de 1992, page 7538;
- que le capital social de la société anonyme THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY CO. S.A.

s’élève actuellement à cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions nominatives
d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) par action.

- que la BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE est devenue propriétaire de toutes les actions et qu’elle

a décidé de dissoudre la société anonyme THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY CO. S.A. avec
effet immédiat;

43210

- que l’activité de la société a cessé, que la, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE est investie de tout

l’actif et reste chargée de tout le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à Luxembourg, 69,

route d’Esch;

Et à l’instant le comparant agissant comme prédit a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents. Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’un tampon
portant le mot «annulé».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Dupont, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 843, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 septembre 1999.

C. Doerner.

(45617/209/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.032.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 août 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure aux trois quarts du capital social.

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(45615/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 17, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>THE «B» PARTNERS S.A.

Signature

(45616/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TRANS-PARTICIPATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 20.556.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. September 1999

Durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. September 1999, befindet sich der Sitz der

Gesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A. mit Wirkung vom heutigen Tage auf 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxemburg.

Luxemburg, den 24. September 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45628/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43211

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THRESHOLD S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(45618/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 juin 1999

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires décide le
maintien de l’activité sociale de la société.

THRESHOLD S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529 fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45619/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.154.

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

au siège social en date du 7 juin 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45620/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TNN TRUST AND MANAGEMENT S.A.,

(anc. FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDA TRUST &amp;

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich, en date du 22 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
en date du 27 avril 1999, numéro 293.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël James Morrice, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Klein-Glodt, employée privée, demeurant à Hautcharage.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

43212

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

Changement de la dénomination de la société de FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A. en TNN TRUST AND

MANAGEMENT S.A. et modification du premier alinéa de l’article premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A. en TNN

TRUST AND MANAGEMENT S.A.

Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. (Premier alinéa).  Il existe une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de TNN

TRUST AND MANAGEMENT S.A.»

Les parties entendent donner à cette résolution effet au 1

er

octobre 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. J. Morrice, G. Kettel, M. Glodt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 1999, vol. 410, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 août 1999.

E. Schroeder.

(45621/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TNN TRUST AND MANAGEMENT S.A.,

(anc. FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 septembre 1999.

E. Schroeder.

(45622/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale du 6 février 1998 et enregistré à Luxembourg, le

29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature.

(45623/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 septembre 1999 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et supprimer la désignation

de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe 1er de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le

capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille cinq cent soixante-seize Euros et quarante cents (EUR 520.576,40),
représenté par vingt et un mille (21.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45624/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43213

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45625/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TRANSLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 50.758.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45627/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TRANSLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 50.758.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45626/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TRANSPORTS TAJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 4, am Kundel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Moes, commerçant, demeurant à Puttlange les Thionville (France);
2) Madame Jeanne Conter, sans état particulier, demeurant à L-5328 Medingen, 14, am Kundel;
3) Monsieur Jacques Risse, transporteur, demeurant à Medingen, 4, am Kundel.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsa-

bilité limitée TRANSPORTS TAJ, S.à r.l. avec siège social à L-5328 Medingen, 4, am Kundel,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 10451;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 29056;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juin 1999, sous le numéro 13.326 de son

répertoire, non encore publié au Mémorial C.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Jeanne Conter, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jacques Risse, ici présent

et ce acceptant, quatre-vingt-quinze parts (95) sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée TRANS-
PORTS TAJ, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de quatre cent soixante-quinze mille francs (475.000,-), montant

que Madame Jeanne Conter, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Jacques Risse, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………………

95 parts

- Jean-Paul Moes, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 5 parts

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

43214

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à l’intérieur de la ville de Medingen, L-5328 Medingen,

4, am Kundel.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur Jean-Paul Moes, prédit, à compter d’aujourd’hui et lui

donne décharge de ses fonctions.

Est nommé nouveau gérant:
Monsieur Jacques Risse, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Moes, J. Conter, J. Risse, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 843, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 septembre 1999.

C. Doerner.

(45629/209/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TRANSPORTS TAJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Medingen, 4, am Kundel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 29 septembre 1999.

C. Doerner.

(45630/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

UPSALA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.613.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 30 avril 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°528 du 9 juillet 1999.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société UPSALA FINANCE S.A. en date du 14 août 1999 que Monsieur Norbert

Coster a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 août 1999 que Monsieur Jo

Van Laethem, directeur, demeurant à L-1143 Belair, 35, rue Astrid, a été coopté comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert Coster.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 14 août 1999.

<i>Pour la société

<i>UPSALA FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45638/687/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 54.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(45634/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43215

TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of September.
Before Us Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

There appeared:

TRIZEC HAHN CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario,

Canada, having its registered office in 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3, here represented
by Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Toronto, Ontario, Canada,
on September 7, 1999, in its capacity as the sole shareholder of TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, a société à
responsabilité limitée, having its registered office at L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte Zithe, (R.C.S. Luxembourg
pending) incorporated pursuant to a deed of notary Frank Baden on the 13th August 1999, not yet published.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has taken the following decisions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital from 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) divided into

520 shares of 25.- EUR (twenty-five euros) each up to 250,000.- EUR (two hundred fifty thousand euros) by the issue of
9,480 (nine thousand four hundred and eighty) shares at a price of 25.- EUR (twenty-five euros) per share.

The new shares have been subscribed as follows:
- 9,480 (nine thousand four hundred and eighty) shares have been subscribed by TRIZECHAHN EUROPE, Société

anonyme, having its registered office at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe at a price of 43,971,115.- EUR
(forty-three million nine hundred seventy-one thousand one hundred and fifteen euros).

The shares subscribed have been paid up by contribution in cash and in kind of all assets and liabilities of the

subscriber, TRIZECHAHN EUROPE S.A., so that the total sum of 43,971,115.- EUR (forty-three million nine hundred
seventy-one thousand one hundred and fifteen euros) representing 237,000.- EUR (two hundred and thirty-seven
thousand euros) for the capital and 43,734,115.- EUR (forty-three million seven hundred thirty-four thousand one
hundred and fifteen euros) for the issue premium is at the disposal of the company as has been proved to the under-
signed notary.

All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to

exempt the above contributions from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation is

amended and now read as follows:

«Art. 6.  The Company’s capital is fixed at 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand euros) represented by

10,000 (ten thousand) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

A comparu:

TRIZEC HAHN CORPORATION, une société soumise au droit de la province d’Ontario, Canada et ayant son siège

social à 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3, ici représentée par M. Pierre Beissel, maître en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, Ontario, Canada, le 7
septembre 1999, en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée TRIZECHAHN EUROPE
PROPERTIES, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe (R.C.S. Luxembourg B; inscription en
cours), constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 13 août, non encore publiée au Mémorial C.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de 13.000,- EUR (treize mille euros) divisé en 520 (cinq cent

vingt) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) jusqu’à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) par
l’émission de 9.480 (neuf mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales au prix de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- de 9.480 (neuf mille quatre cent quatre-vingt) parts sociales ont été souscrites par TRIZECHAHN EUROPE, Société

anonyme, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, au prix de 43.971.115,- EUR (quarante-
trois millions neuf cent soixante et onze mille cent quinze euros).

43216

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces et en nature par l’apport de l’universalité des biens de

la société anonyme TRIZECHAHN EUROPE S.A. de sorte que la somme 43.971.115,- EUR (quarante-trois millions neuf
cent soixante et onze mille cent quinze euros) divisé en 237.000,- EUR (deux cent trente-sept mille euros) pour le capital
et 43.743.115,- EUR (quarante-trois millions sept cent quarante-trois mille et cent quinze euros) à titre de prime
d’émission se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Toutes les conditions prévues par l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 ont été respectées afin

d’exempter les apports susmentionnés de droits d’apports.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

de l’article 6 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital est fixé à la somme de 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000

(dix mille) parts sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Beissel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999, vol. 843, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 septembre 1999.

C. Doerner.

(45631/209/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 23 septembre 1999.

C. Doerner.

(45632/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

VIGILANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre

1999, vol. 529, fol. 12, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre
1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Impériale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31

décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(45636/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.

Signature

(45637/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43217

U.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 17 juin 1999

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45633/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

VICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.687.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(45635/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

WEYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(45639/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

CEJI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 7 septembre 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de

Panama), ici représentée par Madame Michèle Musty, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 7 septembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CEJI INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

43218

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.

43219

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’Actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée

15.500,-

15.500,-

155

Total:

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur l’exercice en l’an deux mille.

43220

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Musty, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1999, vol. 462, fol. 88, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 septembre 1999.

A. Lentz.

(45641/221/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

WILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 46.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature

<i>Mandataire

(45640/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

CONSTRUCTION CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Leonor Braz Marques Rosa Pinto, femme de ménage, épouse de Monsieur Delfim de Almeida Pinto, née

à Barreiro De Besteiros, le 27 février 1958, demeurant à L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.

2. Monsieur Delfim de Almeida Pinto, chef de chantier, né à Molelos/Tondela, le 17 mai 1955, demeurant à L-3270

Bettembourg, 53, route de Peppange.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTION CONFORT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles pour le bâtiment.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), divisé en cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

43221

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.   L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Madame Leonor de Almeida Pinto-Braz Marques Rosa Pinto, prénommée …………………………………………

75 actions

2.) Monsieur Delfim de Almeida Pinto, prénommé ……………………………………………………………………………………………

 25 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été libérées à raison de 64% par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

cent mille francs (800.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement, ensemble avec les

comparants, au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

43222

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Leonor Bras Marques Rosa Pinto, femme de ménage, épouse de Monsieur Delfim de Almeida Pinto, née

à Barreiro De Besteiros, le 27 février 1958, demeurant à L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.

b) Monsieur Delfim de Almeida Pinto, chef de chantier, né à Molelos/Tondela, le 17 mai 1955, demeurant à L-3270

Bettembourg, 53, route de Peppange.

c) Monsieur Carlos Alberto Marques Pinto, débosseleur, demeurant à L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.
Monsieur Delfim de Almeida Pinto, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE KNEIP, avec siège social à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braz Marques Rosa Pinto, D. De Almeida Pinto, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 septembre 1999, vol. 416, fol. 52, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 29 septembre 1999.

A. Biel.

(45642/203/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COURCELLES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège Social.  
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de Ia société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet.  
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

43223

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée. 
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital Social.  
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), divisé en 320 (trois cent vingt) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du Capital Social.  
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros), qui sera divisé en 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter

en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.  
7.1. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription, se feront aux

époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions.  
8.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’Actions.  Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration.  
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils ont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.  
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.  
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

43224

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.  
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.  
14.1. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.  
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’Assemblée Générale Ordinaire.  
17.1. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de septembre à 14.30 heures.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.  Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.  
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des Bénéfices.  
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 23. Disposition Générale.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 320 (trois cent

vingt) actions comme suit:

1) Madame Carine Bittler, prénommée, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………

160

2) Monsieur Yves Schmit, prénommé, cent soixante actions …………………………………………………………………………………………

160

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

32.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

43225

<i>Estimation des frais et évaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à 1.290.877,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 septembre 1999, vol. 462, fol. 89, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45643/221/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

NAVELLA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NAVELLA S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

43226

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Einissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4.  Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.  Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Dienstag des Monats September um 14.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlnug für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

43227

Art. 9.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13.  Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt

      1.250,-

      1.250,-

      1

Total:

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird vorläufig auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festge-

setzt.

2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg;
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg;
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft in Bascharage.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.

43228

4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1999, vol. 462, fol. 88, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45650/221/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

FRAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social à 19, Seaton Place, JE48PZ, Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd.,, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey), ici

représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route
d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de FRAMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la restauration collective sous contrat (catering) (NACE-LUX: 55.521) et le service

traiteur avec organisation de réception (NACE-LUX: 55.522). La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de place-
ments, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

43229

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à  l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

43230

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., cinq cents actions ………………………………………………………

500

2) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd., cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille six.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 6

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, L. Voet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 septembre 1999, vol. 462, fol. 87, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45644/221/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

PEMBROKE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
2) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de PEMBROKE EQUIPMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

43231

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut également faire toutes opérations de location à des sociétés liées, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg, qu’à l’étranger. Elle peut notamment acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements, tous
immeubles bâtis ou non bâtis.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’expropriation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euro (320,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent vingt mille euro (320.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euro (320,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de juin à 10.00 heures et
pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

43232

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parités de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’Actions

1) Yves Schmit, prénommé

16.000,-

16.000,-

50

2) Carine Bittler, prénommée

16.000,-

16.000,-

 50

Total:

32.000,-

32.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euro

(32.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.290.877,-.

43233

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Mademoiselle CarIa Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 septembre 1999, vol. 462, fol. 86, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45652/221/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

RALT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung RALT S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. 

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweg-

licher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in
Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei
es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

43234

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4.  Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.  Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats September um 12.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweit-
ausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Genralversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

43235

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats. 

Art. 11.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13.  Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

Zahl

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt

      1.250,-

      1.250,-

      1

Total:

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.

43236

- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A.,mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 septembre 1999, vol. 462, fol. 89, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45654/221/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

PROLOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des lles
Vierges Britanniques sous le numéro 265.318,

ici représentée par Monsieur Richard Sturm, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro 265.316,

ici représentée par Monsieur Richard Sturm, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROLOC S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la vente et la gestion des ses propres biens

immobiliers, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en six cent vingt (620) actions de

cinquante Euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.

43237

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10. des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois d’avril à 11.00 heures de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédésignée, trois cent dix actions …………………………………………………

310

2.- La société CROWNLUX S.A., prédésignée, trois cent dix actions…………………………………………………………………………

310

Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

43238

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo;
b) La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques);

c) La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.I., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-

rue.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Fernand Pauly, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Sturm, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 1999, vol. 507, fol. 46, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 1999.

J. Seckler.

(45653/231/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

REDELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sergio Re, entrepreneur, demeurant à Voghera/PV, Strada Brignolo 22 (Italie), cf. REXSRG49H10B1117V;
2.- Madame Severina Della Giovanna, femme au foyer, demeurant à Voghera/PV, Strada Brignolo 22 (Italie), cf.

DLLSRN53L47A9090;

3.- La société de droit italien RE.CAV. S.R.L., avec siège social à i-27058 Voghera/PV (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme sous la dénomination
de REDELLA S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

43239

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million soixante-cinq mille Euros (1.065.000,- EUR), représenté par dix mille

six cent cinquante (10.650) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Toutefois, pour les décisions importantes (vente, mise en gage, prêt et cession de toute forme) concernant les parti-

cipations détenues et pour toute utilisation de fonds ou engagement supérieur à dix mille Euros (10.000,- EUR), la
signature de trois administrateurs est requise.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

43240

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être

prises par 51% au moins des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum de présence et de majorité
prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Sergio Re, préqualifié, huit mille quatre cent quarante-cinq actions ………………………………………………

8.445

2.- Madame Severina Della Giovanna, préqualifiée, mille sept cent soixante actions …………………………………………

1.760

3.- La société de droit italien RE.CAV. S.R.L., prédésignée, quatre cent quarante-cinq actions ………………………

445

Total: dix mille six cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………

10.650

Les onze mille actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées par les actionnaires comme suit:
1.- Monsieur Sergio Re, préqualifié, par apport d’une quote-part d’une valeur nominale de 10.000.000,- ITL de la

société de droit italien RE.CAV. S.R.L., avec siège social à l-27058 Voghera/PV (Italie), représentant 50% du capital social
de 20.000.000,- ITL et par apport d’une quote-part d’une valeur nominale de 153.000.000,- ITL de la société de droit
italien RE.SERGIO AUTOTRASPORTI S.R.L., avec siège social à l-27050 Voghera/PV (Italie), représentant 85% du capital
social de 180.000.000,- ITL.

2.- Madame Severina Della Giovanna, préqualifiée, par apport d’une quote-part d’une valeur nominale de 10.000.000,-

ITL de la société de droit italien RE.CAV. S.R.L., prédésignée, représentant 50% du capital social de 20.000.000,- ITL et
par apport d’une quote-part d’une valeur nominale de 18.000.000,- ITL de la société de droit Italien RE.SERGIO
AUTOTRASPORTI S.R.L., prédésignée, représentant 10% du capital social de 180.000.000,- ITL.

3.- La société RE.CAV. S.R.L., prédésignée, par apport d’une quote-part d’une valeur nominale de 9.000.000,- ITL de

la société de droit Italien RE.SERGIO AUTOTRASPORTI S.R.L., prédésignée, représentant 5% du capital social de
180.000.000,- ITL.

Les apports de parts sociales ci-avant faits constituent:
- 100% des parts sociales émises de la société RE.CAV. S.R.L., prédésignée;
- 100% des actions émises de la société RE.SERGIO AUTOTRASPORTI S.R.L., prédésignée.
Cet apport total, évalué à cent quatre-vingts millions de lires italiennes (180.000.000,- ITL) est évalué à un million cent

mille Euros (1.100.000,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, société civile, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément
aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante: 

<i>Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 10.650 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 1.065.000,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois, compte
tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de plus de 75% des parts sociales
émises de sociétés de capitaux ayant leur siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 44.373.890,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

43241

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Jean Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
3.- Monsieur Sergio Re, entrepreneur, demeurant à Voghera/PV, Strada Brignolo 22 (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Frederico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 1999, vol. 507, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 1999.

J. Seckler.

(45655/231/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

RUNNING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama City,
represented by Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 20, 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama

City,

represented by Mr Eric Vanderkerken, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 20, 1999.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name RUNNING HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen as amended.

43242

Art. 3.  The company capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to consist of three hundred and

ten (310) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share, which have been entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)

shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Monday of
September each year at 11 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests, All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be

43243

directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st of the year two thousand.

Art. 13.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed

15,500.-

15,500.-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A, prenamed

15,500.-

15,500.-

155

Total:

31,000.-

31,000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses, Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg.
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and one.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

43244

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 septembre 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de RUNNING HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions dune

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, au toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de septembre à
11.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

43245

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

43246

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée

15.500,-

15.500,-

155

Total:

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1999, vol. 462, fol. 87, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 septembre 1999.

A. Lentz.

(45656/221/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

S E P R O SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Theofiel Antoine De Wit, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (B).
2) Monsieur Peter De Wit, directeur opérationnel, demeurant à Brasschaat (B),
ici représenté par Monsieur Theofiel Antoine De Wit, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de S E P R O SHlPPlNG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

43247

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement, tous types de transports fluviaux et

rhénane pour tous types de produits et matières premières. Elle pourra aussi faire des bareboatcharters avec des tiers,
louer ou mettre à disposition des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénierie
technique. Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement dans le monde entier.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en dix parts sociales de

cinquante mille (50.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Monsieur Thoefiel De Wit, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Monsieur Peter De Wit, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

Total: dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs. 

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Sont nommés gérants:
Monsieur Theofiel De Wit, préqualifié. 
Monsieur Peter De Wit, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. de Wit, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 852, fol. 83, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 septembre 1999.

G. d’Huart.

(45659/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

AEDES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. AEDES CONCEPT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45663/509/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

43248

---

Document Outline

S O M M A I R E

PRIMROSE INVESTMENTS

PRIMROSE INVESTMENTS

PROSPERINVEST S.A.

SALON CREATIF

SALON LA BROSSE

BLUEFIRE S.A.

RAY INTERNATIONAL S.A.

RECYCLING PLASTIC PRODUCTS S.A.

REDECOS S.A.

REDECOS S.A.

REIL S.A.

REISSWOLF S.A.

SIMTECH S.A.

SIMTECH S.A.

SIMTECH S.A.

RESTINVEST

ROSNY S.A.

ROGIMMO S.A.

RUNWOOD HOLDING S.A.

SAFE INTERNATIONAL S.A.

SHIVLING HOLDING S.A.

SHIVLING HOLDING S.A.

SPORTS ET LOISIRS CONCEPT S.A.

SARDAM S.A.

SARDAM S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.

SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A.

SOLENZA INVESTMENTS S.A.

SOLENZA INVESTMENTS S.A.

TAXALO S.A.

TAXALO S.A.

STAMM S.A.

STAMM S.A.

TECHNO-LUX

SURRICANE HOLDINGS S.A.

SURRICANE HOLDINGS S.A.

TEGUISE S.A.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY CO. S.A.

TESTUN HOLDING S.A.

THE «B» PARTNERS S.A.

TRANS-PARTICIPATION S.A.

THRESHOLD S.A.

THRESHOLD S.A.

TINSKA REAL ESTATE S.A.

TNN TRUST AND MANAGEMENT S.A.

 anc. FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A. 

TNN TRUST AND MANAGEMENT S.A.

 anc. FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A. 

TOURSHIP GROUP S.A.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A.

TRANSLUX S.A.

TRANSLUX S.A.

TRANSPORTS TAJ

TRANSPORTS TAJ

UPSALA FINANCE S.A.

VESTAL FINANCIERE S.A.

TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES

TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES

VIGILANCE S.A.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.

U.T.M. S.A.

VICO S.A.

WEYPO

CEJI INVESTMENTS S.A.

WILL S.A.

CONSTRUCTION CONFORT S.A.

COURCELLES INVESTMENTS S.A.

NAVELLA S.A.

FRAMA S.A.

PEMBROKE EQUIPMENT S.A.

RALT S.A.

PROLOC S.A.

REDELLA S.A.

RUNNING HOLDING S.A.

S E P R O SHIPPING

AEDES CONCEPT