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43105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 899
27 novembre 1999
S O M M A I R E
Ager S.A., Luxembourg……………………………………………………
page
43106
Amyma, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………
43106
Antares Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
43107
Antic Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………
43107
Asia High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………………
43107
Avena S.A., Niederkorn …………………………………………………………………
43106
Avenir Investissement Holding S.A., Luxembourg……………
43107
Barbican S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43108
Bardinn, S.à r.l., Bereldange …………………………………………………………
43108
Barracuda International S.A., Luxembourg …………………………
43109
Batimco S.A., Schifflange ………………………………………………………………
43109
Belize Financière Holding S.A., Luxembourg………
43107
,
43108
Bijouterie Eschenauer, S.à r.l., Grevenmacher……………………
43109
Boventi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
43108
Brasserie à Capital, Luxembourg ………………………………………………
43110
Brevaco Succ. S.A., Schifflange……………………………………………………
43110
CGER-ALSK Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
43111
CGER Assurances Management S.A., Luxembourg …………
43112
Cheltine S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43111
Cheniclem S.A., Luxembourg………………………………………………………
43111
Cogenpart S.A., Luxembourg………………………………………………………
43113
Colchide S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43111
Compagnie du Debucher Luxembourgeois, S.à r.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………………………
43112
Compagnie Financière du Duc S.A., Luxembourg ……………
43112
Conseil & Management S.A. …………………………………………………………
43115
Considar Europe S.A., Luxembourg…………………………
43109
,
43110
Craig Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………
43112
Dama International S.A., Luxembourg …………………………………
43114
Danasia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
43115
Delano, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
43115
Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg ……………………………
43115
Dinva, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
43115
Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg ……………………
43123
(Le) Domaine, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
43127
Ecoma International Holding S.A., Luxembourg ………………
43116
Ecoma (Luxembourg) S.A., Mamer …………………………………………
43116
Ega, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………
43116
Eliolux S.A., Weimershof ………………………………………………………………
43117
Enteara S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
43117
Esco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………
43117
Eurestate Holding S.A., Luxembourg………………………………………
43116
European Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………
43116
Eurostates S.A., Luxembourg………………………………………………………
43117
Fa. Banquetec, Luxemburg……………………………………………………………
43110
Facet S.A., Differdange……………………………………………………………………
43119
Ferropol S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43118
Fidennes S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43119
Fimarco S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43119
Fingecom S.A., Luxembourg ………………………………………………………
43117
Finpresa S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43119
Fitema Participations S.C.A., Luxembourg …………………………
43119
Fiume Arno S.A., Luxembourg …………………………………………………
43120
Forest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
43120
Forus Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………
43120
GE Capital Equity Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………
43119
Gecom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
43120
G.E.I., Gestion Etudes Immobilière, S.à r.l., Mamer…………
43120
Goldenbach Holding S.A., Luxembourg …………………………………
43121
Goweb, S.à r.l., Walferdange ………………………………………………………
43121
Goya S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………
43125
Gradus Holding S.A., Luxembourg……………………………………………
43137
Green Heaven S.A., Luxembourg………………………………………………
43121
Grundkredit Bank eG, Berlin ………………………………………………………
43122
Hanuman Holding S.A., Luxembourg………………………………………
43122
Hanwell S.A., Luxembourg……………………………………………………………
43145
Herencia S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43124
Hobuch Finanz S.A., Luxembourg ……………………………………………
43123
I.E.M.A.N. S.A., Luxembourg ………………………………………………………
43123
Imhotop S.A., Schrassig …………………………………………………………………
43124
Immeubles Place d’Armes S.A., Weimershof ……………………
43124
Immosis, S.à r.l., Pontpierre …………………………………………………………
43122
Imprimerie Fr. Faber S.A., Mersch ……………………………………………
43124
Imprimerie Gérard Klopp, S.à r.l., Livange …………………………
43150
Intermedia S.A., Luxembourg ……………………………………………………
43124
Intermoselle, Groupe Ciments Luxembourgeois S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………………………
43125
Isolamia S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43125
Joran Invest S.A. Holding, Luxembourg …………………
43127
,
43128
Lanor Holding S.A., Pétange ………………………………………………………
43144
Latour Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………
43125
Laurentides S.A., Luxembourg ……………………………………………………
43127
Leuchtur S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43128
Liftor S.A., Luxembourg…………………………………………………………………
43129
Llyod Schroeder & Dupont Associates S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………………………
43129
Louisiane S.A., Luxembourg…………………………………………………………
43130
Lubeh Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………
43129
Luxport S.A., Mertert………………………………………………………………………
43129
Magical S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
43130
Maillet Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………
43130
Manuport S.A., Mertert …………………………………………………………………
43131
Maran Networks S.A., Luxembourg …………………………………………
43131
Maran Skills S.A., Luxembourg …………………………………………………
43131
Marathon S.A., Luxembourg ………………………………………………………
43132
Marbristone Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
43132
Marionex S.A., Luxembourg…………………………………………………………
43132
Marygold S.A., Luxembourg …………………………………………………………
43132
Masai S.A., Luxembourg…………………………………………………………………
43131
Mediterranean Holding (Luxembourg), Luxembourg ……
43133
Menos Global Network Holding A.G., Luxembourg…………
43133
Meublimmo Fin S.A., Weimershof ……………………………………………
43132
Mobilier Design S.A., Luxembourg……………………………………………
43134
Moto-Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………
43134
Neried Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………
43134
New Exercise, S.à r.l., Heffingen…………………………………………………
43135
Nouvelle Vitoria-Tropicana, S.à r.l., Luxembourg ……………
43134
Nyala S.A., Luxembourg…………………………………………………………………
43128
O.C.A. S.A., Windhof ………………………………………………………………………
43135
Omnion S.A., Luxembourg……………………………………………………………
43136
Oris S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………
43130
Oxalco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………
43133
Paribas FCP Fund Management Company S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………………………
43135
Parsimonium S.A., Luxembourg ………………………………
43136
,
43137
Pelops S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
43135
Pfandbrief Bank International S.A., Luxembourg………………
43137
Plastic Products Holding S.A., Mamer ……………………………………
43136
Prime Steel S.A., Luxembourg ……………………………………………………
43152
Rose Velte S.A., Wiltz ……………………………………………………………………
43151
(Le) Triomphe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
43128
(Les) Trois Anges S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………
43148
AGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.169.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(45438/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
AGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.169.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement
<i>le 23 mars 1999 à 12.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
- L’Assemblée Générale Statutaire accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’Admi-
nistrateur.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme Administrateur:
Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Société
demeurant à Luxembourg.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45439/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
AMYMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2711 Luxembourg, 34, rue Richard Wagner.
R. C. Luxembourg B 33.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Mandataire
(45442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
AVENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.
R. C. Luxembourg B 50.405.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
(45448/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
AVENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.
R. C. Luxembourg B 50.405.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
(45449/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43106
ANTARES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 29.288.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Pour la société ANTARES HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45443/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.881.
—
Inscription de la modification suivante concernant la société ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’investis-
sement à capital variable avec siège social à Luxembourg, inscrite section B numéro 55.881:
<i>Conseil d’Administration
A inscrire
- M. Michaël Joseph Roche: Directeur
A biffer
- M. Ian Burden: Directeur.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45445/064/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
AVENIR INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.517.
—
Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 17, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
<i>AVENIR INVESTISSEMENT HOLDING S.A.
Signature
(45450/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
ANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45444/005/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.427.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs
(45457/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43107
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.427.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 avril 1999
<i>Troisième résolution
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures aux trois quarts du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529 fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45456/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BARBICAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 4 mai 1999
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la
perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45451/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BARDINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 43.910.
—
Suite à la démission de Monsieur Roger Fays de son poste de gérant de la société, les associés ont décidé de réduire
le nombre de gérants à deux, et de confirmer les deux gérants actuels dans leur fonction.
Fait à Bereldange, le 28 septembre 1999.
<i>Pour la société
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45452/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BOVENTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 septembre 1999 que, suite à l’autorisation
reçue par l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 1999 et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, Monsieur Massimo Candela,
dirigeant d’entreprises, demeurant à CH-6948 Porza, Via Poggiolo 13, a été nommé président du conseil d’adminis-
tration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes
affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du
conseil d’administration.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45459/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43108
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45453/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.720.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 1999,
- les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1997;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45454/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BATIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3801 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 47.524.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Mandataire
(45455/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BIJOUTERIE ESCHENAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher, 14, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.291.
—
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
3 septembre 1999, numéro 1235 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1999, volume 852, folio
73, case 6, de la société à responsabilité limitée BIJOUTERIE ESCHENAUER, S.à r.l., avec siège social à Grevenmacher,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 532 du 21 juillet 1998, au capital social de un million de francs, la répartition des parts
s’établit comme suit:
Madame Joëlle Eschenauer, commerçante, demeurant à Grevenmacher …………………………………………………………
100 parts.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999.
Pour extrait
N. Muller
(45458/224/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 24.562.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45472/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43109
CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 24.562.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1999
ad 4) Les mandats de tous les administrateurs venant à terme à l’issue de cette assemblée, l’Assemblée, à l’unanimité,
décide de prolonger les mandats suivants comme administrateur pour un terme de 3 ans:
M. Pierre Bouckaert,
M. Alan Docter,
M. Mark Kristoff,
M. Fernand Lamesch,
M. Jean-Claude Lecomte,
M. Paul Matthys,
M. Jozef Roos,
M. Nicolas Ueberecken.
L’assemblée décide ne pas prolonger le mandat de M. Toon Lambrechts et de nommer à sa place M. Albert Rinnen
comme administrateur pour un terme de 3 ans.
Pour extrait conforme
N. Ueberecken
<i>Le président
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45473/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Ste Zithe.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1999, vol. 314, fol. 27, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1999.
Bureau de comptabilité
GILBERT BERNABEI & FILS, Société Civile
Signature
(45460/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
BREVACO SUCC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3801 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 27.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Mandataire
(45461/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FA. BANQUETEC,
(anc. CBL S.A., Aktiengesellschaft).
Gesellschaftssitz: L-2444 Luxemburg, 41, rue des Romains.
—
<i>Verwaltungsratssitzung der Administratoren
Anwesend: M. Paquet, Administrateur-délégue
N. Paquet-Lautem, Administrateur
H.C. Paquet, Administrateur.
Zum Schriftführer wird bestimmt: M. Paquet.
Top 1 Demission der Administratoren.
Gemäss Verkaufsvertrag vom 20. April 1999, demissionieren: M. Paquet, Administrateur-Délégué, Nancy Paquet-
Lautem, Administrateur, H.C. Paquet, Administrateur.
Die Administrateure erteilen sich gegenseitig Entlastung.
Luxemburg, den 30. Juli 1999.
M. Paquet N. Paquet-Lautem H.C. Paquet
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45462/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43110
CGER-ALSK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.866.
—
<i>Extrait des résolutions de I’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 1999
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital social de la société précédemment exprimé en francs luxem-
bourgeois sera dorénavant exprimé en Euros.
Par incorporation de réserves disponibles, le montant du capital social est porté de 3.470.509,35 Euros à 3.500.000,-
Euros, le montant de la prime d’émission est porté de 83.292.224,32 Euros à 84.000.000,- Euros et le montant de la
réserve légale est porté de 347.050,93 Euros à 350.000,- Euros.
Les adaptations de l’article 5 des statuts afférent aux mentions du capital sont les suivantes:
«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille Euros (3.500.000,- EUR), représenté par douze mille sept cent
cinquante actions sans valeur nominale disposant chacune d’une voix aux assemblées générales» en remplacement de
«Le capital social est fixé à cent quarante millions de francs luxembourgeois (140.000.000,- LUF), représenté par douze
mille sept cent cinquante actions sans valeur nominale disposant chacune d’une voix aux assemblées générales».
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent vingt-trois millions neuf cent quarante
six mille sept cent soixante-deux Euros et trente-neuf cents (123.946.762,39 EUR) par la création et l’émission d’actions
nouvelles sans valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes» en remplacement de
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de francs luxembourgeois
(5.000.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes».
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
<i>Pour la société
R. Kieffer
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45463/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
CHELTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.154.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
<i>CHELTINE S.A.
Signature
(45465/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
CHENICLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.863.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45466/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
COLCHIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.388.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45468/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43111
CGER ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.713.
—
<i>Extrait des résolutions de I’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 1999
<i>Nomination Statutaire
Le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg comme Commissaire aux Comptes est octroyé pour la durée
statutaire d’un an venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2000.
<i>Modifications Statutaires
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital social de la société précédemment exprimé en francs belges
sera dorénavant exprimé en Euros.
L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents
(123.946,76 Euros) et représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.
L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le montant de cent vingt trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents (123.946,76 Euros) est dès
à présent à la libre disposition de la société» remplace la mention «Le montant de cinq millions de francs belges
(5.000.000,- BEF) est dès à présent à la libre disposition de la société.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
<i>Pour la société
R. Kieffer
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45464/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
COMPAGNIE DU DEBUCHER LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 62.389.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 94, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
(45469/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
R. C. Luxembourg B 48.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45470/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.068.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
(45474/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43112
COGENPART, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.142.
—
<i>Comptes annuels révisés pour l’exercice allant du 21 juillet 1997 au 31 août 1997
<i>Rapport du Commissaire
Nous avons contrôlé les comptes annuels de COGENPART S.A. pour l’exercice se terminant le 31 août 1997. Les
comptes annuels relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur base de nos
travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels.
Nous avons effectué nos travaux de révision selon les Normes Internationales de Révision. Ces normes requièrent
que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Adminis-
tration pour l’arrêté des comptes annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une image fidèle du
patrimoine et de la situation financière de COGENPART S.A. au 31 août 1997 ainsi que des résultats de l’exercice se
terminant à cette date.
Luxembourg, le 12 février 1999.
COOPERS & LYBRAND S.C.
<i>Commissaire
représentée par
D. Robyns
<i>Réviseur d’Entreprises
BILAN AU 31 AOUT 1997 (en FRF)
<i>Actif
Notes
FRF
Frais d’établissement ………………………………………………………………………………………………………
2 (a)
24.831
<i>Actif Immobilisé
Immobilisations financières ……………………………………………………………………………………………
2 (b)
- Parts dans des entreprises liées …………………………………………………………………………………
4
250.000
<i>Actif circulant
<i>Créances
- Autres créances………………………………………………………………………………………………………………
2 (c)
21
Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse
37.988
38.009
<i>Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………
30.265
<i>Perte de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………
5.158
348.263
<i>Passif
<i>Capitaux propres
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………
3
300.000
<i>Dettes
Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………
48.263
348.263
COMPTE DE PERTES ET PROFITS POUR L’EXERCICE ALLANT DU 21 JUILLET 1997
(DATE DE CONSTITUTION) AU 31 AOÛT 1997 (en FRF)
<i>Charges
Frais généraux administratifs ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4.395
Intérêts et charges assimilées …………………………………………………………………………………………………………………………………
973
5.368
<i>Produits
Intérêts et produits assimilés……………………………………………………………………………………………………………………………………
210
Perte de l’exercice………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.158
5.368
Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.
<i>Annexe aux comptes annuels au 31 août 1997
<i>Général
1. COGENPART S.A. est une société de droit luxembourgeois constituée le 21 juillet 1997 sous la forme d’une
société anonyme soumise au droit commun. L’objet social de la société est la commercialisation, la réalisation, l’acqui-
sition, la vente, l’échange, la localisation et l’exploitation de centrales électriques de cogénération et plus généralement
d’installation de production d’énergie.
43113
<i>Règles d’évaluation
2. Les principales règles d’évaluation de la Société peuvent être résumées comme suit:
(a) Frais d’établissement
Les frais d’établissement sont amortis linéairement au taux de 20% par an.
(b) Immobilisations financières
Les parts dans des entreprises liées sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition s’obtient en
ajoutant les frais accessoires au prix d’achat.
A la fin de chaque exercice comptable, une provision est enregistrée sur base d’une évaluation individuelle de chaque
actif, pour toute réduction de valeur ayant un caractère durable.
(c) Créances
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de réductions de valeur lorsque leur
remboursement à l’échéance est compromis.
(d) Conversion des éléments du bilan exprimés en devises étrangères
Les participations ou parts dans des entreprises liées exprimées dans une devise autre que le franc français (FRF) sont
converties en FRF aux taux de change historiques en vigueur au moment de l’acquisition.
Les actifs, autres que les participations ou parts dans les entreprises liées, et les passifs exprimés dans une devise autre
que le FRF sont convertis en FRF aux cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les différences de change
résultant de cette conversion sont enregistrées dans le compte de profits et pertes de l’exercice.
Les transactions en devises autres que le FRF sont enregistrées aux taux de change en vigueur à la date de transaction.
<i>Capital
3. Le capital souscrit de la Société est représenté par 300 actions de FRF 1.000,- chacune, entièrement libérées. Le
capital autorisé est fixé à FRF 100.000.000,-.
<i>Immobilisations financières
4. Les mouvements de l’exercice sur les immobilisations financières se détaillent comme suit:
Acquisitions/(Cessions)
31.08.1997
FRF
FRF
Parts dans des entreprises liées ……………………………………………………………………………………
250.000
250.000
Les immobilisations financières sont représentées par un apport en numéraire lors de la constitution de la société LE
COGENERATEUR S.A. La Société détient 99,9% des actions de cette société.
<i>Situation fiscale
5. La Société est soumise au Luxembourg au droit fiscal commun applicable à toutes les sociétés commerciales.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45467/565/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.720.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 septembre 1999
- Les démissions de Madame Françoise Stamet ainsi que Messieurs Jean-Robert Bartolini et Jean-Paul Reiland, adminis-
trateurs, sont acceptées.
- Messieurs Emile Vogt, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Dalheim, Sam Reckinger,
Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer, sont
nommés nouveaux administrateurs. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs; mandats venant à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
- La démission de FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes, est acceptée.
- La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, est nommée nouveau commis-
saire aux comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur; mandat venant à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2001.
- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DAMA INTERNATIONAL S.A.
SGG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45475/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43114
CONSEIL & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.546.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 29 juin 1999
- La démission de Monsieur Christian Moons de son mandat d’administrateur a été acceptée.
- A été nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature: Madame Kathy
Devos, demeurant à Mont-sur-Marchienne, Belgique.
<i>Pour la société
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45471/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
DANASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 65.471.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45476/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 101, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 53.053.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Un mandataire
(45477/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
DEXIA GREATER CHINA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.904.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
<i>Pour DEXIA GREATER CHINA, Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(45478/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
DINVA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 10.000.000 LUF.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.272.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 13 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 165 du 19
juillet 1982.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 8, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
DINVA, Société à responsabilité limitée
Signature
(45479/546/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43115
ECOMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 67.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 septembre 1999, vol. 135, fol. 18, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
S. Benamor.
(45480/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 67.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 septembre 1999, vol. 135, fol. 18, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
S. Benamor.
(45481/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
EGA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 51.431.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1998, décharge pleine et entière a été accordée
au gérant démissionnaire soussigné, Guy Rozet, demeurant à L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
Un nouveau gérant a été nommé en la personne de Monsieur Fidèle Panou, demeurant F-78470 St. Rémy les
Chevreuses.
La même assemblée a pris acte du changement d’associé par la cession de la totalité du capital social à la société
ANAKA (UK), établie à Londres, Lancashire House, 217 Uxbridge Road.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45482/268/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
EURESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 38.481.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 juillet 1999
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
cumulée supérieure aux trois quarts du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Signature.
(45487/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
EUROPEAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme
(anc. EUROPEAN REAL ESTATE HOLDING S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.903.
—
Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé, tenue
au siège social en date du 7 juin 1999, ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(45488/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43116
ELIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 55.997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Un mandataire
(45483/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
ENTEARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administration
<i>Par mandat
Signature
(45484/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
ESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 37.091.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 94, case 9,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
(45485/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FINGECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.803.
—
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire en date du 14 avril 1998 que:
en remplacement de Monsieur Mario Tommasi, démissionnaire, l’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux
comptes, Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINGECOM S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45497/058/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
EUROSTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.371.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17 case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société EUROSTATES S.A.
Signature
(45489/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43117
FERROPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 66.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45492/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FERROPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 66.732.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1998
La séance qui se tient au siège social à Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, est ouverte à 8.00 heures sous la
présidence de M. Pierre Reiter.
M. Pierre Peters est appelé aux fonctions de secrétaire de l’assemblée.
- TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
propriétaire de 510 actions,
représentée par M. Roger Sassel, suivant procuration signée sous seing privé,
annexée à la présente.
- TINO COMMODITIES LIMITED, ayant son siège social à Nicosia, Cyprus, 113 Strovolos Avenue, propriétaire de
490 actions,
représentée par M. Gilbert Werdun, suivant procuration signée sous seing privée,
annexée à la présente.
L’intégralité du capital social étant représenté, l’assemblée générale peut valablement délibérer sur le point unique à
l’ordre du jour:
1) Nomination d’un commissaire.
Après ces constatations, l’assemblée décide d’appeler Monsieur Patrick Tanson à la fonction de commissaire en
remplacement du réviseur d’entreprises KPMG AUDIT.
Monsieur Patrick Tanson est nommé commissaire jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2000 statuant sur l’exercice
1999.
Personne ne demandant plus la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 8.20 heures.
TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG) S.A.
TINO COMMODITIES LIMITED
P. Reiter
R. Sassel
G. Werdun
P. Peters
<i>Le président
<i>Mandataires des actionnaires
<i>Le secrétaire
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45493/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FERROPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 66.732.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1999
ad 4) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR,
l’assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 en utilisant le
taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un EUR.
Enfin, l’assemblée générale décide de changer la première phrase de l’article six des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:
Version française:
Art. 6. Première phrase. «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six EUR virgule soixante-
neuf (EUR 30.986,69).»
Version anglaise:
Art. 6. First sentence. «The share capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six EUR coma sixty-
nine (EUR 30.986,69).»
Pour extrait conforme
P. Reiter
<i>Le président
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45494/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43118
FACET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 62.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13 case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
(45491/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FIDENNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 35.419.
—
Le bilan abrégé au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14 case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45495/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FIMARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.286.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45496/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FINPRESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.915.
—
Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé, tenue
à Lugano en date du 21 avril 1999, ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(45498/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.
Signature
(45499/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
—
Mrs S. J. Graber resigns as Manager of GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l. effective as of the close of business
on the date hereof.
30 June, 1999.
S. J. Graber.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45503/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43119
FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.668.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 septembre 1999 que Monsieur Alessio
Abeltino, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse), Via Pioda, 8 a été nommé troisième
administrateur en remplacement de Monsieur Gianluigi Ferrario, démissionnaire.
La nomination définitive de Monsieur Abeltino sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45500/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FOREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.646.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45501/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 39.488.
—
Lors de la réunion du Conseil d’administration du 29 septembre 1999 le siège social de la société a été transféré au
32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Pour FORUS HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45502/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
GECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 8, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GECOM S.A.
Signatures
(45504/058/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
G.E.I., GESTION ETUDES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 59, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.065.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.
<i>Pour le gérant
Signature
(45505/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43120
GOLDENBACH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 63.126.
—
Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GOLDENBACH HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs
(45506/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
GOWEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7270 Walferdange, 14, rue Général Patton.
R. C. Luxembourg B 58.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Mandataire
(45507/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
GOWEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7270 Walferdange, 14, rue Général Patton.
R. C. Luxembourg B 58.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Mandataire
(45508/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1224 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 69.239.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1999
Mardi 28 septembre 1999 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme GREEN HAVEN S.A. se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire au siège social.
Mademoiselle Giovanna Pandolfeli élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne
comme secrétaire Mme Danielle Alfideo et comme scrutateur M. Giovanni Angelucci.
Il résulte des constatations du bureau que:
- Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute
publication;
- Suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250
voix;
- La présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Démission et décharge de l’administrateur Mme Danielle Alfideo;
2. Démission et décharge de l’administrateur Mlle Donatella Mazza;
3. Nomination en tant que nouveaux administrateurs de M. Flavio Marzona et de la société COMEXCO INTERNA-
TIONAL, S.à r.l.;
4. Transfert du siège social du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 38, avenue du X Septembre, L-1224
Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Danielle Alfideo, et lui accorde décharge pleine
et entière pour l’exécution de son mandat.
43121
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mlle Donatella Mazza, et lui accorde décharge pleine et
entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolution
En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- M. Flavio Marzona, employé privé, demeurant à L-5232 Sandweiler, 19, rue Jean Lemmer
- La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., domiciliée à L-1224 Luxembourg, 21, rue Beethoven,
qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
<i>Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de transférer son siège social du 25B, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, au 38,
avenue du Dix Septembre, L-1224 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-
verbal qui est signé par le président, la secrétaire et le scrutateur.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Président
<i>La Secrétaire
<i>Le Scrutateur
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45509/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
GRUNDKREDIT BANK eG.
Siège social: D-10787 Berlin, Budapester Strasse 35.
Succursale au Luxembourg: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 42.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
D. Da Costa.
(45510/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
HANUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.432.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
<i>HANUMAN HOLDING S.A.
Signature
(45511/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
IMMOSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4393 Pontpierre, 3, Grand-rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Rodolphe Sistermann, commerçant, demeurant à L-4393 Pontpierre, 3, Grand-rue.
Lequel comparant déclare être associé unique et propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois dénommée IMMOSIS, S.à r.l., avec siège social à L-3860 Schifflange, 28, rue de
Noertzange,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1999,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 524 du 9 juillet 1999.
Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social
de la prédite société de Schifflange à Pontpierre, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
43122
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Pontpierre.»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social de la société sera dorénavant établie à L-4393 Pontpierre, 3, Grand-rue.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’accepter par les présentes
la démission de Monsieur Jean-Pierre Schuller, employé privé, demeurant à L-3650 Kayl, 19, Grand-rue, de sa fonction
de gérant technique de la prédite société à compter de ce jour et lui donne quitus, titre et décharge pleine et entière de
sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolution
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouvelle
gérante technique à compter de ce jour Mademoiselle Frédérique Tissier, gérante, demeurant à L-3450 Dudelange, 28,
rue du Commerce.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,
notaire le présent acte.
Signé: R. Sistermann, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 852, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1999.
N. Muller.
(45518/224/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.948.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 16, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.
Signature
(45512/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.223.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
(45514/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
I.E.M.A.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 528, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
<i>I.E.M.A.M. S.A.
Signature
(45515/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43123
HERENCIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 31.719.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre
1999, vol. 519, fol. 12, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre
1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 mars 1999
L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Impériale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au
31 décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31
décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Signature.
(45513/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
IMHOTOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 41.154.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Mandataire
(45516/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
IMMEUBLES PLACE D’ARMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 52.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Mandataire
(45517/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
IMPRIMERIE FR. FABER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9222 Mersch.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999 ainsi que le rapport du réviseur
d’entreprises y relatif, vol. 528, fol. 100, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Pour la société
<i>IMPRIMERIE FR. FABER S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45519/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.783.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
<i>INTERMEDIA S.A.
Signature
(45520/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43124
INTERMOSELLE, GROUPE CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.012.
—
- A ajouter sous le chapitre «Nominations - pouvoirs».
«Par décision du Conseil d’Administration du 22 septembre 1999, Monsieur Peter Fritze, fondé de pouvoir des
CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. a été nommé fondé de pouvoir à procuration collective générale de la société. La
signature de Monsieur Peter Fritze, ensemble avec celle d’un administrateur ou d’un autre fondé de pouvoir engagera
valablement la société pour toutes les affaires.»
INTERMOSELLE, S.à r.l.
Signatures
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1999, vol. 314, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(45521/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
ISOLAMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45524/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LATOUR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.877.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 5
novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 2 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LATOUR FUND
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>La Banque Dépositaire
Signature
(45528/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
GOYA S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. INTERNATIONAL MERIDIANE FINANCE S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten September.
Vor Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL MERIDIANE FINANCE S.A., mit Sitz in L-2314
Luxemburg, 2A, place de Paris,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy mit damaligem Amtswohnsitz in Clerf am
8. April 1992, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 419 vom 22. September 1992;
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch Herrn Jean Reicherts, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg, der
zum Schriftführer Herrn Jean-Pascal Cambier, Privatbeamter, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, ernennt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Robert Reicherts junior, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in
Luxemburg.
Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.
Alle anwesenden Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben,
sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmzähler, den
anwesenden Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und vom instrumentierenden Notar unter-
schrieben wurde.
Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-
mentierenden Notar durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit
ihr formalisiert zu werden.
43125
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-
sammlung vertreten sind.
Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu
allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärsvertreter
sich nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklärten, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.
<i>Tagesordnung:
1.- Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft und Änderung von Artikel 1 der Statuten.
2.- Änderung des Ziels der Gesellschaft und Änderung von Artikel 4 der Statuten.
3.- Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitgliedes, des Vorsitzenden und des Delegierten des Verwal-
tungsrates sowie Entlastung für dessen Geschäftsführung.
4.- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
5.- Bestätigung der Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Jean Reicherts, und Herrn Robert Reicherts, junior, vorgenannt,
in ihren Ämtern als Verwaltungsratsmitglieder.
Neue Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6.- Versammlung des Verwaltungsrates mit Ernennung eines neuen Delegierten des Verwaltungsrates.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, die Bezeichnung der Gesellschaft von INTERNA-
TIONAL MERIDIANE FINANCE S.A.H. in GOYA S.A. umzuändern.
Zwecks Anpassung der Statuten an diesen Beschluss, beschliesst die ausserordentliche Generalversammlung
einstimmig, Artikel 1 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Gesellschafter der Gesellschaft werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GOYA S.A. gegründet.»
<i>Zweiter Beschluss
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, das Ziel der Gesellschaft umzuändern.
Zwecks Anpassung der Statuten an diesen Beschluss, beschliesst die ausserordentliche Generalversammlung
einstimmig, Artikel 4 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an andern luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche
Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere Weise
sowie der Verkauf von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder lmmobili-
entransaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz- oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»
<i>Dritter Beschluss
Die ausserordentliche Generalversammlung nimmt einstimmig mit dem heutigen Tage den Rücktritt von Herrn
Robert Reicherts senior, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg, von seinen Ämtern als Verwaltungsratsmit-
glied, Delegierter des Verwaltungsrates und Vorsitzender des Verwaltungsrates an und erteilt ihm Titel und Entlastung
für seine Geschäftsführung bis zum heutigen Tage.
<i>Vierter Beschluss
Die ausserordentliche Generalversammlung ernennt einstimmig mit dem heutigen Tage Dame May-Lis Eriksson,
Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg, zum neuen Verwaltungsratsmitglied.
<i>Fünfter Beschluss
Die ausserordentliche Generalversammlung bestätigt einstimming Herrn Jean Reicherts und Herrn Robert Reicherts
junior in ihren Ämtern als Verwaltungsratsmitglieder.
<i>Neue Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Der neue Verwaltungsrat setzt sich daher vom heutigen Tage an aus folgenden Mitgliedern zusammen:
1.- Frau May-Lis Eriksson, vorgenannt;
2.- Herrn Jean Reicherts, vorgenannt;
3.- Herrn Robert Reicherts junior, vorgenannt.
43126
<i>Sechster Beschluss
<i>Versammlung des Verwaltungsrates
Die Verwaltungsratsmitglieder, die alle hier anwesend sind, sind zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusam-
mengetreten und haben einstimmig mit dem heutigen Tage Herrn Jean Reicherts, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in
Luxemburg zum neuen Delegierten und zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
<i>Kosten
Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der vorgenannten Aktiengesellschaft aus Anlass dieser Urkunde
erwachsen, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) geschätzt.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Reicherts, J.-P. Cambier, R. Reicherts, M.-L. Eriksson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1999, vol. 852, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, den 27. September 1999.
N. Muller.
(45522/224/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LAURENTIDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45529/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LE DOMAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45530/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
R. Heigh
<i>Administrateur
<i>Administrateur
(45525/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
R. Heigh
<i>Administrateur
<i>Administrateur
(45526/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43127
JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.200.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1998
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour, ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
R. Heigh
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45527/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LE TRIOMPHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2344 Luxembourg, 2-4, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 58.443.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1999
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1999 que Monsieur Changhua Wang, commerçant,
demeurant à L-2344 Luxembourg, 2, rue du Pont a été nommé gérant technique et administratif en remplacement de
Monsieur Peter Yeung.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45531/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse
R. C. Luxembourg B 39.372.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 31 mai 1999:
- la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1999 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée
générale ajournée.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45532/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
NYALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 36.598.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 juin 1999
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
cumulée supérieure aux trois quarts du capital social.
L’assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31
décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Signature.
(45560/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43128
LIFTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse
R. C. Luxembourg B 69.141.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 septembre 1999
que:
- Monsieur Claude Schroeder, Comptable, demeurant à L-9419 Vianden, 30B, rue du Vieux Marché, Monsieur Jos
Wagner, Comptable, demeurant au 40, rue Grande-Duchesse Josephine Charlotte, L-9013 Ettelbruck et Monsieur Frank
Bauler, Comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale ont été nommés Administrateurs en remplacement
de Messieurs Rodney Heigh, Christophe Blondeau et Nour-Eddin Nijar.
- Monsieur Didier Carmon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à B-1360 Thorembais-Les-Beguinnes, rue du long Pré,
25, a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de la société HRT REVISION, L-1258
Luxembourg, démissionnaire.
- Le siège social de la société a été transféré du 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg au 102, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Luxembourg, septembre 1999.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45533/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LLYOD SCHROEDER & DUPONT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.293.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société
<i>qui s’est tenue en date du 15 septembre 1999 au siège social
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au
3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(45534/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LUBEH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.668.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 1999
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45537/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LUXPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
H. R. Luxemburg B 42.132.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert in
Luxemburg, Vol. 529, Fol. 14, Case 1, wurde am 30. September 1999 beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mertert, den 30. September 1999.
Unterschrift.
(45538/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43129
LOUISIANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45535/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
LOUISIANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.626.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 septembre 1999 à Luxembourg
L’Assemblée accepte la démission du Commissaire, Monsieur Edmond Ries et nomme en remplacement
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Commissaire jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45536/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MAGICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.821.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
<i>MAGICAL S.A.
Signature
(45539/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MAILLET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 64.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAILLET HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs
(45540/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
ORIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mai 1999¨
Suite à la démission de Monsieur Robert Reckinger, administrateur, l’assemblée décide d’appeler aux fonctions
d’administrateur Monsieur René Schlim, pour achever le mandat de Monsieur Robert Reckinger, démissionnaire.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45566/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43130
MARAN NETWORKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MARAN NETWORKS S.A., avec siège
social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 juillet 1999,
à savoir:
- Monsieur Carlos Bautzer, administrateur de sociétés, demeurant à B-1300 Wavre, 27, Venelle aux Thuyas
(Belgique),
- Monsieur Marc van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1341 Céroux-Mousty, 11, Clos des
Albatros (Belgique),
- Monsieur Pierre Namèche, indépendant, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent:
Monsieur Marc van Keymeulen, prénommé, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Carlos Bautzer, prénommé, aux fonctions d’Administrateur-Délégué, chargé de la gestion journalière de la
société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
C. Bautzer
M. van Keymeulen
P. Namèche
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45542/206/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MANUPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
H. R. Luxemburg B 7.104.
—
Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1998, sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert
in Luxemburg, Vol. 529, Fol. 14, Case 1, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt mit
dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mertert, den 30. September 1999.
Unterschrift.
(45541/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MARAN SKILLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq juillet.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MARAN SKILLS S.A., avec siège social
à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 2 juillet 1998,
à savoir:
- Monsieur Jean-Louis Oudart, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 7, rue des Abeilles,
- Monsieur Hughes Moonen, indépendant, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, 44, rue de la Limite,
- Monsieur Pierre Namèche, indépendant, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Messieurs Jean-Louis Oudart et Hughes Moonen,
prénommés, aux fonctions d’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représen-
tation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
J.-L. Oudart
H. Moonen
P. Namèche
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45543/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MASAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.859.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(45548/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43131
MARATHON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.189.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
<i>MARATHON S.A.
Signature
(45544/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MARBRISTONE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 48.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45545/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MARIONEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.920.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45546/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MARYGOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.952.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 7 mai 1999
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(45547/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MEUBLIMMO FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 49.872.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Un mandataire
(45553/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43132
MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 595, fol. 5, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45549/000/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.310.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire
<i>tenue à Luxembourg, le 26 août 1999
1. L’Assemblée accepte la démission du Commissaire, Monsieur Fernand Ries et nomme en remplacement
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Commissaire jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en l’an 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45550/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.
H. R. Luxemburg B 55.812.
—
AUSZUG
Es erhellt aus zwei Protokollen der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratsversammlung vom 10. März
1998, einregistriert in Luxemburg, am 20. September 1999, vol. 528, fol. 81, case 12, dass
<i>A) Beschluss der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafter, die das gesamte Aktienkapital vertreten, beschliessen, gemäss Artikel 8.04 des Gründungsvertrags
(Notar Schwachtgen, Luxemburg UR.Nr.: 520 vom 4. Juli 1996), dem Verwaltungsrat die Genehmigung zur Bestellung
eines einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsratsmitglieds zur Führung der täglichen Geschäfte sowie zur Vertretung
der Gesellschaft der MENOS A.G. zu erteilen.
<i>B) Beschluss der Verwaltungsratsversammlung
Die Mitglieder des Verwaltungsrats wählen einstimmig Herrn Dieter Schenkelberg zum Verwaltungsratsvorsitzenden
der MENOS A.G.
Weiterhin wird Herr Dieter Schenkelberg zum einzelzeichnungsberechtigten Verwaltungsratsmitglied zwecks
Führung der täglichen Geschäfte sowie zur Vertretung der Gesellschaft der MENOS A.G. bestellt.
Für Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 28. September 1999.
A. Schwachtgen.
(45551/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
OXALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 30.372.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 septembre 1999
L’assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
mars 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31 mars
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Signature.
(45567/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43133
MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.326.
—
<i>Extraits des résolution prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 13 août 1999
Les comptes clôturés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 30 juin 1998.
Les mandats de, Yvette Hamilius et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés
au 30 juin 1999.
La cooptation de Madame Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à
l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 1999.
Pour extrait sincère et conforme
MOBILIER DESIGN S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45554/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.326.
—
Le bilan au 30 juin 1998, approuvé par l’assemblée générale du 13 août 1999 et enregistré à Luxembourg, le 29
septembre 1999, vol. 529, fol. 15, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature.
(45555/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
MOTO-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 57, boulevard Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1999, vol. 314, fol. 22, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1999.
G. Bernabei jr.
(45556/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
NERIED FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 29.328.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Pour NERIED FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45557/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
NOUVELLE VITORIA-TROPICANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1999, vol. 314, fol. 27, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1999.
GILBERT BERNABEI & FILS, Société Civile
Signature
(45559/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43134
NEW EXERCISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7651 Heffingen, 16A, am Duerf.
R. C. Luxembourg B 48.724.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Signature
<i>Un mandataire
(45558/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
O.C.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.
—
Monsieur Michael Autphenne donne par la présente sa démision de son poste d’administration de la société O.C.A.
(3-5, route d’Arlon, L-8399 Windhof.)
Ethe, le 28 septembre 1999.
M. Autphenne.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45561/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.165.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
Signature
(45569/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.165.
—
<i>Extract from the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held on 13th July 1999
7. «The General meeting unanimously resolved to re-elect PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert,
Luxembourg, as statutory auditor for a new term of one year to end at the next annual general meeting.»
Certified copy
Signature
Signature
<i>Director
<i>Director
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45570/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
PELOPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 36.599.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 juin 1999
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
cumulée supérieure aux trois quarts du capital social.
L’assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31
décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Signature.
(45573/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43135
OMNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.039.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Signature.
(45564/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
OMNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.039.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 14 septembre 1999
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
- Monsieur Yoshihisa D. Saegusa,
- Monsieur Carlo Alhadeff,
- Dr Hans-Ulrich Freimüller,
- Monsieur Guy Harles,
ainsi qu’au commissaire aux comptes KPMG AUDIT LUXEMBOURG
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 mars 1998;
– l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Yoshihisa D. Saegusa,
- Monsieur Carlo Alhadeff,
- Dr Hans-Ulrich Freimüller,
- Monsieur Guy Harles,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 mars 1999;
– l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT LUXEMBOURG, jusqu’à
la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 mars 1999.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
<i>Pour OMNION S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45565/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
PLASTIC PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 63.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 septembre 1999, vol. 135, fol. 18, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.
S. Benamor.
(45575/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
PARSIMONIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.003.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1999.
<i>Pour PARSIMONIUM S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature
Signature
(45571/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43136
PARSIMONIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.003.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 23 novembre 1998
<i>Résolution
L’assemblée décide de réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997/1998 les
administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administration:
Monsieur Lorenzo Castellini, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), président et administrateur-délégué;
Madame Maria Gabriella Attardi, fiscaliste, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour PARSIMONIUM S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45572/024/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 71.104.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse des Verwaltungsrats angenommen im Umlaufverfahren am 10. August 1999
Es geht aus dem Protokoll der Verwaltungsratsbeschlüsse, angenommen im Umlaufverfahren am 10. August 1999,
hervor, dass der Verwaltungsrat folgende Beschlüsse getroffen hat:
- Übertragung der täglichen Geschäftsführung und der diesbezüglichen Vertretung der Gesellschaft an Herrn Theodor
Knepper, Bankdirektor, wohnhaft in Dortmund und Herrn Ernst-Dieter Wiesner, Bankdirektor, wohnhaft in
Luxemburg.
- Benennung von KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer für eine Dauer
von 2 Jahren bis Ende des zweiten Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Luxemburg, den 28. September 1999.
<i>Für die PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1999, vol. 529, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(45574/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
GRADUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The GRAD TRUST, a foundation incorporated and existing under the laws of Liechtenstein, hereby represented by
Mr Koen de Vleeschauwer, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued in Vaduz, on September 15,
1999.
2. Mr Koen de Vleeschauwer prenamed.
The prenamed proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of GRADUS HOLDING S.A.
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Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen amended.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The authorised capital is fixed at five hundred thousand euros (500,000.- EUR), represented by one thousand
(1,000) shares of a nominal value of five hundred euros (500.- EUR) each.
The subscribed capital is set at fifty thousand euros (50,000.- EUR), represented by one hundred (100) shares of a
nominal value of five hundred euros (500.- EUR) each, which have been entirely paid in.
The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
19 hereof.
Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years after the date of these articles of incor-
poration, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of registered shares will
be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all
the information required by article thirty-nine of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday of
August at 9.30 o’clock and for the first time in the year two thousand.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
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The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period that may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least seven business days in
advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at an hour
and place which has been previously set by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.
Resolutions in writing approved and, signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
In the event that any director or officer of the corporation may have any interest opposite to the interests of the
corporation in any transaction of the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or
employee in the other contracting party), such director or officer shall make known to the board of directors such
interest and shall not consider or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 13. The corporation may indemnify any director or employee, and his heirs, executors and administrators,
against any loss or damage (including, without limitation, legal fees and expenses and any amounts paid in virtue of any
judgement or in settlement of any litigation) incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or employee of the corporation or, at its
request, of any other corporation of which the corporation is a shareholder or creditor, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters as are covered by
settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified was not liable for gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 15. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office that may not exceed six years.
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Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.
Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which should determine their powers and their compensation.
Art. 19. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Subscription and payment
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed capital
Paid-in capital
Number of Shares
1) The GRAD TRUST, prenamed
49,500.-
49,500.-
99
2) Mr Koen de Vleeschauwer, prenamed
500.-
500.-
1
Total:
50,000.-
50,000.-
100
Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of fifty thousand euros (50,000.-
EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declaration
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses and evaluation
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 2,016,995.- LUF.
<i>General Meeting of Shareholders
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg.
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Jean Bertholet, L-2016 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in two thousand and five.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 12 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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1. The GRAD TRUST, une fondation créée et existant sous les lois du Liechtenstein, ici représentée par Maître Koen
de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Vaduz le 15 septembre 1999.
2. Maître Koen de Vleeschauwer, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GRADUS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt-
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont
tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’août à 9.30
heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
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Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les
quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la
société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
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Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur la base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été parti en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et si
la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas
responsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 17. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libération
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre d’Actions
1) The GRAD TRUST, prénommée
49.500,-
49.500,-
99
2) Mr Koen de Vleeschauwer, prénommé
500,-
500,-
1
Total:
50.000,-
50.000,-
100
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais et évaluation
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 80.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
43143
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille cinq.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1999, vol. 462, fol. 88, case 3. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 septembre 1999.
A. Lentz.
(45646/221/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1999.
LANOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin, ici représentée par son adminis-
trateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANOR HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administrations.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de
mille deux cent cinquante francs (1.250,-) francs chacune.
<i>Souscription du capital
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PRIMECITE INVEST S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2) Pascal Wagner ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
43144
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
c) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 852, fol. 83, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 septembre 1999.
G. d’Huart.
(45648/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1999.
HANWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici
représentée par Madame Claude Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 septembre 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de
Panama), ici représentée par Madame Claude Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 septembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
43145
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HANWELL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euro (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors dune assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
43146
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre d’actions
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée
15.500,-
15.500,-
155
Total:
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation et frais
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
43147
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. E. Cottier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 septembre 1999, vol. 462, fol. 87, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 septembre 1999.
A. Lentz.
(45647/221/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1999.
LES TROIS ANGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Marie-Louise Feltus, demeurant à L-4938 Bascharage, 13, rue Jean Peschong.
2.- Monsieur Franck Civico, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 100, rue de la Gare.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES TROIS ANGES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante actions (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
43148
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale on cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10. des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du
mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Marie-Louise Feltus, prédite ………………………………………………………………………………………………………………
875 actions
- Monsieur Franck Civico, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………
375 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
43149
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Marie-Louise Feltus, prédite;
- Monsieur Franck Civico, prédit;
- Monsieur Claude Rosa, demeurant à Bascharage, 13, rue Jean Peschong.
Monsieur Claude Rosa est nommé administrateur-délégué et peut par sa seule signature engager la société.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUCIAIRE REUNIE DE BONNEVOIE, avec siège social à L-2628 Luxembourg, 99, rue des
Trévires.
4.- Le siège social de la société est établi à L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Feltus, F. Civico, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1999, vol. 843, fol. 99, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 27 septembre 1999.
C. Doerner.
(45649/209/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1999.
IMPRIMERIE GERARD KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale, route de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard Klopp, imprimeur, demeurant à F-Thionville, 79, rue de Longwy,
déclarant vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, et à ces fins,
arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le propriétaire actuel des parts ci-après créées une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois soumise aux dispositions légales régissant la matière, notamment aux lois du 10
août 1915, 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend pour dénomination IMPRIMERIE GERARD KLOPP, S.à r.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associés inscrite sur un procès-verbal ou établie par écrit.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer tous travaux d’imprimerie et la publi-
cation de tout périodique.
L’édition, la diffusion et la distribution de tout livre, brochure pour les particuliers, les librairies, les entreprises ou
administrations.
Le négoce en gros, demi-gros et détail de papiers, articles de papeterie, fournitures pour les imprimeries, papiers pour
l’emballage et articles de conditionnement.
Et généralement, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement aux objets précités et, notamment, par la participation et la prise d’intérêts dans toutes
entreprises semblables ou similaires, par souscription ou apports en nature, à toutes sociétés existantes ou en
formation.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 6. La société n’est dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 7. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourrant pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 8. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libération
Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Gérard Klopp, imprimeur, demeurant à
F-Thionville, 79, rue de Longwy.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros
(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
43150
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe son pouvoir et sa rémunération.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés dans la société
à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cependant, ceci n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’assemblée générale, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale,
le solde est à la libre disposition de l’associé.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé par l’assemblée générale, qui en fixera les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.
<i>Frais
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.008.497,50 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Et aussitôt, l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Commerciale, route de Bettembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
Gérant administratif:
Monsieur Gérard Klopp, imprimeur, demeurant à F-Thionville, 79, rue de Longwy.
Gérant technique:
Monsieur Patrick Wilhelmy, maître-imprimeur, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant, jusqu’à un montant de mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).
Pour tout engagement supérieur à cette somme, les signatures conjointes des deux gérants sont requises.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Klopp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 1999, vol. 507, fol. 46, case 9. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 1999.
J. Seckler.
(45645/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 1999.
ROSE VELTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSE VELTE S.A., avec siège
social à Luxembourg;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, le 22 mars 1996, publié au Mémorial C, de 1996,
page 14356.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Muriel Hendrickx, demeurant à B-Baulers;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Thierry Hollebecq, demeurant à B-Baulers.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la Société.
43151
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.
<i>Deuxième résolution
Suite à ce transfert de siège, le deuxième alinéa de l’article 1
er
des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Wiltz.»
<i>Troisième et dernière résolution
L’Assemblée accepte la démission, en lui donnant décharge, de l’administrateur Monsieur Christian Baxho.
Est nommé nouveau administrateur:
- Madame Muriel Hendrickx, demeurant à B-1401 Baulers, rue de la Ferme du Chapitre.
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Thierry Hollebecq, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, 6, rue Michel Rodange;
- Madame Denise Hollebecq, demeurant à B-Overijse, 5A, boulevard Léopold ll;
- Madame Muriel Hendrickx, demeurant à B-1401 Baulers.
Monsieur Thierry Hollebecq est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circon-
stances par sa signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-
bourgeois (LUF 15.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hendrickx, R. Gierenz, T. Hollebecq, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1999, vol. 843, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 8 septembre 1999.
C. Doerner.
(45588/209/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.108.
—
Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue
au siège social en date du 7 juin 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(45576/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.
43152
Document Outline
S O M M A I R E
AGER S.A.
AGER S.A.
AMYMA
AVENA S.A.
AVENA S.A.
ANTARES HOLDING S.A.
ASIA HIGH YIELD BOND FUND
AVENIR INVESTISSEMENT HOLDING S.A.
ANTIC FINANCE HOLDING S.A.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A.
BARBICAN S.A.
BARDINN
BOVENTI S.A.
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A.
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A.
BATIMCO S.A.
BIJOUTERIE ESCHENAUER
CONSIDAR EUROPE S.A.
CONSIDAR EUROPE S.A.
BRASSERIE A CAPITAL
BREVACO SUCC. S.A.
FA. BANQUETEC
CGER-ALSK INVEST S.A.
CHELTINE S.A.
CHENICLEM S.A.
COLCHIDE S.A.
CGER ASSURANCES MANAGEMENT S.A.
COMPAGNIE DU DEBUCHER LUXEMBOURGEOIS
COMPAGNIE FINANCIERE DU DUC S.A.
CRAIG HOLDING S.A.
COGENPART
DAMA INTERNATIONAL S.A.
CONSEIL & MANAGEMENT S.A.
DANASIA S.A.
DELANO
DEXIA GREATER CHINA
DINVA
Capital social: 10.000.000 LUF.
ECOMA LUXEMBOURG S.A.
ECOMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
EGA
EURESTATE HOLDING S.A.
EUROPEAN REAL ESTATE S.A.
ELIOLUX S.A.
ENTEARA S.A.
ESCO S.A.
FINGECOM S.A.
EUROSTATES S.A.
FERROPOL S.A.
FERROPOL S.A.
FERROPOL S.A.
FACET S.A.
FIDENNES S.A.
FIMARCO S.A.
FINPRESA S.A.
FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.
GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS
FIUME ARNO S.A.
FOREST S.A.
FORUS HOLDING S.A.
GECOM S.A.
G.E.I.
GOLDENBACH HOLDING S.A.
GOWEB
GOWEB
GREEN HEAVEN S.A.
GRUNDKREDIT BANK eG.
HANUMAN HOLDING S.A.
IMMOSIS
DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.
HOBUCH FINANZ S.A.
I.E.M.A.M. S.A.
HERENCIA S.A.
IMHOTOP S.A.
IMMEUBLES PLACE D’ARMES S.A.
IMPRIMERIE FR. FABER S.A.
INTERMEDIA S.A.
INTERMOSELLE
ISOLAMIA S.A.
LATOUR FUND
GOYA S.A.
LAURENTIDES S.A.
LE DOMAINE
JORAN INVEST S.A. HOLDING
JORAN INVEST S.A. HOLDING
JORAN INVEST S.A. HOLDING
LE TRIOMPHE
LEUCHTUR S.A.
NYALA S.A.
LIFTOR S.A.
LLYOD SCHROEDER & DUPONT ASSOCIATES S.A.
LUBEH HOLDING S.A.
LUXPORT S.A.
LOUISIANE S.A.
LOUISIANE S.A.
MAGICAL S.A.
MAILLET HOLDING S.A.
ORIS S.A.
MARAN NETWORKS S.A.
MANUPORT S.A.
MARAN SKILLS S.A.
MASAI S.A.
MARATHON S.A.
MARBRISTONE INVEST S.A.
MARIONEX S.A.
MARYGOLD S.A.
MEUBLIMMO FIN S.A.
MEDITERRANEAN HOLDING LUXEMBOURG .
MEDITERRANEAN HOLDING LUXEMBOURG .
MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING A.G.
OXALCO HOLDING S.A.
MOBILIER DESIGN S.A.
MOBILIER DESIGN S.A.
MOTO-SUD
NERIED FINANCE S.A.
NOUVELLE VITORIA-TROPICANA
NEW EXERCISE
O.C.A. S.A.
PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY
PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY
PELOPS S.A.
OMNION S.A.
OMNION S.A.
PLASTIC PRODUCTS HOLDING S.A.
PARSIMONIUM S.A.
PARSIMONIUM S.A.
PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A.
GRADUS HOLDING S.A.
LANOR HOLDING S.A.
HANWELL S.A.
LES TROIS ANGES S.A.
IMPRIMERIE GERARD KLOPP
ROSE VELTE S.A.
PRIME STEEL S.A.