43057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

26 novembre 1999

S O M M A I R E

Abera-Lux S.A., Wasserbillig……………………………… page

43092

ACICO, A. & C. Investment Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

43097

Agricolux S.A., Luxembourg……………………………

43094

,

43095

Allianz Europe Finance S.A., Luxemburg …………………

43061

Allianz Finance S.A., Luxemburg …………………………………

43061

Anea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43103

Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg

43097

Bauxa Capital Holding S.A., Luxembourg ………………

43079

BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg ………………………

43100

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg …………………………

43099

Bolton Group International S.A., Luxembourg………

43099

BTM Premier Fund, Fonds Commun de Placement

43062

Carnegie Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………

43064

,

43065

Carnegie  Global  Healthcare  Fund  Management

Company S.A., Luxembourg ………………………

43065

,

43067

Cercle de Natation de Dudelange, Dudelange ………

43096

Dierickx, Leys, Luxembourg S.A., Luxembourg ……

43062

DIT-Lux Laufzeitfonds 02.01.1995…………………………………

43098

55 DSL S.A., Luxembourg…………………………………………………

43096

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg ……

43104

F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg …………………………………………

43104

Finaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

43098

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg ………………

43104

I.T.C.  -  International Tecno Consulting S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

43103

Leco S.A., Luxembourg………………………………………………………

43103

Linag S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

43102

Lion Interaction, Sicav, Luxembourg …………………………

43101

Minorum Capital Holding S.A., Luxembourg …………

43084

Nadha Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43103

NV European Experts S.A., Grand-Bigard ………………

43095

Oldenblu Holding S.A., Luxembourg …………………………

43063

Olga Holding S.A., Luxembourg ……………………

43059

,

43061

4P S.A., Mamer ………………………………………………………………………

43089

Presinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

43068

Privalux, Sicav, Luxembourg……………………………………………

43100

Promovis S.A., Luxembourg ……………………………………………

43068

Rent A Car S.A., Luxembourg ………………………………………

43099

Reval Consulting, S.à r.l., Schifflange …………………………

43068

Saar-Lux Transport S.A., Luxembourg ………………………

43090

Savelec S.A., Steinfort…………………………………………………………

43069

SCIP-Holding S.A., Luxembourg……………………………………

43069

Sea Ox S.A., Luxembourg…………………………………………………

43068

Seltec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

43069

Serfer S.A., Hesperange ……………………………………………………

43067

Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

43070

Silverburn Real Estate S.A., Strassen …………………………

43071

Sim S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43071

Sinaf S.A., Luxembourg………………………………………………………

43071

SIV Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

43072

SME International S.A., Luxembourg …………………………

43074

Société Civile Immobilière du Rëmerwé, Strassen

43088

Sovoldelli et Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………………

43068

Space Link S.A., Luxembourg…………………………

43070

,

43071

Spike S.A., Luxembourg ……………………………………

43073

,

43074

Stonefield S.A., Luxembourg …………………………………………

43073

Strategic Managed Loan Portfolio, Fonds Commun

de Placement ………………………………………………………………………

43058

Sunchase Europe S.A., Luxembourg ……………………………

43102

SW-Verlaggesellschaft   und   Anzeigenagentur

m.b.H., Mondercange ………………………………………………………

43075

Sysnet S.A., Luxembourg …………………………………………………

43101

Taureau Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43076

Techniparts, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

43073

T.E.C.,  Trading  European  Company  S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

43075

Teofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

43076

Thermic Investments S.A., Luxembourg

43072

,

43073

TIS-Holding S.A., Luxembourg………………………

43076

,

43077

Titan Devco Holding S.A., Luxembourg ……………………

43077

TIT-Holding S.A., Luxembourg………………………………………

43077

Threadneedle  International  Fund  Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

43077

Triland International Holding S.A., Luxembourg

43095

UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

43083

Varied Investments S.A., Luxembourg ………………………

43078

VIB-Tech International S.A.H., Luxembourg …………

43098

Vitorin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43078

Wagner Frères, S.à r.l., Remerschen …………………………

43094

Wibel S.A., Luxembourg……………………………………………………

43098

Wired & Wireless S.A., Luxembourg …………………………

43063

Woodlander  Project  Holding  S.A., Luxembourg

43094

XY Factory S.A. ……………………………………………………………………

43083

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company to STRATEGIC

MANAGED LOAN PORTFOLIO (the «Fund») with the approval of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD,
Luxembourg, the Management Regulations of the Fund shall be amended as follows:

1. A seventh Appendix is added to the Management Regulations and shall read as follows:

«<i>Appendix to the Management Regulations of STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO

<i>Relating to the Series

<i>STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO - SERIES N

1. Name

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO - SERIES N («Series N»).

2. Type of Investor

Series N Interests are offered only to institutional investors who are able to bear the risks inherent in an investment

in Series N Interests.

3. Issue of Interests

Interests will be offered on November 5, 1999 (the «Initial Offer Date»). Subscription forms must be received by the

Management Company on the Initial Offer Date. On November 8, 1999 (the «Initial Closing Date»), Interests subscribed
for on the Initial Offer Date will be issued at the issue price of $1,000.- per Interest plus a Participation Fee of up to
1.00% of such amount. While available, Series N Interests will be issued effective on the third Friday of each month (or
the preceding Business Day if such day is not a Business Day), at a price equal to the Net Asset Value per Interest as of
such Valuation Date plus a Participation Fee of up to 1.00% of such amount. Payment of all or a portion of the Partici-
pation Fee may be waived in the discretion of the Distributor. Subscriptions for Interests sold after the Initial Closing
Date must be received by the Management Company at least five Business Days prior to the relevant Valuation Date.
With respect to subscriptions on the Initial Offer Date, subscription funds must be received by the Custodian on or
before the Initial Closing Date. With respect to subscriptions after the Initial Offer Date, subscription funds must be
received by the Custodian not later than the fifth Business Day following the relevant Valuation Date.

The Management Company may determine at any time to terminate the continuous offering of Interests.
The minimum initial purchase of Interests in Series N is 40,000 Interests unless otherwise agreed by the Management

Company. While Interests are available, an existing Interestholder may purchase additional Series N Interests as of a
Valuation Date in a minimum amount of 100 Interests.

Interest certificates or confirmation statements will be available to subscribers at the offices of the Management

Company not later than fifteen Business Days after the end of the Initial Offering Period.

4. Redemption of Interests

Interestholders may request redemption of Interests as of the third Friday of each month (or the preceding Business

Day if such day is not a Business Day) beginning with such date in February 2000. Redemption requests must relate to
at least 100 in Interests unless such request relates to all of the Interests held by the requesting Interestholder.

Under the Management Regulations, the Management Company may defer on a pro rata basis requests that, at the

relevant Valuation Date, exceed $10,000,000.- of the Net Assets of the Series upon consultation with the Investment
Manager if meeting the deferred redemption requests would be detrimental to the Portfolio. Interestholders will be
notified in a timely manner if their redemption requests have been deferred. Interests subject to deferred redemption
will continue to participate in the performance of the Series on the same basis as all other Interests of the Series.

Application for redemption must be made in writing to the Management Company at 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535, Luxembourg, and must be received by the Management Company prior to 2.00 p.m., Luxembourg time
on a Business Day which is at least five Business Days prior to the relevant Valuation Date for redemptions of
$10,000,000.- or less and at least fifteen calendar days prior to the relevant Valuation Date for redemptions of more
than $10,000,000.-. Any redemption request must be accompanied by the relevant Interest certificates (if issued).

The redemption price will be equal to the Net Asset Value per Interest determined as of the relevant Valuation Date,

less the costs determined by the Management Company with the advice of the Investment Manager incurred by the
Portfolio in liquidating assets necessary to provide cash to pay redemption proceeds. No redemption fee will be charged
other than as described above.

The redemption price may, depending on the Net Asset Value per Interest applicable on the relevant Valuation Date,

be higher or lower than the Net Asset Value at the time a redemption request is submitted or the price paid at the time
of subscription. Payment of the redemption price will be made by the Custodian or its correspondents in U.S. Dollars
not later than five Business Days after the relevant Valuation Date and subject to receipt of the Interest certificate (if
issued). Upon special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the Portfolio from
banks or other entities, the Management Company may, in turn, delay by some days all or part of the payment to
Interestholders requesting redemption of Interests. All redemption requests relating to the same Valuation Date will
receive equal treatment.

5. Duration

The Series will continue indefinitely.

43058

6. Dividend Policy

It is the intention of the Management Company to distribute to each Interestholder on or about the tenth day

following the end of each February and August a pro rata share of the interest of the Series in the income actually
received on the Investments during such period. Interestholders will elect at the time of their initial subscription to have
their dividends reinvested in additional Interests (or fractional Interests) in Series N or to be distributed in cash.
Interestholders may change an election previously made on thirty days written notice to the Management Company.

7. Distribution Arrangements

The Series N Interests will be distributed by CITIBANK CAPITAL CORPORATION and such Distributor will be

entitled to be paid by the Management Company the entire amount of the Participation Fee, if any, described above.

8. Allocation of Net Assets among Investments

The objective of Series N is to earn a high level of current income consistent with the preservation of capital by

investing in a diversified portfolio consisting principally of interests in Bank Loans. Series N will also invest to a limited
extent in High Yield Debt Securities to enhance liquidity. The Investment Manager intends to invest the assets of the
Series N at least 90% in Bank Loans and up to 10% in High Yield Debt Securities. The Management Company will each
month, if necessary, adjust the Series’ proportional investment in each Investment.

9. Investment Management Fee

The Investment Manager will be paid out of the Net Assets of Series N an ongoing Investment Management Fee

accrued as of each Valuation Date and payable quarterly at a rate of 0.60% per annum of Series N Net Assets.

10. Ongoing Distribution Fee

The Distributor will be paid out of the Net Assets of Series N an ongoing quarterly Distribution Fee accrued as of

each Valuation Date and payable quarterly in arrears at a rate of up to 0.30% per annum of Series N Net Assets.

11. Participation Fee

Interestholders will pay a one-time participation fee of up to 1.00% of the issue price of the Interests except to the

extent waived by the Distributor.

12. Reporting to Interestholders

Interestholders will be sent monthly reports detailing the number of Interests purchased and redeemed by such

Interestholders, dividends paid to or reinvested on behalf of such Interestholder and current Net Asset Value per
Interest.

13. Valuation Date

With respect to Series N shall mean the last Business Day in each month and each week.»
Luxembourg, 4th November, 1999.

J. Elvinger

<i>Director

ALTERNATIVE MANAGEMENT

BANQUE PRIVEE EDMOND

COMPANY S.A.

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51958/260/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

OLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLGA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg, section B numéro 53.217, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 81 du 15 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Adriano Pelis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Hagondange

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

43059

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social souscrit par l’absorption des pertes réalisées sur le vue d’une situation intérimaire

établie en date du 31 mai 1999, en vue de ramener le capital social souscrit de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires
italiennes) à ITL 7.885.971.806,- (sept milliards huit cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent soixante et onze mille huit
cent six lires italiennes).

3.- Réduction du capital social souscrit par remboursement aux actionnaires d’un montant de ITL 7.685.971.806,-

(sept milliards six cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent soixante et onze mille huit cent six lires italiennes) en vue de
ramener le capital social souscrit de ITL 7.885.971.806,- (sept milliards huit cent quatre-vingt-cinq mille millions neuf
cent soixante et onze mille huit cent six lires italiennes) à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) par
la réduction du pair comptable des actions représentatives du capital social sans réduire le nombre des actions.

4.- Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), représenté par

8.000 (huit mille) actions d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes).

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des huit mille (8.000) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent quatorze millions vingt-huit mille cent quatre-

vingt-quatorze lires italiennes (ITL 114.028.194,-), pour le ramener de son montant actuel de huit milliards de lires itali-
ennes (ITL 8.000.000.000,-) à sept milliards huit cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent soixante et onze mille huit cent
six lires italiennes (ITL 7.885.971.806,-).

Cette réduction de capital est réalisée en couverture de pertes constatées au 31 mai 1999 pour un montant total de

cent quatorze millions vingt-huit mille cent quatre-vingt-quatorze lires italiennes (ITL 114.028.194,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de sept milliards huit cent quatre-vingt-cinq millions neuf

cent soixante et onze mille huit cent six lires italiennes (ITL 7.885.971.806,-) pour le ramener de son montant actuel de
sept milliards six cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent soixante et onze mille huit cent six lires italiennes (ITL
7.685.971.806,-) à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement d’un montant de sept milliards six cent quatre-vingt-cinq

millions neuf cent soixante et onze mille huit cent six lires italiennes (ITL 7.685.971.806,-) aux actionnaires.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéas 1 et 2).  Le capital souscrit de la société est fixé à deux cents millions de lires italiennes

(200.000.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions de vingt-cinq mille lires italiennes (ITL 25.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent milliards de lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-), représenté par

quatre millions (4.000.000) d’actions de vingt-cinq mille lires italiennes (ITL 25.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la réduction du capital est évalué à la somme de 162.503.640,-

LUF.

43060

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Pelis, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1999, vol. 507, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1999.

J. Seckler.

(52113/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

OLGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1999.

J. Seckler.

(52114/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 1999.

ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 71.068.

—

AUSZUG

Gemäss einem Beschluss des Verwaltungsrates der ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A. vom 26. Juli 1999 sind Herr

Dr. Helmut Perlet zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Herr Dr. Joachim Faber zum stellvertretenden Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates ernannt worden.

Der Verwaltungsrat hat zugleich beschlossen, Herrn Rupert A. Schelle, wohnhaft in Luxemburg, als Geschäftsführer

der Gesellschaft zu ernennen und Herrn Dr. Peter Endres, wohnhaft in Luxemburg, als Prokurist mit Generalvollmacht
zu ernennen.

Herr Schelle und Herr Dr. Endres sind berechtigt, die Gesellschaft gemeinsam zu vertreten. Im Falle der Verhin-

derung einer der vorgenannten Personen, vertritt Herr Schelle oder Herr Dr. Endres die Gesellschaft mit einer weiteren
zeichnungsberechtigten Person.

Der Verwaltungsrat hat schlussendlich die Errichtung einer Zweigniederlassung der Gesellschaft in Zürich

beschlossen und Herrn Horst König, wohnhaft in Amsterdam, damit beauftragt, alle zur Errichtung dieser Zweignieder-
lassung notwendigen Schritte zu veranlassen.

Luxemburg, den 3. November 1999.

Für gleichlautenden Auszug

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52401/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

ALLIANZ FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 70.790.

—

AUSZUG

Gemäss einem Beschluss des Verwaltungsrates der ALLIANZ FINANCE S.A. vom 26. Juli 1999 sind Herr Dr. Helmut

Perlet zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Herr Dr. Joachim Faber zum stellvertretenden Vorsitzenden des
Verwaltungsrates ernannt worden.

Der Verwaltungsrat hat zugleich beschlossen, Herrn Rupert A. Schelle, wohnhaft in Luxemburg, als Geschäftsführer

der Gesellschaft zu ernennen und Herrn Dr. Peter Endres, wohnhaft in Luxemburg, als Prokurist mit Generalvollmacht
zu ernennen.

Herr Schelle und Herr Dr. Endres sind berechtigt, die Gesellschaft gemeinsam zu vertreten. Im Falle der Verhin-

derung einer der vorgenannten Personen, vertritt Herr Schelle oder Herr Dr. Endres die Gesellschaft mit einer weiteren
zeichnungsberechtigten Person.

Der Verwaltungsrat hat schlussendlich die Errichtung einer Zweigniederlassung der Gesellschaft in Zürich

beschlossen und Herrn Horst König, wohnhaft in Amsterdam, damit beauftragt, alle zur Errichtung dieser Zweignieder-
lassung notwendigen Schritte zu veranlassen.

Luxemburg, den 3. November 1999.

Für gleichlautenden Auszug

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52402/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.

43061

DIERICKX, LEYS, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.067.

—

Monsieur Francis Verset a démissionné de son poste d’administrateur-délégué de DIERICKX LEYS LUXEMBOURG

S.A., avec effet au 14 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52682/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1999.

BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1) BTM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas.
(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Fund has the umbrella structure, its capital being divided into several classes of Units of the Fund relating to

different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as described in the
Specific Part (the «Specific Part») of the management regulations of the Fund (the «Management Regulations»).

(D) The Management Company and the Custodian have decided to provide for the possibility for BTM PREMIER

FUND - ODIN I GLOBAL BOND PORTFOLIO («ODIN I GLOBAL BOND PORTFOLIO») and for BTM PREMIER
FUND - ODIN II EUROPEAN BOND PORTFOLIO («ODIN II EUROPEAN BOND PORTFOLIO») to invest in other
undertakings for collective investment.

(E) The Management Company and the Custodian intend to introduce an additional Valuation Day with respect to the

BTM PREMIER FUND - GIPS INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO («GIPS INTERNATIONAL BOND
PORTFOLIO») and the BTM PREMIER FUND - GIPS INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO («GIPS INTERNA-
TIONAL EQUITY PORTFOLIO»).

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to
1. provide for the possibility for the ODIN I GLOBAL BOND PORTFOLIO and the ODIN II EUROPEAN BOND

PORTFOLIO to invest in other investments for collective investment by inserting in the respective Specific Parts each
time the following additional section and by adding a new paragraph in each section «Investment Objectives and Policy»
as follows with effect on November 4, 1999.

With respect to BTM PREMIER FUND - ODIN I GLOBAL BOND PORTFOLIO:
«2. Investment Restrictions
In addition to the investments described under the section «Investment Restrictions and Guidelines» in the General

Part, the ODIN I GLOBAL BOND PORTFOLIO may invest up to 10% of its total net assets in shares or units of other
undertakings for collective investments of the open-ended type (a «UCI»).

Investments in other UCIs may lead to a duplication of certain fees and expenses of the custodian, of investment

advisors or the fees and expenses for the central administration that are payable at the level of the Fund and at the level
of the UCIs in which the ODIN I GLOBAL BOND PORTFOLIO invests.»

And with respect to the section «Investment Objectives and Policy»:
«The ODIN I GLOBAL BOND PORTFOLIO may further invest in shares or units of other UCIs within the limits laid

down in the section «Investment Restrictions» above.»

With respect to BTM PREMIER FUND - ODIN II EUROPEAN BOND PORTFOLIO:
«2. Investment Restrictions
In addition to the investments described under the section «Investment Restrictions and Guidelines» in the General

Part, the ODIN II EUROPEAN BOND PORTFOLIO may invest up to 10% of its total net assets in shares or units of
other undertakings for collective investments of the open-ended type (a «UCI»).

Investments in other UCIs may lead to a duplication of certain fees and expenses of the custodian, of investment

advisors or the fees and expenses for the central administration that are payable at the level of the Fund and at the level
of the UCIs in which the ODIN II EUROPEAN BOND PORTFOLIO invests.»

And with respect to the section «Investment Objectives and Policy»:

43062

«The ODIN II EUROPEAN BOND PORTFOLIO may further invest in shares or units of other UCIs within the limits

laid down in the section «Investment Restrictions» above.»

2. introduce the fourth Wednesday of each month - or if such day is not a bank business day in Luxembourg, the next

following bank business day in Luxembourg - as an additional valuation day with respect to the GIPS INTERNATIONAL
BOND PORTFOLIO and with respect to the GIPS INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO and to insert each time
«and the fourth» before «Wednesday» in the section «4. Net Asset Value Determination» of the relevant Specific Part,
and to update the Management Regulations.

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on November 4, 1999, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on November 4, 1999.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52948/267/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013.

OLDENBLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.091.

—

PROJET DE FUSION

Les conseils d’administration des deux sociétés, ci-après dénommées les sociétés fusionnantes, poursuivant toutes les

deux, l’objet social d’une société de participations financières (soparfi), à savoir :

I : La société anonyme de droit luxembourgeois WIRED &amp; WIRELESS S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B n°61.013

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre

1997, publié au Mémorial C de 1998, page 412,

avec un capital social actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)
chacune.

II : La société anonyme de droit luxembourgeois OLDENBLU HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
n°60.091,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 1997,

publiée au Mémorial C numéro 583 du 24 octobre 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le susdit notaire en date du 2 décembre 1998, publié au

Mémorial C numéro 110 du 23 février 1999,

avec un capital social actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune ;

ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés prédésignées, de façon à fonctionner sous la forme d’une

société, WIRED &amp; WIRELESS S.A. devant absorber la société OLDENBLU HOLDING S.A.,

et proposent en conséquence aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes, à la date des assemblées générales

extraordinaires des actionnaires des sociétés fusionnantes (la date de fusion), d’approuver une fusion en vertu de
laquelle la société WIRED &amp; WIRELESS S.A. (ci-après dénommée la société absorbante) absorbera la société
OLDENBLU HOLDING S.A. (ci-après dénommée la société absorbée), en application des articles 257 et suivants de la
loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine
activement et passivement sans exception ni réserve de la société OLDENBLU HOLDING S.A. à la société WIRED &amp;
WIRELESS S.A..

Préalablement à l’opération de fusion, et comme condition préalable à la fusion, la société WIRED &amp; WIRELESS S.A.,

prédésignée, procédera à une augmentation de son capital d’un montant de LUF 1.250.000,-, par la conversion d’une
créance qu’un actionnaire a sur la société, et à une réduction du capital subséquente d’un même montant de LUF
1.250.000,-, en vue d’apurer des pertes réalisées.

En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmen-

tation de capital d’un montant de LUF 1.250.000,-, pour porter le capital social de son montant actuel de LUF 1.250.000,-
à LUF 2.500.000,-, par l’émission de 1.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-, et l’article 5 des
statuts de la société absorbante sera en conséquence mis en concordance avec l’augmentation de capital.

Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée des actions de la société absorbante dans le rapport d’échange

d’une action nouvelle de la société absorbante pour une action de la société absorbée, sans aucune soulte. Les actions
de la société absorbée seront annulées.

43063

Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de manière stric-

tement proportionnelle à leurs participations dans le capital de la société absorbée.

Les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont nominatives. L’enregistrement des nouvelles

actions au nom des actionnaires de la société absorbée et l’annulation des actions correspondantes de la société
absorbée dans le registre des actions nominatives de la société absorbée et l’annulation des certificats nominatifs y
correspondants interviendront à la date de la fusion et des certificats d’inscription seront délivrés sur demande écrite.

Comme la société absorbée n’a pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires et n’a pas émis d’autres titres que

des actions, la société absorbante n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
absorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue du droit de vote que du point de vue du droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,

c’est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999 et tous bénéfices ou pertes réalisés par la société absorbée

après cette date sont censés être réalisés pour le compte de la société absorbante. 

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Tous les actionnaires de OLDENBLU HOLDING S.A. (la société absorbée) et WIRED &amp; WIRELESS S.A. (la société

absorbante) ont le droit, un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se
prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du
projet de fusion, des comptes annuels, des états comptables au 31 octobre 1999 ainsi que des rapports de gestion tels
que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

A l’exception de la rémunération normale à verser à l’expert réviseur indépendant pour son rapport, il n’est pas

attribué un avantage particulier à l’expert réviseur indépendant, aux membres du conseil d’administration ou aux
commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

<i>Les conseils d’administration de

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

OLDENBLU HOLDING S.A.

G. Stoffel

M. Santini

G. Stoffel

M. Santini

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 530, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Retter.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1999.

J. Delvaux.

(54695/208/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1999.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, Centre Europe, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARNEGIE FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, Centre Europe, 5, place de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.022, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 décembre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 10 du 6 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Hughes, Head of Investment Fund Services, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Suppression des alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions nominatives représentant l’intégralité du

capital social de deux cent mille USD (200.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

43064

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts.
Le texte anglais de la résolution unique est le suivant:

<i>Résolution

The general meeting decides to delete paragraphs 2 and 3 in Article 5 of the Articles of Incorporation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hughes, C. Philippe, A. Morel, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54228/212/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, Centre Europe, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54229/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, Centre Europe, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.643.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1616 Luxembourg, Centre
Europe, 5, place de la Gare, RC Luxembourg B 64.643, incorporated by deed of the undersigned notary on June 4th,
1998, published in the Mémorial C, number 510 of July 10th, 1998.

The meeting began and was presided by Mr Michael Hughes, Head of Investment Fund Services, residing in Luxem-

bourg,

who appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Morel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of Article 3 paragraph 1 to replace «The Carnegie - Cowen Global Healthcare Fund» by «The

Carnegie Global Healthcare Fund».

2) Deletion of paragraphs 2 and 3 in Article 5 of the Articles of Incorporation.
3) Conversion of XEU into EUR and subsequent amendment of Article 5 paragraph 1 and Article 20 paragraph 2 of

the Articles of Incorporation to replace any reference to XEU by a reference to EUR.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

Board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) registered shares, representing the whole

share capital of one hundred and twenty-five thousand ECU (125,000.- ECU) are represented at the present extraor-
dinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

43065

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 3 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to replace «The

Carnegie - Cowen Global Healthcare Fund» by «The Carnegie Global Healthcare Fund». 

<i>Second resolution

The general meeting decides to delete paragraphs 2 and 3 in Article 5 of the Articles of Incorporation.

<i>Third resolution

The general meeting decides the conversion of XEU into EUR, the subsequent amendment of Article 5 paragraph 1

of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 5. 1st paragraph.
The corporate capital is set at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand euros) consisting of 1,000 (one

thousand) shares in registered form with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) per share.»

and the amendment of Article 20 paragraph 2 of the Articles of Incorporation to replace any reference to XEU by a

reference to EUR.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian

names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present
deed. 

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARNEGIE GLOBAL

HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, Centre Europe,
5, place de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.643,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 510 du
10 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Hughes, Head of Investment Fund Services, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 3 alinéa 1

er

pour remplacer «The Carnegie - Cowen Global Healthcare Fund» par «The

Carnegie Global Healthcare Fund».

2) Suppression des alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts.
3) Conversion de ECU en EUR et modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

et de l’article 20 alinéa 2 des

statuts pour remplacer toute référence à ECU par une référence à EUR.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions nominatives, représentant l’intégralité du

capital social de cent vingt-cinq mille ECU (125.000,- ECU) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

des statuts pour remplacer «The Carnegie - Cowen

Global Healthcare Fund» par «The Carnegie Global Healthcare Fund.» 

43066

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la conversion de ECU en EUR, la modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

des

statuts comme suit: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

nominatives d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par action.»

et la modification de l’article 20 alinéa 2 des statuts pour remplacer toute référence à ECU par une référence à EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hughes, C. Philippe, A. Morel, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 120S, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54230/212/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, Centre Europe, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.643.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1999.

P. Frieders.

(54231/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1999.

SERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 422, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 24 septembre 1999, vol. 135, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature.

(45373/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 422, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.976.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Hesperange en date du 30 juillet

1999 que:

– Le conseil d’administration est reconfirmé comme suit:
- Madame Salgado Pereira Fernandes Maria Isabel, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
- Madame Maia Lopes Santos Paula Maria, agent immobilier, demeurant à Kayl,
- Monsieur Da Silva Santos Antonio, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur Da Silva Santos Antonio est reconfirmé comme responsable technique.
– Est nommé directeur Monsieur Feio Inacio Fernando José, gérant de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, qui a

pleins pouvoirs pour engager la société par sa signature unique jusqu’à concurrence d’un montant de soixante-quinze
mille (75.000,- LUF) francs luxembourgeois. Au delà de ce montant, la société est valablement engagée par la signature
conjointe du directeur et d’un administrateur ou bien par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour inscription - réquisition - modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 24 septembre 1999, vol. 135, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(45374/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43067

PROMOVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature.

(45360/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

PROMOVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.377.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 1999

L’Assemblée confirme que les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(45361/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

PRESINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.254.

—

Statuts coordonnés, en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

à Lugano en date du 21 avril 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en
vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45354/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

REVAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 54.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(45364/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

SEA OX S.A.

Signatures

(45370/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SOVOLDELLI ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Signature.

(45367/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43068

SELTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1928 Luxembourg, 1, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg B 36.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(45371/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SAVELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 67.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 24 septembre 1999, vol. 135, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature.

(45365/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SAVELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 67.425.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 septembre 1999 que le bilan

de l’année 1998 est accepté à l’unanimité.

Il a été acté que le capital de la société a été entièrement libéré en date du 4 août 1999.
Les actionnaires accordent décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes et reconduisent leur

mandat pour l’exercice suivant.

Pour inscription - réquisition - modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 24 septembre 1999, vol. 135, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(45366/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SCIP-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

(45368/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SCIP-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juillet 1999

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2004.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SCIP-HOLDING

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45369/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43069

SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.908.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 25

août 1999, volume 528, folio 4, case 6, que:

L’associé unique décide d’accepter la démission des gérants et leur donne décharge pleine et entière concernant

l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 juillet 1999, à savoir:

- Monsieur Martin Johnston, demeurant à Mayfield, East Sussex, Knowle Park, Grande-Bretagne:
- Monsieur Auke Rentenaar, demeurant à Tulip Vale, Goldsmiths Avenue, Croborough, East Sussex TN6 IRG

Grande-Bretagne;

- Monsieur Stephen Powney, demeurant 49 Prince Edward Road, Billericay, Essex CM 11 2HB, Grande-Bretagne;
- Monsieur Pascal Laizet, demeurant 2, rue de l’Ermitage, 95160 Montmorency, France;
- Monsieur Ulrich Rethage, demeurant 59077 Hamm, Münsterstrasse, 5, Allemagne;
- Monsieur Roger Harrop, demeurant à Watlington, Oxon, Cuxham Road, Grande-Bretagne.
L’associé unique décide de nommer trois nouveaux gérants:
Monsieur Tom Vink, demeurant à 7006 SP Doetinchem, Melisseveld 3, Pays-Bas;
Monsieur Howard Zyburt, demeurant 6206 West Fletcher, Chicago, IL 60634, USA;
Monsieur David Paul Eames, demeurant à Surrey, KT4 7AF, Worcester Park, 34, Kinross Avenue, Grande-Bretagne.
Par conséquent, les gérants de la société sont les suivants:
Monsieur Tom Vink, demeurant à 7006 SP Doetinchem, Melisseveld 3, Pays-Bas;
Monsieur Howard Zyburt, demeurant 6206 West Fletcher, Chicago, IL 60634, USA;
Monsieur David Paul Eames, demeurant à Surrey, KT4 7AF, Worcester Park, 34, Kinross Avenue, Grande-Bretagne.
Mademoiselle Kristel Segers, demeurant 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(45375/230/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SPACE LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.602.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPACE LINK S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 909 du 16 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Ariete, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
qui désigne comme secrétaire Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Renumérotation à l’article 4 des alinéas 1

er

, 2, 3, 4, et 5 devenant respectivement les alinéas 2, 3, 4, 5, et 6, et ajout

d’un nouvel alinéa 1

er

qui aura la teneur suivante: 

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’aide à l’implantation d’entreprises au niveau international. Cette

aide consiste notamment dans l’obtention des aides publiques, régionales, nationales, supranationales, qui s’y
rapportent.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

43070

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de renuméroter à l’article 4 les alinéas 1

er

, 2, 3, 4, et 5 qui deviennent respectivement les

alinéas 2, 3, 4, 5, et 6, et d’ajouter un nouvel alinéa 1

er

qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet l’aide à l’implantation d’entreprises au niveau international. Cette

aide consiste notamment dans l’obtention des aides publiques, régionales, nationales, supranationales, qui s’y
rapportent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Ariete, Y. Ferrari, C. Uhres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45384/220/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SPACE LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.602.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45385/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 67.449.

—

Statuts coordonnés, en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seng privé tenue

au siège social en date du 7 juin 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45376/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour SIM S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45377/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour SINAF S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45378/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43071

SIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

(45379/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juillet 1999

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2004.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SIV HOLDING

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45380/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THERMIC INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R. C. Luxembourg section B numéro 37.083,
constituée suivant acte reçu le 10 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
431 du 14 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte du 2
octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 898 du 11 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Maître Sophie Broncart, Avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’exercice social qui se terminera le 31 décembre de chaque année. 
2.- Mesures transitoires.
3.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le dernier mardi de juin.
4.- Modification afférente des articles 6 et 12 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide que l’exercice social de la société commencera dorénavant le premier janvier pour se terminer le

31 décembre de chaque année.

A titre de mesure transitoire, l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1999, et ne portera dès lors que sur

6 mois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée annuelle qui se tiendra désormais le dernier mardi de juin.

43072

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 6 et 12 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois
de juin à 10.00 heures.

«Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année

suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, P. Morales, S. Broncart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1999.

J. Elvinger.

(45397/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(45398/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

STONEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.012.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 mai 1999

Les organes de la société se composent comme suit:
- Monsieur Claude Cahen, Luxembourg, administrateur
- Monsieur Robert Becker, Luxembourg, administrateur
- Madame Liette Gales, Luxembourg, administrateur
- Madame Myriam Useldinger, Schoenfels, commissaire aux comptes
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45388/502/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.788.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24

septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(45391/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

(45386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43073

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.921.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 28 mai 1999

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statutant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45387/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 528, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(45381/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 528, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(45382/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.219.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 31 mai 1999

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Stefano Beraldo, directeur, demeurant à Preganziol (TV) (Italie), président administrateur-délégué

Roberto Carlino, directeur, demeurant à Bussero (MI) (Italie), administrateur
Vincenzo Grimaldi, directeur, demeurant à Trezzano sul Naviglio (MI) (Italie), administrateur

43074

<i>Commissaire aux comptes

M. Antonio Calabrò, demeurant à Milano (Italie);
DELOITTE AND TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

SME INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45383/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SW-VERLAGGESELLSCHAFT UND ANZEIGENAGENTUR m.b.H., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-23926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(45389/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

T.E.C., TRADING EUROPEAN COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour T.E.C., TRADING EUROPEAN COMPANY S.A.H., 

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45392/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

T.E.C., TRADING EUROPEAN COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour T.E.C., TRADING EUROPEAN COMPANY S.A.H., 

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45394/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

T.E.C., TRADING EUROPEAN COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour T.E.C., TRADING EUROPEAN COMPANY S.A.H., 

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45393/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43075

TAUREAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45390/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.727.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 21 juin 1999

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statutant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45395/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires 

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 21 juin 1999

En se référant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

décide de continuer les activités de la société, malgré les pertes dépassant les trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

(45396/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juillet 1999

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2004.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TIS-HOLDING

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45400/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43076

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

(45401/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

It results from a resolution of the Board of Directors of THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT S.A. that the registered office of the Company was transferred from 6th floor, 26, boulevard Royal, 
L-2449 Luxembourg to 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446 L-1014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45399/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

TITAN DEVCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 1999 que Monsieur Robert A. Freeman, avocat,

demeurant à Miami, Florida (U.S.A.) est nommé comme administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle laquelle aura lieu en 2000.

Pour extrait

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45402/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juillet 1999

- La démission de Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, en tant que commissaire aux comptes est

acceptée. La société HIFIN S.A., 3, Place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée
de 2004.

Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TIT-HOLDING

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45403/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

(45404/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43077

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45413/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45410/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45411/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45412/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.767.

Acte constitutif publié à la page 9561 du Mémorial C n° 200 du 22 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45414/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43078

BAUXA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. GREBELL INVESTMENTS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Mrs Chantal

Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 2, 1999,

2. LOVETT OVERSEAS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Mr Jean Steffen,

attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 2, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of BAUXA CAPITAL HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title Il.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD) divided into three hundred and

fifty (350) shares having a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

43079

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of the month July at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted it at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

TitleVII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

TitleVIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed, three hundred and forty-nine shares …………………………………………………… 349
2. LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

For the purpose of registration, the corporate capital of 35,000.- USD is valued at 1,336,400.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Pier-Luigi Tomassi, employee, residing in Senningerberg, 
- Ms Michèle Musty, employee, residing in Arlon (B), 
- Mr Camille Paulus, employee, residing in Walferdange.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

43080

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Madame

Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 2
septembre 1999,

2) LOVETT OVERSEAS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Monsieur Jean

Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 2 septembre 1999.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BAUXA CAPITAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président 
Le conseil d’administration, sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

43081

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet,

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans,

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’annee sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

1. GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 349
2. LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille dollars US (35.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 35.000,- USD est évalué à 1.336.400,- LUF.
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoques, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

43082

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pier-Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningerberg, 
- Mademoiselle Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (B), 
- Monsieur Camille Paulus, employé privé, demeurant à Walferdange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en l’an 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instnimentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Keereman, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 27, case 2. – Reçu 13.364 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

P. Frieders.

(45427/212/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(45408/027/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.034.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 juin 1999 à 11.45 heures

5.1. L’Assemblée décide de changer le mandat du commissaire de COOPERS &amp; LYBRAND à Pricewaterhouse-

Coopers suite à la fusion entre les sociétés, COOPERS &amp; LYBRAND et PRICE WATERHOUSE.

5.2. L’Assemblée Générale accepte les démissions de MM. Jean-Paul Poos et Ignatius Bundi et confirme la nomination

de MM. Manuel Hauser et Marc Schmit avec effet au 16 juin 1999.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45409/027/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

XY FACTORY S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 septembre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 23, case 4, que la société XY FACTORY S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Signature.

(45420/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

43083

MINORUM CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Mr Jean Steffen,

attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 2, 1999,

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Mrs Chantal

Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 2, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of MINORUM CAPITAL HOLDING

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD), divided into three hundred and

fifty (350) shares having a par value of one hundred US dollars (100,- USD) each. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

43084

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of the month July at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed, three hundred and forty-nine shares …………………………………………………………… 349
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 350

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

For the purpose of registration, the corporate capital of 35,000.- USD is valued at 1,336,400.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange, 
- Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen,
- Mrs Claude Emanuelle Cottier-Johannson, employee, residing in Luxembourg.

43085

3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in L-23 50 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Monsieur Jean

Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 2 septembre 1999,

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Madame

Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 2
septembre 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MINORUM CAPITAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. 
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

le mieux placé pour agir dans de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

43086

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 349
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille dollars US (35.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 35.000,- USD est évalué à 1.336.400,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

43087

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange, 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen, 
- Madame Claude Emanuelle Cottier-Johannson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en l’an 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 27, case 4. – Reçu 13.364 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

P. Frieders.

(45429/212/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU REMERWE, Société Civile.

Siège social: L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem.

—

<i>Procès-verbal d’une Assemblée Générale des Associés

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 24 août à 10.00 heures, s’est réunie à Luxembourg l’assemblée générale des

associés.

Monsieur Théo Arens préside la réunion.
Monsieur Théo Arens désigne comme secrétaire Monsieur Paul Kayser.
Les deux associés sont présents, à savoir:
I. Monsieur Théo Arens, sans profession, demeurant à L-8030 Strassen, 128B, rue du Kiem;
Il. ARENS-SCHEER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, siège social au 128 rue du Kiem, L-8030 Strassen, repré-

sentée par ses deux gérants Messieurs Jean-Claude Arens et Paul Kayser;

lesquels réunissent l’intégralité du capital social.
Tous les associés se reconnaissent valablement réunis en assemblée générale et déclarent vouloir délibérer sur

l’ordre du jour suivant:

1. Modification des statuts.
2. Nomination d’un ou de plusieurs gérants.
3. Divers.
Monsieur le Président fournit des explications détaillées sur l’ordre du jour sur lequel l’assemblée est appelée à

délibérer.

Après délibération l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit:
Art. 1

er

. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:

«Art. 1

er

.  La société a pour objet la mise en valeur des immeubles et autres biens qu’elle pourrait détenir.

Elle peut prendre des participations dans toute société dont l’objet est identique ou semblable au sien ou dont

l’activité est complémentaire à la sienne ou est de nature à favoriser son propre développement.

Elle peut accorder son assistance sous forme de prêts, d’avances, de garanties et sous toute autre forme aux sociétés

dans lesquelles elle participe ou aux sociétés qui ont une participation dans son propre capital.»

Art. 3. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 3.  La société a une durée illimitée.»
Art. 5. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs; il est représenté par cent cinquante parts

d’intérêts d’une valeur nominale de dix mille francs chacune, entièrement libérées.

Les cent cinquante parts d’intérêts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Théo Arens, sans profession, demeurant au 128B, rue du Kiem, L-8030 Strassen …………………

100 parts

2. La société à responsabilité limitée ARENS-SCHEER, ayant son siège social à L-8030 Strassen ………………

 50 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150 parts

43088

Art. 8. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacune dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, la gérance devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.»

Art. 10. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale.»
Art. 11. cet article est supprimé.
Art. 12. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 12. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire tous les

actes et opérations rentrant dans son objet.»

Art. 13. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 13.  Tous les actes et engagements de la société à l’égard d’un tiers sont signés valablement par un seul gérant,

sans limitation.»

Art. 14. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 14.  Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par la gérance avant la fin du mois de juin,

aux jours, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par la gérance quand elle le juge convenable,

mais elles doivent l’être par elle dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblée générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés au moins cinq jours francs h l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.»

Art. 17. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 17.  L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes. Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs de la gérance.

Elle délibère sur toutes propositions portées A l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.»

Art. 18. le texte actuel est remplacé par la texte suivant:
«Art. 18.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu’en soient

la nature et l’importance.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si elle réunit des associés représentant les

trois quarts au moins de toutes les parts et ses délibérations doivent être prises A la majorité des trois quarts des
associés présents ou représentés.»

Art. 19. le texte actuel est remplacé par le texte suivant:
«Art. 19.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition de la gérance, le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, liens et obligations.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur. Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.»

L’assemblée générale nomme gérant pour une durée illimitée Monsieur Théo Arens.
La séance est levée à 10.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45431/267/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

4P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 septembre 1999, vol. 135, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

S. Benamor.

(45433/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43089

SAAR-LUX TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, établie et ayant son siège à PO. Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat-avoué, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias;
selon procuration générale à lui donnée par l’administrateur-délégué régulièrement en fonctions de ladite société

MORGANE ENTERTRADE LTD Mister John W.T. Green en date du 15 juillet 1997;

de laquelle procuration une copie, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- La société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD avec siège social au 43, Elizabeth

Avenue, Nassau, Bahamas;

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat-avoué, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias;

selon procuration générale à elle donnée en date du 23 septembre 1996, régulièrement renouvelée le 22 août 1997

et apostillée Convention de la Haye en date du 18 août 1997 par M

e

Mark Moronex, notaire de résidence à l’Ile de Man

sous le matricule C 50715;

de laquelle procuration une copie, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAAR-LUX TRANSPORT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. 

43090

Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’adminstration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courrant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée generale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

43091

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, prédite …………………………………

625 actions

- La société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite…………………  625 actions
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, prédite.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société FIDUCONCEPT, boîte postale: 1307, L-1013 Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 1999, vol. 843, fol. 91, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 septembre 1999.

C. Doerner.

(45430/209/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

ABERA-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten September.
Vor Notar Norbert Muller mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Gesellschaft ABERA-LUX S.A., mit Sitz in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegaesse,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler mit Amtswohnsitz in Junglinster am 3. April 1997,

Nummer 23340 seines Repertoriums,

veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 409 vom 29. Juli 1997,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, der zum Schrift-

führer Herrn Romain Fels, Privatangestellter, wohnhaft in Foetz, ernennt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Elisabeth Mayer, Privatbeamtin, wohnhaft in Kehlen.
Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.
Alle anwesenden Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben, sind

auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmzähler, den anwesenden
Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und vom instrumentierenden Notar unterschrieben wurde.

Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-

mentierenden Notar durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit
ihr formalisisert zu werden.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-

sammlung vertreten sind.

Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu

allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärsvertreter
sich nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklärten, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.

43092

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes der Aktiengesellschaft.
2.- Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern sowie Entlastung bezüglich ihrer Geschäftsführung.
3.- Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
4.- Ernennung eines Verwaltungsratsvorsitzenden.
5.- Abberufung des Aufsichtskommissars mit Enlastungserteilung.
6.- Ernennung eines neuen Aufsichtskommissars.
7.- Abänderung und Neufassung des Artikels 2 der Gesellschaftsstatuten.
8.- Abänderung des Artikels 5 letzter Absatz der Gesellschaftsstatuten.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Sitz der vorgenannten Aktiengesellschaft von

Grevenmacher nach Wasserbillig zu verlegen, und somit den Artikel 1 der Statuten umzuändern wie folgt:

«Art. 1.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre ruft einstimmig Herrn Berthold Schuster und Frau Anna

Maria Terges von ihren Ämtern als Verwaltungsratsmitglieder ab und gewährt ihnen volle Entlastung für ihre Geschäfts-
führung bis zum heutigen Tage.

<i>Dritter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung ernennt einstimmig folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmit-

gliedern:

1.- Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg;
2.- Herrn Dieter Kundler, Kaufmann, wohnhaft in Bartringen.
Die Mandate der vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder enden nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2002.

<i>Vierter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung ernennt einstimmig Herrn Berthold Razen, Bankkaufmann, wohnhaft in

L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden.

<i>Fünfter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre ruft einstimmig Herrn Herbert Jullien, Steuerberater,

wohnhaft in Trier, von seinem Amt als Aufsichtskommissar ab und gewährt ihm volle Entlastung für ihre Geschäfts-
führung bis zum heutigen Tage.

<i>Sechster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung ernennt einstimmig zum neuen Aufsichtskommissar, die Gesellschaft mit

beschränkter Haftung BECOFIS, S.à r.l., mit Sitz in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Die Mandate des vorgenannten Aufsichtskommissars endet nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2002.

<i>Siebter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Artikel 2 der Statuten umzuändern wie folgt:
«Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen und finanziellen Opera-

tionen im In- und Ausland insbesondere Kauf, Verkauf und Vermietung von beweglichen Gütern, Kauf und Verkauf sowie
Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Immobilien, für eigene wie für fremde Rechnung, sowie alle anderen
Operationen industrieller, finanzieller, mobiliarer oder immobiliarer Natur, welche sich direkt oder indirekt auf den
Gesellschaftszweck beziehen und diesen fördern.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedweilige Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften, den Erwerb von jeglichen Wertpapieren mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie, sowie deren Veräusserung
mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsgeschäften, den Ewerb, die Verwaltung und Auswertung von Patenten und
patentierbaren Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, in ihrem Eigentum stehenden Immobilien zu belasten. Die Gesellschaft kann die

Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche Sicherheiten vornehmen. Sie
kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentierungsmassnahmen treffen und die
Ausübung jedweiliger Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftzweckes vornehmen. Alle im Rahmen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.»

<i>Achter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig den Artikel 5 letzter Absatz der Statuten

umzuändern wie folgt:

«Die Gesellschaft wirt durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Einzelunter-

schrift des Verwaltungsratsvorsitzenden oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten und verpflichtet.»

43093

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der Aktiengesellschaft ABERA-LUX S.A., vorgenannt, aus Anlass dieser

Urkunde erwachsen, werden auf sechzigtausend Franken (60.000,-) geschätzt.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparanten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bisenius, R. Fels, E. Mayer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 852, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Esch-sur-Alzette, den 27. September 1999.

N. Muller.

(45435/224/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

WAGENER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Remerschen, 56, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 27.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

Signature

(45415/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.226.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1999

- Les mandats d’Administrateur de Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, Roger Caurla, maître en droit,

Mondercange et Alain Vasseur, consultant, Holzem et le mandat de Commissaire aux Comptes de HIFIN S.A., 3, Place
Dargent, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 14 juin 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45418/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

(45419/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

AGRICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signatures.

(45440/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43094

AGRICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 juin 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bernard Speeckaert de son poste d’administrateur le 1

er

mars

1999 et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et de réduire le nombre des administrateurs de 9 à 8.

Copie certifiée conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45441/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

NV EUROPEAN EXPERTS, Société Anonyme.

Siège social: 1702 Grand-Bigard, ‘t Hofveld 6C.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu le 10 août 1999 à 9.00 heures au siège social

Présents:
Ian Furniss, Président du conseil d’administration
David Treacher, Administrateur
PERSPECTIVE BVBA (représentée par Monsieur Werner Goeminne), Administrateur-Délégué.
La réunion est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Ian Furniss.
Ouverture d’une succursale, établissement fixe, au Grand-Duché de Luxembourg.
Après l’exposé et l’acceptation des différents points communiqués, le président entame la discussion de l’ordre du

jour:

Le conseil se déclare d’accord à l’unanimité avec l’ouverture d’une succursale, établissement fixe, au Grand-Duché de

Luxembourg, à partir du 1

er 

septembre 1999. La succursale agira sous le nom commercial de HARVEY NASH.

Tous les points de l’ordre du jour étant traités, le président clôture la séance à 10.00 heures, après quoi les adminis-

trateurs présents à la réunion ont signé le présent procès-verbal.

I. Furniss

PERSPECTIVE BVBA

D. Treacher

(représentée par W. Goeminne)

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45428/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.134.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

A comparu:

Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, suivant procuration ci-jointe.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- La société TRILAND INTERNATIONAL HOLDING SA, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.134, a été constituée suivant acte
du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 4 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 68 du 8 février 1996.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale. 

- Son mandant est devenu propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et a décidé de

dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- L’actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir

transféré tous les actifs à son profit.

L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

43095

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement dissoute. 
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat. 
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Galassi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1999, vol. 843, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 septembre 1999.

F. Molitor.

(45407/223/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

55 DSL S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL AUDIT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.608.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 avril

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 346 du 19 juillet 1996;
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 16 juillet 1999 par-devant le même notaire, acte non encore
publié.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société 55 DSL S.A., qui s’est tenue le 25 août

1999 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur David Bortolami de sa fonction d’administrateur-délégué de la société 55 DSL

S.A. et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Mademoiselle Evelyne Hasler, employée privée, demeurant à CH-Pregassona, a été nommée administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Pour la Société 55 DSL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 525, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45434/687/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

CERCLE DE NATATION DE DUDELANGE.

Siège social: Dudelange.

—

STATUTS

Art. 1

er

.  L’association est dénommée CERCLE DE NATATION DE DUDELANGE. Son siège social est à Dudelange.

Art. 2.  Elle a comme but l’enseignement, l’encouragement et la propagation de la pratique de la natation, du

sauvetage et des sports nautiques.

Art. 3.  Toute personne acceptant les statuts peut être membre. Les membres du comité sont dénommés ci-après

comme associés. La qualité de membre se perd par démission, par le refus de verser les cotisations, par l’exclusion pour
des motifs graves.

Art. 4.  Les cotisations sont fixées par l’assemblée générale à la majorité des voix, avec un maximum de 250,- Euro.

Les frais de participations sont fixés par le comité. Les cotisations et les frais de participations sont à payer par le
membre après présentation d’une facture.

Art. 5.  Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour la modification des statuts, la nomination et la

révocation des associés, l’approbation des budgets et comptes, la dissolution de l’association.

Art. 6.  L’association est administrée par un comité composé de cinq associés au moins et de treize au plus.
Les fonctions des associés sont désignées par le comité.
Art. 7.  Les associés sont élus à la majorité des voix par l’assemblée générale pour la durée de deux ans. Les associés

sortants sont rééligibles. Le comité est renouvelé chaque année par la moitié. Le comité peut coopter un nouvel associé.

Art. 8.  L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an dans le premier mois de l’année sociale.
Art. 9.  Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance de chaque membre sur simple

demande et à des tiers sur demande écrite au comité et après autorisation de celui-ci.

Art. 10.  Les convocations pour l’assemblée générale contenant un ordre du jour seront envoyées à tous les

membres de l’association par simple lettre au moins quinze jours à l’avance.

Art. 11.  Le comité présentera tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé.

La gestion du trésorier est contrôlée par deux réviseurs de caisse et un réviseur de caisse suppléant qui sont élus par
l’assemblée générale pour la durée de deux ans. Les réviseurs de caisse et le réviseur de caisse suppléant sortants sont
rééligibles. Ces mandats sont incompatibles avec celui d’associés.

43096

Art. 12.  L’assemblée générale ne peut délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est indiqué

dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Si les deux tiers des membres ne sont pas
présents ou représentés, une deuxième assemblée doit être convoquée. Cette assemblée pourra valablement délibérer
quel que soit le nombre de membres présents, à condition que la décision ainsi prise soit soumise à l’homologation du
tribunal d’arrondissement.

Art. 13.  En cas de dissolution de l’association les fonds seront attribués à l’office social de la Ville de Dudelange.
Art. 14.  Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 régissent les présents statuts pour les cas prévus et non prévus.

Les détails de la gestion de l’association sont réglementés par un règlement interne non soumis au vote de l’assemblée
générale.
(45432/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(45436/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 13 avril 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 529, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45437/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45446/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.707.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 mai 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée accepte la démission du Commissaire, Monsieur Fernand Dondelinger, et nomme en remplacement

MONTBRUN RESIVION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Commissaire jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en l’an 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45447/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1999.

43097

DIT-LUX LAUFZEITFONDS 02.01.1995.

—

Die Verwaltungsgesellschaft dresdnerbank asset management S.A. (dam) gibt hiermit bekannt, daß das Liquidations-

verfahren für den Fonds 

DIT-LUX LAUFZEITFONDS 02.01.1995

(Wertpapier Kennummer 972.032)

zum 31. Dezember 1999 abgeschlossen wird.
Anteilinhaber können noch in ihrem Besitz befindliche Anteile bis zu diesem Datum bei einer der Zahlstellen des

Fonds einlösen. Danach werden Anteile von den Zahlstellen nur noch zum Inkasso hereingenommen. Ab dem 3. Januar
2000 sind die Liquidationserträge für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt.

Luxemburg, im November 1999.

(04295/016/14)

<i>DRESDNER BANK Investmentgruppe.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
le mardi <i>14 décembre 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société;
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4) Divers.

I  (04431/546/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIB-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.853.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

tenant lieu d’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le <i>15 décembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et de la situation intermédiaire au 15 novembre 1999;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Délibération sur la dissolution anticipée de la Société;
6. Divers.

I  (04445/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Bernard Ewen;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04454/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

43098

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme RENT A CAR S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de la prédite société anonyme qui se tiendra le mardi <i>14 décembre 1999 à 14.30 heures dans les bureaux de Maître
Christel Henon-Monteragioni, sis à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, 1

er

étage, à l’effet de délibérer sur

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– affectation du résultat;
– décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales;

– nomination d’un nouvel administrateur;
– pouvoirs à donner;
– questions diverses.

I  (04462/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Shareholders are invited to attend on <i>December 16, 1999, at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheet and Profit and loss accounts as of

June 30, 1999.

3. Distribution of profits.
4. Discharge of directors and statutory auditor.
5. Statutory elections of directors and statutory auditor.
6. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, holders of bearer shares will have to

deposit their bearer shares five business days before the date of the meeting at the registered office of the company or
with any principal office of the following banks:

– in Luxembourg:

BANQUE MeesPierson GONET S.A.

– in the Netherlands:

MeesPierson N.V., Amsterdam.

Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above-named banks.

Luxembourg, November 24, 1999.

I  (04476/003/29)

<i>The Board of Directors.

BBL RENTA CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 9 novembre 1999 à 11.30 heures ne peut délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’étant
pas atteint à l’issue de la clôture des dépôts. En conséquence, les actionnaires de BBL RENTA CASH sont invités à
assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de BBL RENTA CASH, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi <i>14 décembre 1999
à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

43099

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption

- De la Sicav PRIVALUX, de la Sicav BBL CAPITAL CASH et des compartiments BBL Renta Cash BEF, DEM et
NLG par le compartiment BBL Renta Cash Euro.
- Ainsi que la fusion par absorption des compartiments BBL Renta Cash Short-Medium NLG, DEM et FRF par le
compartiment BBL Renta Cash Short-Medium Euro après avoir entendu:
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

suspendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
II  (04226/755/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL CAPITAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 9 novembre 1999 à 11.15 heures ne peut délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’étant
pas atteint à l’issue de la clôture des dépôts. En conséquence, les actionnaires de BBL CAPITAL CASH sont invités à
assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi <i>14 décembre 1999 à 11.15 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav BBL CAPITAL CASH par le compartiment BBL Renta Cash Euro de

la Sicav BBL RENTA CASH, après avoir entendu:.
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Donner décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

suspendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
II  (04227/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 9 novembre 1999 à 11.00 heures ne peut délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’étant
pas atteint à l’issue de la clôture des dépôts. En conséquence, les actionnaires de PRIVALUX sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mardi <i>14 décembre 1999 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

43100

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la fusion par absorption de la Sicav PRIVALUX par le compartiment BBL Renta Cash Euro de la Sicav

BBL Renta Cash, après avoir entendu:.
- Le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion par absorption tel que publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre 1999;
- Le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
préparé par les experts indépendants.

2. Approuver l’état comptable de la Sicav tel qu’arrêté au 25 août 1999.
3. Donner décharge aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat.
4. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL, de la

CAISSE PRIVEE BANQUE ou du CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les ordres de souscription et de remboursement relatifs au compartiment concerné par le projet de fusion seront

suspendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant l’Assemblée délibérant sur l’ordre du jour.
II  (04228/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYSNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.369.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 décembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 30 juin 1997, au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997, au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (04285/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts
2. Modification de l’article 5 relatif à la durée de la Société de manière à remplacer «période illimitée» par «période

indéterminée»

3. Modification des articles 6, 7, 9, 12 et 19 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de différentes classes

d’actions, notamment des actions de distribution et de capitalisation

4. Remplacement du terme «catégorie d’actions» par «compartiments» ou «classes d’actions»
5. Modification de l’article 8 de manière à autoriser les souscriptions par apport de titres
6. Modification de l’article 8 de manière à étendre le délai de réception des ordres de souscription et de rachat
7. Modification de l’article 8 de manière à ajouter des cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et

à préciser les modalités de notification d’une telle suspension

8. Ajout d’un chapitre relatif au blanchiment d’argent
9. Modification de l’article 9 de manière à modifier la périodicité minimum de calcul de la valeur nette d’inventaire

10. Modification de l’article 9 de manière à définir la méthode d’évaluation des titres de créance

43101

11. Modification des articles 10, 28 et 29 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives et/ou

au porteur

12. Modification de l’article 10 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de fractions d’actions, jusqu’à 3

décimales

13. Modification de l’article 10 de manière à permettre également l’émission de certificats au porteur en coupures de

5, 100 et 1.000 actions

14. Mise à jour de l’article 11 relatif aux frais à charge de la Sicav
15. Suppression de l’article 25 relatif à la mise en gage d’une action au nom des administrateurs

Renumérotation des articles subséquents

16. Modification de l’article 30 de manière à préciser la devise de consolidation des comptes, soit en dollar US
17. Modification des articles 31 et 32 relatifs à la dissolution et à la liquidation de la Société et des compartiments
18. Ajout d’un article 33 relatif aux fusions de compartiments
19. Divers.

<i>Avis aux actionnaires de LION INTERACTION CL GLOBAL EQUITY FUND

Les actionnaires du compartiment LION INTERACTION CL GLOBAL EQUITY FUND sont convoqués par le

présent avis à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de ce compartiment, qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 14.30 heures dans les bureaux du CREDIT
LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. avec l’ordre du jour suivant:
- liquidation du compartiment CL GLOBAL EQUITY FUND

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 1999 n’a pas atteint le quorum de

50% des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun
quorum n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seornt prises à la majorité des 2/3 des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée, quelle que soit la proportion du capital représenté.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Sicav, en vue de participer aux assemblées,

au plus tard 3 jours ouvrables francs avant la date de ces Assemblées où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue des
Assemblées.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Sicav avant le 10 décembre 1999.

II  (04287/755/55)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.370.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04302/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>December 6, 1999 at 11.00 a.m. at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annuel accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (04303/534/16)

<i>The board of directors.

43102

I.T.C. - INTERNATIONAL TECNO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.698.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise I.T.C.

- INTERNATIONAL TECNO CONSULTING S.A. à une

ASSEMBLEE GENERALE PROROGEE

qui se tiendra le mardi <i>7 décembre 1999 à 13.00 heures à Luxembourg, 15, côte d’Eich, en l’étude du Notaire Joseph
Elvinger, afin de délibérer sur les points suivants, la première assemblée tenue le 5 novembre 1999 avec le même ordre
du jour n’ayant pu statuer faute d’actionnaires présents:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan.
2. Recapitalisation de la société.
3. Changement du siège social.

II  (04356/211/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NADHA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 décembre 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

- Dissolution et mise en liquidation de la société
- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs

II  (04359/560/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04367/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.222.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>7 décembre 1999 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un remplaçant.
b) Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
II  (04377/717/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

43103

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>7 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04388/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital social de la société à concurrence de BEF 10.000.000,- (Francs belges dix millions) pour le

porter de son montant actuel de BEF 15.000.000,- (Francs belges quinze millions) à BEF 25.000.000,- (Francs belges
vingt-cinq millions) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de BEF 1.000,-

– Libération des 10.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de BEF

10.000.000,- (Francs belges dix millions).

– Attribution gratuite des 10.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
– Modification afférente de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
– Mise à jour des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04391/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>6 December 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 5 of the articles of incorporation in order to create different categories of shares.
2. Suppression of the typ 12 of article 16 of incorporation: «Sell put options».

The shareholders are advised that a quorum of 50% is required for the items of the agenda and that the decisions will

be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (04406/755/17)

<i>By order of the Board of Directors.

43104

---

Document Outline

S O M M A I R E

STRATEGIC MANAGED LOAN PORTFOLIO

OLGA HOLDING S.A.

OLGA HOLDING S.A.

ALLIANZ EUROPE FINANCE S.A.

ALLIANZ FINANCE S.A.

DIERICKX

BTM PREMIER FUND

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

OLDENBLU HOLDING S.A.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SERFER S.A.

SERFER S.A.

PROMOVIS S.A.

PROMOVIS S.A.

PRESINVEST S.A.

REVAL CONSULTING

SEA OX S.A.

SOVOLDELLI ET FILS

SELTEC

SAVELEC S.A.

SAVELEC S.A.

SCIP-HOLDING S.A.

SCIP-HOLDING S.A.

SERVOMEX LUXEMBOURG

SPACE LINK S.A.

SPACE LINK S.A.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A.

SIM S.A.

SINAF S.A.

SIV HOLDING S.A.

SIV HOLDING S.A.

THERMIC INVESTMENTS S.A.

THERMIC INVESTMENTS S.A.

STONEFIELD S.A.

TECHNIPARTS

SPIKE S.A.

SPIKE S.A.

SME INTERNATIONAL S.A.

SME INTERNATIONAL S.A.

SME INTERNATIONAL S.A.

SW-VERLAGGESELLSCHAFT UND ANZEIGENAGENTUR m.b.H.

T.E.C.

T.E.C.

T.E.C.

TAUREAU HOLDING S.A.

TEOFIN S.A.

TEOFIN S.A.

TIS-HOLDING

TIS-HOLDING

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

TITAN DEVCO HOLDING S.A.

TIT-HOLDING

TIT-HOLDING

VARIED INVESTMENTS S.A.

VARIED INVESTMENTS S.A.

VARIED INVESTMENTS S.A.

VARIED INVESTMENTS S.A.

VITORIN HOLDING S.A.

BAUXA CAPITAL HOLDING S.A.

UBS LEASING  LUXEMBOURG  S.A.

UBS LEASING  LUXEMBOURG  S.A.

XY FACTORY S.A.

MINORUM CAPITAL HOLDING S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU REMERWE

4P S.A.

SAAR-LUX TRANSPORT S.A.

ABERA-LUX S.A.

WAGENER FRERES

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A.

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A.

AGRICOLUX S.A.

AGRICOLUX S.A.

NV EUROPEAN EXPERTS

TRILAND INTERNATIONAL HOLDING S.A.

55 DSL S.A.

CERCLE DE NATATION DE DUDELANGE. 

ACICO

ACICO

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A.

DIT-LUX LAUFZEITFONDS 02.01.1995. 

WIBEL

VIB-TECH INTERNATIONAL S.A.

FINACO S.A.

RENT A CAR S.A.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.

BBL RENTA CASH

BBL CAPITAL CASH

PRIVALUX

SYSNET S.A.

LION INTERACTION

LINAG

SUNCHASE EUROPE

I.T.C. - INTERNATIONAL TECNO CONSULTING S.A.

NADHA HOLDING

LECO S.A.

ANEA S.A.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A.

F.I.B.M. S.A.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND