42913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 895

26 novembre 1999

S O M M A I R E

sA.E. Holding S.A., Luxembourg……………………

page

42926

Aldea S.A., Luxembourg……………………………………………………

42930

Alegria S.A., Luxembourg ………………………………

42919

,

42920

Alutech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

42919

Ann Rent a Car International (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

42920

Aura Immo Trading S.A., Luxemburg ………………………

42962

Belron International S.A., Luxembourg ……………………

42940

Belron S.A., Luxembourg …………………………………………………

42933

B.T.S. - Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………………

42947

Burling  International Consultance  &  Traders

Soparfi S.A., Grevenknapp …………………………………………

42950

Dana Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

42959

European Fruit S.A., Luxembourg ………………………………

42952

Global Press S.A., Luxembourg ……………………………………

42957

Reit Immobilien S.A., Luxembourg ……………………………

42914

Restaurants Le Chesnoy Luxembourg S.A., Strassen

42914

RG Lux-o-Rente Fund, Sicav, Luxembourg ……………

42914

RG Sub Lux-o-Rente Fund, Sicav, Luxembourg ……

42914

RTL Plus S.A. & Co. KG, Luxemburg …………………………

42915

RTL Plus S.A., Luxembourg ……………………………………………

42915

Russian Technologies S.A., Luxembourg

42916

,

42917

Saint Elle S.A., Luxembourg……………………………………………

42915

SCI Tech, Sicav, Luxembourg ………………………………………

42916

Signal S.A., Luxembourg …………………………………………………

42914

Sinopia Emerging Markets Fund, Sicav, Luxembg

42916

Société de Patrimoine et d’Investissement S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

42917

Sodeco Lux Holding S.A., Luxembourg ……………………

42919

Sodevim S.A., Luxembourg ……………………………………………

42919

Sofibru S.A., Luxembourg ………………………………………………

42917

Spanimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

42920

Structure Holding S.A., Luxembourg…………………………

42921

Tad Fin Participations S.A., Luxembourg…………………

42922

Tecnovert S.A., Luxembourg …………………………………………

42923

Timax S.A., Luxembourg …………………………………………………

42923

Trilerco Holding S.A., Luxembourg ……………

42921

,

42922

Valoris Europe S.A., Luxembourg ………………………………

42924

Vericom S.A., Luxembourg ……………………………………………

42923

Vervander S.A., Luxembourg …………………………………………

42925

Viasystems  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxbg

42926

,

42930

Videopress S.A., Luxembourg ………………………………………

42925

World Consulting Company S.A., Luxbg

42923

,

42924

AURA IMMO TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 12, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 65.498.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 24. September 1999

Die Versammlung hat folgendes beschlossen:
- die sofortige Abberufung des Verwaltungsratvorsitzenden, der aufgrund einer Generalversammlung vom 9. April

1999 berufen wurde, Herrn Rolf Heintz, Rue dos Moinhos, P-8400 Lagoa.

- Zum neuen und alten Verwaltungsratvorsitzenden wird Herr Lothar Buschmann, Osbüsch 12, D-54296 Trier,

bestimmt.

- Das Mandat endet bei der nächsten Generalversammlung, deren Datum in den Statuten festgelegt ist.

Luxemburg, den 27. September 1999.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45224/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

REIT IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(45138/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 16 septembre 1999, vol. 135, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Signature.

(45140/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

RG Lux-o-Rente Fund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de

<i>RG Lux-o-Rente Funds, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45141/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

RG Sub Lux-o-Rente Fund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de

<i>RG Sub Lux-o-Rente Funds, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45143/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour SIGNAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(45155/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42914

RTL PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.737.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

(45145/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

RTL PLUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 21.737.

—

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 9. Februar 1999

Die Gesellschafter der RTL PLUS S.A. haben am 2. Februar 1999 einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluss der RTL PLUS S.A., Luxemburg zum 31. Dezember 1998 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar

1998 bis zum 31. Dezember 1998 wird mit einer Bilanzsumme von LUF 6.730.393,- und einem Jahresüberschuss von LUF
626.976,- geprüft von KPMG AUDIT Société Civile festgestellt.

2. Der Bilanzgewinn wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung an die Aktionäre (Valuta 31. Mai 1999) ……

LUF 625.000,00

Vortrag auf neue Rechnung……………………………………………………

LUF

4.396,00

- Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………

LUF 629.396,00

3. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 1999 wird die KPMG AUDIT, Société Civile

bestellt.

Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. September 1999.

Dr. Manfred Kühn.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45146/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

RTL PLUS S.A. &amp; CO. KG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 22.092.

—

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 9. Februar 1999

Die Gesellschafter der RTL PLUS S.A. &amp; CO. KG haben am 9. Februar 1999 einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluss der RTL PLUS S.A. &amp; CO. KG, Luxemburg zum 31. Dezember 1998 für das Geschäftsjahr vom

1. Januar 1998 bis zum 31. Dezember 1998 wird mit einer Bilanzsumme von LUF 277.780.854,- und einem Jahresüber-
schuss von LUF 78.884.914,- geprüft von KPMG AUDIT Société Civile festgestellt.

2. Die Gesellschafter entlasten die geschäftsführende Komplementärin RTL PLUS S.A. und den Rechnungsprüfer für

ihre Tätigkeit in Bezug auf das Geschäftsjahr 1998.

3. Der Jahresüberschuss 1998 wird im Verhältnis der Kommandit/Komplementäreinlagen der Gesellschafter in voller

Höhe ausgeschüttet (Valuta 31. Mai 1999).

4. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 1999 wird die KPMG AUDIT, Société Civile

bestellt.

Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. September 1999.

Dr. Manfred Kühn.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45147/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

SAINT ELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45150/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42915

SCI TECH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de

<i>SCI TECH, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45153/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de

<i>SINOPIA EMERGING MARKETS FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45156/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.282.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 novembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 9 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à

Beringen/Mersch,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Autorisation pour le conseil d’administration de décider de l’émission d’obligations par vote unanime.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à décider de l’émission d’obligations par vote unanime.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:

42916

«Art. 6. Sans préjudice de l’application de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil d’admi-

nistration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

La décision d’émettre les obligations sera prise à l’unanimité des membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.»

Suit la traduction anglaise: 

«Art. 6. Without prejudice to the pursuance of the article 32-4 of the law on trading companies, the board of

directors is authorized to issue bonds, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any
currencies.

The decision for the issurances of bonds will be taken unanimously by the members of the board of directors.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A Iedger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The bonds should be signed by two directors; these signatures may be handwritten or printed or appended by a

stamp.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Tunsch, M. Schmit, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 119S, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45148/220/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.282.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45149/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

SOFIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45160/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

SOCIETE DE PATRIMOINE ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 49.879.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de SOCIETE DE PATRIMOINE ET D’INVESTISSEMENT S.A., R.C. B Numéro 49.879, constituée suivant
acte numéro 1945/94 du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 1994, publié au
Numéro 174 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 avril 1995.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Maria-Luisa Moreno, ophtalmologue, demeurant

à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 107, rue de Pinchart.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Stainier, ophtalmologue,  demeurant à B-1348

Louvain-la-Neuve, 23, Grande-Place.

42917

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Decastiau, Expert-comptable, demeurant à B-1340 Ottignies-

Louvain-la-Neuve, 80-82, avenue R. Jurdant.

La liste de présence, signée par les actionnaires et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal

pour être enregistrée en même temps.

Il résulte de la liste de présence prémentionnée, dressée, arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau que

les cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
son ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
2. Révociation d’un administrateur de la société.
3. Nomination statutaire.
4. Révocation du commissaire au compte actuel de la société.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Révocation de l’administrateur-délégué actuel de la société.
7. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
8. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort

Elisabeth vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

Après délibération et vote, l’assemblée générale adopte cette résolution à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

Après un large échange de vues, l’assemblée générale décide de révoquer le mandat d’administrateur de la société

conféré à M. Gouzee de Harven, notamment pour les faits graves suivants:

1. Abus de confiance
2. Manquements répétés et graves dans la tenue de la gestion journalière de la société (absence de réponse aux

courriers des administrations fiscales, non rentrée des déclarations fiscales, abandon de poste, etc.)

3. Prélèvements abusifs et sans autorisation de sommes sur le compte bancaire de la société
4. Dissimulations et falsifications d’information à l’égard des actionnaires et du Conseil d’administration
5. Etablissement de faux bilans

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Eugénio Moreno, retraité, demeurant à E-18000 Grenade, Clle de Huelva, 7, Zafarraya.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer la FIDUCIAIRE COMPTE-PRESENT S.A., avec siège social à Luxembourg,

de son mandat de commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes

Monsieur Claude Decastiau, Expert-comptable, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 80-82, avenue R.
Jurdant.

Après délibération et vote, l’assemblée générale adopte cette résolution à l’unanimité des voix.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Michel Gouzee de Harven de son poste d’administrateur-délégué

de la société.

<i>Septième et dernière résolution

Sur base de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 9 des

statuts de la société, les comaprants décident de nommer Madame Maria-Luisa Moreno, ophtalmologue, demeurant à 
B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 107, rue de Pinchart, au poste d’Administrateur-Délégué, autorisé à engager la
société avec sa seule signature.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente déclare que la séance est levée à 10.30 heures.
A Luxembourg, le 11 août 1999.

M.-L. Moreno

D. Stainier

C. Decastiau

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

<i>Pour la société

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

M. C. Decastiau

<i>expert-comptable

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45157/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42918

SODECO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 septembre 1999 que:
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, est coopté comme membre du Conseil d’administration

en remplacement de Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, démissionnaire. Cette cooptation sera
soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45158/793/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

SODEVIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour SODEVIM, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(45159/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

ALUTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 43.513.

—

Le bilan et compte de pertes et profits établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre

1999, vol. 529, fol. 4, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45218/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

ALEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.563.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALEGRIA S.A., avec siège social à

Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 10 mars 1995, publié

au Mémorial C N

o

301 du 30 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Federspiel, employé privé, demeurant à Hesperange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Transfert du siège social de la société de Howald à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, et
- Modification de l’article 2 des statuts.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres

42919

du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer, le siège social de la société de L-5884 Howald, 300D, route de Thionville,

à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2, alinéa premier des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Federspiel, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 119S, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

J.-P. Hencks.

(45216/216/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

ALEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.563.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45217/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

ANN RENT A CAR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

<i>Meeting of the Board of Directors of the 10th of August 1999

The Board of Directors, acting by virtue of the proxies given to him by the articles of incorporation and by a

resolution of the general meeting of the shareholders,

nominates Mr Tomasz Tyszkiewicz, directeur de sociétés, residing in 01-923 Warsaw (PL), as managing director

having the sole signature.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 12 août 1999, vol. 124, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45219/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour SPANIMMO, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(45161/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42920

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(45162/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(45163/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(45164/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

TRILERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.747.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société 

<i>tenue en date du 12 août 1999 à 11.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Daniela Bette, de Mademoiselle Martine Schaeffer et de

Mademoiselle Gaby Schneider en tant qu’administrateurs de la Société, et, par vote spécial, leur donne décharge pour
leur mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale ratifie la nomination avec effet à compter de ce jour, en remplacement des administrateurs ci-

dessus, de ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O., S.à r.l., ayant leur siège
social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Mademoiselle Anita Mertens-Schröder en tant que commissaire-aux-

comptes de la Société, et, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale ratifie la nomination, avec effet à compter de ce jour, en remplacement du commissaire aux

comptes ci-dessus, de MTC GENERAL TRUST COMPANY, ayant son siège social 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-
sur-Glâne.

42921

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale renouvelle les mandats des trois administrateurs et du commissaire aux comptes actuels de la

Société pour une nouvelle période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45167/651/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

TRILERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, en date du 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45170/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

TRILERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, en date du 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45168/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

TRILERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, en date du 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45169/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

TAD FIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PIPES AND STEEL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(45165/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42922

TECNOVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, en date du 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(45166/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

TIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(45171/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

VERICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 51.203.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 septembre 1999, enregistré à

Luxembourg, le 22 septembre 1999, Vol. 528, fol. 93, case 6, que

trois administrateurs supplémentaires ont été nommés, savoir:
1. Monsieur Claude Decastiau, expert-comptable, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 80-82, avenue R.

Jurdant;

2. Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana;
3. Monsieur Dominique Delaby, attaché de direction, demeurant à F-57155 Marly, 21, rue des Primevères.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 24 septembre 1999.

<i>Pour la société

F. Stolz-Page

<i>Un administrateur

(45174/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.308.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 15 septembre 1999, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs et nomme en leur remplacement:
- M. Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
avec effet au 1

er

août 1999. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

3. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur

Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
4. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire sortants.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 526, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45181/693/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42923

WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.308.

—

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 526, fol. 27, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau……………………………………………………………………(ITL 333.372.146,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45183/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

WORLD CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.308.

—

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 526, fol. 27, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau…………………………………………………………………… (ITL 13.095.774,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45182/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, en date du 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45172/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.829.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société VALORIS EUROPE S.A.,

<i>tenue en date du 6 septembre 1999 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de MAZARS &amp; GUERARD aux fonctions de commissaire aux comptes

lequel a été nommé pour une durée expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur
les comptes de l’exercice 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de M. R. D. Mc Gaw et de M. C. Davezac aux fonctions d’administrateur

lesquels ont été nommés pour une durée expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se
prononcer sur les comptes de l’exercice 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. aux fonctions d’administrateur

laquelle a été nommée pour une durée expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer
sur les comptes de l’exercice 1998. Cette société a donné sa démission le 3 novembre 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

42924

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une nouvelle

période expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice
1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45173/651/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

VERVANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 1999, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,

Roodt-sur-Syre, a été nommé administrateur de VERVANDER S.A.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

<i>Pour VERVANDER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45175/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

VERVANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711.

—

L’assemblée générale statutaire du 9 juin 1998 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes Monsieur

Christian Agata, employé privé, Wecker, en remplacement de LUXREVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

<i>Pour VERVANDER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45176/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

VERVANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour VERVANDER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(45177/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(45180/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42925

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jonas Kneller, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique),
ici représenté par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers, le 13 août 1999.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 août 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.E. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille dollars des Etats-Unis (400.000,- USD), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

42926

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 14.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. Monsieur Jonas Kneller, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-

Unis (100.000,- USD) se trouve à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 94.073,- EUR = 3.794.895,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

42927

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jonas Kneller, prénommé, 
b) Madame Joëlle Mamane, prénommée, 
c) Monsieur Brian Gutkin, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg (Afrique du Sud).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 34, case 11. – Reçu 38.035 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45184/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.989.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

There appeared:

VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD, with registered office at Maples &amp; Calder, Attorneys-

at-Law, Ugland House, P.O. Box 309, Georges Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, 
by virtue of a proxy established on August 20th 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that: 
I.The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated by a notarial deed of December 29, 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 1999, page 9852, the articles of which have been amended pursuant
to deeds of the undersigned notary on January 7, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
of 1999, page 14362, of January 21, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 1999, page
16252 and on June 30, 1999, not yet published.

II. The Company’s share capital is set at ninety-five million six hundred fourteen thousand six hundred United States

Dollars (USD 95,614,600.-) divided into one million nine hundred twelve thousand two hundred ninety-two (1,912,292)
shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each. 

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s capital by eleven million four hundred thousand United

States Dollars (USD 11,400,000.-) to raise it from its present amount of ninety-five million six hundred fourteen
thousand six hundred United States Dollars (USD 95,614,600.-) to one hundred seven million fourteen thousand six
hundred United States Dollars (USD 107.014.600.-) by creation and issue of two hundred twenty-eight thousand
(228,000) new shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD., prenamed, through its

proxyholder, declared to subscribe to the two hundred twenty-eight thousand (228,000) new shares and paid them up
in nominal value in the amount of eleven million four hundred thousand United States Dollars (USD 11,400,000.-), by a
contribution in kind, consisting of a loan of the aforementioned amount granted to VIASYSTEMS LUXEMBOURG,
S.à r.l. by VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD. 

The sole shareholder declares that this contribution in kind really exists and that its value is at least equal to the

amount of the increase of capital. 

The existence and the value of the loan has been certified to the undersigned notary by a certificate established on

August 20, 1999 by VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.

The said certificate, signed ne varietur by the peron appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

42928

<i>Second resolution

Pursuant to the above increase of capital, the sole shareholder decides that article 5 of the articles of incorporation

is amended in consequence thereof and shall henceforth read as follows: 

«Art. 5. The capital is set at one hundred seven million fourteen thousand six hundred United States Dollars

(USD 107,014,600.-) divided into two million one hundred forty thousand two hundred and ninety-two (2,140,292)
shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, fully paid up. 

All two million one hundred forty thousand two hundred and ninety-two (2,140,292) shares are owned by VIASY-

STEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD, prenamed, which is the sole shareholder of the Company.»

<i>Estimate

For the purposes of registration, the increase of capital is valued at four hundred twenty-five million five hundred

thirty-four thousand Luxembourg Francs (LUF 425,534,000.-). 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at four million four hundred thirty thousand Luxembourg
Francs (LUF 4,430,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same person and in case of divergence between the English and the French text, the English version

will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMANS ISLANDS) LTD, avec siège social à Maples &amp; Calder, Attorneys-at-

Law, Ugland House, P.O. Box 309, Georges Town, Grand Cayman, Caymans Islands, British West Indies 

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 20 août 1999. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeure annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elle.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que: 
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l. constituée par acte notarié du 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations de 1999, page 9852, et dont les statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du
7 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1999, page 14362, du 21 janvier 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1999, page 16252 et du 30 juin 1999, non encore publié.

Il. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre-vingt-quinze millions six cent quatorze mille Dollars des

Etats-Unis (USD 95.614.000,-) représenté par un million neuf cent douze mille deux cent quatre-vingt-douze (1.912.292)
parts sociales de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-), chacune.

III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de onze millions quatre cent mille Dollars des Etats-Unis

(USD 11.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze millions six cent quatorze mille six
cents Dollars des Etats-Unis (USD 95.614.600,-) à cent sept millions quatorze mille six cents Dollars des Etats-Unis
(USD 107.014.600,-) par création et émission de deux cent vingt-huit mille (228.000) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMANS ISLANDS) LTD, prénommée, par son représentant

prénommé, déclare souscrire aux deux cent vingt-huit mille (228.000) nouvelles parts sociales et les libérer
intégralement en valeur nominale au montant de onze millions quatre cent mille Dollars des Etats-Unis
(USD 11.400.000,-), par un apport en nature, consistant en un prêt de même montant accordé à VIASYSTEMS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. par VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMANS ISLANDS) LTD. 

L’associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-

tation de capital.

L’existence et la valeur du prêt a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat émis en date du 20 août 1999

par VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

42929

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’associé unique décide que l’article 5 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent sept millions quatorze mille six cents Dollars des Etats-Unis

(USD 107.014.600,-) représenté par deux millions cent quarante mille deux cent quatre-vingt-douze (2.140.292) parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, entièrement libérées. 

Les deux millions cent quarante mille deux cent quatre-vingt-douze (2.140.292) parts sociales sont détenues par

VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMANS ISLANDS) LTD, prénommée, qui est l’associé unique.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre cent vingt-cinq millions cinq cent

trente-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 425.534.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions quatre cent trente mille
francs luxembourgeois (LUF 4.430.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 35, case 1. – Reçu 4.335.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45178/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.989.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45179/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

ALDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- VAN OMMEREN INTERNATIONAAL S.V., une société de droit néerlandais avec siège social à Westerlaan, 10,

NL-3016 CK Rotterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- COASTAL CHEMICALS S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42,

rue de Clausen,

ici représentée par Monsieur Leo Staut, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ALDEA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se 

42930

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat d’administrateur et non-
rémunéré.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

42931

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- VAN OMMEREN INTERNATIONAAL S.V., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………… 1.249
2.- COASTAL CHEMICALS S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Cor Mol, directeur de sociétés, demeurant à Poldervaart, 24, NL-3295 GV s’Gravendeel, Pays-Bas;
b) Monsieur Frank Maerckaert, directeur de sociétés, demeurant à Irisstraat, 26, B-9120 Beveren, Belgique;
c) Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant au 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 1999, vol. 410, fol. 96, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 septembre 1999.

E. Schroeder.

(45185/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

42932

BELRON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) DICOBEL, a Belgian company, with registered office at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels (Belgium), and
2) DIBELCO INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg company, with registered office at 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg (Luxembourg),

both represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given at Brussels, on September 16, 1999. 
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organised among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles. 

The Company will exist under the name of BELRON S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at EUR 45,000.- (forty-five thousand euro)

divided into 450 (four hundred fifty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) per share.

Art. 6. Shares. The shares shall be and remain in the form of registered shares and the Company shall keep a

shareholders’ register for that purpose.

The Company may also issue multiple share certificates. 

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that a corporate body is appointed as director of the Company, that corporate body shall appoint one

or several natural persons who shall have the power to individually or jointly represent the corporate body on the Board
of Directors.

42933

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

42934

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. 

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Tuesday in April of each year, at 3.00 p.m. and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of December 1999.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Amount paid-in

capital

shares

1) 

DICOBEL………………………………………………………………………………… EUR 100.-

1

EUR 100.-

2) DIBELCO INTERNATIONAL S.A.…………………………………… EUR 44,900.-

449

EUR 44,900.-

Total ……………………………………………………………………………………………… EUR 45,000.-

450

EUR 45,000.-

42935

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital in the amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-) is

valued at one million eight hundred fifteen thousand two hundred ninety-six Luxembourg francs (LUF 1,815,296.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at five (5) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

a) Mr Roland D’Ieteren, Chairman of D’IETEREN S.A., residing at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels;
b) Mr Gilbert van Marcke de Lummen, Executive Vice-President of D’IETEREN S.A., residing at 7 Roland Garden,

UK-London SW7 3PE;

c) Mr Jacques de Smet, Chief Financial Officer of D’IETEREN S.A., residing at 96, avenue des Aubépines, B-1180

Brussels;

d) D’IETEREN S.A., a Belgian company, with registered office at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels, represented by Mr

Christophe Delacroix; and

e) COBEPA S.A, a Belgian company, with registered office at 2, rue de Ia Chancellerie, B-1000 Brussels, represented

by Mr Michel Allé and/or Jean-Marie Laurent-Josi.

2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, with registered office at 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergence between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) DICOBEL, une société belge, ayant son siège social au 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles (Belgique), et
2) DIBELCO INTERNATIONAL S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg (Luxembourg),

les deux ici représentées par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Bruxelles, le 16 septembre 1999.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux: 

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand Duché de Luxembourg et par les présents statuts. 

La Société adopte la dénomination BELRON S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

42936

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) divisé en

450 (quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des

actionnaires à cette fin.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la Société celle-ci est tenue de désigner une ou plusieurs

personnes physiques qui auront individuellement ou conjointement le pouvoir de la représenter pour tous les actes
concernant cette administration.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

42937

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir, ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois d’avril de
chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. 

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

42938

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de
décembre 1999.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteint le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

Libération

d’actions

1) 

DICOBEL ………………………………………………………………………………

EUR 100,-

1

EUR 100,-

2) DIBELCO INTERNATIONAL S.A. …………………………………

EUR 44.900,-

449

EUR 44.900,-

Total ……………………………………………………………………………………………

EUR 45.000,-

450

EUR 45.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) est évalué à un

million huit cent quinze mille deux cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.815.296,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décident de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et décident de nommer administrateurs pour une

période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en l’an 2002:

a) Monsieur Roland D’Ieteren, Chairman of D’IETEREN S.A., demeurant au 50, rue du Mail, B-1050 Brussels;
b) Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen, Executive Vice-President of D’IETEREN S.A., demeurant au 7 Roland

Garden, UK-London SW7 3PE;

c) Monsieur Jacques de Smet, Chief Financial Officer of D’IETEREN S.A., demeurant au 96, avenue des Aubépines,

B-1180 Bruxelles,

d) D’IETEREN S.A., une société belge, ayant son siège social au 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles, représentée par M.

Christophe Delacroix; et

e) COBEPA S.A., une société belge, ayant son siège social au 2, rue de la Chancellerie, B-1000 Bruxelles, représentée

par M. Michel Allé et/ou M. Jean-Marie Laurent-Josi.

2. Décident de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un (1) et décide de nommer commissaire aux

comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en l’an 2000:

ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg.

42939

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 843, fol. 97, case 8. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(45186/230/477)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) DICOBEL, a Belgian company, with registered office at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels (Belgium), and
2) BELRON S.A., a Luxembourg company, with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg (Luxembourg),

both represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given at Brussels, on September 16, 1999. 
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organised among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of BELRON INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

42940

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at EUR 40,000.- (forty thousand euro)

divided into 400 (four hundred) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) per share.

Art. 6. Shares. The shares shall be and remain in the form of registered shares and the Company shall keep a

shareholders’ register for that purpose.

The Company may also issue multiple share certificates. 

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditors 

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that a corporate body is appointed as director of the Company, that corporate body shall appoint one

or several natural persons who shall have the power to individually or jointly represent the corporate body on the Board
of Directors.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such directors or officers interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

42941

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. 

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Tuesday in April of each year, at 2.30 p.m., and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require. 

Shareholders meetings, including the annual general meeting, may be held abroad it in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of December 1999.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

42942

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 28 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Amount paid in

capital

shares

1) 

DICOBEL ……………………………………………………………………………… EUR 100.-

1

EUR 100.-

2) BELRON S.A.………………………………………………………………………… EUR 39,900.-

399

EUR 39,900.-

Total …………………………………………………………………………………………… EUR 40,000.-

400

EUR 40,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital in the amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-) is valued

at one million six hundred thirteen thousand five hundred ninety-six Luxembourg francs (LUF 1,613,596.-).

<i>Extraordinary General Meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at five (5) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

a) Mr Roland D’Ieteren, Chairman of D’IETEREN S.A., residing at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels;
b) Mr Gilbert van Marcke de Lummen, Executive Vice-President of D’IETEREN S.A., residing at 7 Roland Garden,

UK-London SW7 3PE;

c) Mr Jacques de Smet, Chief Financial Officer of D’IETEREN S.A., residing at 96, avenue des Aubépines, B-1180

Brussels;

d) D’IETEREN S.A., a Belgian company, with registered office at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels, represented by Mr

Christophe Delacroix; and

e) COBEPA S.A., a Belgian company, with registered office at 2, rue de Ia Chancellerie, B-1000 Brussels, represented

by Mr Michel Allé and/or Jean-Marie Laurent-Josi.

2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, with registered office at 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders meeting hereby

authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergence between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) DICOBEL, une société belge, ayant son siège social au 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles (Belgique), et
2) BELRON S.A., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg (Luxembourg),

les deux ici représentées par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Bruxelles, le 16 septembre 1999.

42943

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux: 

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination BELRON INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euro) divisé en 400

(quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des

actionnaires à cette fin.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci est tenue de désigner une ou plusieurs

personnes physiques qui auront individuellement ou conjointement le pouvoir de la représenter pour tous les actes
concernant cette administration.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

42944

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois d’avril de
chaque année à 14.30 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

42945

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. 

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de
décembre 1999.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

Libération

d’actions

1) 

DICOBEL…………………………………………………………………………………………

EUR 100,-

1

EUR 100,-

2) BELRON S.A. …………………………………………………………………………………

EUR 39.900,-

399

EUR 39.900,-

Total ………………………………………………………………………………………………………

EUR 40.000,-

400

EUR 40.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quarante mille euro (EUR 40.000,-) est évalué à un million six

cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

42946

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués on assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décident de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et décident de nommer administrateurs pour une

période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en l’an 2002:

a) Monsieur Roland D’Ieteren, Chairman of D’IETEREN S.A., demeurant au 50, rue du Mail, B-1050 Brussels;
b) Monsieur Gilbert van Marcke de Lummen, Executive Vice-President of D’IETEREN S.A., demeurant au 7 Roland

Garden, UK-London SW7 3PE;

c) Monsieur Jacques de Smet, Chiet Financial Officer of D’IETEREN S.A., demeurant au 96, avenue des Aubépines,

B-1180 Bruxelles,

d) D’IETEREN S.A., une société belge, ayant son siège social au 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles, représentée par M.

Christophe Delacroix; et

e) COBEPA S.A., une société belge, ayant son siège social au 2, rue de la Chancellerie, B-1000 Bruxelles, représentée

par M. Michel Allé et/ou M. Jean-Marie Laurent-Josi.

2. Décident de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un (1) et décide de nommer commissaire aux

comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en l’an 2000:

ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siége social est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 843, fol. 97, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(45187/239/477)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’lrlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 8 septembre 1999,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 8 septembre 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.

42947

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros (EUR), divisé en quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Admi-
nistration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à dix heures, à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

42948

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 399
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-

seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’éléve approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées on

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Giovanni Gozzoli, demeurant à Corso San Gottardo 35, Chiasso (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Blauen, M. Prospert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 45, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(45188/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

42949

BURLING INTERNATIONAL CONSULTANCE &amp; TRADERS Soparfi S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE Soparfi S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-

rue, ici représenté par son directeur Madame Sabine Marcou, commerçante, demeurant à B-8200 Bruges, 28B6 Noord-
veldstraat.

2) La société anonyme NAVIGATOR FOODS &amp; TRADE PLC, avec siège social à 4, Canada Street, Waterford-

Irlande, enregistrée sous le numéro 299859, ici représentée par son directeur Madame Sabine Marcou, prénommée.

3) Monsieur Tony Van Den Berg, employé privé, demeurant à L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la forme d’une société de participations financières,

sous la dénomination de BURLING INTERNATIONAL CONSULTANCE &amp; TRADERS Soparfi S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Grevenknapp.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

- l’acquisition et la mise en valeur de biens, la gestion immobilière et mobilière.
Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent
la réalisation. 

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille (45.000,-) Euro.
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante (450,-) Euro chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son president; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

42950

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président du Conseil d’administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée, vingt-cinq actions…………………………………………………

25

2) La société NAVIGATOR FOODS &amp; TRADE PLC, prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………

25

3) Monsieur Tony Van Den Berg, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de quarante-cinq mille (45.000,-) Euro est

à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour tous besoins du fisc, le capital social de quarante-cinq mille (45.000,-) Euro est évalué à la somme d’un million

huit cent quinze mille deux cent quatre-vingt-quinze (1.815.295,-) francs. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

42951

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) La société anonyme NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée;
b) La société anonyme NAVIGATOR FOODS &amp; TRADE PLC, prénommée;
c) Monsieur Tony Van den Berg, prénommé; 
3) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Tony Van Den Berg, prénommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A. avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

5) Le siège social de la société est fixée à L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange. 
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Marcou, T. Van den Berg, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1999, vol. 600, fol. 93, case 1. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 septembre 1999.

F. Unsen.

(45189/234/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

EUROPEAN FRUIT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twentieth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Juliette Lorang, senior account manager, residing in Neuhäusgen,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on August 19th, 1999.
2. Mrs Juliette Lorang, previously named, acting in her personal name.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated thereabove, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of EUROPEAN FRUIT S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed 

42952

these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The corporate capital is set at sixty-two thousand and ten euro (62,010.- EUR) represented by two thousand

and sixty-seven (2,067) shares with a par value of thirty euro (30.- EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the last Thursday of May at 2.00 p.m., and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

42953

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at two million five hundred and one thousand four hundred

and seventy-seven Luxembourg francs (2,501,477.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately eighty

thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., previously named ……………………………………………………………

3 shares

2. Mrs Juliette Lorang, previously named ……………………………………………………………………………………………………………… 2,064 shares
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,067 shares
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of sixty-two thousand and ten euro (62,010.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The following are appointed directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2005:

a) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) Mrs Juliette Lorang, previously named, 
c) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., previously named.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Juliette Lorang, senior account manager, demeurant à Neuhäusgen,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 19 août 1999.
2. Madame Juliette Lorang, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FRUIT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

42954

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille dix euro (62.010,- EUR) représenté par deux mille soixante-

sept (2.067) actions d’une valeur nominale de trente euro (30,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

42955

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cinq cent un mille quatre cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (2.501.477,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………

3 actions

2. Madame Juliette Lorang, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………… 2.064 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.067 actions
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux

mille dix euros (62.010,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2005:

a) Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer,
b) Madame Juliette Lorang, préqualifiée, 
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel.

42956

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 6, case 6. – Reçu 25.015 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45192/220/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. La société CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Maître Stef Oostvogels, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée en date du 30 mars 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL PRESS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cents euro (49.500,- EUR) représenté par quatre cent

quatre-vingt-quinze (495) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

42957

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le 3

e

jeudi du mois de mai à 11.00

heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Maître Stef Oostvogels, prénommé, cinq actions……………………………………………………………………………………………………………

5

2. La société CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions

490

Total: quatre cent quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………

495

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-neuf

mille cinq cents euro (49.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cent

vingt-cinq francs luxembourgeois (1.996.825,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (65.000,- LUF).

42958

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Maître Stef Oostvogels, prénommé, 
b) Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, préqualifiée.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’an 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 35, case 4. – Reçu 19.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45193/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

DANA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Madame Isabelle Magonet-Ricci, employée privée, demeurant à Lamadelaine.
2. Mademoiselle Nathalie Corrillon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DANA SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet les prestations de services dans les domaines administratifs, comptables et de

secrétariat et toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l’objet principal. La société pourra en outre
exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social. 

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. Madame Isabelle Magonet-Ricci, employée privée, demeurant à Lamadelaine, deux cents (200) parts sociales.
2. Mademoiselle Nathalie Corrillon, employée privée, demeurant à Luxembourg, trois cents (300) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

42959

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant(s) pour une durée indéterminée:
Madame Isabelle Magonet-Ricci, prénommée. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Magonet-Ricci, N. Corrillon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 34, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45190/220/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1999.

42960

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