42817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 893

25 novembre 1999

S O M M A I R E

Aermi International S.A., Luxembourg………

page

42860

All-Sport International S.A., Luxembourg ………………

42859

Arsys S.A., Steinfort ……………………………………………………………

42858

Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………

42861

Ave Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

42844

Berlys Capital Development S.A., Luxbg

42843

,

42844

B.O.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………

42861

Camyba S.A., Luxembourg………………………………………………

42844

Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg ……………

42860

Central Construction S.A., Luxembourg …………………

42845

CitiLandmark S.A., Luxembourg …………………………………

42845

CitiMarkets S.A., Luxembourg ………………………………………

42846

CitiPortfolios S.A., Luxembourg …………………………………

42846

CLINSER  -  Crédit  Lyonnais  Insurance  Services

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

42845

CM Capital Markets Latinamerica S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

42846

Communicabilis, S.à r.l., Luxembourg ………………………

42846

Compagnie du Debucher Luxembourgeois, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

42847

Courthéoux S.A., Strassen ………………………………………………

42848

Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

42863

Credit Suisse Equity Trust (Lux), Sicav, Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

42863

Credit Suisse Prime Select Strategies Trust (Lux),

Sicav, Luxemburg ……………………………………………………………

42863

Desai S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42847

Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg ………………

42843

Digital Television Services S.A., Luxembourg ………

42848

Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

42861

D.S.J. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42848

DTS S.A., Luxembourg………………………………………………………

42846

Ducati Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42849

Esco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42848

Ettore S.A., Luxembourg …………………………………………………

42850

Eurocapfin S.A., Luxembourg…………………………………………

42851

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs

A.G., Luxembourg …………………………………………………………

42848

European Money Market, Sicav, Luxembourg ………

42861

Extra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

42851

FG-Finance S.A.H., Luxembourg …………………

42851

,

42852

Fidenes S.A., Luxembourg ………………………………

42850

,

42851

Fidimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

42851

Fiduciaire  Ensch-Streff  (FIDES)  S.A.,  Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………

42852

Figinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

42852

Financière 2 G S.A., Luxembourg…………………………………

42853

Financière Européenne Colam S.A., Luxembourg

42854

Fink & Schindler S.A., Luxembourg ……………

42852

,

42853

Fonik S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42860

Fontanina Holding S.A., Luxembourg ………………………

42860

Frazil S.A., Luxembourg……………………………………………………

42859

Global Emerging Markets Investment Company,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

42858

Hachem S.A., Luxembourg ……………………………………………

42854

Horse Equity Holding S.A., Luxembourg …………………

42854

Iberint S.A., Luxembourg …………………………………………………

42859

IBJ Fund - Asian ……………………………………………………………………

42838

Indy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

42859

Ingefic S.A., Luxembourg …………………………………………………

42855

Infomail S.A., Luxembourg………………………………………………

42853

Invesco International S.A., Luxembourg

42838

,

42843

Janek Holding S.A., Luxembourg …………………………………

42858

J.F.B. Investissements S.A., Luxembourg

42857

,

42858

Nobispar, Sicav, Luxemburg……………………………………………

42864

Optima Leasing 2, GmbH, Luxemburg ……………………

42855

Optima Leasing 3, GmbH, Luxemburg ……………………

42856

Pareturn, Sicav, Luxembourg …………………………………………

42862

Vernel Securities S.A., Luxembourg …………………………

42864

Vitruvius, Sicav, Luxembourg…………………………………………

42818

VITRUVIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of October.
Before Me, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1) BANCA DEL CERESIO, having its registered office in Lugano (CH),
represented by Mr Jan Vanden Bussche, juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

on the 8th of October 1999 which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;

2) Mr Jan Vanden Bussche, juriste, residing in Luxembourg.
who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpo-

ration which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incorporation («the
Articles») as follows:

Denomination

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of VITRUVIUS (the
«Company»).

Duration

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Object

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «1988 Law»).

Registered office

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Share capital - Shares - Classes of shares 

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The initial capital of the Corporation is of 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros) fully paid, represented by 310

(three hundred and ten) shares of no par value of the Sub-Fund VITRUVIUS RESERVE LIQUIDITY.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be the equivalent in EUR of fifty
million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF).

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully-paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the respective Portfolio determined in accordance with Article 23, hereof without reserving the existing shareholders
a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering
and receiving payment for such Shares, however, always remaining within the limits imposed by law.

Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes («Portfolios») (which may, as the Board shall

determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each Portfolio (after
the deduction of any initial charge and rounding adjustments which may be charged to them from time to time) shall be
invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Portfolio.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Portfolio shall in the

case of a Portfolio not denominated in EUR, be notionally converted into EUR in accordance with Article 25 and the
capital shall be the total of the net assets of all the Portfolios.

The Company shall prepare consolidated accounts in EUR.

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Registered shares - Bearer shares

Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») or bearer form («Bearer

Shares»).

In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Subscription Price per

Share as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certi-
ficates or, subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated

addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders,
the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares and Portfolio
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to
or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and precon-
ditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons), only one address will be
inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered in the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of Bearer
Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.

Lost and damaged certificates

Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Restrictions on shareholding

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Portfolio are
acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the
Company incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered.

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More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person», as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company, and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner: 

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding

such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
known to or appearing in the Register of Shareholders. lmmediately after the close of business on the date specified in
the Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be
cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the

«Redemption Price») shall be an amount equal to the Redemption Price of Shares in the Company of the relevant
Portfolio, determined in accordance with Article 21 hereof;

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Portfolio and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have
been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall
have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof
or areas subject to its jurisdiction, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which arises from
sources outside the United States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the
United States) and is not included in gross income for the purposes of computing United States federal income tax.

Powers of the general meeting of Shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Portfolio held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

General meetings

Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 30th April of each year at 3.00 p.m. and for the first time in 2001. If such day is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so
require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Portfolio or of several Portfolios may be convened to decide on

any matters relating to such one or more classes and/or to a variation of their rights.

Quorum and votes

Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall govern the notice for and

conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.

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As long as the share capital is divided into different classes of Shares, the rights attached to the Shares of any class

(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that class by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
meeting the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the Shares of the class in question
present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares of that class (or, if at any adjourned
class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the
class in question or his proxy shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Portfolio and regardless of the Net Asset Value per Share within the Portfolio, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of
Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand
of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Convening notice

Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8

days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board may decide.

Directors

Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Members of the

Board need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

No person other than a director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a director at any general meeting unless:

(a) he/she is recommended by the Board; or
(b) not less than six nor more than thirty five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a Shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the Board or in his absence a director of the intention to propose that person for appointment or reappointment
together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed, provided always that if
the Shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may waive the said
notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Proceedings of Directors

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board, but failing a chairman or in his absence

the Shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be

42821

directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Company.

Minutes of the Board meetings

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Determination of investment policies

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in an Eligible State and such admission
is secured within a year of issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for the Economic Cooperation

Development («OECD») and all other countries of Europe, North and South America, Asia, the Pacific Basin and Africa.

(all such securities under (i) to (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»),
Provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in

debt instruments which, because of their characteristics, are treated as equivalent to Eligible Transferable Securities
being, inter alia, transferable, liquid and having a value which can be accurately determined on each Valuation Day;
provided that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities shall not
exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Portfolio.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Portfolio in transferable securities

issued or guaranteed by a member State of the European Community (a «Member State»), its local authorities, by
another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Portfolio, in accordance with the

principle of risk of spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities
or by a member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are
members, provided the relevant Portfolio holds securities from at least six different issues and securities from one issue
do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Portfolio.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 Law, invest its assets in the shares of

other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Manager of the Company («Linked Portfolios»), the UCITS must be one that
specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the
transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.

Directors’ interest

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

42822

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANCA DEL CERESIO or any of its affiliates, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Indemnity

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Administration

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director

or officer to whom authority has been delegated by the Board.

Auditor

Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by Article 89 of the 1988 Law.

Redemption and conversion of shares

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, provided that
(i) the Company may refuse to comply with any redemption request which would realise less than such amount or

number of Shares as the Board may determine from time to time;

(ii) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares of any one Portfolio of an

aggregate net asset value of less than such amount or number of Shares as the Board may determine from time to time,
redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(iii) the Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day more than 10% of the number of Shares of any

Portfolio in issue on such Valuation Day.

In case of a deferral of redemptions, the relevant Shares shall be redeemed on the basis of the Net Asset Value per

Share prevailing on the Valuation Day on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall
be complied with by giving priority to the earliest request.

For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions. 
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Portfolio determined on the Valuation Day when or
immediately after a written and irrevocable redemption request is received, less a redemption charge, as may be decided
by the Board from time to time and described in the then current prospectus and less notional dealing costs as may be
determined from time to time by the Board.

The redemption price shall be paid normally within 5 business days (being a day on which the banks in Luxembourg

are open for business) after the date on which the applicable Redemption Price was determined or, if later, on the date
the written confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. This
shall be based on the Net Asset Value per Share for the relevant Portfolio as determined in accordance with the provi-
sions of Article 23 hereof, less notional realization dealing costs, if any, and a redemption charge, if any, as may be
decided by the Board from time to time. Any such request must be filed or confirmed by such Shareholder in written
form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the
Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or assignment accompanied by the certificate(s)
(with redemption requests thereon), representing the shareholding, if issued in certificated form, must be received by
the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption monies may be paid. Shares in the capital
of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Shareholder requesting redemption of any of his Shares in specie by allocating to the holder investments from the
portfolio of the relevant Portfolio equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the
holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of Shares in the relevant Portfolio and the
valuation used shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares into Shares of another Portfolio based on

a conversion formula as determined from time to time by the Board and disclosed in the current explanatory
memorandum or prospectus of the Company provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia,

42823

frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine
and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

If for a period of more than 30 consecutive days the value at their respective Net Asset Value of all outstanding Shares

of the Company shall be less than 5 million EUR or in case the Board deems that it is appropriate because of changes in
the economic or political situation affecting the Company or because the Board deems it to be in the best interest of
the Shareholders, the Board may, by one month’s prior written notice to all holders of Shares, given within 4 weeks of
such time, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the notice period all (but not some) of the Shares
not previously redeemed, at a redemption price which reflects the anticipated realisation and liquidation costs of the
Company, but with no redemption charge.

In addition, the Company shall inform holders of Shares by sending a redemption notice to all shareholders at their

address in the share register.

If for a period of 30 consecutive days for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any Portfolio is

lower than 2 million EUR or in the case of a Portfolio denominated in a currency other than EUR, the equivalent in that
currency of such amount, or in case the Board deems that it is appropriate because of changes in the economic or
political situation affecting the relevant Portfolio or because the Board deems it to be in the best interest of the relevant
Shareholders, the Board may, after giving thirty days’ prior notice to the shareholders concerned, redeem all (but not
some) of the shares of that Portfolio on the next Valuation Day following the expiry of such notice, at a redemption
price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant Portfolio, with no redemption
charge, or merge that Portfolio with another Portfolio of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a Portfolio with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Portfolio of

the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than those mentioned above may be
effected only upon prior approval by the shareholders of the Portfolio to be terminated or merged at a duly convened
class meeting which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the Shares present or
represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the class concerned will be binding on the

holders of Shares of the relevant class upon thirty days’ prior notice thereof given to them, during such period
shareholders may redeem their Shares without redemption charge. In the case of a merger with a «fonds commun de
placement», the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger. The Company
shall inform holders of the relevant Shares by notice sent to their address in the Share register.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Portfolio will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg. They shall be forfeited after thirty years.

Valuations and suspension of valuations

Art. 22. The Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price of Shares in the Company shall be

determined as to the Shares of each Portfolio by the Company from time to time, but in no instance less than twice
monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or time for determination thereof being a Valuation Day),
but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Day.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net

Asset Value of a Portfolio in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, the Subscription Price and Redemption Price

and the issue and redemption of Shares in any Portfolio as well as the right to convert Shares of any Portfolio into Shares
of another Portfolio during:

(a) any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a

material part of the investments of the Company attributable to any Portfolio from time to time are quoted is closed
(otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which in the opinion of the Board constitutes an emergency as a result of which

disposals or valuations of assets owned by the Company attributable to any Portfolio would be impracticable;

(c) any breakdown in - or restriction in the use of the means of communication normally employed in determining

the price or value of any of the investments attributable to any Portfolio or the current price on any stock exchange;

(d) any period when the Company is unable to repatriate monies for the purpose of making payments on the

redemption of such Shares or during which any transfer of monies involved in the realisation or acquisition of invest-
ments or payments due on redemption of such Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of
exchange;

(e) any period when in the opinion of the Board there exists unusual circumstances which make it impracticable or

unfair towards the Shareholders to continue dealing with Shares of any Portfolio of the Company;

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of Shareholders for this purpose.

Shareholders having requested redemption or conversion of their Shares shall be notified of any such suspension

within seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed
or converted after such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the Valuation Day
immediately following such suspension.

The suspension as to any Portfolio will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Subscription Price and

Redemption Price or the issue, redemption and conversion of the Shares of any other Portfolio.

42824

Determination of Net Asset Value

Art. 23. The Net Asset Value of each Portfolio shall be expressed in EUR or in the currency determined by the

Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the net assets of the
Company corresponding to the relevant Portfolio, being the value of the assets of the Company corresponding to such
Portfolio less its liabilities attributable to such Portfolio, by the number of outstanding Shares of the relevant Portfolio.

The valuation of the Net Asset Value of each Portfolio shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and notes and any amounts due (including proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other permitted investments

and securities owned or contracted for by the Company;

(d) all dividends or distributions receivable by the Company in cash or in kind to the extent known to the Company

(provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities due to
trading practices such as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on securities owned by the Company except to the extent that the same is included in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of all securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market

is determined on the basis of the last available price. If there is more than one stock exchange or other regulated market
on which the securities are listed or traded, the value of any such security will be determined from prices ascertained
on the stock exchange, which the Board shall select as the principal stock exchange or market for such purposes;

(3) in the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or
traded on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of
the fair market value of the relevant securities or, if no prices are available, the value of such securities will be based on
the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) fees and expenses to the Investment Manager and to the Custodian (including fees and expenses of its corre-

spondents abroad) and all other expenses incurred in the operation of the Company. Fees and expenses to be borne by
the Company will include, without limitations, taxes, expenses for legal, auditing and other professional services, costs
of printing proxies, stock certificates, shareholders’ reports, prospectuses and other reasonable promotional and
marketing expenses, expenses of issue, conversion and redemption of Shares and payment of dividend, if any, expenses
of the Transfer Agent, registration fees and other expenses due or incurred in connection with the authorisation by and
reporting to supervisory authorities in various jurisdictions, cost of translation of the prospectus and other documents
which may be required in various jurisdictions where the Company is registered, the fees and out-of-pocket expenses
of Directors of the Company, insurance, interest, listing and brokerage costs, taxes and costs relating to the transfer and
deposit of securities or cash, out-of-pocket disbursements of the Custodian and of all other agents of the Company and
the costs of computation and publication of the Net Asset Value per Share of each class;

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Board where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital gains and income as at the date of valuation, and any

other reserves, authorised and approved by the Board; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to Shares in the relevant

Portfolio towards third parties. In determining the amount of such liabilities, the Company may calculate administrative
and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Board shall establish a portfolio of assets for each Portfolio in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Portfolio shall be applied in the books of the Company

to the portfolio of assets established for that Portfolio, and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular Portfolio, such liability shall be allocated to the relevant Portfolio;

42825

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the Portfolios pro rata to the net asset values of each Portfolio;

(e) provided that all liabilities, whatever Portfolio they are attributable, to, shall, unless otherwise agreed upon with

the creditors or unless otherwise provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(1) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Shares in any

Portfolio, the Net Asset Value of such Portfolio shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per Share of the relevant Portfolio is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
of the relevant Portfolio;

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable; and

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to Shareholders and all other customary administration services and fiscal charges, if any.

Subscription price

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Portfolio, to which a
Sales Charge and notional dealing costs, as the Board may from time to time determine, and as shall be disclosed, in the
Company’s then current prospectus, may be added. The price so determined shall be payable within a period as deter-
mined by the Board which shall not exceed five business days after the date on which the applicable Subscription Price
was determined. The Subscription Price (exclusive of any initial charge which may be made from time to time) may, upon
approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report confirming the
value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the Board consi-
stent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Financial year

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the subsequent year, except for the first accounting year which will commence on the date of incor-
poration and will terminate on the 31st December, 2000.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR or in respect of any Portfolio, in such other currency or

currencies as the Board may determine. Where there shall be different Portfolios as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such Portfolios are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into
EUR and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts,
including the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and the notice of the annual general
meeting will be sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each
annual general meeting.

Distribution of income

Art. 26. The general meeting of Shareholders of each Portfolio shall, upon the proposal of the Board in respect of

each Portfolio, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the annual net investment
income shall be disposed of in respect of the relevant Portfolio.

Dividends may, in respect of any Portfolio, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Portfolio and which, in such event, will, in respect of such Portfolio, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Portfolio.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of any Portfolio out of the income attributable to the portfolio of assets relating to
such Portfolio upon decision of the Board.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant Portfolio is expressed or in excep-

tional circumstances in such other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may
be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Distribution upon liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
Portfolio shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Portfolio in proportion of their holding
of Shares in such Portfolio.

42826

With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915

Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject by giving one month’s prior notice to the
shareholders and by a decision by majority vote of two thirds of the Company’s shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg UCITS in exchange for the issue to the shareholders in the Company of
shares of such UCITS in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise any liquidation will entitle to a pro
rata share of the liquidation proceeds corresponding to his class of Shares. Moneys available for distribution to
shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by shareholders will at the close of liquidation be
deposited at the Caisse des Consigations in Luxembourg pursuant to Article 83 of the 1988 Law, where during 30 years
they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.

Amendment of Articles

Art. 28. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and

majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

General

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the

1988 Law.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

2000.

2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription

The founders have, upon incorporation subscribed the following shares of the class VITRUVIUS SICAV - RESERVE

LIQUIDITY and paid in cash the Subscription Price being 100.- EUR per Share without initial charge, as follows:

1. BANCA DEL CERESIO S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………

309

2. Mr Jan Vanden Bussche, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The amount of 31,000.- EUR is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the notary authenticating

the deed of incorporation who expressly states this.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The founders have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, at which they, after having

verified that the meeting was duly constituted, have passed the following resolutions by unanimous vote:

Resolved to appoint the following as Directors of the Company, who shall remain in office until the annual general

meeting of shareholders of the Company to be held in 2001 and until their successors are elected and qualified:

- Alberto Foglia, Chairman, Manager, BANCA DEL CERESIO, Lugano 
- Giovanni Luigi Milla, Director, Chief Executive Officer, AFV-MILLA &amp; CO. S.p.A., Milan
- Paolo Langè, Director, Deputy Chairman, AFV-MILLA &amp; CO. S.p.A., Milan 
- Vittorio Sbarbaro, Director, Manager, BANCA DEL CERESIO, Lugano 
- Carlo Maurizio Solaro del Borgo, Assistant Manager, BANCA DEL CERESIO, Lugano 
- Serge d’Orazio, Director, Premier Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg
Resolved to appoint as auditors of the Company who shall remain in office until the annual general meeting of

shareholders of the Company to be held in 2001:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Resolved to fix the registered office of the company in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Evaluation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation, amount approximately to two hundred thousand Luxembourg francs
(200,000.- LUF). 

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En cas de divergences, le texte anglais primera.
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

42827

Ont comparu:

1. BANCA DEL CERESIO, ayant son siège social à Lugano (CH),
représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé en date du 8 octobre 1999, qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;

2. Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg,
lesquels ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise qu’ils ont

déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société

anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée VITRUVIUS (la «Société»).

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans

d’autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 1988»).

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil») des succursales ou d’autres bureaux tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura,
toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Capital social - Actions - Classes d’actions 

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera

à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille euro (31.000,- EUR), entièrement libéré et représenté par

trente et une (31) actions du compartiment VITRUVIUS RESERVE LIQUIDITY sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM»), l’équivalent en EUR de cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des
présentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné, déterminée confor-
mément à l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscrip-
tions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites
imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes («Portefeuilles») (lesquels peuvent, au choix du

Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l’émission des Actions de chaque Portefeuille (après
déduction de toute commission initiale et après tous ajustements résultant des arrondissements qui peuvent leur être
imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, en des
valeurs mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à
des zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour
chaque Portefeuille.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les

Actions d’un Portefeuille donné ne sont pas libellées en EUR, convertis en EUR, conformément à l’article 25, et le capital
social comprendra le total des actifs nets de tous les Portefeuilles.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en EUR.

Actions Nominatives et au Porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions Nominatives») ou au

porteur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront, s’il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le Conseil.

Si le détenteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents
(ou vice-versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil décide 

42828

que les actionnaires peuvent choisir de recevoir des certificats d’Actions et si un actionnaire (un «Actionnaire») ne
choisit pas spécifiquement de recevoir de certificat d’Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention de
ses Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire
au Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de
prélever une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certi-
ficats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d’Emission

par Action, conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront envoyés, sans
retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au

Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur
présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des

Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la

Société.

Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au Porteur y corre-

spondant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des
Actionnaires du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y
en a, ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés
probants par la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission

d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour
les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions.

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera
la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra
sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d’actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il jugera utiles,

en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Portefeuille quelconque ne sera acquise
ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays
ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil,
pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:

42829

(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue

du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait
seront annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y
en a, représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal au Prix de Rachat des Actions du Portefeuille en question de la Société, déterminé conformément à l’article 23
des présents Statuts, moins une commission de rachat qui peut être retranchée de ce montant de temps à autre, selon
ce qui est décidé par le Conseil;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Portefeuille concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès
le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions
mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être Actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique et tout partnership organisé ou existant dans un Etat, territoire ou possession des
Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etat-Unis d’Amérique ou d’un Etat, territoire
ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou tout trust,
autre qu’une succession ou un trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n’est pas lié de
façon effective à l’exercice d’un commerce ou d’affaires aux Etats-Unis), n’est pas compris dans son revenu brut aux fins
de calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires

de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au
Portefeuille qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Assemblées Générales

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30
avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Portefeuilles pourront être convoquées en vue de

statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuilles et/ou à une modification de leurs droits.

Quorum et vote

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, les quorums et délais requis par la loi régleront les avis

de convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes, les droits attachés aux Actions de toute classe

pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions d’émission d’Actions de ladite
classe), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, seulement au moyen d’une résolution approuvée par une

42830

assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite classe, à une majorité des deux tiers des voix exprimées
lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les
dispositions des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire
pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la classe en question, présents
en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe (ou si, lors d’une
assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou
son mandataire détenant des Actions de la classe en question constituera un quorum).

Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’Inven-

taire par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment qualifiés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des Actionnaires.

Avis de convocation

Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.

S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.

Administrateurs

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des Actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission (soit par rotation ou autrement) lors d’une assemblée

générale, aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil; ou
(b) au moins six et pas plus de trente jours francs avant la date de l’assemblée, le président du Conseil ou, en son

absence un Administrateur n’ait reçu avis d’un Actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de celle
proposée) de l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection ensemble avec un écrit
signé de la personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue, à condition toutefois que si les
Actionnaires présents à l’assemblée générale y consentent à l’unanimité, le président de l’assemblée peut renoncer aux
avis en question et soumettre à l’assemblée le nom de la personne ainsi désignée.

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Délibération des Administrateurs

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble,

télégramme, télex ou message télécopié, un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

42831

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou repré-

sentés à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-
sentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs
ou Actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opération en vue

de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoir, de
décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou non
du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soit membre du
Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir
d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.

Procès-verbal des réunions du Conseil

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Détermination des politiques d’investissement

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à
l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membres du Conseil, et qui agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissements et n’entreprendra pas d’activités tombant sous
les restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou de lois et règlements des pays dans
lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du
Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible et/ou
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement que

soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou d’un Marché Réglementé dans un Etat
Eligible, et qu’une telle admission soit obtenu au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et de Développement

Economique («OCDE») et tous les autres pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Asie, du Bassin
Pacifique et de l’Afrique;

(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i) à (iii) ci-dessus étant définies comme étant des

«Valeurs Mobilières Eligibles»). 

Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont
notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour
d’Evaluation, sous réserve que ces titres de créance et les investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne
peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque Portefeuille.

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent au maximum des actifs nets d’un Portefeuille en des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat Membre»), par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Portefeuille, conformément au principe de

la répartition des risques, en des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organisation internationales de droit public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Portefeuille en question détienne des valeurs d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant
des actifs nets de ce Portefeuille.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-
paragraphes 1 et 2 de l’article 1.(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

42832

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (des «Fonds
liés»), l’OPCVM devra en être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier et des droits ou frais ne peuvent être mis à la charge de la Société, pour les opéra-
tions portant sur les parts de l’OPCVM.

Intérêt des Administrateurs

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANCA DEL CERESIO et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à autre
par le Conseil selon sa libre appréciation.

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en
toutes circonstances, sauf au cas où à l’occasion de pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Engagements de la Société

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout

Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Réviseur d’entreprises

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous

devoirs prescrits par l’article 89 de la Loi de 1988.

Rachat et conversion des Actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que
(i) la Société peut refuser d’exécuter une demande de rachat qui aurait pour conséquence de réaliser une somme

inférieure à tel montant ou nombre d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil;

(ii) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l’exécution d’un

ordre de rachat résultait dans une détention d’Actions dans un Portefeuille d’une Valeur Nette d’Inventaire totale
inférieure à tel montant ou nombre d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil; et

(iii) la Société n’est pas obligée de racheter lors d’un Jour d’Evaluation quelconque plus de 10% du nombre d’Actions

émises dans un Portefeuille lors de ce Jour d’Evaluation.

En cas de report de rachats, les Actions concernées seront rachetées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire par

Action applicable au Jour d’Evaluation auquel le rachat est effectué. Lors de ce Jour d’Evaluation, les premières
demandes sont traitées avec priorité.

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la Valeur

Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille en question déterminé lors du Jour d’Evaluation auquel ou immédiatement
après qu’un ordre de rachat écrit et irrévocable est reçu, sous déduction d’une commission de rachat telle qu’elle peut
être décidée par le Conseil de temps en temps et tel que décrit dans le prospectus en vigueur et sous déduction des
frais notionels de transactions tels qu’ils peuvent être déterminés de temps à autre par le Conseil.

Le Prix de Rachat sera normalement payé endéans les cinq jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à Luxem-

bourg) après la date à laquelle le Prix de rachat en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la confirmation écrite,
ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est
postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Il sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action
du Portefeuille en question, déterminée conformément aux dispositions de l’article 23 des présents Statuts, sous
déduction des frais de transaction et d’une commission de rachat, s’il y a lieu, telle que déterminée par le Conseil de

42833

temps à autre. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’Actionnaire au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent
de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande de rachat) représentant la détention
des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être
reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions
rachetées par la Société seront annulées.

La Société a le droit, si le Conseil en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à un Actionnaire

demandant le rachat de n’importe laquelle de ses Actions par un paiement en nature au moyen d’une attribution à
l’Actionnaire de valeurs du Portefeuille concerné, dont la contre-valeur (calculée de la manière décrite à l’article 23)
correspond à celle des Actions à racheter. La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur
une base raisonnable et juste et sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’Actions du Portefeuille concerné et
l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d’un réviseur indépendant.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d’un autre Portefeuille,

conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure
descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions
concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raison-
nables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en
vigueur.

Dans l’hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours consécutifs la valeur de toutes les Actions de la Société

émises à leurs Valeurs Nettes d’Inventaire respectives est inférieure à EUR 5 millions ou, au cas où le Conseil estime que
cela est approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique de nature à affecter la Société ou
pour toute autre raison assurant au mieux l’intérêt des actionnaires, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis écrit
à tous les Actionnaires, donné endéans les quatre semaines d’une telle hypothèse, de procéder lors du prochain Jour
d’Evaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes
seulement) de ces Actions, non préalablement rachetées à un prix de rachat qui comprend les frais anticipés de réali-
sation et de liquidation de la Société, mais sans commission de rachat.

De plus, la Société informera tous les détenteurs d’Actions par l’envoi d’un avis de rachat à leur adresse contenue

dans le registre des actionnaires.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs pour une raison quelconque, la Valeur Nette d’Inventaire

de l’un des Portefeuilles est inférieure à 2 millions de EUR ou au cas où le Portefeuille est libellé en une devise autre que
l’EUR, l’équivalent en EUR, ou au cas où le Conseil estime que cela est approprié du fait de changements dans la situation
économique ou politique de nature à affecter le Portefeuille en question ou pour toute autre raison assurant au mieux
l’intérêt des actionnaires concernés, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis écrit à tous les Actionnaires
concernés, après avoir donné un avis préalable de 30 jours aux Actionnaires concernés, de procéder, lors du Jour d’Eva-
luation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes seulement) des
Actions de ce Portefeuille, à un Prix de Rachat comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation du Porte-
feuille en question, mais sans autre commission de rachat, ou de fusionner ce Portefeuille avec un autre Portefeuille de
la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Portefeuille comportant la rachat forcé de toutes les actions déterminées ou sa fusion avec un autre

Portefeuille de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que celles énoncées
ci-dessus, peut être effectuée seulement avec l’accord préalable des actionnaires du Portefeuille devant être clôturé ou
fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décider à
la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires de la classe affectée liera les actionnaires de

la classe déterminée après un préavis de trente jours qui leur est notifié, et pendant cette période, les actionnaires
peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, la
décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion. La Société informera
les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil, à moins que
tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Les Portefeuilles résultant de la liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Porte-

feuille seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg et seront prescrits après 30 ans.

Evaluation et suspension des évaluations

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat des Actions de la Société seront déter-

minés de temps à autre par la Société pour les Actions de chaque Portefeuille, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, tel que le Conseil le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour d’Evaluation»), mais
de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d’Evaluation.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un

Portefeuille, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la
Société, la Valeur Nette d’Inventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés
dans une autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, du Prix d’Emission et du Prix de Rachat

et l’émission, la conversion et le rachat des Actions de l’un des Portefeuilles, ainsi que la conversion des Actions d’un
Portefeuille dans celles d’un autre Portefeuille:

42834

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché, ou une bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle

des investissements d’un Portefeuille de la Société est cotée à un moment quelconque, est fermée (pour une raison
autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu’il existe une situation qui, d’après le Conseil, constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que

la disposition ou l’évaluation des actifs d’un Portefeuille de la Société est impossible;

(c) lorsque les moyens de communication, normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investis-

sements d’un Portefeuille donné ou les prix courants sur une bourse de valeurs, sont hors de service ou restreints;

(d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

sur des Actions à racheter ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’investis-
sements ou de paiements dus à la suite du rachat de ces Actions, ne peut être effectué de l’avis du Conseil, à un taux de
change normal;

(e) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles, de l’avis du Conseil, qui rendent

la continuation des évaluations des Actions de l’un des Portefeuilles de la Société impraticable ou inéquitable envers les
Actionnaires; ou

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des Actionnaires à cette fin.

Les Actionnaires, qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d’une telle

suspension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées
ou converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d’Inventaire lors du
prochain Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette suspension.

Une pareille suspension, pour un Portefeuille, n’aura aucun effet sur la calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, le Prix

d’Emission et le Prix de Rachat ou l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Portefeuille.

Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille sera exprimée en EUR ou dans la devise déterminée par

le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets du Porte-
feuille concerné de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Portefeuille, déduction
faite des engagements d’un tel Portefeuille, par le nombre d’Actions émises du Portefeuille en question.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements autorisés et valeurs mobilières détenues ou souscrites par la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société (à condition que la Société puisse faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et comptes à

recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée
en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un

autre marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible. S’il existe plusieurs bourses de valeurs
ou autres marchés réglementés, sur lesquels les valeurs mobilières sont cotées ou traitées, la valeur de ces valeurs
mobilières sera déterminée à partir des prix fixés sur la bourse de valeurs que le Conseil a choisie comme étant la
principale bourse de valeurs ou le principal marché à cet effet.

(3) dans l’hypothèse où l’une des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au jour en question,

n’est pas cotée sur une bourse de valeurs ou traitée sur un quelconque marché réglementé ou si, au sujet de valeurs
mobilières cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé, le prix tel que déterminé
conformément au sous-paragraphe (2) n’est pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question,
ou si aucun prix n’est disponible, la valeur de ces valeurs mobilières sera basée sur le prix de vente tel qu’il peut être
raisonnablement prévu, déterminé de manière prudente et de bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes à payer;
(b) les rémunérations et dépenses du gestionnaire des investissements et du dépositaire (y compris la rémunération

et les dépenses de ses correspondants à l’étranger) et toutes autres dépenses encourues en rapport avec le
fonctionnement de la Société. Les honoraires et dépenses qui seront supportés par la Société comprennent, sans
limitation, tous taxes, frais de conseil juridique, de révision et d’autres services professionnels, le coût de l’impression 

42835

de procurations, de certificats d’Actions, de rapports financiers, de prospectus et autres dépenses de marketing et de
promotion raisonnables, toutes dépenses en rapport avec l’émission, la conversion et le rachat des Actions et le
paiement des dividendes, s’il y a lieu, les dépenses d’agent de transfert, le coût d’enregistrement et autres dépenses en
relation avec l’autorisation par et les rapports aux autorités de surveillance dans différentes juridictions, le coût de la
traduction du prospectus et des autres documents requis dans différentes juridictions où la Société est enregistrée, les
frais et dépenses courants des administrateurs de la Société, assurances, intérêts, coûts de cotation et courtage, impôts
et coûts relatifs aux transferts et aux dépots des titres et espèces, dépenses courantes du dépositaire et de tous autres
agents de la Société et les coûts du calcul et de la publication de la Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque classe;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris toutes obligations contractuelles échues relatives à

des paiements de fonds ou de biens, y compris le montant de tout dividende déclaré par le Conseil et non encore payé,
lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts futurs sur les gains en capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Eva-

luation, et d’autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des obligations envers des

tiers, liées à des Actions du Portefeuille en question. La Société pourra calculer d’avance les dépenses administratives
ainsi que les autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres
périodes, et elle pourra additionner ces chiffres en des proportions égales sur une telle période, en vue de déterminer
ces obligations.

C. Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les

livres de la Société, au Portefeuille établi pour cette catégorie d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette catégorie d’Actions seront affectés à ce Portefeuille conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Portefeuille déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
Portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un Portefeuille déterminé, cet actif ou

engagement sera attribué à tous les Portefeuilles au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives;

(e) étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Portefeuille auquel ils sont attribués, engageront la

Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou disposition légale contraire;

(f) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

d’un Portefeuille, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Portefeuille sera minoré de ce dividende.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action de la Société, devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme Action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le Conseil du Jour d’Evaluation au cours de
laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné est calculée, seront évalués
en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
du Portefeuille en question;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation; et

(d) l’évaluation dont il est question ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires

relatifs à la prestation contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregi-
strement et de transfert, d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous frais liés aux
rapports financiers, aux avis et au paiement de dividendes aux Actionnaires et à tous autres services administratifs
habituels et charges fiscales, s’il y a lieu.

Prix d’émission

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle que définie ci-devant pour le Portefeuille concerné,
à laquelle pourront être rajoutés une commission d’entrée et des frais notionnels de transaction, tel que décidé par le
Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus de la Société en vigueur. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après la date à laquelle le Prix
d’Emission applicable a été déterminé. Le Prix d’Emission (excepté la commission d’entrée qui est susceptible d’être
ajoutée de temps à autre) peut sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables, notamment au regard
du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’investis-
sements de la Société.

Année sociale

Art. 25. L’exercice social de la Société commence la 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2000.

42836

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR, ou, en ce qui concerne l’un des Portefeuilles, en toute autre

devise, ou devises, à déterminer par la Conseil. Lorsqu’existeront différents Portefeuilles, tel que prévu à l’article 5 des
Statuts, et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis en
EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y compris le
bilan, et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée générale
annuelle seront envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à la disposition au moins 15 jours avant chaque
assemblée générale annuelle.

Répartition des bénéfices

Art. 26. L’assemblée générale des Actionnaires de chaque Portefeuille décidera, sur proposition du Conseil, pour

chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de l’usage à faire du solde
du revenu net annuel des investissements en respect de chaque Portefeuille.

Les dividendes peuvent en outre, pour l’un des Portefeuilles, comprendre une affectation provenant d’un compte

d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Portefeuille en question et qui, en ce cas et au
sujet du Portefeuille en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en
cas de rachat d’Actions, le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Porte-
feuille.

Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi

à tout moment, et payés sur les Actions d’un Portefeuille quelconque en déduction du revenu attribuable au portefeuille
d’actifs ayant trait à ce Portefeuille, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Portefeuille concerné est exprimé

ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux
lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.

Répartition en cas de liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
Portefeuille sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille en proportion du nombre d’Actions
qu’ils détiennent dans ce Portefeuille.

Avec l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les article 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois en échange de l’émission en faveur des actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion de
leur participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux actionnaires à une part proportionnelle dans
les fonds de liquidation. Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et
qui ne seraient pas réclamés par les ayants droit avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés en faveur
de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec la Loi de 1988.

Modification des Statuts

Art. 28. L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité

avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Disposition générale

Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915, ainsi que par la Loi de 1988.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, à la suite de la constitution de la société, souscrit comme suit les actions suivantes de la classe

VITRUVIUS - RESERVE LIQUIDITY et ils ont libéré en espèces le Prix de Souscription de EUR 100,- par Action, sans
commission d’entrée, comme suit:

1. BANCA DEL CERESIO S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………… 309
2. Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total des Actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le montant de 31.000,- EUR est à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été rapportée au notaire instru-

mentant lors du présent acte de constitution, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires

Les fondateurs ont procédé immédiatement à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle ils

ont, après avoir vérifié que l’assemblée est régulièrement constituée, approuvé unanimement les résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants de la Société, pour un terme jusqu’à l’assemblée

générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2001 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient
été élus et aient accepté leur mandat:

42837

- Alberto Foglia, Chairman, BANCA DEL CERESIO, Lugano
- Giovanni Luigi Milla, Chief Executive Officer, AFV-MILLA &amp; CO. S.p.A., Milan 
- Paolo Langè, Director, Deputy Chairman, AFV-MILLA &amp; CO. S.p.A., Milan 
- Vittorio Sbarbaro, Director, Manager, BANCA DEL CERESIO, Lugano 
- Carlo Maurizio Solaro del Borgo, Assistant Manager, BANCA DEL CERESIO S.A. Lugano
- Serge d’Orazio, Director, Premier Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg.
Elle décide de nommer comme réviseur de la Société pour un terme jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire

des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2001:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Elle décide de fixer le siège social de la société à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Evaluation des frais

Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à la charge de la Société des

suites de sa constitution, s’élèvent à environ deux cent mille francs luxembourgeois Francs luxembourgeois (200.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergence entre le texte anglais
le texte et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant asigné avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 1999, vol. 411, fol. 31, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1999.

E. Schroeder.

(48299/228/1360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999.

IBJ FUND – ASIAN (in liquidation).

—

DISSOLUTION

On December 22, 1998, IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the Management Company), acting as

management company to IBJ FUND (the Fund) decided to liquidate the Sub-Fund IBJ FUND – ASIAN.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, for a period of 5 years.

Made in Luxembourg on November 19, 1999.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54455/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 1999.

INVESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.).

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.701.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eight July.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated by a
deed of the prenamed notary on September 1988, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
3rd October 1988, No. 262. The Articles of Incorporation were amended for the last time on 19th July, 1990, with publi-
cation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January, 1991, No. 25.

The meeting is presided over by Pierre Reuter, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Claude Rumé, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Manuèle Biancarelli, Maître en Droit, residing in Luxembourg.

42838

The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies and the
undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. That it appears from the attendance list that the sixteen thousand (16,000) shares in issue are totally present or

represented at the extraordinary general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had
prior knowledge of the agenda, no convening notice was necessary.

III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

following agenda: 

<i>Agenda:

1. To change the name of the Corporation from ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A. to INVESCO

INTERNATIONAL S.A. and to amend Article one of the Articles of Incorporation accordingly.

2. To change the object of the Corporation and to amend Article three of the Articles of Incorporation accordingly.
3. To replace the sixth and seventh paragraphs of Article five of the Articles of Incorporation regarding transfer of

shares.

4. To change the month and time of the annual general meeting of shareholders and to amend Article eight of the

Articles of Incorporation accordingly.

5. To delete from Article 10 of the Articles of Incorporation the words «or the statutory auditor».
6. To delete the third paragraph of Article eleven regarding the first directors and the words «and the statutory

auditor» from the fourth paragraph of Article eleven of the Articles of Incorporation.

7. To provide for the possibility to attend any board meeting by using teleconference means, and for the chairman’s

casting vote in case of equal votes, and to amend Article twelve of the Articles of Incorporation accordingly. 

8. To replace the references to «NOMURA SECURITIES CO., Ltd., G.T. Management Plc, BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG» by the reference to «AMVESCAP PLC» in Article fifteen of the Articles of Incorporation.

9. To provide for powers of delegation to persons acting either jointly or individually in Article seventeen of the

Articles of Incorporation.

10. To delete the second paragraph of Article eighteen of the Articles of Incorporation regarding the first statutory

auditor. 

11. To delete Article nineteen and to amend accordingly the numbering of the following Articles and the references

in Articles two and six.

12. To delete from the current Article twenty the reference to the first accounting year. 
13. To insert in the current Article twenty-one the authorisation for the Directors to declare interim dividends.
14. To change the address of the registered office of the Corporation.
15. To appoint Andrew Lo, INVESCO ASIA LIMITED, as Director of the Corporation.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to change the name of the corporation from ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT

S.A. to INVESCO INTERNATIONAL S.A. and to amend Article one of the Articles of Incorporation so as to read as
follows: 

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of INVESCO INTERNATIONAL S.A. (the
«Corporation»).

<i>Second resolution

The shareholders resolved to change the object of the Corporation and to replace the text of Article three of the

Articles of Incorporation by the following wording:

«Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg

companies and foreign companies, including the corporations ASIA TIGER WARRANT FUND, INVESCO EUROPEAN
WARRANT FUND and NIPPON WARRANT FUND, as well as the management and development of such participa-
tions. It shall serve as adviser and investment manager to ASIA TIGER WARRANT FUND, INVESCO EUROPEAN
WARRANT FUND and NIPPON WARANT FUND in connection with the management of their assets and their
promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of thirty March nineteen hundred and eighty-eight governing Collective Investment
Undertakings.» 

<i>Third resolution

The shareholders resolved to replace the sixth and seventh paragraphs of Article five of the Articles of Incorporation

regarding the transfer of shares by the following text:

«Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided however that, should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer

42839

his shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Corporation on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of
directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.» 

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to change in Article eighth of the Articles of Incorporation the month and time of the

annual general meeting which shall be held each year on the last Friday of the month of June at 12.00 noon and for the
first time in 2000. 

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to delete the words «or the statutory auditor» from Article ten of the Articles of

Incorporation.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to delete the third paragraph of Article eleven of the Articles of Incorporation and the

reference to «statutory auditor» in the fourth paragraph of the same Article. 

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to amend the fifth paragraph of Article twelve of the Articles of Incorporation so as to

read as follows:

– «Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy, or may attend the meeting by using teleconference means, provided that in such
latter event his vote is confirmed in writing. In case the number of votes for and against a resolution are equal the
chairman has a casting vote.»

<i>Eighth resolution

The shareholders resolved to replace in Article fifteen of the Articles of Incorporation the references to the

NOMURA SECURITIES CO. LTD., G.T. MANAGEMENT PLC, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG by
the reference to AMVESCAP PLC so that the second sentence of the third paragraph of Article fifteen reads as follows:

«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving AMVESCAP PLC or any subsidiary or any affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.» 

<i>Ninth resolution

The shareholders resolved to amend Article seventeen of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

joint or individual signature(s) of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of
directors.» 

<i>Tenth resolution

The shareholders resolved to delete the second paragraph of Article eighteen of the Articles of Incorporation.

<i>Eleventh resolution

The shareholders resolved to delete Article Nineteen from the Articles of Incorporation, to amend accordingly the

numbering of the following Articles, to replace in Articles two and six of the Articles of Incorporation the reference to
«Article twenty-three» by the reference to «Article twenty-two». 

<i>Twelfth resolution

The shareholders resolved to delete the reference to the first accounting year in Article twenty of the Articles of

Incorporation.

<i>Thirteen resolution

The shareholders resolved to amend the current Article twenty-one of the Articles of Incorporation by inserting the

following wording as an ultimate paragraph:

«The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions provided for by Luxem-

bourg law.

<i>Fourteenth resolution

The shareholders decided to change the address of the Corporation’s Registered Office to 11, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. 

<i>Fifteenth resolution

The shareholders decided to change the composition of the Board of Directors by appointing Andrew Lo as

additional director. As from this meeting, the Board of Directors will be composed of the following persons: Shane P.
Curran (Chairman), Jacques Elvinger, Anthony A. Myers and Andrew Lo.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

42840

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASIA NIES JAPAN FUND

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire prénommé, en date du 1

er

septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions du 3 octobre 1988, n° 262.

L’assemblée est présidée par Pierre Reuter, Maître en Droit,demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Claude Rumé, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Manuèle Biancarelli, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour étre soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

II. Qu’il apparaît de la liste de présence que la totalité des seize mille (16.000) actions en circulation sont présentes

ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarant
avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, aucune convocation n’était nécessaire.

III. Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Changer le nom de la société de ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A. en INVESCO INTERNATIONAL

S.A. et modifier l’article un des statuts en ce sens.

2. Changer l’objet social de la société et modifier l’Article trois des statuts en ce sens.
3. Remplacer les sixième et septième paragraphes de l’Article cinq des statuts relatifs au transfert d’actions.
4. Changer le mois et l’heure de l’assemblée générale annuelle des actionnaires et modifier l’Article huit des statuts

en ce sens. 

5. Supprimer de l’Article dix des statuts les mots «ou le commissaire».
6. Supprimer le troisième paragraphe de l’Article onze des statuts concernant les premiers administrateurs et

supprimer les mots «et le commissaire» du quatrième paragraphe de ce même article.

7. Prévoir la possibilité d’assister à un conseil d’administration au moyen de la téléconférence et la voix prépon-

dérante du président en cas d’égalité de votes et modifier l’article douze des statuts en ce sens.

8. Remplacer les références à «NOMURA SECURITIES CO. LTD., G.T. MANAGEMENT PLC, BANQUE INTERNA-

TIONALE À LUXEMBOURG» par la référence a «AMVESCAP PLC» à l’Article quinze des statuts. 

9. Prévoir le pouvoir de délégation de signature conjointe ou individuelle à l’article dix-sept des statuts.
10. Supprimer le deuxième paragraphe de l’article dix-huit des statuts concernant le premier commissaire.
11. Supprimer l’Article dix-neuf et renuméroter les articles suivants en conséquence.
12. Supprimer de l’actuel article vingt la référence au premier exercice social. 
13. Insérer dans l’actuel Article vingt et un l’autorisation pour les administrateurs de déclarer des dividendes intéri-

maires. 

14.Changer l’adresse du siège social de la Société.
15. Nommer Andrew Lo, INVESCO ASIA LIMITED, comme Administrateur de la Société.
L’assemblée, après délibération, adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer le nom de la société ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A. en

INVESCO INTERNATIONAL S.A. et de modifier l’Article un des statuts afin qu’il ait la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination INVESCO INTERNATIONAL S.A. (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet de la Société et de remplacer l’article trois des statuts par le texte

suivant:

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris les sociétés ASIA TIGER WARRANT FUND, INVESCO EUROPEAN WARRANT
FUND et NIPPON WARRANT FUND, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira
de conseiller et de gérant en investissements pour ASIA TIGER WARRANT FUND, INVESCO EUROPEAN

42841

WARRANT FUND et NIPPON WARRANT FUND pour l’administration et la promotion de leurs avoirs, mais ne
procurera pareille assistance à aucune autre société.

La Société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les Organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de remplacer les sixième et septième paragraphes de l’Article cinq par le texte suivant:
«Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions en circulation (y non compris les actions offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette
comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions
offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil
d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et conditions ainsi que les dates et formes de
l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.» 

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de changer le mois et l’heure de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra chaque année

le dernier vendredi du mois de juin à midi et pour la première fois en 2000. 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de supprimer les mots «ou le commissaire» de l’article dix des statuts. 

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de supprimer le troisième paragraphe de l’article onze des statuts ainsi que les mots «et le

commissaire» du paragraphe suivant.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de modifier le cinquième paragraphe de l’article douze des statuts afin qu’il ait la teneur

suivante:

– «Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en nommant par écrit ou,

télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur en tant que procuration, ou peut assister à la réunion au moyen
d’une téléconférence, sous réserve que dans ce dernier cas, son vote soit confirmé par écrit. Au cas où le nombre des
votes en faveur et des votes contre une résolution est identique, le président a voix prépondérante.» 

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de remplacer dans l’Article quinze des statuts les références à «NOMURA SECURITIES

CO., LTD., G.T. MANAGEMENT PLC, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG» par la référence à
«AMVESCAP PLC» afin que la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article quinze se lise de la manière suivante:

«Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
AMVESCAP PLC ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer. 

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’Article dix-sept des statuts afin qu’il ait la teneur suivante: 
«Art. 17. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’adminis-
tration.»

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident de supprimer le deuxième paragraphe de l’article dix-huit des statuts. 

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident de supprimer l’Article dix-neuf des statuts, de modifier en conséquence la numérotation des

articles suivants et de remplacer dans les Articles deux et six des statuts la référence à l’article «vingt-trois» par la
référence à l’article «vingt-deux».

<i>Douzième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la référence au premier exercice social dans l’actuel article vingt des statuts.

<i>Treizième résolution

Les actionnaires décident d’insérer dans l’actuel article vingt et un des statuts le texte suivant comme dernier

paragraphe:

«Le conseil d’administration peut décider de déclarer des dividendes intérimaires sous réserve des conditions définies

par la loi.» 

42842

<i>Quatorzième résolution

Les actionnaires décident de changer l’adresse du siège social de la Société au 11, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331, Luxembourg.

<i>Quinzième résolution

Les actionnaires décident de changer la composition du Conseil d’Administration en nommant Andrew Lo comme

administrateur supplémentaire. A compter de cette assemblée, le Conseil d’Administration sera composé des personnes
suivantes: Shane P. Curran (Chairman), Jacques Elvinger, Anthony A. Myers et Andrew Lo.

Plus rien n’étant â l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: P. Reuter, C. Ruiné, M. Biancarelli. E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 1999, vol. 410, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 août 1999.

E. Schroeder.

(45020/228/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

INVESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.701.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 septembre 1999.

E. Schroeder.

(45021/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

DEXIA GREATER CHINA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Han Eng Juan, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG (ASIA) Ltd., 9 Raffles Place, HEX 22-01,

Republic Plaza, Singapore 048619

- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Loo Yeh Tan, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG (ASIA) Ltd., 9 Raffles Place, HEX 22-01,

Republic Plaza, Singapore 048619

- M. Pierre-Marie Valenne, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

<i>Pour DEXIA GREATER CHINA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45055/036/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.430.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenue le 23 mars 1999à 17.00 heures

Le Conseil décide à l’unanimité de désigner la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeur externe en

remplacement de la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C. à compter de l’exercice clos au 30 novembre 1998.

<i>Le Conseil de Gérance

J.-F. Bretelle

L. Leroi

D. Moinil

<i>Administrateur de catégorie A

<i>Administrateur de catégorie B

<i>Administrateur de catégorie B

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45028/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42843

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.430.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’administration.

(45029/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.008.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 3 septembre 1999 que:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 23, avenue Monterey à Luxembourg,

3, rue Jean Piret.

2. L’assemblée accepte les démissions de Messieurs P. Mestdagh, J.P. Reiland et M. De Neve de leurs fonctions d’admi-

nistrateurs de la société avec effet immédiat.

L’assemblée accepte également la démission de FIN-CONTROLE S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes de

la société avec effet immédiat.

3. L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant à Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg et Madame Claude-
Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45031/595/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

AVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.682.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 30 juillet à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme en liqui-

dation AVE INVEST S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par
le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 528 du 18 octobre 1996, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au
siège social.

L’assemblée est composée de:
1. M. Alexandre Julien Verstraeten détenant 1.249 actions, représenté par MANACOR LUXEMBOURG S.A.
2. BEMAV II B.V. détenant une action, représentée par MANACOR LUXEMBOURG S.A.
Lesdits comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, à l’unanimité, approuve le rapport du commissaire à la liquidation LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière, sans réserve, ni restriction à la FIDUCIAIRE

CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’Assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. pour l’exécution

de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme en liquidation AVE INVEST S.A.

a cessé d’exister à compter du 30 juillet 1999.

42844

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq (5) années à l’ancien siège social, 4, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45025/503/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CENTRAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.508.

—

Monsieur Jean Michel Thomas, domicilié Impasse des Pâquerettes à Hettange-Grande (France), a été nommé adminis-

trateur de la Scoiété, en lieu et place de Monsieur Sébastian Greinacher, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

CENTRAL CONSTRUCTIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45032/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.480.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de CITILANDMARK S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45040/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CLINSER - CREDIT LYONNAIS INSURANCE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (77.451,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Signature.

(45046/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CLINSER - CREDIT LYONNAIS INSURANCE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.063.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 1998 que:
- le nombre des administrateurs a été fixé à sept,
- Messieurs Guy Legrand et Roland Crisias ont démissionné de leur fonction d’Administrateurs,
- Monsieur Pascal Grundrich, Directeur Général, 26A, boulevard Royal, L-2094 Luxembourg a été nommé Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Guy Legrand.

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45047/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42845

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.112.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de CITIMARKETS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45042/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.121.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de CITIPORTFOLIOS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45044/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.698.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 94, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45048/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

COMMUNICABILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1999, vol. 314, fol. 26, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45049/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

DTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 15 juillet 1999

Le 15 juillet 1999 à 9.30 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme DTS S.A. se sont réunis en

Assemblée générale extraordinaire au siège de la société.

Monsieur Dan Arendt, élu Président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire,

Monsieur Jean-Philippe Boever et Monsieur Luc Wagner est élu scrutateur.

Monsieur le Président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires repré-
sentés avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux présentes.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat.

42846

3. Décharge à donner aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
4. Divers.
- Que les actionnaires présents ou reprséentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite

connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente assemblée générale.

- Que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer et

statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale adopte à l’unanimité les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale donne acte des rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 1998 tels qu’ils sont soumis.

<i>Troisième résolution

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide à l’unanimité de donner l’affectation

suivante au résultat de l’exercice social 1998:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale donne, pour l’exercice social écoulé, décharge de leur gestion à chacun des administrateurs et

de l’exercice de son mandat au Réviseur d’entreprises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.

D. Arendt

J.-P. Boever

L. Wagner

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45058/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

COMPAGNIE DU DEBUCHER LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.389.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1999

- Le rapport des Gérants est approuvé.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et décide de reporter la perte

de 551.688,- LUF au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler et de Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken en

tant que gérants de la société. L’Assemblée nomme en remplacement des gérants démissionnaires, Messieurs Frédéric
Seince, Reinald Loutsch et Marc Ambroisien.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 16,

boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45050/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

DESAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 aooût 1999, vol. 526, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (15.258,94)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

Signature.

(45054/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42847

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 16 septembre 1999, vol. 135, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Signature.

(45052/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 2, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

(45056/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

D.S.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45057/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 37.091.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateur de la

société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45060/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN 

<i>BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(45063/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42848

DUCATI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.920.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange. 

There appeared:

Mr Albert Johan van Dijk, company director, residing in B-3930 Hamont-Achel,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself repre-

sented by Mrs Jolande Klijn, employée privée, residing in Dippach, acting in her capacity as director and Ms Catherine
Koch, employée privée, residing in Luxembourg, acting in her capacity as proxy holder B,

by virtue of a proxy given in Achel, on July 30, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state:
– that the corporation DUCATI HOLDING S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a notarial deed, on November 25, 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 1988, page 1278 and the articles of incorporation of which have been amended by a notarial deed, on December 21,
1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1988 page 2652;

– that the capital of the corporation DUCATI HOLDING S.A. is fixed at five million Dutch Guilders (5,000,000.-

NLG) represented by five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each,
fully paid;

– that Mr Albert Johan van Dijk has become owner of all the shares;
– that Mr Albert Johan van Dijk has decided to dissolve and to liquidate the Company which has discontinued all

activities;

– that it is witnessed that Mr Albert Johan van Dijk is vested with all the assets of the Company and that he shall

guarantee payment of all liabilities of the Company, even unknown at present;

– that the liquidation of the Company is completed and that the Company is to be construed as definitely terminated

and liquidated;

– that full and entire discharge is granted to the incumbent directors for the performance of their respective assign-

ments;

– that the corporate documents shall be kept at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg for the duration of five

years;

– that MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. is authorized in the name and on behalf of the sole shareholder to file any

tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liqui-
dation;

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Albert Johan van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à B-3930 Hamont-Achel,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Dippach, agissant en sa qualité d’administrateur, et Mademoi-
selle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Achel, le 30 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société DUCATI HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,

en date du 25 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1988 page 1278, et dont
les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 21 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations de 1988, page 2652;

– que le capital social de la société DUCATI HOLDING S.A. s’élève actuellement à cinq millions de florins

néerlandais (5.000.000,- NLG), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille florins
néerlandais (1.000,- NLG) chacune, entièrement libérées;

– que Monsieur Albert Johan van Dijk est devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit,

42849

– que Monsieur Albert Johan van Dijk a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme DUCATI HOLDING

S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

– que Monsieur Albert Johan van Dijk déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le

paiement de tout le passif de la société même inconnu à présent,

– que la liquidation de la société DUCATI HOLDING S.A. est clôturée et que la société est à considérer comme

définitivement dissoute et liquidée;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet;

– que MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. est autorisée, au nom et pour le compte de l’actionnaire unique à remplir

toute déclaration fiscale, formalité au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile pour la finali-
sation de la liquidation.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Klijn, C. Koch, C. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45059/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

ETTORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.736.

—

EXTRAIT

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange a été nommé Commissaire en remplacement de Monsieur

Angelo Zito.

Son mandat prendra fin de l’Assemblée Générale de 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Pour inscription

Certifié sincère et conforme

FIDUCIAIRE ANGILA S.A.

P. Citro

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45061/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 1999 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la

désignation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à EUR 2.500.000,- sans création de nouvelles actions

par incorporation de bénéfices reportés. Il est justifié de l’existence de tels bénéfices reportés par les comptes au 30 juin
1999.

L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 100.000 (cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45067/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42850

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45069/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

EUROCAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45062/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 52.174.

—

EXTRAIT

Monsieur Adrien Schaus, expert-comptable, demeurant à Tétange a été nommé nouveau Commissaire en rempla-

cement de Monsieur Luigi Bonani, décédé.

Son mandat prendra fin de l’Assemblée Générale de 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Pour inscription

Certifié sincère et conforme

FIDUCIAIRE ANGILA S.A.

P. Citro

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45064/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FIDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.189.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45068/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.285.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue en date du 10 mai 1999 que:
M. Christer Antson, c/o Lönnrotinkatu 21, FIN-00120 Helsinki, Finlande a été nommé Administrateur en rempla-

cement de M. Patrik Flinck c/o Lönnrotinkatu 21, FIN-00120 Helsinki, Finlande.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45065/036/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42851

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour la société FG-FINANCE S.A.H.

MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(45066/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1999.

<i>Pour FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

J.-P. F. Ensch

<i>Administrateur-Délégué

(45070/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FIGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45071/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FINK &amp; SCHINDLER S.A., Société Anonyme,

(anc. FINK &amp; SCHINDLER HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINK &amp; SCHINDLER

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27
octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103 du 30 mars 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Jodocy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de FINK &amp; SCHINDLER HOLDING S.A. en FINK &amp; SCHINDLER S.A.
2. Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement et l’exploitation.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

42852

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FINK &amp; SCHINDLER S.A. de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINK &amp; SCHINDLER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourra acquérir ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement et l’exploitation.»

Plus rien n étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ewert, V. Jodocy, J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45075/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FINK &amp; SCHINDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45076/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FINANCIERE 2 G S.A., Société Anonyme,

(anc. CRAUWEN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45072/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

INFOMAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 528, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(45081/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42853

FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.398.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 septembre 1999 à 11.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45073/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.398.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45074/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

HACHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 1999 tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la

désignation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à EUR 1.513.000,- sans création de nouvelles actions

par incorporation de bénéfices reportés. Il est justifié de l’existence de tels bénéfices reportés par les comptes au 30 juin
1999.

L’Assemblée décide également de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à un million cinq cent treize mille Euros (EUR 1.513.000,-), divisé en soixante et un mille

(61.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45079/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

HORSE EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 septembre 1999

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de:
- Monsieur Gustave Stoffel, Directeur-Adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Federico Franzina, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Maryse Santini, Fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller, demeurant à Luxembourg,
de leurs fonctions d’administrateurs de la société.
L’assemblée accepte également la démission de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg,

de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.

42854

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Pasquasy, Juriste, demeurant à Luxembourg,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 12, rue Goethe, à L-1637 Luxem-

bourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45080/024/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

INGEFIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45082/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

OPTIMA LEASING 2, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 45.622.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54,

boulevard Napoléon 1

er

, 

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 3. August 1999.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie angegeben, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung OPTIMA LEASING 2, mit Sitz zu L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, einge-

schrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 45.622, 

welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 4.

November 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 16 vom 17. Januar 1994, und
deren Satzung abgeändert wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 12.
November 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 35 vom 27. Januar 1994, 

welche ein Kapital hat von zweihunderttausend österreichischen Schilling (200.000,- ATS), eingeteilt in zweihundert

(200) Anteile von je tausend österreichischen Schilling (1.000,- ATS), 

dem amtierenden Notar ersuchte, folgendes zu beurkunden:

<i>1) Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Die Aktiengesellschaft OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT mit Gesellschaftssitz in L-2210

Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, hat am 3. August 1999 unter Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende

Aktiengesellschaft OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt, zehn (10) Anteile der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung OPTIMA LEASING 2 abgetreten mittels Zahlung der Gesamtsumme von zehntausend
österreichischen Schilling (10.000,- ATS), worüber hiermit Quittung bestätigt ist.

42855

Die Originalschrift dieser Abtretung, ausdrücklich durch den Geschäftsführer, Herrn Karl-Heinz Brune, im Namen

der Gesellschaft angenommen, mit Entbindung der Parteien von jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches, wird gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den
amtierenden Notar, beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>2) Ausserordentliche Generalversammlung

Die Aktiengesellschaft OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt, und vertreten wie

angegeben, beschliesst auf Grund der soeben dokumentierten Abtretung von Gesellschaftsanteilen, Artikel 6 der
Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OPTIMA LEASING 2 abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zweihundertttausend österreichische Schilling (200.000,- ATS) festgelegt,

eingeteilt in zweihundert (200) Anteile von je tausend österreichischen Schilling (1.000,- ATS) und ist gezeichnet durch
die Aktiengesellschaft OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, mit Gesellschaftssitz in L-2210
Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.»

<i>3) Auflösung der Gesellschaft

Da somit alle Gesellschaftsanteile in der Hand der Komparentin OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELL-

SCHAFT, vertreten wie angegeben, vereinigt worden sind, hat diese als alleiniger Gesellschafter beschlossen, die
Auflösung der Gesellschaft OPTIMA LEASING 2 vorzunehmen und den amtierenden Notar ersucht folgendes zu
dokumentieren:

- Dass sie in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft OPTIMA LEASING 2 handelt;
- Dass sie dem Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Karl-Heinz Brune, vorgenannt, volle und ausdrückliche Entla-

stung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag;

- Dass sie die gesamten Aktiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die bekannten Passiva der oben genannten

Gesellschaft entweder bezahlt oder zurückgestellt worden sind und, dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft
OPTIMA LEASING 2 abgeschlossen ist, dies unter der Bedingung, dass die Komparentin sich ausdrücklich verpflichtet
die noch eventuell bestehenden Passiva der Gesellschaft zu übernehmen.

Aufgrund dieser Gegebenheiten hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft OPTIMA LEASING 2 festgestellt.
Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren in L-1511 Luxemburg,

121, avenue de la Faïencerie, aufbewahrt.

<i>Kosten

Zwecks Einregistrierung wird das gesamte Kapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 14.535,- EUR = 586.340,- LUF und

der Abtretungspreis auf 726,- EUR = 29.287,- LUF.

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, belaufen sich auf

ungefähr dreissigtausend Franken (30.000).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 20. September 1999.

G. Lecuit.

(45117/220/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

OPTIMA LEASING 3, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 45.989.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54,

boulevard Napoléon 1

er

, 

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 3. August 1999.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie angegeben, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung OPTIMA LEASING 3, mit Sitz zu L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, einge-

schrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 45.989, 

welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 3.

Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 78 vom 1. März 1994, 

42856

welche ein Kapital hat von zweihunderttausend österreichischen Schilling (200.000,- ATS), eingeteilt in zweihundert

(200) Anteile von je tausend österreichischen Schilling (1.000,- ATS), dem amtierenden Notar ersuchte, Folgendes zu
beurkunden:

<i>1) Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Die Aktiengesellschaft OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT mit Gesellschaftssitz in L-2210

Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, hat am 3. August 1999 unter Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende

Aktiengesellschaft OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt, zehn (10) Anteile der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung OPTIMA LEASING 3 abgetreten mittels Zahlung der Gesamtsumme von zehntausend
österreichischen Schilling (10.000,- ATS), worüber hiermit Quittung bestätigt ist.

Die Originalschrift dieser Abtretung, ausdrücklich durch den Geschäftsführer, Herrn Karl-Heinz Brune, im Namen

der Gesellschaft angenommen, mit Entbindung der Parteien von jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches, wird gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den
amtierenden Notar, beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>2) Ausserordentliche Generalversammlung

Die Aktiengesellschaft OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt, und vertreten wie

angegeben, beschliesst auf Grund der soeben dokumentierten Abtretung von Gesellschaftsanteilen, Artikel 6 der
Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OPTIMA LEASING 3 abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zweihunderttausend österreichischen Schilling (200.000,- ATS) festgelegt,

eingeteilt in zweihundert (200) Anteile von je tausend österreichischen Schilling (1.000,- ATS) und ist gezeichnet durch
die Aktiengesellschaft OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT mit Gesellschaftssitz in L-2210
Luxemburg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.»

<i>3) Auflösung der Gesellschaft

Da somit alle Gesellschaftsanteile in der Hand der Komparentin OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELL-

SCHAFT, vertreten wie angegeben, vereinigt worden sind, hat diese als alleiniger Gesellschafter beschlossen, die
Auflösung der Gesellschaft OPTIMA LEASING 3 vorzunehmen und den amtierenden Notar ersucht folgendes zu
dokumentieren:

- Dass sie in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft OPTIMA LEASING 3 handelt;
- Dass sie dem Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Karl-Heinz Brune, vorgenannt, volle und ausdrückliche Entla-

stung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag;

- Dass sie die gesamten Aktiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die bekannten Passiva der oben genannten

Gesellschaft entweder bezahlt oder zurückgestellt worden sind und, dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft
OPTIMA LEASING 3 abgeschlossen ist, dies unter der Bedingung, dass die Komparentin sich ausdrücklich verpflichtet
die noch eventuell bestehenden Passiva der Gesellschaft zu übernehmen.

Aufgrund dieser Gegebenheiten hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft OPTIMA LEASING 3 festgestellt.
Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren in L-1511 Luxemburg,

121, avenue de la Faïencerie, aufbewahrt.

<i>Kosten

Zwecks Einregistrierung wird das gesamte Kapital der Gesellsschaft abgeschätzt auf 14.535,- EUR = 586.340,- LUF

und der Abtretungspreis auf 726,- EURO = 29.287,- LUF.

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, belaufen sich auf

ungefähr dreissigtausend Franken (30.000).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, le 20 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45118/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45088/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42857

J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.019.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 mars 1999 à 16.00 heures

Le Conseil décide à l’unanimité de désigner la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeur externe en

remplacement de la société COOPERS &amp; LYBRAND S.C. à compter de l’exercice clos au 30 novembre 1998.

<i>Le Conseil de Gérance

J.-F. Bretelle

E. Breuille

D. Moinil

<i>Administrateur de catégorie A

<i>Administrateur de catégorie B

<i>Administrateur de catégorie B

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45089/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

ARSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.

—

Il est porté à la connaissance des tiers que les 45 actions numéros 51 à 95 ont été volées au cours du mois d’octobre

1999.

Toutes les actions seront annulées et remplacées par de nouveaux certificats.
Pétange, le 17 novembre 1999.

(04452/207/8)

G. d’Huart.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

—

We have the pleasure of inviting the shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>December 2, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30, 1999 and the allocation of net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 1999.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke and

Uday Khemka as Directors and PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
(04464/950/22)

<i>By order of the Board of Directors.

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.356.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 13, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Appointment of an additional Director.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

I  (04304/795/18)

<i>The Board of Directors.

42858

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.673.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (04305/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (04306/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAZIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.908.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

I  (04307/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IBERINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (04308/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

42859

FONIK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

I  (04309/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

I  (04310/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

I  (04336/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

I  (04337/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

42860

B.O.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.607.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 décembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 28 octobre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04340/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.630.

—

The Board of Directors convenes the Shareholders of DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV to

attend the

GENERAL ORDINARY MEETING

to be held at L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on Tuesday <i>14 December 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements as of 30 September 1999.
3. Allocation of Results.
4. Discharge to the Directors.
5. Renewal of the mandate of the Auditor.
6. Statutory Elections.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., at Luxembourg.

The shareholders are advised that the Meeting will deliberate without attendance condition and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (04441/755/23)

<i>The Board of Directors.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

Les actionnaires de EUROPEAN MONEY MARKET (ci-après la «Société») sont informés qu’à l’assemblée générale

extraordinaire du 23 novembre 1999 le quorum de présence requis n’ayant pas été obtenu, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires aura lieu le lundi <i>27 décembre 1999 à 14.00 heures à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, avec le
même ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Approuver la fusion par absorption de la Société avec ASTROBAL, une société d’investissement à capital variable
constituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
après avoir entendu

(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 22 octobre 1999;

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),
et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de ASTROBAL, s’il y a lieu,
d’approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans ASTROBAL en
échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe
d’actions correspondante établie dans ASTROBAL (tel que plus amplement décrit ci-après).
Les avoirs du compartiment EUROPEAN MONEY MARKET BEF seront transférés au compartiment ASTROBAL
SHORT TERM EURO en échange d’actions de la même classe de ce compartiment.

42861

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment EUROPEAN MONEY
MARKET BEF est de une action de la classe correspondante dans le compartiment ASTROBAL SHORT TERM
EURO pour une action dans l’ancien compartiment;
de décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans ASTROBAL aux actionnaires de
la Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;
d’approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de ASTROBAL pour l’exécution
du projet de fusion qui devra devenir effectif le 27 décembre 1999.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société et au siège social de ASTROBAL:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels de la Société et de ASTROBAL pour les trois derniers exercices;
3. les derniers rapports semi-annuels de la Société et de ASTROBAL;
4. les états comptables de la Société et de ASTROBAL au 29 septembre 1999 conformément à l’article 266 du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales;

5. les rapports des conseils d’administration de la Société et de ASTROBAL;
6. le rapport de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) relatif au projet de fusion.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires des Sociétés sont informés que:

1) Aucun quorum de présence n’est requis à cette deuxième assemblée. Les résolutions seront valablement prises

par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

2) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer

et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la société. Les procurations peuvent être
obtenues au siège de la société.

3) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès de la STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ou de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., 23, avenue de l’Astro-
nomie, L-1210 Bruxelles.

4) Les actionnaires des Sociétés sont informés que le prospectus de ASTROBAL dans sa teneur après fusion est mis

à la disposition des actionnaires à la BANQUE DE LUXEMBOURG.

5) Suite à l’opération de fusion, les détenteurs de certificats représentatifs d’actions de l’une ou de l’autre catégorie

devront déposer leurs certificats à la BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, ou à la BANQUE NAGEL-
MACKERS 1747, Bruxelles, pour être échangés contre des actions de ASTROBAL SHORT TERME EURO de la
même classe.

I  (04442/755/63)

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de PARETURN (la «Société»), qui sera tenue au siège social de la Société, le vendredi
<i>17 décembre 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice social clos au 30

septembre 1999.

2. Approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 30 septembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999 et affectation du résultat de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 septembre 1999.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Le présent avis et un formulaire de procuration seront envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au registre

le 6 décembre 1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent

avoir déposé pour le 13 décembre 1999 au plus tard, leurs certificats représentatifs au siège social de la Société où des
formulaires de procuration sont disponibles.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 13 décembre 1999 au plus tard,

informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de la Société de leur intention d’assister à
l’Assemblée.
I  (04463/755/28)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

42862

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), SICAV,

Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), die am Mittwoch, den <i>15. Dezember 1999 um 11.00 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Neuwahl des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT
SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
I  (04473/736/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

CREDIT SUISSE PRIME SELECT STRATEGIES TRUST (LUX), SICAV,

Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 69.054.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE PRIME SELECT STRATEGIES TRUST (LUX), die am Mittwoch, den <i>15. Dezember 1999 um 10.30
Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Neuwahl des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT
SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
I  (04474/736/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), SICAV,

Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.713.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), die am Mittwoch, den <i>15. Dezember 1999 um 11.30 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Neuwahl des Verwaltungsrates.
2. Verschiedenes.

42863

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT
SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefaßt.
I  (04475/736/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 décembre 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (04342/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOBISPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2093 Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.379.

—

Wir laden die Anteilsinhaber hiermit ein, an der 

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von NOBISPAR, Anlagegesellschaft mit variablem Kapital, teilzunehmen, welche am Montag, dem <i>6. Dezember 1999 ab
11.00 Uhr, in den Räumen der PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxemburg, Grossherzogtum
Luxemburg stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 1999 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichts der Wirtschaftsprüfer für das am 30. September 1999 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 1999.
4. Verwendung des Gewinns der Gesellschaft.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 1999.
6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
7. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
8. Verschiedenes.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Die Vollmachtsvordrucke müssen am Sitz der

Gesellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.

Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

<i>Für den Verwaltungsrat

P. Gengler

II  (04386/755/28)

<i>Geschäftsführer

42864

---

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S O M M A I R E

VITRUVIUS

IBJ FUND – ASIAN  in liquidation . 

INVESCO INTERNATIONAL S.A.

INVESCO INTERNATIONAL S.A.

DEXIA GREATER CHINA

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A.

CAMYBA S.A.

AVE INVEST S.A.

CENTRAL CONSTRUCTION S.A.

CITILANDMARK S.A.

CLINSER - CREDIT LYONNAIS INSURANCE SERVICES

CLINSER - CREDIT LYONNAIS INSURANCE SERVICES

CITIMARKETS S.A.

CITIPORTFOLIOS S.A.

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A.

COMMUNICABILIS

DTS S.A.

COMPAGNIE DU DEBUCHER LUXEMBOURGEOIS

DESAI S.A.

COURTHEOUX S.A.

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A.

D.S.J. S.A.

ESCO S.A.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G.

DUCATI HOLDINGS S.A.

ETTORE S.A.

FIDENES S.A.

FIDENES S.A.

EUROCAPFIN S.A.

EXTRA HOLDING S.A.

FIDIMMO S.A.

FG-FINANCE S.A.H.

FG-FINANCE S.A.H.

FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF  FIDES  S.A.

FIGINVEST S.A.

FINK &amp; SCHINDLER S.A.

FINK &amp; SCHINDLER S.A.

FINANCIERE 2 G S.A.

INFOMAIL S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A.

HACHEM S.A.

HORSE EQUITY HOLDING S.A.

INGEFIC S.A.

OPTIMA LEASING 2

OPTIMA LEASING 3

J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A.

J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A.

ARSYS S.A.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY

JANEK HOLDING S.A.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

INDY S.A.

FRAZIL S.A.

IBERINT S.A.

FONIK S.A.

FONTANINA HOLDING S.A.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.

B.O.P. S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND

EUROPEAN MONEY MARKET

ASTROBAL

PARETURN

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST  LUX 

CREDIT SUISSE PRIME SELECT STRATEGIES TRUST  LUX 

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST  LUX 

VERNEL SECURITIES S.A.

NOBISPAR