42769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 892

25 novembre 1999

S O M M A I R E

ACM International Technology Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………… page

42812

Agence Tima S.A., Pétange ……………………………………………

42812

Alma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42816

Aravis Investissements S.A., Luxembourg

42813

,

42814

B. & C.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………

42815

Calig Telefin S.A., Luxembourg ……………………………………

42816

Citicurrencies S.A., Luxembourg …………………………………

42811

Citi Islamic Portfolios S.A., Luxembourg …………………

42786

Citinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

42814

Complus Holding S.A., Strassen ……………………………………

42794

International Business Organization S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42770

Internationale de Gestion S.A., Luxembourg …………

42771

International Reinsurance Company S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

42770

I.T. Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

42797

Karlsson & Co S.A., Luxembourg …………………………………

42770

K Rubber and Plastics S.A., Luxembourg …………………

42771

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42795

La Jasso S.A., Luxembourg ………………………………………………

42770

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

……………………………………………………………………………………

42771

,

42773

Litho Khroma S.A., Luxembourg …………………………………

42774

Little India, S.à r.l. …………………………………………………………………

42774

Lume S.A., Wormeldange ………………………………………………

42775

Luxtéléphérique S.A., Bertrange …………………………………

42799

Lux. Valentino S.A., Luxembourg …………………………………

42774

Lynch Holding S.A., Luxembourg …………………………………

42774

Magabir S.A., Luxembourg ………………………………………………

42780

Mascagni S.A., Luxembourg ……………………………………………

42780

M.B.F.G.,  Management  Business  Finance  Group

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

42776

Mercantil-Finasa Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

42801

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg

42775

MG Metals Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

42777

,

42779

Micheline Invest S.A.H., Luxembourg…………………………

42781

Modlot International S.A., Luxembourg ……………………

42781

(Reinhard) Mohn, G.m.b.H., Luxemburg …………………

42785

N.A.T. Holding S.A., Luxembourg ………………

42812

,

42813

novaTec, S.à r.l., Remerschen…………………………

42779

,

42780

Overseas Holdings S.A., Luxembourg…………………………

42781

Pamar Research Enterprise S.A., Luxembourg ……

42781

(Le) Panorama Immobilier S.A., Bereldange …………

42771

PC-Broker.Com S.A., Luxembourg ……………………………

42807

Photoflor S.A., Luxembourg ……………………………………………

42786

Playcenter International S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

42786

Ramlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

42787

Residence Belair Investment S.A.H., Luxembourg

42785

Riesling S.A., Luxembourg ………………………………………………

42785

(The) Room Invest S.A.H., Luxembourg …………………

42789

Royal Rex Exploitatie & Beheer S.A., Luxembourg

42787

SB Tools, S.à r.l., Luxembourg ………………………

42781

,

42785

S.I.E., Société d’Investissements Schreder Inter-

europa S.A., Luxembourg ……………………………………………

42788

Sim S.A., Luxembourg ………………………………………………………

42786

Sopal S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

42794

Sopralux S.A.H.  ……………………………………………………………………

42788

Steep S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42809

Suvian S.A.H.  …………………………………………………………………………

42788

Sweet Port S.A., Luxembourg ………………………………………

42787

Synalgest International S.A., Luxembourg ………………

42788

T.E.C. Trading European Company S.A., Luxembg

42789

Three-I S.A., Luxembourg ………………………………………………

42789

Trans-Ocean Reinsurance S.A., Mensdorf…………………

42790

Trust Worthy Holding A.G., Wormeldange ……………

42789

Ume, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

42790

Unipatent Holding S.A., Luxembourg…………………………

42790

Uniplan S.A., Luxembourg ………………………………………………

42792

Unipoly S.A., Luxembourg ………………………………………………

42795

Van Eerden & Partners, S.à r.l., Luxembourg …………

42792

Varied Investments S.A., Luxembourg ………………………

42793

Venital Holding S.A., Mamer …………………………………………

42793

Viffer Enterprises S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

42793

Vitar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42793

Vosges Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42794

World Cable S.A., Luxembourg-Kirchberg………………

42794

Worldwide Marketing Holding S.A., Luxembourg

42794

INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44930/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 61.023.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschaft 

<i>INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., gehalten am 17. Juni 1999

Nach Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 1998 und Erteilung der Entlastung für das

Geschäftsjahr 1998 an die Verwaltungsratsmitglieder und die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AUDIT
REVISIEURS D’ENTREPRISES, hat die Generalversammlung folgende Ernennungen bestätigt:

<i>Verwaltungsrat:

Herr Detlev Bremkamp, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT,
Herr Clemens Frhr, von Weichs, Direktor der ALLIANZ VERSICHERUNGS-AG,
Dr. Helmut Perlet, Vorstandsmitglied der ALLIANZ AKTIENGESELLSCHAFT,
Dr. Joachim Faber, Vorstandsmitglied der ALLIANZ VERSICHERUNGS-AG,
Für die Dauer eines Jahres bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2000.

<i>Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:

KPMG AUDIT REVISEURS D’ENTREPRISES für die Dauer eines Jahres bis nach der jährlichen ordentlichen General-

versammlung im Jahr 2000.

Für gleichlautenden Auszug

Für Requisition und Veröffentlichung

RA A. Marc

<i>Der Beauftragte

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44931/253/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

KARLSSON &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.794.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Signature.

(44935/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LA JASSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.537.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1999, le capital social a été converti de FRF 15.000.000,-

(quinze millions de francs français) en EUR 2.286.735,26 (deux millions deux cent quatre-vingt six mille sept cent trente
cinq Euros et vingt-six cents) et augmenté à EUR 2.295.000,- (deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille Euros)
par incorporation des résultats reportés en échangeant les -15.000- (quinze mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune conte -15.000- (quinze mille) actions de EUR 153,- (cent cinquante-trois Euros) chacune. La réserve
légale a été augmenté de EUR 826,47 (huit cent vingt-six Euros et quarante-sept cents) par incorporation des résultats
reportés pour la porter à 10 % du capital social.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour LA JASSO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44939/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42770

INTERNATIONALE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol.

100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1999

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 se compose comme suit:

- Reuter Carine, administrateur de sociétés, demeurant à L-3233 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice:

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 214.989 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

F. Mangen

<i>Administrateur

(44932/750/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

K RUBBER AND PLASTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.105.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528,

fol. 100, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(44938/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LE PANORAMA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 31.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 20 septembre 1999, vol. 132, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 septembre 1999.

Signature.

(44940/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

Mrs Susan Desprez, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of the

company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, R.C. Luxembourg section B number 68.179, having its registered
office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, pursuant to a resolution of the board of directors dated July, 19, 1999.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF has been incorporated under the name of GLOBAL

PROPERTIES SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary on the 27th of January 1999, published in the
Mémorial C, number 255 of the 13th of April 1999, and whose articles of incorporation have been modified and the
name changed in LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF pursuant to a deed of the undersigned notary on the 16th
of April 1999, published in the Mémorial C, number 403 of the 2nd of June 1999, and whose articles of incorporation

42771

have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 18th of May 1999, published in the Mémorial
C, number 583 of the 29th of July 1999.

2. The corporate capital of the company is fixed at sixteen million two hundred and thirty thousand United States

Dollars ($ 16,230,000.-) consisting of one million six hundred and twenty-three thousand (1,623,000) Common Shares
of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per share.

3. Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five billion United States Dollars

($ 5,000,000,000.-) consisting of four hundred and fifty million (450,000,000) Common Shares of a par value often United
States Dollars ($ 10.-) each and fifty million (50,000,000) Preferred Shares of a par value often United States Dollars
($ 10.-) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix.

4. In its meeting of July 19, 1999, the board of directors of the said company has decided to increase the capital by

seven million five hundred thousand United States Dollars ($ 7,500,000.-), so as to raise the capital from its present
amount of sixteen million two hundred and thirty thousand United States Dollars ($ 16,230,000.-) to twenty-three
million seven hundred and thirty thousand United States Dollars ($ 23,730,000.-), by the creation and the issue of seven
hundred and fifty thousand (750,000) new Common Shares with a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) each,
issued with a total share premium of seven million five hundred thousand United States Dollars ($ 7,500,000.-).

The new shares have been fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that the amount of fifteen

million United States Dollars ($ 15,000,000.-) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows: 

«Art. 5. Share Capital.
Section 1. General. The Company shall have an authorized capital of five billion United States Dollars

($ 5,000,000,000,-) consisting of (i) 450 million Common Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per
Common Share and (ii) 50 million Preferred Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per Preferred
Share. The Company has an issued share capital of twenty-three million seven hundred and thirty thousand United States
Dollars ($ 23,730,000.-) consisting of two million three hundred and seventy-three thousand (2,373,000) Common
Shares of a par value of ten United States Dollars ($ 10.-) per share, all of which Common Shares have been fully paid
up by payment in cash. Unless the context indicates otherwise, the term «Shares» as used in these Articles of Incorpo-
ration shall refer to both Common Shares and Preferred Shares. Shares may be issued with a share premium.

The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 32 herein.

In addition, the issued capital of the Company may be increased in accordance with Article 7 by the issuance of new

Shares for subscription up to the amount of the authorized capital. Each time the Board of Directors shall so act to
render effective, in whole or in part, an increase of the issued capital as authorized by these Articles of Incorporation,
the Board of Directors shall cause this Article 5 to be amended so as to reflect such increase of capital and shall take or
authorize the taking of all necessary action for the purpose of effecting such amendment in accordance with Luxembourg
law.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

585,000,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English herewith that on request of the appearer, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergendes, the
English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Susan Desprez, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société

anonyme LEND LEASE GLOBAL PROPERTICS, SICAF, R. C. Luxembourg section B numéro 68.179, ayant son siège
social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 19 juillet

1999.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF a été constituée sous la dénomination GLOBAL

PROPERTIES SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C,

42772

numéro 255 du 13 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés et la dénomination changée en LEND LEASE GLOBAL
PROPERTIES, SICAF suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C,
numéro 403 du 2 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 18 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 583 du 29 juillet 1999.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à seize millions deux cent trente mille dollars américains

($ 16.230.000,-), composé de un million six cent vingt-trois mille (1.623.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale
de dix dollars américains ($ 10,-) chacune.

3. Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq milliards de dollars américains

($ 5.000.000.000,-) composé de quatre cent cinquante millions (450.000.000) d’Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de dix dollars américains ($ 10,-) chacune et de cinquante millions (50.000.000) d’actions privilégiées d’une
valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) chacune.

4. En sa réunion du 19 juillet 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de sept millions cinq cent mille dollars américains ($ 7.500.000,-), pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de seize millions deux cent trente mille dollars américains ($ 16.230.000,-) à vingt-trois millions sept cent
trente mille dollars américains ($ 23.730.000,-) par la création et l’émission de sept cent cinquante mille (750.000)
Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de sept millions cinq cent mille dollars américains ($ 7.500.000,-).

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en numéraire ainsi que la prime d’émission, de

sorte que la somme de quinze millions de dollars américains ($ 15.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
Section 1. Considérations d’ordre général. La Société a un capital autorisé de cinq milliards de dollars américains

($ 5.000.000.000,-) composé de (i) 450 millions d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains
($ 10,-) et de (ii) 50 millions d’actions privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,-). La Société a
un capital souscrit de vingt-trois millions sept cent trente mille dollars américains ($ 23.730.000,-) composé de deux
millions trois cent soixante-treize mille (2.373.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains
($ 10,-), toutes entièrement libérées par apport en numéraire. Le terme «Actions» tel qu’utilisé dans les présents statuts
renvoie à la fois aux Actions Ordinaires et privilégiées, à moins que le contexte n’induise une autre signification.
L’émission d’actions est assortie d’une prime d’émission.

Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans

les conditions requises pour une modification des statuts, telles que visées à l’Article 32 infra.

En outre, le capital souscrit pourra être augmenté conformément aux conditions de l’Article 7 des présents statuts,

par l’émission de nouvelles actions à souscrire jusqu’à hauteur du montant du capital autorisé. Chaque fois que le Conseil
d’Administration procédera, en tout ou partie, à une augmentation du capital souscrit comme les présents statuts l’y
autorisent, il devra veiller à ce que le présent Article 5 soit modifié de façon à refléter une telle augmentation de capital
et devra prendre ou autoriser la prise de toute mesure nécessaire en vue d’une telle modification statutaire, confor-
mément à la loi luxembourgeoise.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la

somme de 585.000.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 1999, vol. 507, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 septembre 1999.

J. Seckler.

(44942/231/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 septembre 1999.

J. Seckler.

(44943/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42773

LITHO KHROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.158.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44944/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LITTLE INDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 68.508.

—

CESSION DE PARTS

Le soussigné, Monsieur Golam Mostafa, demeurant à Luxembourg.
Lequel soussigné, a par ces présentes déclaré céder et transporter sous garantie ordinaire de fait et de droit, à

Madame Basher-Johara, demeurant à Luxembourg, ce acceptant, cinq cents parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- francs luxembourgeois) chacune, pour une somme de cent mille francs (100.000,- francs luxembourgeois),
somme que Monsieur Golam Mostafa, prédit, déclare et reconnaît avoir reçu présentement de Madame Basher-Johara,
ce dont elle consent quittance, titre et décharge.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire aucun titre, ni certificat de parts sociales cédées.
Fait en autant d’exemplaires qu’il y a dep parties, chacune attestant avoir reçu un original.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44945/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LUX. VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.764.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 23 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Matteo Polo Fritz, Chief Financial Officer de VALENTINO S.p.A., demeurant à Arona a été coopté en tant

que nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Paolo Vigitello administrateur démissionnaire.

Son élection définitive sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44947/256/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LYNCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 13 septembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT 

Le bénéfice de l’exercice est réparti de la manière suivante:

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

USD

3.500,-

- Report sur l’exercice suivant …………………………………………………

USD 1.608.397,49

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

USD 1.611.897,49

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill ainsi

que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période
de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44948/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42774

LUME S.A., AKtiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5507 Wormeldange.

H. R. Luxemburg B 36.355.

—

<i>Generalversammlung vom 14. Juli 1998

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll

Am Dienstag, den 14. Juli 1998 um 15.00 Uhr sind die Aktionäre in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg zur

ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Heinz Mette geführt.
Dieser bestellt zur Stimmzählerin Frau Dr. Paporn Kaveewatcharanont.
Zum Schriftführer werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Generalversammlung zur Kenntnis

genommen werden:

- dass aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind, welche Aktien besitzen;

- dass die Generalversammlung ordnungsgemäss zusammengsetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tages-

ordnung fassen kann.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers.
2. Verabschiedung der Bilanz und der Ergebnisrechnung zum 31. Dezember 1997 sowie Beschlussfassung über die

Verwendung des Jahresergebnisses.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Abschlussprüfer für das verflossene Jahr.
4. Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Monika Kronenberger.
5. Wahl des neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
6. Statutarische Ernennungen.
Alsdann haben die Gesellschafter hier vertreten wie oben benannt, einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Vierter Beschluss

Die Demission des Verwaltungsrates Monika Kronenberger wird angenommen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter wählen die Fa. EUBAG AG, 13, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig zum neuen Verwal-

tungsratsmitglied.

Da keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden,

dem Schriftführer und der Stimmzählerin unterfertigt.

H. Mette

F. Mette

Dr. P. Kaveewatcharanont

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44946/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19,21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826.

Constituée par acte reçu par le notaire M

e

Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 30 mars 1978 sous la

dénomination de MERLONI INTERNATIONAL S.A., publié au Mémorial C, n° 117 du 5 juin 1978.
Statuts modifiés avec changement de dénomination en MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A. par acte du
même notaire en date du 20 novembre 1978, publié au Mémorial C, n° 32 du 12 février 1979.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 29 mars 1979, publié au Mémorial C, n° 160 du 17 juillet 1979.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 12 février 1982, publié au Mémorial C, n° 112 du 27 mai 1982.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 21 décembre 1987 publié au Mémorial C, n° 72 du 21 mars 1988.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 29 avril 1988, publié au Mémorial C, n° 196 du 21 juillet 1988.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 6 mai 1988, publié au Mémorial C, n° 196 du 21 juillet 1988.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 17 février 1989, publié au Mémorial C, n° 180 du 1

er

juillet 1989.

Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 17 avril 1990, du 17 mai 1990, du 29 juin 1990, publiés au
Mémorial C, n° 378 du 15 octobre 1990, n° 423 du 19 novembre 1990, n° 1 du 2 janvier 1991.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 17 avril 1991, publié au Mémorial C, n° 376 du 10 octobre 1991.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 15 juillet 1992, publiés au Mémorial C, n° 530 du 17
novembre 1992.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 8 septembre 1993, publiés au Mémorial C, n° 526 du 4
novembre 1993.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 2 juin 1994, publiés au Mémorial C, n° 387 du 10 octobre 1994.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 19 octobre 1994, publiés au Mémorial C, n° 23 du 16 janvier 1995.
Statuts modifiés par acte du même notaire en date du 2 février 1995, publiés au Mémorial C, n° 243 du 6 juin 1995.

—

42775

RECTIFICATIF

<i>Affectation du résultat de l’exercice clos au 31.12.1998 par l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 18 juin 1999

L’assemblée décide de répartir le résultat de l’exercice comme suit:

- affectation à la réserve légale ………………………………………… USD  1.720.919,50
- distribution d’un acomptes sur dividende …………………… USD 18.143.911,98
- report à nouveau ……………………………………………………………… USD 14.553.558,52

USD 34.418.390,00

<i>Conseil d’administration au 31.12.1998

MM. Vittorio Merloni, administrateur de sociétés, demeurant à Fabriano (Italie), président;

Ugo Duca, administrateur de sociétés, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;
Lord Malcolm Seldon, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (U.K.), administrateur;

<i>Commissaire aux comptes au 31.12.1998

PricewahterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 1998 (suite)

Principales règles d’évaluation (suite)
(c) Conversion des devises (suite)
Les actifs, autres que les participations et parts dans des entreprises liées, et passifs exprimés dans une devise autre

que USD sont convertis en USD respectivement au plus bas et au plus haut de la valeur du cours de change historique
ou du cours de chance en vigueur à la clôture de l’exercice. Les transactions en devises étrangères sont enregistrées au
taux de change en vigueur à la date de transaction. Les bénéfices de change réalisés et les pertes de change réalisées et
non-réalisées sont enregistrés au compte de profits et pertes. Les bénéfices de change non-réalisés ne sont pas pris en
compte, sauf s’ils résultent de positions bilantaires en devises liées à d’autres positions bilantaires dans la même devise,
de montant et de termes identiques, qui donnent lieu à des pertes de change non-réalisées.

(d) Créances
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de réductions de valeur lorsque leur

remboursement à l’échéance est compromis.

Frais d’établissement
3 Les mouvements de l’exercice se détaillent comme suit:

<i>USD

Valeur comptable brute au début de l’exercice…………………………………………………………………………………………………………

263.748

Diminution au cours de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………

 (55.314)

Valeur comptable brute à la fin de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………

208.434

Correction de valeur au début de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………

(211.458)

Eléments amortis ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

55.314

Correction de valeur de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………

( 34.118)

Correction de valeur à la fin de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………

(190.261)

Valeur comptable nette à la fin de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………

18.173

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44953/024/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

M.B.F.G., MANAGEMENT BUSINESS FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44951/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

M.B.F.G., MANAGEMENT BUSINESS FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44952/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42776

MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.701.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

MG TRADE SERVICES A.G., having its registered office at Lurgiallee 5, D-60295 Frankfurt/Main,
here represented by Ms. Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing at 37, rue M. Engels, L-4565 Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Frankfurt/Main on September 9, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l, R. C. Luxembourg B 69.701, incorporated pursuant to a deed of notary Joseph
Elvinger dated May 11, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at fifteen thousand US Dollars (15,000.-) divided into one hundred and fifty (150)

shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by one hundred sixty-four million seven hundred

seventeen thousand eight hundred US Dollars (USD 164,717,800.-), to bring it from its present amount of fifteen
thousand US Dollars (USD 15,000.-) to one hundred sixty-four million seven hundred thirty-two thousand eight
hundred US Dollars (USD 164,732,800.-) by creation and issue of one million six hundred forty-seven thousand and one
hundred seventy-eight (1,647,178) new shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

IV. The sole shareholder resolved to waive his preferential subscription right and to admit MGTS BETEILIGUNGEN

(MG DORMANT), G.m.b.H., with registered office at Lurgiallee 5, D-60295 Frankfurt/Main, to the subscription of the
of one million six hundred forty-seven thousand and one hundred seventy-eight (1,647,178) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H., prenamed, here represented by Ms.

Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing at 37, rue M. Engels, L-4565 Luxembourg, by virtue of a proxy established in
Frankfurt/Main on September 9, 1999. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H., through its proxyholder, declared to subscribe to all one

million six hundred forty-seven thousand and one hundred seventy-eight (1,647,178) new shares and pay them fully paid
up in the amount of one hundred sixty-four million seven hundred seventeen thousand eight hundred US Dollars
(USD 164,717,800.-), by contribution in kind of all assets and liabilities (entire property) of MGTS BETEILIGUNGEN
(MG DORMANT), G.m.b.H., which are hereby transferred to and accepted by MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l. at
the value of one hundred sixty-four million seven hundred seventeen thousand eight hundred and six US Dollars and
sixty-two cents (USD 164,717,806.62).

The excess contribution of six US Dollars and sixty-two cents (USD 6.62) is allocated to the legal reserve of the

company.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H. as per August 25, 1999.

The balance sheet of MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H. shows net assets of one hundred sixty-

four million seven hundred seventeen thousand eight hundred and six US Dollars and sixty-two cents
(USD 164,717,806.62).

Further to this, the management of MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H. has declared that it will

accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to MG METALS LUXEMBOURG,
S.à r.l.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at one hundred sixty-four million seven hundred thirty-two thousand and eight hundred

US Dollars (USD 164,732,800.-) divided into one million six hundred forty-seven thousand three hundred and twenty-
eight (1,647,328) shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.» 

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at six billion two hundred fifty-six million two

hundred eighty-eight thousand three hundred and sixty-three Luxembourg Francs (LUF 6,256,288,363.-).

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption. 

42777

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred and eighty thousand Luxembourg Francs
(LUF 280,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute.

A comparu:

MG TRADE SERVICES A.G., avec siège social à Lurgiallee 5, D-60295 Frankfurt/Main,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant 37, rue M. Engels, L-4565 Luxembourg (le

mandataire),

en vertu d’une procuration donnée à Francfort/Main, Allemagne, le 9 septembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 69.701, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger en date du 11 mai 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Il. Le capital social de cette Société est fixé à quinze mille Dollars US (USD 15.000,-) divisé en cent cinquante (150)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-quatre millions sept cent

dix-sept mille huit cent Dollars US (USD 164.717.800,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Dollars
US (USD 15.000,-) à cent soixante-quatre millions sept cent trente-deux mille huit cents Dollars US (USD 164.132.800,-)
par la création et l’émission de un million six cent quarante-sept mille cent soixante dix-huit (1.647.178) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.

IV. L’associée unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre MGTS BETEILI-

GUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H., avec siège social à Lurgiallee 5, 31-60295 Frankfurt/Main, Allemagne, à la
souscription des un million six cent quarante-sept mille cent soixante dix-huit (1.647.178) nouvelles parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H., prédésignée, ici représentée par

Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant 37, rue M. Engels, L-4565 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Frankfort/Main le 9 septembre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H., par son mandataire, déclare souscrire toutes les un million six

cent quarante-sept mille cent soixante dix-huit (1.647.178) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au
montant de cent soixante-quatre millions sept cent dix-sept mille huit cent Dollars US (USD 164.717.800,-) par apport
en nature de tous les actifs et tous les passifs (universalité de patrimoine) de MGTS BETEILIGUNGEN (MG
DORMANT), G.m.b.H., lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l.
à la valeur de cent soixante-quatre millions sept cent dix-sept mille huit cent six Dollars US et soixante-deux cents
(USD 164.717.806,62).

L’apport excédentaire de six Dollars US et soixante-deux cents (USD 6,62) est alloué à la réserve légale de la société.
Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de MGTS

BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H. en date du 25 septembre 1999.

Le bilan de MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H. relève que la valeur nette comptable de tous ses

actifs et passifs s’élève à cent soixante-quatre millions sept cent dix-sept mille huit cent six Dollars US et soixante-deux
cents (USD 164.717.806,62).

De plus, la gérance de MGTS BETEILIGUNGEN (MG DORMANT), G.m.b.H. a déclaré que toutes les formalités pour

le transfert de tous ces actifs et passifs à MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l. seront accomplies.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-quatre millions sept cent trente-deux mille huit cents

Dollars US (USD 164.732.800,-) représenté par un million six cent quarante-sept mille trois cent vingt-huit (1.647.328)
parts sociales de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.»

42778

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à six milliards deux cent cinquante six

millions deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-trois francs luxembourgeois (LUF 6.256.288.363,-).

<i>Requête en exonération du droit proportionnel d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29, qui prévoit l’exonération du droit d’apport. A l’attention du Receveur de l’enre-
gistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-2 1) de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3
décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 280.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, elle

a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.-C. Meyer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 119S, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

J. Elvinger.

(44954/211590)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.701.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(44955/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

novaTec, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 26, rue de Mondorf.

H. R. Luxemburg B 58.167.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Dr. Lothar Schanne, Diplom-Chemiker und Ingenieur, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Hohlstrasse 19

(Deutschland).

Einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung novaTec, S.à r.l., mit Sitz in L-1259 Senningerberg,

Z.I. Breedewues, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 58.167, mit einem Kapital von fünfhundentausend Luxemburger
Franken (500.000,- LUF).

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 31.

Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 276 vom 4. Juni 1997, und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 7. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
663 vom 27. November 1997.

Welcher erklärt als einziger Gesellschafter der Gesellschaft novaTec, S.à r.l., folgenden Beschluss gefasst zu haben: 

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-5441 Remerschen, 26, rue de Mondorf, zu verlegen,

und dementsprechend Absatz eins von Artikel zwei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 

42779

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrurnentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. Schanne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 1999, vol. 507, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 24. September 1999.

J. Seckler.

(44957/231/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

novaTec, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 26, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 58.167.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 septembre 1999.

J. Seckler.

(44958/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

MAGABIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.268.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1999, les mandats des administrateurs, M. Albert

Pennacchio, Mmes Romaine Lazzarin-Fautsch et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes,
Mme Myriam  Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour MAGABIR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44949/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

MASCAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.218.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997 enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol.

100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1999

<i>Conseil d’administration

L’assemblée a décidé de reconduire pour une nouvelle durée d’un an les mandats des administrateurs. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé comme suit:

- De Hemptinne Raoul, Juriste d’entreprises, demeurant à B-9840 De Pinte (Zevergem)
- Lambrecht Philippe, Licencié en sciences économiques appliquées, B-1650 Beersel
- Mangen Fons, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

Comptable, demeurant à 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour une nouvelle durée d’un an.

<i>Répartition du résultat de l’exercice

L’assemblée a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 20.620.859,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998

comme suit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

293.853,- LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

20.327.006,- LUF
20.620.859,- LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen

<i>Administrateur

(44950/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42780

MICHELINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de  la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.372.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Signature.

(44956/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

MODLOT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44956A/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.851.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 100, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44959/750/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

PAMAR RESEARCH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44960/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social:  EUR 12.500.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 71.227.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth day of the month of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SB TOOLS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde (the «Company» or «SB TOOLS, S.à r.l.»),
incorporated under the denomination of SB TOOLS, S.à r.l. by a deed of July 22, 1999, not yet published in the Mémorial.

The extraordinary general meeting is opened at 3.30 p.m. by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The meeting elects as scrutineer Mr Simon Paul, economic counsel, residing in L-Bridel.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the capital by an amount of 78,127,500.- EUR (seventy-eight million one hundred twenty-seven

thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred
Euro) to 78,140,000.- EUR (seventy-eight million one hundred forty thousand Euro).

2) To issue 781,275 (seven hundred eighty-one thousand two hundred seventy-five) new shares with a par value of

100.- EUR (one hundred Euro) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital
increase.

3) To accept the waiver by SB HOLDING B.V., having its registered office at ‘s-Gravelandseweg 401, 3125 BJ

Schiedam (The Netherlands), of its preferential subscription right.

4) To accept subscription for these 781,275 new shares, at par, by CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V.,

having its registered office at ‘s-Gravelandseweg 401, 3125 BJ Schiedam (The Netherlands), and to accept payment in full
for each such new share by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of CTT CUTTING TOOL
TECHNOLOGY B.V.

42781

5) To approve the redemption by the Company of 125 of its own shares.
6) To reduce the capital by an amount of 12,500.- EUR and to cancel 125 shares owned by the Company.
7) To amend Article 6, first paragraph, of the articles of incorporation.
8) To amend Article 6 of the articles of incorporation by adding a new paragraph which shall read as follows: «In

addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or to make distributions to the shareholders.»

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of 12,500.- EUR are repre-

sented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda of which the sole shareholder was informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of

78,127,500.- EUR (seventy-eight million one hundred twenty-seven thousand five hundred Euro) so as to raise it from
its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to 78,140,000.- EUR (seventy-eight million one
hundred forty thousand Euro).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to issue 781,275 (seven hundred eighty-one thousand

two hundred seventy-five) new shares with a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) per share, having the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary general meeting
of shareholders.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting, after having acknowledged that the sole existing shareholder SB HOLDING B.V.

has waived its preferential subscription right, resolves to accept that CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V.
subscribes for the 781,275 new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared M

e

Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V., prenamed, by virtue of a proxy given in Schiedam (The Netherlands) on
the 6th of September 1999, which proxy shall remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY

B.V., prenamed, for 781,275 (seven hundred eighty-one thousand two hundred seventy-five) new shares, at par, and to
make payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of
CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V., prenamed.

The person appearing further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to SB TOOLS, S.à r.l. of all the assets and liabilities of CTT CUTTING
TOOL TECHNOLOGY B.V., the existing shareholders of the various companies the shares of which are contributed
having waived their pre-emption rights to the extent necessary to permit this contribution in kind.

Proof of the ownership by CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V. of all the contributed assets and liabilities

has been given to the undersigned notary by a certified copy of the interim financial statements as at September 1, 1999
of CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V., which shall remain attached to the present deed together with three
charts listing the assets and liabilities contributed.

The interim financial statements of CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V. show net assets of 78,127,515.- EUR

(seventy-eight million one hundred twenty-seven thousand five hundred fifteen Euro).

Finally, the person appearing declared that the managers of CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V. will accom-

plish all formalities concerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of CTT CUTTING TOOL
TECHNOLOGY B.V.

Thereupon, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to accept the said subscription and payment

and to allot the 781,275 new shares to CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to approve the redemption by the Company of 125 of its own shares

presently held by SB HOLDING B.V. and to reduce the corporate capital by an amount of 12,500.- EUR (twelve
thousand five hundred Euro) so as to reduce it from its present amount of 78,140,000.- EUR (seventy-eight million one
hundred forty thousand Euro) to 78,127,500.- EUR (seventy-eight million one hundred twenty-seven thousand five
hundred Euro) by cancellation of those 125 own shares.

42782

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the extraordinary general meeting resolves to amend article 6, first paragraph,

of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 6. The corporate capital is fixed at seventy-eight million one hundred twenty-seven thousand five hundred Euro

(78,127,500.- EUR) represented by seven hundred eighty-one thousand two hundred seventy-five (781,275) shares, with
a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all subscribed by CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V., with
registered office at ‘s-Gravelandseweg 401, 3125 BJ Schiedam (The Netherlands).»

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to further amend Article 6 of the articles of incorporation by adding a

new paragraph which shall read as follows:

«In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses or to
make distributions to the shareholders.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in SB TOOLS, S.à r.l. holding all the assets and liabilities of CTT CUTTING

TOOL TECHNOLOGY B.V., a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4 - 1 of the
Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.00 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SB TOOLS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde (la «Société» ou «SB TOOLS, S.à r.l.»), constituée
sous la dénomination de SB TOOLS, S.à r.l. suivant acte du 22 juillet 1999, pas encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Simon Paul, conseil économique, demeurant à L-Bridel.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de 78.127.500,- EUR (soixante-dix-huit millions cent

vingt-sept mille cinq cents euro) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euro) à
78.140.000,- EUR (soixante-dix-huit millions cent quarante mille euro).

2) Emission de 781.275 (sept cent quatre-vingt et un mille deux cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles d’une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euro) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmen-
tation de capital proposée.

3) Acceptation de la renonciation par SB HOLDING B.V., ayant son siège social à ‘s-Gravelandseweg 401, 3125 BJ

Schiedam (Pays-Bas) à son droit de souscription préférentiel.

4) Acceptation de la souscription de ces 781.275 parts sociales nouvelles, pour leur valeur nominale, par CTT

CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V., ayant son siège social à ‘s-Gravelandseweg 401, 3125 BJ Schiedam (Pays-Bas),
et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par apport en nature de tout l’actif et de tout
le passif de CTT CUTTING TOOLS TECHNOLOGY B.V.

5) Acceptation du rachat par la Société de 125 de ces propres parts sociales.
6) Réduction du capital pour un montant de 12.500,- EUR et annulation de 125 parts sociales détenues par la Société.
7) Modification de l’Article 6, premier paragraphe, des statuts.
8) Modification de l’Article 6 des statuts en y ajoutant un nouveau paragraphe rédigé comme suit: «En plus du capital

social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées par part sociale en plus de sa valeur
nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas
de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour
effectuer des distributions aux actionnaires.»

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique actionnaire représenté, ainsi que le mandataire de

l’actionnaire représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même
temps.

42783

Le pouvoir de l’actionnaire représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire,

restera également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de

12.500,- EUR sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée et peut valablement délibérer sur
tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique actionnaire avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 78.127.500,- EUR

(soixante-dix-huit millions cent vingt-sept mille cinq cents euro) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euro) à 78.140.000,- EUR (soixante-dix-huit millions cent quarante mille euro).

<i>Deuxième résolution

L’assemblee générale extraordinaire décide d’emettre 281.225 (sept cent quatre-vingt et un mille deux cent soixante-

quinze) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euro) chacune ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée
générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, ayant constaté que l’unique actionnaire existant SB HOLDING B.V. a renoncé à

son droit de souscription préférentiel, décide d’accepter la souscription de ces 281.275 parts sociales nouvelles par CTT
CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V.

<i>Souscription - paiement

Ensuite M

e

Marc Loesch, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire de CTT CUTTING TOOL

TECHNOLOGY B.V., précitée, en vertu d’une procuration donnée à Schiedam (Pays-Bas) le 6 septembre 1999, qui
restera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V., précitée,

781.275 (sept cent quatre-vingt et un mille deux cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles, à leur valeur nominale,
et de libérer intégralement chacune des ces parts sociales par apport en nature de tout l’actif et de tout le passif de CTT
CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V., précitée.

Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’y existe

aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V. à SB
TOOLS, S.à r.l., les actionnaires existants des différentes sociétés dont les parts sociales sont apportées ayant renoncé
à leurs droits préférentiels dans la mesure requise pour permettre cet apport en nature.

La propriété de CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V. de tout l’actif et de tout le passif contribué a été

justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme d’un bilan intermédiaire de CTT CUTTING TOOL
TECHNOLOGY B.V. au 1

er

septembre 1999 qui restera annexé au présent acte ensemble avec trois tableaux indiquant

l’actif et le passif apporté.

Le bilan intermédiaire de CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V. indique un actif net de 78.127.515,- EUR

(soixante-dix-huit millions cent vingt-sept mille cinq cent quinze euro).

Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V. exécu-

teront toutes les formalités concernant la cession de tout l’actif et de tout le passif de CTT CUTTING TOOL
TECHNOLOGY B.V. à la Société.

Ensuite, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement

et d’émettre les 781.275 nouvelles parts sociales à CTT CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter le rachat par la Société de 125 de ces propres parts sociales

actuellement détenus par SB HOLDING B.V. et de réduire le capital pour un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq
cents euro) pour le réduire de son montant actuel de 78.140.000,- EUR (soixante-dix-huit millions cent quarante mille
euro) à 78.127.500,- EUR (soixante-dix-huit millions cent vingt-sept mille cinq cents euro) par annulation de ces 125
parts sociales de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6, premier

paragraphe, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions cent vingt-sept mille cinq cents euro (78.127.500,- EUR)

représenté par sept cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-quinze (781.275) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euro (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par CTT CUTTING TOOL
TECHNOLOGY B.V., ayant son siège social à ‘s-Gravelandseweg 401, 3125 BJ Schiedam (Pays-Bas).»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier encore l’Article 6 des statuts en y ajoutant un nouveau

paragraphe rédigé comme suit:

«En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées par une part sociale

en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou pour effectuer des distributions aux actionnaires.»

42784

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans SB TOOLS, S.à r.l. détenant tout l’actif et tout le passif de CTT

CUTTING TOOL TECHNOLOGY B.V., une société constituée dans l’union Européenne, la Société se réfère à l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois cent cinquante mille francs (350.000,-) Francs Luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, G. Maitrejean, S. Paul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 119S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44968/220/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social:  EUR 12.500.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 71.227.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44969/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

Société Anonyme

(44965/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

RIESLING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.358.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on September 17, 1999, vol. 528, fol. 76,

case 6, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
September 27, 1999.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, September 23, 1999.

(44966/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

REINHARD MOHN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri.

H. R. Luxemburg B 55.420.

—

AUSZUG

Der Sitz der Zweigniederlassung wird mit sofortiger Wirkung von 3, avenue Victor Hugo, Luxemburg, nach 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxemburg, verlegt.

<i>Für beglaubigten Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44964/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42785

CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.953.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de

<i>CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45037/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 96, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44961/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44962/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.702.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann, Dr. Andreas Madaus, Bernd Christian Schülter et du commissaire aux comptes M. Wulf Drefahl, ont été
renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour SIM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44971/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.702.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 1999, M. Wulf Drefahl jusqu’alors commissaire aux

comptes, a été nommé administrateur en remplacement de M. Bernd Christian Schlüter, démissionnaire. Dr Josef
Zenleser, Diplomkaufmann, D-Bonn a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de M. Wulf Drefahl,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour SIM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44972/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42786

RAMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997 enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol.

100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 1999

<i>Conseil d’administration

L’assemblée a décidé de reconduire pour une nouvelle durée d’un an les mandats des administrateurs. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé comme suit:

- Raoul De Hemptinne, Juriste d’entreprises, demeurant à B-9840 De Pinte (Zevergem)
- Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Philippe Lambrecht, Licencié en sciences économiques appliquées, B-1650 Beersel

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

comptable, demeurant à 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour une nouvelle durée d’un an.

<i>Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 68.050 pour l’exercice se terminant au

31 décembre 1998:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen

<i>Administrateur

(44963/750/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

ROYAL REX EXPLOITATIE &amp; BEHEER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.129.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on September 17, 1999, vol. 528, fol. 76,

case 6, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
September 27, 1999.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, September 23, 1999.

(44967/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 97, case 17, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44976/788/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 7 juin 1999

1. La cooptation, par le Conseil d’Administration en date du 18 janvier 1999, de Madame Eliane Irthum, employée

privée, demeurant à Helmsange (L) comme administrateur en remplacement de Madame Sylvie Reinert, administrateur
démissionnaire, est ratifiée.

2. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, venus à échéance lors de la présente assemblée,

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2005.

Pour extrait sincère et conforme

SWEET PORT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44977/788/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42787

S.I.E., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol.

100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 19999

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de reconduire les mandats des Administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1999 est composé comme suit:

- Schreder Marcel, Ingénieur, Estoril (P), Président
- Schreder Liliane, Administrateur de Société, Bruxelles (Wemmel) (B)
- M

e

Weirich Malou, Avocat, Luxembourg

- Pinheiro Torres Antonio M. de Oliveira, Ingénieur, Lisbonne (P)
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L)

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique

Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (B) pour la durée d’un an.

<i>Répartition du bénéfice de l’exercice

- Dotation à la réserve légale……………………………………………………

3.274.599,- LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

62.217.388,- LUF
65.491.987,- LUF

F. Mangen

<i>Administrateur

(44970/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SOPRALUX S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.453.

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 14 septembre 1999.

Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44974/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SUVIAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.515.

—

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 15 septembre 1999 que le siège social de la société a été

transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44975/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SYNALGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 91, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

<i>Pour SYNALGEST INTERTNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(44978/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42788

T.E.C. TRADING EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.563.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann, Albert Pennacchio et du commissaire aux comptes Mme Rolande Renaud-Germain ont été
renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour T.E.C. TRADING EUROPEAN COMPANY S.A.H., 

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44979/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

THE ROOM INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44980/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

THREE-I, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 52.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 328, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 juin 1999

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Letargez, administrateur-délégué de la

société.

L’Assemblée prend acte de la démission de:
- Monsieur Yves Geltmeyer de sa fonction d’administrateur-délégué de la société,
- La société THESAURUS de sa fonction d’administrateur de la société.
L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Christian Aubert,
- La société AUBAY TECHNLOGY.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Le mandat d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(44981/636/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

TRUST WORTHY HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 53.442.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll über die ordentliche Generalversammlung vom 21. Juli 1998

Am Dienstag, den 21. Juli 1998 um 15.00 Uhr, sind die Aktionäre der in Ausführung von Artikel 8 der Satzung am Sitz

der Gesellschaft zur ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Herrn Mette geführt.
Dieser bestellt zur Stimmzählerin Frau Dr. Kaveewatcharanont.
Zum Schriftführer wird Frank Mette bestimmt.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- dass aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind, welche Aktien besitzen;

- dass die Hauptversammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tages-

ordnung fassen kann.

42789

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers.
2. Verabschiedung der Bilanz und der Ergebnisrechnung zum 31. Dezember 1997, sowie Beschlussfassung über die

Verwendung des Jahresergebnisses.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Abschlussprüfer für das verflossene Jahr.
4. Demission des Verwaltungsrates Monika Kronenberger.
5. Wahl des neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
6. Statutarische Ernennungen.
Ad 1) 
Ad 2) 
Ad 3) 
Ad 4) Die Demission des Verwaltungsrates Monika Kronenberger wird angenommen.
Ad 5) Die Gesellschafter wählen die Fa. DEUBAG AG, 13, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig zum neuen

Verwaltungsratsmitglied.

Ad 6) 
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden, der

Stimmzählerin und dem Schriftführer unterfertigt.

H. Mette

Dr. P. Kaveewatcharanont

F. Mette

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44983/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue Uebersyren.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(44982/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

UME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.167.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 94, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Signature.

(44984/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIPATENT HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 1

er

octobre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 341 du 23 novembre 1985, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et
en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 585 du 17 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alberto De Vita, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf.
L’assemblée choisit comme deux scrutateurs Messieurs René Dias Ferreira, employé privé et Frank Roether, employé

privé, demeurant tous les deux à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de changer l’article 1

er

(la durée de la société à durée illimitée).

2. Décision de convertir le capital social de la société en euros pour le passer de 25.000.000,- LUF (vingt-cinq millions

francs luxembourgeois) à 619.733,8119 EUR (six cent dix-neuf mille sept cent trente Euro,8119) représenté par 25.000
actions d’une valeur nominale de 24,7894 EUR.

42790

3. Changement du capital autorisé en Euro à 4.500.000,-.
4. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de 5.266,1881 EUR (cinq mille deux cent soixante-six

Euro,1881) pour le porter de 619.733,8119 EUR (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois Eur,8119) à 625.000,- EUR
(six cent vingt-cinq mille Euro) par augmentation de la valeur nominale de chaque action de 0,2106 cents.

5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6. Biffer l’article 7 des statuts. 
7. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée illimitée de sorte que le dernier alinéa de l’article 1

er

des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. <i>infine

Die Gesellschaftsdauer ist für einen unbestimmten Zeitraum festgesetzt.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR applicable dès le 1

er

janvier 1999.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de Francs Luxembourgeois en

Euro.

Suite à cette conversion, le capital social est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euro et quatre-vingt-

un cents (619.733,8119 EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre
euro et soixante-dix-huit cents (24,7894 EUR) chacune. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence de cinq mille deux cent vingt-six euro et dix-huit

cents (5.266,1881 EUR) pour le porter à six cent vingt-cinq mille euro (625.000,- EUR) par versement sur chaque action
par les actionnaires actuels du montant nécessaire de façon à ce que la valeur nominale sera, après l’augmentation, de
vingt-cinq euro (25,- EUR).

Preuve a été donnée au notaire instrumentant qui constate expressément que la somme de cinq mille deux cent vingt-

six euro et dix-huit cents (5.266,1881 EUR) a été entièrement libérée de sorte que ladite somme est à la disposition de
la société à partir de ce jour.

Après cette augmentation, le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euro (625.000,- EUR) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé actuel et d’instaurer un nouveau d’un montant de quatre millions

cinq cent mille euro (4.500.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1

er

et 4 de l’article 3 des statuts comme

suit: 

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertfünfundzwantzigtausend Euro (625.000,- EUR)

eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwantzig Euro (25,- EUR).»

«Art. 3. Absatz 4. Das genehmigte Kapital wird auf vier Millionen fünfhunderttausend Euro (4.500.000,- EUR)

festgesetzt, eingeteilt in hundertachtzigtausend (180.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro
(25,- EUR).»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les statuts.

42791

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation est évalué à deux cent douze mille quatre cent

trente-sept francs luxembourgeois (212.437,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. De Vita, J. Wilwert, R. Dias Ferreira, F. Roether, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 36, case 10. – Reçu 2.124 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 septembre 1999.

G. Lecuit.

(44985/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(44987/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 août 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44988/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

VAN EERDEN &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 9.000.000,-.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.214.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire datée du 22 septembre 1999 que Monsieur

Raymond Daelemans, Administrateur de sociétés, demeurant à Stichelberg, 44, B-1702 Dilbeek, a été nommé gérant.

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44991/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42792

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1997, les mandats des administrateurs Mme Birgit Mines-

Honneff, MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle
Arend, ont été renouvelés pour la durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44992/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.359.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999, le capital social de la société a été converti de BEF

25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs belges) en EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros
et quatre-vingt et un cents) et a été augmenté à EUR 620.000,- (six cent vingt mille euros) par incorporation d’un
montant de EUR 266,19 (deux cent soixante-six euros et dix-neuf cents) à prélever sur les résultats reportées au 31
décembre 1998, sans émission d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 22 septembre 1999.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44993/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

VENITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.791.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg, on September 17, 1999, vol. 528, fol. 76, case

6, has been deposited at Trade Register of Luxembourg, on September 27, 1999.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, September 23, 1999.

(44994/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

VIFFER ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 20.851.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(44995/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

VITAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.424.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Signature.

(44996/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

42793

VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 23.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44997/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 42.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 526, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(44998/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.615.

—

Le Conseil d’Administration est composé comme suit à partir du 23 septembre 1999:
1. - Monsieur Ardito Toson, Agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué;
2. - Madame Carla Alves Silva, Directeur adjoint, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué;
3. - Madame Marica Pirazzini, Consultante, demeurant à Imola, Italie, Administrateur.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 528, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49999/553/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

SOPAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.213.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 septembre 1999, vol. 528, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Signature.

(44973/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.647.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1999

La démission de Madame Elena Galmond, demeurant à Rungsted-Kyst (Danemark) en tant qu’administrateur et

administrateur-délégué de la société COMPLUS HOLDING S.A., est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice
de son mandat.

Est nommé administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000:
- Monsieur Wolfgang Doering.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45051/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42794

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

EXTRAIT 

Suivant lettre adressée le 31 août 1999 au conseil d’administration de la Société, Monsieur Ian Taylor, administrateur

de la Société, fait part de sa démission en tant que membre du conseil d’administration de la Société, et ceci avec effet
à partir du 27 juillet 1999.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

H. Wagner

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44989/253/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

EXTRAIT 

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme UNIPOLY S.A. qui s’est tenue à Luxem-

bourg, le 24 août 1999, que la décision suivante a été prise à l’unanimité:

Cooptation et nomination de Monsieur Simon Tuttle, venture capitalist, demeurant à 25, Canning Road, Londres N5

2JR, en tant que nouveau membre du conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Ian Taylor, démissionnaire,
à compter du 24 août 1999.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

H. Wagner

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44990/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1999.

LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Carlo Kneip, maître mécanicien dentaire, demeurant à L-7793 Bissen, 21, rue Michel Stoffel,
représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseil fiscal, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 10 septembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant ès dite qualité et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

il arrête les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un laboratoire et d’un dépôt dentaires.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’a cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

42795

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont toutes été souscrites par Monsieur
Carlo Kneip, maître mécanicien dentaire, demeurant à L-7793 Bissen, 21, rue Michel Stoffel.

Le souscripteur comparant, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, déclare et reconnaît que chacune des

parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-
geois) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a
fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

42796

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-). 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Monsieur Carlo Kneip, maître mécanicien dentaire, demeurant à L-7793 Bissen, 21, rue Michel Stoffel, est nommé

gérant pour une durée indéterminée. Il peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant agissant ès dite

qualité, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous
notaire.

Signé: J.-M. Schockmel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 42, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 septembre 1999.

T. Metzler.

(45010/222/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

I.T. LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Madame Tania Alves Matos, commerçante, demeurant à L-5750 Frisange, 67, rue de Mondorf,
2. Madame Isabel Fernandez, commerçante, demeurant à L-5752 Frisange, 4B, rue Hau.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée

dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts») , lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées. Elle pourra faire

toute opération et transaction tant mobilière qu’immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: I.T. LUX, Société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

42797

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes soucrites et
entièrement libérées comme suit:

- Madame Tania Alves Matos, commerçante, demeurant à L-5750 Frisange, 67, rue de Mondorf, deux cent cinquante

(250) parts sociales,

- Madame Isabel Fernandez, commerçante, demeurant à L-5752 Frisange, 4B, rue Hau, deux cent cinquante (250)

parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versement en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de La Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

42798

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,- LUF). 

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Madame Tania Alves Matos, prénommée. 
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Alves Matos, I. Fernandez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 6, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45009/220/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

LUXTELEPHERIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. Monsieur Léon Nilles, professeur, ingénieur diplômé, demeurant à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, Conseil Fiscal, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 septembre 1999;
2. Madame Mado Funck, épouse de Monsieur Léon Nilles, administratrice de société, demeurant à L-8077 Bertrange,

35, rue de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 septembre 1999;
3. Monsieur Robert Nilles, médecin spécialiste, demeurant à L-9676 Noertrange, 14A, An Heirich,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 septembre 1999;
4. Madame Simone Nilles, épouse de Monsieur Heiderscheid, architecte, demeurant à L-7640 Christnach, 11, rue

Larochette,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 août 1999;
5. Madame Françoise Nilles, épouse de Monsieur Schroeder, avocat, demeurant à L-1525 Luxembourg, 11, rue

Alexandre Fleming,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 septembre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXTELEPHERIQUE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune du siège par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude, la construction et l’exploitation d’un téléphérique reliant le centre de la vieille

ville de Luxembourg (Rocher Um Bock) avec le plateau du Rham (Institut National des Sports, Hospice du Rham,
nouveau plateau culturel de rencontre Neumünster) et le plateau du Kirchberg (Fort Thüngen, Musée d’Art Moderne
Grand-Duc Jean, Musée de la Forteresse, futur Hall de concert).

42799

Elle a en outre pour objet toutes les recherches, les activités et les commerces généralement liés à une entreprise de

transports par câble.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre Il. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi de juin à dix-sept (17.00) heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au trente et un décembre de l’année en cours.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

42800

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. Monsieur Léon Nilles, préqualifié, soixante et une actions …………………………………………………………………………………………

61

2. Madame Mado Funck, épouse de Monsieur Léon Nilles, préqualifiée, soixante et une actions……………………………

61

3. Monsieur Robert Nilles, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

4. Madame Simone Nilles, épouse de Monsieur Heiderscheid, préqualifiée, une action ……………………………………………

1

5. Madame Françoise Nilles, épouse de Monsieur Schroeder, préqualifiée, une action ……………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 60.000,- (soixante mille
francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Léon Nilles, préqualifié; 
b) Madame Mado Funck, épouse de Monsieur Léon Nilles, préqualifiée;
c) Monsieur Robert Nilles, préqualifié. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Léon Nilles, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant ès dites qualités, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Schockmel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 119S, fol. 42, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 septembre 1999.

T. Metzler.

(45011/222/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

MERCANTIL-FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- G.E.Bê VIDIGAL S.A., une société anonyme de droit brésilien, avec siège social à Rua Itapeva, n° 782, 7° andar, São

Paulo (Brésil), CEP 01332-000, 

ici représentée par:
- Monsieur Peter William Gerrard, Directeur Général de BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNA-

TIONAL S.A., demeurant à Luxembourg, et

42801

- Monsieur Robert John Duncan, Directeur de BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à São Paulo (Brésil), le 19 août 1999;
2.- SOUTO VIDIGAL S.A., une société anonyme de droit brésilien, avec siège social à Rua Itapeva, n° 782, 7° andar,

São Paulo (Brésil), CEP 01332-000,

ici représentée par Monsieur Peter William Gerrard et Monsieur Robert John Duncan, préqualifiés,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à São Paulo (Brésil), le 19 août 1999;
3.- BRASMETAL INDUSTRIAL S.A., une société anonyme de droit brésilien, avec siège social à Avenida Paulista, n°

1450, 5° andar, São Paulo (Brésil), CEP 01310-917,

ici représentée par Monsieur Peter William Gerrard et Monsieur Robert John Duncan, préqualifiés,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à São Paulo (Brésil), le 19 août 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCANTIL-FINASA HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille (500.000,-) Dollars des Etats-Unis, représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

42802

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

seances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pouna déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est en a ée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Réparition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 2000.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- G.E.Bê VIDIGAL S.A., préqualifiée, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………… 200
2.- SOUTO VIDIGAL S.A., préqualifiée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………… 200
3.- BRASMETAL INDUSTRIAL S.A., préqualifiée, cent actions ……………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

42803

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) Dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent soixante-dix mille

(270.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à dix-neuf millions cinq cent quarante-sept mille cinq

cent vingt-cinq (19.547.525,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

1) Monsieur Gastao Augusto De Bueno Vidigal, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil, Rua dos Nenúfares, 319; 
2) Monsieur Luis Roberto Souto Vidigal, ingénieur, demeurant à São Paulo, Brésil, Rua Bennett, 991;
3) Monsieur Regis Soulas, ingénieur industriel, demeurant à Cotia-SP, Brésil, Rua Dona Mara, 500 Vila São Fernando.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- G.E.Bê VIDIGAL S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, with head office at Rua Itapeva, no 782,

7° andar, São Paulo (Brazil), CEP 01332-000,

hereby represented by
- Mr Peter William Gerrard, Directeur Général of BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A.,

residing in Luxembourg, and

- Mr Robert John Duncan, Directeur of BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., residing in

Luxembourg, 

by virtue of a proxy given at São Paulo (Brazil), on August 19, 1999;
2.- SOUTO VIDIGAL S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, with head office at Rua Itapeva, no 782,

7° andar, São Paulo (Brazil), CEP 01332-000,

hereby represented by Mr Peter William Gerrard and Mr Robert John Duncan, prenamed,
by virtue of a proxy given at São Paulo (Brazil), on August 19, 1999;
3.- BRASMETAL INDUSTRIAL S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, with head office at Avenida

Paulista, 1450, 7° andar, São Paulo (Brazil), CEP 01310-917,

hereby represented by Mr Peter William Gerrard and Mr Robert John Duncan, prenamed,
by virtue of a proxy given at São Paulo (Brazil), on August 19, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of MERCANTIL-FINASA
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

42804

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnornnl circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are connected

with its purposes and which are liable to further their development or extension, provided however that the company
will remain within the limits established by the law of July thirty first, one thousand nine hundred and twenty nine and
the article 209 of the amended law on trading companies.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at five hundred thousand (500,000.-) United States Dollars, divided into five

hundred (500) shares with a par value of one thousand (1,000.-) United States Dollars each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the maimer required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of éot less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors otto third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
risation by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

42805

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the third Monday in May of each year at 11.00 a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held dn the next following business day
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in the year 2000.

<i>Subscription

The five hundred (500) shares have been subscribed to as follows:
1.- G.E.Bê VIDIGAL S.A., prenamed, two hundred shares ………………………………………………………………………………………………

200

2.- SOUTO VIDIGAL S.A., prenamed, two hundred shares ……………………………………………………………………………………………

200

3.- BRASMETAL INDUSTRIAL S.A., prenamed, one hundred shares ……………………………………………………………………………

100

Total: five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of five hundred thousand (500,000.-) United States Dollars as was justified to the notary executing this deed
who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses and valuation

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two hundred

and seventy thousand (270,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital is valued at nineteen million five hundred and forty-seven

thousand five hundred and twenty-five (19,547,525.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously-passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed in Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the first fiscal year

1) Mr Gastao Augusto De Bueno Vidigal, lawyer, residing at São Paulo, Brazil, Rua dos Nenufares, 319;
2) Mr Luis Roberto Souto Vidigal, engineer, residing at São Paulo, Brazil, Rua Bennett, 991;

42806

3) Mr Regis Soulas, industrial engineer, residing at Cotia-SP, Brésil, Rua Dona Mara, 500 Vila São Fernando.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, with head office at Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English text, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed. 

Signé: P.W. Gerrard, R.J. Duncan, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 119S, fol. 39, case 10. – Reçu 195.030 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

R. Neuman.

(45012/226/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

PC-BROKER.COM, Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Häkan Grönlund, administrateur-délégué, demeurant à Filsdorf.
2. Monsieur Marc Verschaeren, administrateur de sociétés, demeurant à Christnach.
3. Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
4. Maître Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Retter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 août 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PC-BROKER.COM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’ administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de hardware et software, ainsi que le conseil dans

cette branche.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six mille deux cents (6.200)

actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

42807

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième

jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Häkan Grönlund, prénommé, deux mille trois cent vingt-cinq actions ……………………………………………

2.325

2. Monsieur Marc Verschaeren, prénommé, deux mille trois cent vingt-cinq actions …………………………………………

2.325

3. Monsieur Paul Retter, prénommé, mille quatre cent quatre-vingt-huit actions …………………………………………………

1.488

4. Maître Simone Retter, prénommée, soixante-deux actions……………………………………………………………………………………

 62

Total: six mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Four les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

42808

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Häkan Grönlund, prénommé, 
b) Monsieur Marc Verschaeren, prénommé, 
c) Monsieur Paul Retter, prénommé. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée approuvant les

comptes de l’exercice 1999.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grönlund, M. Verschaeren, P. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 36, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45013/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

STEEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Jacques Frédéric, électricien, demeurant à F-85160 St-Jean-de-Monts, 60, avenue de Baine, Résidence

Les Fermettes.

2. Monsieur Stéphane Le Boucher, commerçant, demeurant à F-85270 St-Hilaire-de-Riez, 258, route du Perrier,
les deux ici représentés par Monsieur Régis Leclercq, administrateur de sociétés, demeurant à F-85270 St-Hilaire-de-

Riez, 258, route du Perrier,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 30 août 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEEP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

42809

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également achter, vendre, louer, gérer tous biens et droits immobiliers tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, acheter et vendre tous types de produits non réglementés au Grand-Duché de Luxem-
bourg et pratiquer et exercer toute assistance, étude, conception et réalisation d’espaces architectoniques.

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, je premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

42810

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean Jacques Frédéric, prénommé, sept cent cinquante actions …………………………………………………………

750

2. Monsieur Stéphane Le Boucher, prénommé, cinq cents actions……………………………………………………………………………

 500

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) (= 7.746,55 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Valérie Leclercq, sans profession, demeurant à F-85270 St-Hilaire-de-Riez, 258, route du Perrier,
b) Monsieur Stéphane Le Boucher, prénommé, 
c) Monsieur Jean Jacques Frédéric, prénommé. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, société à responsabilité limitée, avec siège social social à L-2440 Luxembourg,

116, rue de Rollingergrund.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Leclercq, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 119S, fol. 37, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1999.

G. Lecuit.

(45014/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.113.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de

<i>CITICURRENCIES S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45033/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42811

ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.278.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV ACM INTERNA-

TIONAL TECHNOLOGY FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2000:

John D. Carifa
Yves Prussen
David H. Dievler
Robert C. Alexander
William H. Henderson
Mitsuo Suzuki
Robert C. White.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1999, vol. 529, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45017/801/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

AGENCE TIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.396.

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 1999

Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à son siège le 27 septembre 1999 ont

décidé, à l’unanimité:

- de remplacer Monsieur Hafid Boulakchour, employé privé, demeurant à Longwy (France) par Monsieur Luciano

Giacalone, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société;

- de nommer Monsieur Luciano Giacalone, directeur de société, demeurant à Luxembourg, au poste d’Adminis-

trateur-Délégué chargé de la gestion technique de ladite société.

Fait à Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45018/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

N.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. A.C.K. HOLDING S.A.).

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding A.C.K. HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxembourg section B numéro 71.343,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 août 1999, en voie de publication au Mémorial
C, ayant un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gabrielle Jacquemin, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en N.A.T. HOLDING S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

42812

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en N.A.T. HOLDING S.A. et en conséquence modifie le

premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de N.A.T. HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, G. Jacquemin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 1999, vol. 507, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 septembre 1999.

J. Seckler.

(45015/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

N.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 septembre 1999.

J. Seckler.

(45016/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.899.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie:

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg, section B numéro
50.899, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6
avril 1995, publié au Mémorial C numéro 359 du 1

er

août 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Braun de Ter Meeren, administrateur de sociétés,

demeurant à Beauvechain (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.500.000,- frs., pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,-

frs. à 2.750.000,- frs., par la création et l’émission de 1.500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.

42813

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- frs.),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs.) à deux millions
sept cent cinquante mille francs (2.750.000,- frs.), par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Deuxième résolution

Les mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par Monsieur Albert Braun de Ter Meeren, administrateur de sociétés, demeurant à B-1320 Beauvechain,
(Belgique).

Le montant de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- frs.) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille francs (2.750.000,- frs.), représenté par

deux mille sept cent cinquante (2.750) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Braun de Ter Meeren, V. Tresson, E. Brouillet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 1999, vol. 507, fol. 46, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 septembre 1999.

J. Seckler.

(45022/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.899.

—

La société a été constitée par acte du Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6

avril 1995, publié au Mémorial C numéro 359 du 1

er

août 1995, et dont les status ont été modifiés suivant acte reçu par

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 septembre 1999.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45023/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.480.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1999, vol. 528, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Pour le compte de CITINVEST S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45035/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42814

B. &amp; C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140.

—

<i>Conseil d’Administration

<i>Procès-verbal de la réunion du 15 septembre 1999

Le 15 septembre 1999 à 16.00 heures, le Conseil d’Administration de B. &amp; C.E. S.A. s’est réuni au siège social à l’effet

de statuer sur l’ordre du jour suivant:

- Délégation des pouvoirs de signature.
Assistent à la séance:
Monsieur Dominique Belloin, Président
Monsieur Jean-Marie Bourhis
Monsieur Julien Joseph.

<i>Résolution

Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer les pouvoirs de signature opérationnelle et financière

suviants:

(montants exprimés en LUF ou équivalent)

individuellement

jusqu’à 5.000.000,-

Jean-Marie Bourhis
François Mascquelier
Julien Joseph
individuellement 

ou 2 signatures conjointement

entre 5.000.000,- et 50.000.000,-

Dominique Belloin

Jean-Marie Bourhis
François Masquelier
Julien Joseph

2 signature conjointement

entre 50.000.000,- et 100.000.000,-

Dominique Delloin et - soit Jean-Marie Bourhis

- soit François Masquelier
- soit Julien Joseph

Transferts intragroupe sans limite de valeur:

François Masquelier individuellement

(vers CLT-UFA S.A. et vers ses filiales)
Le Conseil confirme que les signatures et paraphes figurant ci-après sont les signatures et paraphes authentiques des

personnes dont le nom figure à côté des signatures et paraphes et sont autorisés à engager la société en accord avec les
dispositions qui précèdent.

Dominique Belloin
Jean-Marie Bourhis
Julien Joseph
François Masquelier
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

D. Belloin

J.-M. Bourhis

J. Joseph

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45026/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

B. &amp; C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 15 septembre 1999

Le 15 septembre 1999 à 15.00 heures, Messieurs les actionnaires d ela société anonyme B. &amp; C.E. S.A. se sont réunis

en Assemblée générale extraordinaire au siège de la société.

Monsieur Dominique Belloin, élu Président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

secrétaire, Monsieur Jean-Philippe Boever et Monsieur Julien Joseph est élu scrutateur.

Monsieur le Président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires repré-
sentés avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux présentes.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social.
2. Constatation de la démission des administrateurs et recomposition du Conseil d’administration.
3. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
4. Divers.

42815

- Que les actionnaires présents ou reprséentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite

connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente assemblée générale.

- Que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer et

statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale adopte à l’unanimité les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de transférer le siège sociale à L-1543 Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre

Frieden.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Guy Kettmann, Monsieur Jean Bodoni et Monsieur Guy

Baumann comme administrateurs et leur donne décharge pleine, entière et sans réserve pour l’exécution de leur
mandat.

L’Assemblée générale décide de nommer
Monsieur Dominique Belloin, Directeur Financier Groupe, résidant à 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg,
Monsieur Jean-Marie Bourhis, Directeur adjoint, Planification Financière et Consolidation, résidant à 16, rue des

Caves Viticoles, L-6718 Gravenmacher,

et Monsieur Julien Joseph, Chef de Service, Chargé de mission, résidant à 40, avenue Grand-Duc Jean, L-8723 Olm,

comme nouveaux administrateurs.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social 1999.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale prend acte de la démission comme Commissaire aux comptes, de Madame Myriam Spiroux-

Jacoby et lui donne décharge pleine, entière et sans réserve pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Jacques Galloy, Contrôleur de gestion, résidant à 46, rue François

Boudart, B-6700 Arlon, comme nouveau Commissaire aux comptes; son mandat se terminant à l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice social 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.

D. Belloin

J.-P. Boever

J. Joseph

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1999, vol. 529, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45027/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

ALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

<i>Le Conseil d’Administration.

(45019/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

CALIG TELEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1999.

Signature.

(45030/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1999.

42816

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