42193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 880

23 novembre 1999

S O M M A I R E

Advanced   New   Materials   S.A.,   Luxembourg

…………………………………………………………………… pages  

42236

,

42237

Fleurs Josy Krier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

42194

Florian Investissements S.A., Luxembourg ……………

42194

Fortum Project Finance S.A., Luxembourg ……………

42199

Frecolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

42194

Fromlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

42195

Futuro S.A., Luxembourg…………………………………………………

42195

GC Travel International, S.à r.l., Mamer …………………

42196

Gedeam Investments Group. Inc. S.A., Luxbg ………

42196

General Alimentation Investissement S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42196

Geofor, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………

42196

Groupe Industriel Electronique S.A., Luxembourg

42197

GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

42195

Harx Holding S.A., Luxembourg …………………

42194

,

42195

Hiva S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42197

HKL Holding (PPI), S.à r.l., Luxembourg …………………

42198

Holland Trust S.A., Luxembourg …………………………………

42198

Horizon Illimité S.A., Luxembourg ……………………………

42198

Hurca Investment Holding S.A., Luxembourg ………

42199

IBS, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………

42214

Indurisk Rückversicherung A.G. ……………………………………

42200

Ilyoson S.A.H., Luxembourg……………………………………………

42199

Infin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

42199

Intellectual Trade Cy S.A., Luxembourg …………………

42200

Intenco Holding S.A., Luxembourg ……………………………

42201

International Software Engineers Associated S.A., 

Luxembourg ………………………………………………………………………

42197

Investissement Immobilier Européen S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42198

Karani & Associated S.A., Luxembourg ……………………

42202

K & F Motorsport, S.à r.l., Tuntange …………………………

42202

Kulm Investment S.A., Luxembourg …………………………

42202

(Pierre) Lang Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg……

42238

Lenarijs, S.à r.l., Mondorf-les-Bains………………………………

42213

Luxstate S.A., Luxembourg ……………………………………………

42201

Maega Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42203

Management  International  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

42204

Mandril Productions S.A., Luxembourg ……………………

42220

Media Travel S.A., Luxembourg ……………………………………

42202

Medigra S.A., Luxembourg………………………………………………

42203

Metalfar International S.A., Luxembourg…………………

42204

Metal Trader Holding S.A., Luxembourg …………………

42200

Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………

42206

Mondifin S.A., Luxembourg ……………………………………………

42207

Mondifin Holding S.A., Luxembourg …………………………

42203

Mykherinos Invest S.A., Luxembourg…………………………

42205

Mytilus S.A., Luxembourg ………………………………………………

42204

Nolan Holding S.A., Luxembourg…………………………………

42206

Novoceram Benelux, S.à r.l., Luxembourg………………

42206

Obelux Holding S.A., Luxembourg………………………………

42207

Only You (Multimedia) International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42207

Orchid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

42208

Orellana, S.à r.l., Luxembourg ………………………

42210

,

42211

Orion Resorts, S.à r.l., Luxembourg……………

42211

,

42212

Otter Beleggingen S.A., Luxembourg ………………………

42211

Participations  Financières  Gorbea  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42212

Pâtisserie Kill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

42212

(Le) Peigne en Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………

42203

Pensionclear Finance S.A., Luxembourg …………………

42212

Pensionclear S.A., Luxembourg ……………………………………

42213

Prithvi Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

42238

PVM S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42212

Relley Holdings S.A., Luxembourg ………………

42238

,

42239

RO-Immo S.A., Luxembourg …………………………………………

42239

Scarabeo Investment S.A., Luxembourg …………………

42240

S.D.A., Luxembourg ……………………………………………………………

42237

Seral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42237

Sogedelux, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

42239

Swissval S.A., Luxembourg………………………………………………

42216

TDG Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

42223

(The)   UBK   French   Property   Company   (n° 5),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

42225

Willowvale Holdings S.A., Luxembourg ……………………

42229

World Stamping Investment Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42234

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1999

1. L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix la décision du Conseil d’Administration du 22 juin 1999, à

savoir:

- de coopter en remplacement de Monsieur Philippe Dambrine, Monsieur Christophe Blondeau demeurant 1, route

de Holtz, L-8557 Petit-Nobressart. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation,
cette décision de cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires;

- de coopter en remplacement de Madame Agnèse Dambrine, Monsieur Rodney Haigh demeurant 8, rue de Bärendall

L-8212 Mamer. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation, cette décision de
cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires;

- de coopter en remplacement de Monsieur Guillaume Dambrine, Monsieur Nour-Eddin Nijar demeurant à Nocher

(Luxembourg). Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation, cette décision de
cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme

C. Blondeau                 R. Haigh

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43929/565/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FLEURS JOSY KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1999, vol. 314, fol. 5, case 7-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1999.

J. Braquet-Krier.

(43928/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.329.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(43930/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.541.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 1999

A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HARX HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 4.692,26

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43943/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42194

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43944/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.221.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaires aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour, ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.

Leurs mandats viendront à échéance en l’an 2002.

Pour extrait conforme

C. Blondeau                    N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43931/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FUTURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FUTURO S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(43932/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FUTURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.611.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 1999

Il résulte que:
- La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, en tant que Commissaire de Surveillance.

Pour réquisition-inscription

FUTURO S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43933/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

<i>Pour GT INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(43942/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42195

GC TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 58.494.

—

L’actionnaire, présent pour l’assemblée générale du 8 août 1999, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
°1. L’intégralité du capital social est représenté.
°2. L’actionnaire décide de transférer le siège social de 54, route d’Arlon L-8210 Mamer au 3, rue de Holzem L-8232

Mamer.

Fait à Mamer, le 9 août 1999.

<i>Pour la société

<i>GC TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l.

G. Castellaneta

<i>Gérant administratif

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43934/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP. INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 1998, il a été décidé:
de coopter M. Concetto Ruggeri, comme nouvel administrateur en remplacement M. Mauro Cicchiné.
Le mandat de M. Ruggeri s’achèvera avec celui de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP. INC. S.A.

VECO TRUST S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43935/744/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

GEOFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 29.757.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 1999 à 16.00 heures

<i>Nomination d’un nouveau directeur technique

Sont présents:
1. La société GIORGETTI CARLO, S.à r.l. dont le siège social est à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, représentée par

son Directeur, Monsieur Giorgetti Carlo, ingénieur civil habitant à Kockelscheuer.

2. Monsieur J.-P. Sabus, directeur administratif de la société GEOFOR, S.à r.l.
3. Monsieur Georges Karageorgos habitant à Leudelange.
Il a été décidé d’un commun accord que Monsieur Georges Karageorgos occupera la fonction de Directeur

Technique de la société GEOFOR, S.à r.l.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée fut close à 16.30 heures.

C. Giorgetti

G. Karageorgos

J.-P- Sabus

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43936/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.222.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaires aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour, ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.

Leurs mandats viendront à échéance en l’an 2003.

Pour extrait conforme

C. Blondeau                    N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43937/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42196

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(43940/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.428.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 1999

Il résulte que:
- La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, en tant que Commissaire de Surveillance.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43941/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

HIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.452.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 1999 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Melle Compère, est renouvelé

pour une période de six ans. Leurs mandats prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, M. Bernard Irthum, est renouvelé pour une période de six ans.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43946/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.368.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ISEA tenue à Luxembourg, le 3 août 1999,

que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- le bilan au 31 décembre 1999 a été approuvé et le résultat est reporté;
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au

31 décembre 1998;

- les mandats des a administrateurs et du commissaire aux comptes ont été prolongés jusqu’à l’approbation du bilan

au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

J.-P. Gaspart

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43958/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42197

HKL HOLDING (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43947/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

HOLLAND TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1998, la décision des administrateurs et du commissaire aux

comptes du 6 mai 1998 de coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel
administrateur s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Luxembourg, le 17 septembre 1999.

<i>Pour HOLLAND TRUST, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric                S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43948/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.549.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs

et au Commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Nour-Eddin Nijar aux postes d’administrateur et
HRT REVISION, S.à r.l. au poste de Commissaire aux comptes, leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau                 N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43949/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.474.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social

<i>de la société en date du 13 septembre 1999 à 20.00 heures

Après délibérations, l’assemblée à l’unanimité décide:
- d’accepter la démission de:
M. Leonardus Theodorus Agatha van Veldhoven
M. Dennis Robert Huygen
Mme Maaike Karolin van Veldhoven
de leurs fonctions d’administrateur de la société;
- d’accepter la démission de:
M. Roger Huygen
de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’année 1999.

- De nommer:
M. Jozeph Schoonderwoerd, demeurant: Baarloseweg 46, 5988 NP Helden, Pays-Bas
Mme Eva Maria Schoonderwoerd-Moller, Baarloseweg 46, 5988 NP Helden, Pays-Bas

42198

Mme Miriam van Ommeren-Schoonderwoerd, Baarloseweg 46, 5988 NP Helden, Pays-Bas
en remplacement des administrateurs démissionnaire.
- De nommer:
M. Frans-Joseph van Ommeren, demeurant: Baarloseweg 46, 5988 NP Helden, Pays-Bas
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaires.
Au terme de cette Assemblée, le Conseil d’Administration de INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A. se

compose des personnes suivantes:

Administrateurs:

M. J. Schoonderwoerd
Mme E. M. Schoonderwoerd-Moller
Mme M. van Ommeren-Schoonderwoerd

Commissaire aux comptes:

M. F.-J. van Ommeren

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale décide que les mandats des personnes mentionnées ci-dessus

s’achèveront immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président lève la séance à 20.15 heures.

Signature

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43959/768/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

HURCA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

R. P. Pels

(43950/724/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ILYOSON, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 61, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Signature.

(43953/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

INFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43955/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. IVO FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

C. Koch.

(43960/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42199

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 45.903.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>juillet 1999.

«
2. Der Verwaltungsrat akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Karl-Heinz Jäger und erteilt ihm Entla-

stung.

Der Verwaltungsrat dankt Herrn Jäger für sein Interesse zur Gründung und zur Entwicklung der Gesellschaft.
3. Der Verwaltungsrat akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Roland Frère und erteilt ihm Entla-

stung.

Der Verwaltungsrat dankt Herrn Frère für sein Interesse zur Gründung und zur Entwicklung der Gesellschaft.
4. Der Verwaltungsrat schlägt der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vor, Herrn Schüssler als Verwaltungs-

ratsmitglied für die Zeit bis einschliesslich zur Gesellschafterversammlung in März 2004 zu ernennen.

Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Schüssler, welcher sein Einverständnis erklärt, zum stellvertretenden Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates für die Zeit bis einschliesslich zur Gesellschafterversammlung in 2000.

5. Der Verwaltungsrat schlägt der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vor, Herrn Gabriel als Verwaltungsrats-

mitglied für die Zeit bis einschliesslich zur Gesellschafterversammlung in März 2004 zu ernennen.

6. Der Verwaltungsrat beschliesst, im Einklang mit Artikel 94 (3) des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 bezüglich des

Versicherungs- und Rückversicherungsbereichs, Herrn Frederick Gabriel, welcher sein Einverständnis erklärt, als
Nachfolger von Herrn Roland Frère, zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43954/730/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.039.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1998, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de

pouvoir, Esch-sur-Alzette, a été appelée aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2001. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.

Luxembourg, le 17 septembre 1999.

<i>Pour INTELLECTUAL TRADE CY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric              S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43956/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

METAL TRADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.666.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

FIROD INVESTMENT N.V., une société avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P. O. Box 6050, Curaçao (Antilles

Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 septembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
– Le 29 juin 1995 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme METAL TRADER

HOLDING S.A., R. C. B n° 51.666, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 491 du 28 septembre 1995.

– La société METAL TRADER HOLDING S.A. a actuellement un capital social de cent cinquante mille (150.000,-)

dollars US., représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars U.S. chacune,
toutes entièrement libérées.

42200

– La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société METAL TRADER

HOLDING S.A.

– Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société METAL

TRADER HOLDING S.A. avec effet immédiat.

– La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société METAL TRADER HOLDING S.A.

– La comparante en sa qualité de liquidateur de la société METAL TRADER HOLDING S.A. déclare que l’activité de

la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne: partant, la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents,

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société METAL TRADER HOLDING S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: B. Zech, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43976/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

INTENCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.564.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 13 septembre 1999 a décidé:
- d’accepter les démissions de Monsieur Mark Benn et de Madame Carmen Medina en tant qu’administrateurs de la

société,

- de nommer Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et

Monsieur Serge Richard, employé privé, 12, rue de l’Arquebuse, CH-1204 Genève, en tant que nouveaux  administra-
teurs de la société,

- de nommer la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que

commissaire de la société suite à la fusion mondiale des sociétés COOPERS &amp; LYBRAND et Price Waterhouse.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43957/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

LUXSTATE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 septembre 1998

L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Robert P. Freeman, administrateur, avec effet au 4 mai 1999,

et a accepté la démission de Monsieur Arthur P. Salomon, administrateur, avec effet au 30 juillet 1999.

L’assemblée générale a décidé de fixer le nombre des administrateurs à trois et à décidé de réélire comme adminis-

trateurs Monsieur Jean-Jacques Laborde, Monsieur Lothar Deppe et Monsieur Jan H.W.R. Van der Vlist. L’assemblée
générale a décidé de réélire comme commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société Civile, Luxem-
bourg. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale qui se tiendra en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXSTATE

Signature

(43968/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42201

K &amp; F MOTORSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tuntange.

R. C. Luxembourg B 64.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1999, vol. 525, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43961/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

KARANI &amp; ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.340.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 19 août 1999 que:
- le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43962/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

KULM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.438.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 1999

Il résulte que:
- La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, en tant que Commissaire de Surveillance.

Pour réquisition-inscription

KULM INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43963/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

KULM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

KULM INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(43964/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.016.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43973/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42202

LE PEIGNE EN OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 25, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 59.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 313, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1999.

Signature.

(43967/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MAEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MAEGA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(43969/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MAEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.180.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 1999

Il en résulte que:
- La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg, terminera le mandat de la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, en tant que Commissaire de Surveillance.

Pour réquisition-inscription

MAEGA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43970/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MEDIGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.134.

—

Le bilan au 16 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

R. P. Pels

(43974/724/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MONDIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.565.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Pour extrait conforme

R. Haigh

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43979/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42203

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.700.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(43971/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.700.

—

The Annual General Meeting of sharheolders held at the registered office on Wednesday 1 September 1999 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved the Statutory Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 30 June 1999.
The meeting approved that following the allocation to the reserve required by law of USD 658,- from the net profit

for the year ended 30 June 1999 of USD 6,571.-, the remaining balance of USD 5,913.- will be added to the profit brought
forward of USD 37,239.- to give the new balance of USD 43,152.- as of 1 July 1999.

2. The meeting approved the Report of the Board of Directors for the year ended 30 June 1999.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 30 June 1999.

4. The meeting noted that Mr Wayne P. Chapman resigned from the Board of Directors as of 15 January 1999.
The meeting re-elected Messrs Henry B. Smith, Luis A Douglas and Christopher Wilcockson as Directors of the

Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2000.

5. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Statutory Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

<i>For MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43972/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

METALFAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

(43975/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MYTILUS, Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.617.

—

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on September 16, 1999, vol. 528, fol. 73,

case 6, has been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
September 21, 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit for the year………………………………………………………………

LUF

25,264,165.-

- Results brought forward …………………………………………………

LUF 238,721,890.-

- Dividend ………………………………………………………………………………

LUF (40,000,000.-)

- To be carried forward………………………………………………………

LUF 223,986,055.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 14th, 1999.

Signature.

(43981/802/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42204

MYKHERINOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.477.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYKHERINOS INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.477, constituée suivant acte notarié du 28 septembre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 892 du 10 décembre 1998 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Olivier Martin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, clerc de notaire, demeurant à Bettembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires, Madame Michèle Cabassi et Monsieur Daniel Pechon.
3) Nomination à la fonction d’administrateur de Madame Martine Camus, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Madame Michèle Cabassi, prénommée.

4) Nomination à la fonction d’administrateur de Monsieur Gérard Gaillard, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Daniel Pechon, prénommé.

5) Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire, la société OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED,

ayant son siège social à Tortola, lIes Vierges Britanniques.

6) Nomination à la fonction de commissaire aux comptes de la société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse du siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Madame Michèle Cabassi et de Monsieur Daniel Pechon en

tant qu’administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres au sein du conseil d’administration, à savoir
a) Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Gérard Gaillard, conseiller financier, demeurant à Luxembourg.
Suite à ces nouvelles nominations, le conseil d’administration de la societé MYKHERINOS IINVEST SA., se compose

à l’avenir comme suit:

1.- Monsieur Dominique Philippe, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Gérard Gaillard, conseiller financier, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’actuel commissaire aux comptes de la société MYKHE-

RINOS INVEST S.A., la société de droit des lles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED et de lui
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

42205

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme de

droit luxembourgeois EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Sixième résolution

Les mandats de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés se termineront à l’issue de l’assemblée générale

statutaire à tenir au mois de mai de l’an 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que toutes les résolutions prises ci-avant auront

un effet rétroactif au 30 juin 1999.

Plus rien n etant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé O. Martin, K. S. Wong, B. D. Klapp, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1999, vol. 843, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43980/239/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43977/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.454.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1998.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43982/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

NOVOCERAM BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.204.

—

Il résulte du contrat de cessions de parts en date du 8 juillet 1999 que le capital social est réparti comme suit:
NOVOCERAM PRODUITS CERAMIQUES………………………………………………………………………………………………………………… 275 parts
PLOUTOS S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 parts
Mme Corinne Tardy …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25 parts
Total: cinq cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43983/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42206

MONDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.644.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1999

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, HRT REVISION, S.à r.l.
L’Assemblée entend le rapport du Commissaire à la liquidation sur l’examen des documents et sur la gestion du liqui-

dateur. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

2. Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à FIDALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur
de la société.

L’Assemblée donne également décharge à H.R.T. REVISION, S.à r.l., Commissaire à la liquidation, pour l’exécution de

son mandat.

3. Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MONDIFIN S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4. L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au 38,

boulevard Napoléon I

er

à L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N. E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43978/565/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KPMG AUDIT

Signature

(43985/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.741.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

EIFAN (HOLDINGS) S.A., une société établie et ayant son siège social au 218, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent J. Derudder, demeurant à L-2514 Luxembourg,

3, rue Jean-Pierre Sauvage.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter que:
Le 4 juillet 1995 fut constituée, par un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, la

société anonyme MULTIMEDIA INFORMATION COMMUNICATIONS (INTERNATIONAL) S.A., R. C. B n° 56.224,
existant actuellement sous la dénomination de ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A., et dont les statuts
furent publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503 du 3 octobre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le même

notaire, en date du 1

er

août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 647 du 20

novembre 1997.

La société ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A. a actuellement un capital social de cinq cent mille

(500.000,-) francs français (FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs
français (FRF) chacune, entièrement libérées.

La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ONLY YOU (MULTI-

MEDIA) INTERNATIONAL S.A.

Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société ONLY

YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.

42207

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la

situation financière de la société ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A.

La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A. déclare

que l’activité de la société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif connu de ladite société a été payé ou
provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liqui-
dation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1940 Luxembourg, 218,

route de Longwy.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur numéros

0003 et 0004 qui ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL

S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: V. Derudder, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43986A/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.420.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ORCHID, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B number
49.420, incorporated under the form of a socicété anonyme and under the name of ORCHID FINANCE S.A. by a deed
of the undersigned notary on the 27th of October 1994, published in the Mémorial C number 97 of the 9th of March
1995, and transformed in a société à responsabilité limitée by a deed of the undersigned notary on the 5th of July 1999,
not yet published in the Mémorial C, this deed containing the change of the name in ORCHID, S.à r.l.

The meeting is composed by:
Mrs Shaw Lan Chu Wang, company director, residing in Taipei, 555, Chungsiao E.R.D. Sec 4 (Taiwan),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Mr Nicolas Druz, company manager, residing in F-75015 Paris, rue Vaugelas (France),
here represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal;
3.- The company HARMONIE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
here represented by Mr Dennis Bosje, comptable, residing in Steinfort,
by virtue of a proxy given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

These appearing persons, through their mandatories, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons sub 1 et 2 are the sole actual partners of the said company and that they have taken the

following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of thirty-nine million and eighty-five thousand US dollars (39,085,000.-

USD), in order to raise it from its present amount of two million US dollars (2,000,000.- USD) to forty-one million and
eighty-five thousand US dollars (41,085,000.- USD) by the issue of thirty-nine thousand and eighty-five (39,085) new
shares of a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.

The thirty-nine thousand and eighty-five (39,085) new shares have been subscribed and fully paid up, with the

agreement of all the shareholders, by the company HARMONIE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg,
3, boulevard du Prince Henri, by the transfer of all the assets and liabilities of the said company HARMONIE S.A., having
its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, as they result from a balance sheet of the 7th
of September 1999.

This balance sheet, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

42208

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at forty-one million and eighty-five thousand US dollars (41,085,000.- USD),

consisting of forty-one thousand and eighty-five (41,085) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.-
USD) each, totally paid up.

The shares have been subscribed as follows:
Mrs Shaw Lan Chu Wang, company director, residing in Taipei, 555, Chungsiao E.R.D. Sec 4 (Taiwan),

one thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………

1,999

2.- Mr Nicolas Druz, company manager, residing in F-75015 Paris, rue Vaugelas (France), one share ……………

1

3.- The company HARMONIE S.A., having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, thirty-nine thousand and eighty-five shares ………………………… 39,085

Total: forty-one thousand and eighty-five shares ………………………………………………………………………………………………………… 41,085 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and fifly-five thousand Luxembourg Francs.

The amount of the increased capital is evaluated at 1,485,230,000.- LUF. 
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ORCHID, S.à r.I.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 49.420,
constituée sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de ORCHID FINANCE S.A. par acte du notaire
soussigné en date du 27 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 97 du 9 mars 1995, et transformée en société à
responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 1999, non encore publié au Mémorial
C, cet acte contenant le changement de la dénomination en ORCHID, S.à r.I. 

L’assemblée est composée de:
Madame Shaw Lan Chu Wang, directeur de société, demeurant à Taipei, 555, Chungsiao E.R.D. Sec 4 (Taiwan),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Nicolas Druz, gérant de société, demeurant à F-75015 Paris, rue Vaugelas (France),
ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé;
3.- La société anonyme HARMONIE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Dennis Bosje, comptable, demeurant à Steinfort, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre

du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente-neuf millions quatre-vingt-cinq mille dollars US (39.085.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de deux millions de dollars US (2.000.000,- USD) à quarante et un millions
quatre-vingt-cinq mille dollars US (41.085.000,- USD) par l’émission de trente-neuf mille quatre-vingt-cinq (39.085) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les trente-neuf mille quatre vingt-cinq (39.085) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées

entièrement, avec l’accord de tous les associés, par la société anonyme HARMONIE S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, moyennant apport de tous les actifs et passifs de ladite société HARMONIE
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, ainsi qu’ils résultent d’un bilan du 7
septembre 1999.

Ledit bilan, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être

formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

42209

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante et un millions quatre-vingt-cinq mille dollars US (41.085.000,- USD),

représenté par quarante et un mille quatre-vingt-cinq (41.085) parts sociales de mille dollars US (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Shaw Lan Chu Wang, directeur de société,

demeurant à Taipei, 555, Chungsiao E.R.D. Sec 4 (Taiwan), mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales

1.999

2.- Monsieur Nicolas Druz, gérant de société, demeurant à F-75015 Paris, rue Vaugelas (France),

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- La société anonyme HARMONIE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

3, boulevard du Prince Henri, trente-neuf mille quatre-vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………… 39.085

Total: quarante et un mille quatre vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 41.085

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de deux cent

cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Le montant de la présente augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la somme de 1.485.230.000,-

LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Signé: C. Bühlmann, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 1999, vol. 507, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 septembre 1999.

J. Seckler.

(43987/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.755.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 6 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de ORELLANA, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 258.394,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

1998.

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43988/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.755.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 6 juillet 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de ORELLANA, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 6 juillet 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43989/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42210

ORELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1999, vol. 517, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43991/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

OTTER BELEGGINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 51.245.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordniaire du 4 juin 1999 que la résolution ci-après a été approuvée à l’unanimité:
- la démission du Commissaire aux Comptes actuels, WELLINGTON LIMITED, est acceptée avec effet immédiat et

la société GALINA INCORPORATED (The Lake Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)
est élue nouveau Commissaire aux Comptes pour une période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43995/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.038.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 26 août 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de ORION RESORTS, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce quisuit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: FRF 48.420,08;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 sepembre 1998.
Luxembourg, le 26 août 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 517, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43991/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.038.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 25 août 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de ORION RESORTS, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 septembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: FRF 47.182,78;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 septembre

1997.

Luxembourg, le 25 août 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43992/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42211

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.038.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43993/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.038.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 517, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43994/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

R. P. Pels.

(43996/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

PATISSERIE KILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 10, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1999, vol. 314, fol. 18, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1999.

Signature.

(43997/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

PENSIONCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.591.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1999, la société ABAX, S.à r.l. est nommée Commissaire aux

Comptes de la société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes 1998.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial et de la modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

<i>experts-comptables, réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43998/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

PVM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(44004/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42212

PENSIONCLEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.592.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 1998, la société ABAX, S.à r.l. est nommée Commissaire

aux Comptes de la société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes 1998.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial et de la modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

<i>experts-comptables, réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43999/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

LENARIJS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Freddy Herremans, chauffeur poids lourd, demeurant à B-1570 Vollezele, Langestrasst, 28.
2.- Madame Lena Arijs, employée privée, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
3.- Monsieur Yves Lettanie, demeurant à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.
4.- Monsieur Mario d’Hoker, employé, demeurant à B-1686 Gooir, Rozenbrockstraat 7.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LENARIJS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet au niveau national et international, le commissionnement et consultance en trans-

ports, le transport de choses pour compte d’autrui, la distribution physique, l’entreposage et la gestion de stock pour
compte d’autrui, le triage, la manutention et l’emballage de marchandises, toute les activités relatives à l’importation,
l’exportation et le dédouanement d’expéditions, la location de véhicules avec ou sans chauffeur, vente de véhicules, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Lena Arijs, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29 parts

- Monsieur Freddy Herremans, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

- Monsieur Yves Lettanie, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

- Monsieur Mario d’Hoker, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………     10 parts
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société, Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

42213

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5612 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
- Est nommé gérant Monsieur Freddy Herremans, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Herremans, L. Arijs, Y. Lettanie, M. d’Hoker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999, vol. 843, fol. 86, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 septembre 1999.

C. Doerner

(43863/209/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

IBS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 1, avenue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Alois Schütte, Informatiker, wohnhaft in D-57548 Kirchen.
Dieser Komparent erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den

unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende
Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen IBS, S.à r.l. an
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die EDV-Beratung, die Soft- und Hartware-Entwicklung, sowie der Soft- und

Hardware-Vertrieb.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt

in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

42214

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters, gemeinsame Entscheidungen

zwischen mehreren Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der
Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen. Diese Entscheidungen werden zu Protokoll aufgenommen oder niedergeschrieben.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Aufsicht

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder aufge-
nommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve
angegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt,

wobei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der
Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt, unter Zugrundlegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10.
August 1915 oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten
Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch Herrn Alois Schütte, vorgenannt.
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von fünfhundertausend

(500.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

42215

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr fünfundvierzigtausend (45.000,-) Franken.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Alois Schütte, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1611 Luxemburg, 1, avenue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Mandatar des Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schütte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1er septembre 1999, vol. 119S, fol. 17, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. September 1999.

A. Schwachtgen.

(43861/230/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

SWISSVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Johan Marie Nicolaas Rudolf Zegger, consultant immobilier, demeurant à B-2920 Kalmthout, 2A,

Leopoldstraat,

ici représenté par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 septembre 1999,
2.- MEDIATOR HOLDINGS INC., société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (lles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 septembre 1999.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SWISSVAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales, de filiales ou d’autres bureaux à l’intérieur

ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra également faire toutes opérations immobilières telles que achat, vente, exploitation, gestion et

conseils ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement.

La société pourra faire en générai toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

42216

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Johan Marie Nicolaas Rudolf Zegger, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………

999

2.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

42217

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des trais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille un.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the ninth of September.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- Mr Johan Marie Nicolaas Rudolf Zegger, real estate consultant, residing in B-2920 Kalmthout, 2A, Leopoldstraat,
here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued on September 4, 1999.
2.- MEDIATOR HOLDINGS INC., a commercial international company, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, previously named,
by virtue of a proxy issued on September 6, 1999.
Said proxies, initialed ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SWISSVAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidaries, or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire novables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

42218

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other conpany in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may do all transactions in relation with real estates, such as buying, selling, management and

consulting.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence et the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or teletax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate ot the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Wednesday of the month of June at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directars is autharized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, withaut reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

42219

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

of the year two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand-one.

<i>Subscription and payment

The Articles et Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1.- Mr Johan Marie Nicolaas Rudolf Zegger, previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………

999

2.- MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, one share……………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to  hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mrs Murielle Goffin, private employee, residing in B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand one.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 23, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: R. Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 119S, fol. 32, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 17 septembre 1999.

E. Schlesser.

(43865/227/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

MANDRIL PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts dune société anonyme à constituer:

42220

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANDRIL PRODUCTIONS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation compiète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou pour l’intermédiaire de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la production de films et de programmes télévisés ainsi que leur gestion, le

marketing de ces produits, leur commercialisation et autres opérations telles que l’achat ou la vente de droits d’exploi-
tation, de marchandises, de licences de films télévisés ou de produits de rédaction.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

42221

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 10.30 heures,

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s)commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     999

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

42222

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
b) Monsieur Christen Deckmark, directeur, demeurant à E14 Londres, 10, Tiller Road (Angleterre);
c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1999, vol. 507, fol. 38, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 17 septembre 1999.

J. Seckler.

(43864/230/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

TDG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien DE BORTOLI SPEDIZIONI S.r.I., ayant son siège social à Biadene di Montebelluna/TV,

Via Feltrina Nuova 21/A (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme TRANSMEC MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en venu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TDG LUX S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

42223

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs avec pouvoir de signature de type B

jusqu’à un montant de cinq mille euros (5.000,- EUR) et en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs avec pouvoir de signature de type A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être

prises par 51% au moins des votants.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit italien DE BORTOLI SPEDIZIONI S.r.I., prédésignée, trois cents actions ……………………

300

2.- La société anonyme TRANSMEC MANAGEMENT S.A., prédésignée, trois cents actions ……………………………

   300

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.420.394,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

42224

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Vittorino De Bortoli, spéditeur, demeurant à I-Maser/TV, Via Hassanese 178 (Italie), pouvoir de signature

de type A;

2.- Monsieur Danilo Montecchi, employé privé, demeurant à Spilamberto, Piazza dei Beccadori 6/B (Italie), pouvoir de

signature de type A;

3.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, pouvoir de signature de type B;
4.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B;
5.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1999, vol. 507, fol. 38, case 3. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 17 septembre 1999.

J. Seckler.

(43866/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (n°5), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, a company with registered office at Barfield House, St julian’s

Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3QL,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on August 24, 1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabiIité Iimitée unipersonnelle, the Articles of which she has

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

42225

Art. 3. The Company is incorporated under the name of THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (n° 5)

S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title Ill.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B».
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabiIité Iimitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

42226

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR) is at the free and entire disposal of the
Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine (504,249.-)

Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
Francs.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) Class «A» managers:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg

- Mr Hans de Graat private employee, residing in Mamer,
- Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg.
b) Class «B» managers:
- Ms Anne Bridges, banker, residing in London (Great-Britain),
- Mr Roddy Sloan, banker, residing in London (Great-Britain).
The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, une société avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St-Peter Port, Guernesey, lles Anglo-Normandes, GY1 3QL,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 24 août 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de

succursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de 

42227

toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (n° 5), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital -Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et

d’un gérant de carégorie «B».

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis, dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

42228

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, préqua-

lifiée.

La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent

quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérants de catégorie «A»:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Gérants de catégorie «B»:
- Mademoiselle Anne Bridges, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
- Monsieur Roddy Sloan, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de

catégorie «B».

2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 29, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43867/230/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

WILLOWVALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland), 
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, Volume 404, Folio 37, Case 5, 

himself here represented by Ms Corinne Néré, secretary, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 3, 1999. 

42229

2) BLANCON LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland), 
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, Volume 404, Folio 37, Case 6, 

himself here represented by Ms Corinne Néré, secretary, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on September 3, 1999. 

Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited holding company (Société anonyme) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of WILLOWVALE

HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at three hundred thousand (300,000.-) Swedish Crowns (SEK), divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of three hundred (300.-) Swedish Crowns (SEK) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owners option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.

42230

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of November of each year and end on the thirty-first of

October of the following year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of April at four-thirty p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on October 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001. 

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

500 

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

   500

Total: one thousand shares  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1,000

All these shares have been paid up in cash up to 25%, so that the amount of seventy-five thousand (75,000.-) Swedish

Crowns (SEK) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million three hundred and eighty-nine thousand

(1,389,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
c) Mrs Corinne Néré, secretary, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
AUDILUX LIMITED, with registered office in Douglas (Isle of Man). 
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) The Company shall have its registered office at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed

together with Us, the notary, the present original deed.

42231

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ALMASI LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 5,

lui-même ici représenté par Mademoiselle Corinne Néré, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 septembre 1999.
2) BLANCON LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 6,

lui-même ici représenté par Mademoiselle Corinne Néré, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 septembre 1999.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WILLOWVALE HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) couronnes suédoises (SEK), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trois cents (300,-) couronnes suédoises (SEK) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

42232

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année

suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à seize heures trente

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 octobre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ALMASI LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de soixante-quinze

mille (75.000,-) couronnes suédoises (SEK) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital social est évalué à un million trois cent quatre-vingt-neuf mille

(1.389.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
b) Madame Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
c) Madame Corinne Néré, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

42233

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, une société avec siège social à Douglas (Ile de Man).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Néré, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 119S, fol. 33, case 12. – Reçu 13.981 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43868/230/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

WORLD STAMPING INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (lles

Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 août 1999,

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni), ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, datée du 3 août 1999.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WORLD STAMPING INVESTMENT

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

42234

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de

quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

42235

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cents actions … … … … … … … … … … … … … 

200

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, huit cents actions… … … … … … … … … … … … … …     800 
Total: mille actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1.000 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: FIGESTA S.à r.l., société de droit suisse, ayant son siège social à

CH-Genève.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 119S, fol. 34, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1999.

E. Schlesser.

(43869/227/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ADVANCED NEW MATERIALS S.A., Société Anonyme,

( anc. FLEX PATENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FLEX PATENT S.A., avec siège

social à Luxembourg; constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 8 juillet 1993, publié au
Mémorial C de 1993, page 22507; et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, le 10 décembre 1996, publié
au Mémorial C de 1997, page 6230.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto de Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg:
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg:
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Luxembourg:
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en ADVANCED NEW MATERIALS S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

, des statuts de la Société. 

42236

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ADVANCED NEW MATERIALS S.A. 

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ADVANCED NEW MATERIALS S.A. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. de Luca, M. Canepa, C. Mara, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1999, vol. 843, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 16 septembre 1999.

E. Schlesser.

(43870/209/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ADVANCED NEW MATERIALS S.A., Société Anonyme,

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

C Doerner.

(43871/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 1999, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 17 septembre 1999.

<i>Pour SERAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44014/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

S.D.A.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.330.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(44012/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42237

PIERRE LANG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Der Jahresabschluss per 31. Januar 1999, eingetragen in Luxemburg, am 20. September 1999, Band 528, Blatt 83,

Abteilung 7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 21. September 1999 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(44000/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

PIERRE LANG LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

Der Jahresabschluss per 31. Januar 1999, eingetragen in Luxemburg, am 20. September 1999, Band 528, Blatt 83,

Abteilung 7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 21. September 1999 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(44001/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

PRITHVI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(44002/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

PRITHVI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(44003/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

RELLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.800.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés, qui s’est tenue le 6 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de RELLEY HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 5.660,62;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44005/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42238

RELLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(44006/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

RO-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636  Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.663.

—

EXTRAIT

Les résolutions ci-après ont été approuvées au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 1999:
1. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes démissionnaire, WELLINGTON LIMITED, pour le reste de

son mandat.

2. La société GALINA INCORPORATED (The Lake Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands) est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44007/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

SOGEDELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem.

—

Suivant l’acte de Cession de Parts Sociales et d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 24 août 1999, enregistré à Capellen, le 25 août 1999, Volume 416, Folio
43 Case 3, la société SOGEDELUX, S.à r.l., avec siège social à L-2553 Luxembourg-Ville, 31, rue de la Semois, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 761 du 21 octobre
1998, et requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>A) Cessions de parts sociales

1) Monsieur Jan Thommes, employé privé, demeurant à Luxembourg-Ville, 31, rue de la Semois, cède et transporte,

sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq (25) parts sociales qu’il détient de la prédite société
SOGEDELUX, S.à r.l., à Monsieur Roger Deldaele, administrateur, demeurant à Dottignies (B), 13, rue des Marronniers,
qui accepte, moyennant le prix de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF), montant que Monsieur Jan
Thommes reconnaît avoir reçu de Monsieur Roger Deldaele, ce dont titre et quittance.

2) Monsieur Jan Thommes, prénommé, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq

(25) parts sociales qu’il détient de la prédite société SOGEDELUX, S.à r.l., à Monsieur Pascal Deleersnijder, adminis-
trateur, demeurant à Esquelmes (B), 18, rue du Village, qui accepte, moyennant le prix de vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (25.000,- LUF), montant que Monsieur Jan Thommes reconnaît avoir reçu de Monsieur Pascal Deleersnijder,
ce dont titre et quittance.

3) Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Suite aux prédites cessions, les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Roger Deldaele, administrateur, demeurant à Dottignies (Belgique), 13, avenue des Marronniers, 

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Monsieur Pascal Deleersnijder, administrateur, demeurant à Esquelmes (Belgique), 18, rue du Village, deux 

cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>B) Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Roger Deldaele et Monsieur Pascal Deleersnijder, prénommés, seuls associés de la société

SOGEDELUX, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-2553 Luxembourg-Ville, 31, rue de la Semois, à L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem.
Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(44025/236/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42239

SCARABEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………… ITL (21.247.251,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1999.

Signature.

(44008/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

SCARABEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………… ITL (17.552.601,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1999.

Signature.

(44009/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

SCARABEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………… ITL (18.793.606,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 1999.

Signature.

(44010/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

SCARABEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.913.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 août 1999

que:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement des Messieurs Franz Prost et Paul Laplume, Administrateurs démis-

sionnaires.

Luxembourg, le 30 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44011/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42240

---

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S O M M A I R E

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A.

FLEURS JOSY KRIER

FRECOLUX S.A.

HARX HOLDING S.A.

HARX HOLDING S.A.

FROMLUX S.A.

FUTURO S.A.

FUTURO S.A.

GT INVESTMENT FUND

GC TRAVEL INTERNATIONAL

GEDEAM INVESTMENTS GROUP. INC. S.A.

GEOFOR

GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A.

HIVA S.A.

INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED

HKL HOLDING  PPI 

HOLLAND TRUST

HORIZON ILLIMITE S.A.

INVESTISSEMENT IMMOBILIER EUROPEEN S.A.

HURCA INVESTMENT HOLDING S.A.

ILYOSON

INFIN HOLDING S.A.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A.

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G.

INTELLECTUAL TRADE CY S.A.

METAL TRADER HOLDING S.A.

INTENCO HOLDING S.A.

LUXSTATE

K &amp; F MOTORSPORT

KARANI &amp; ASSOCIATED S.A.

KULM INVESTMENT S.A.

KULM INVESTMENT S.A.

MEDIA TRAVEL S.A.

LE PEIGNE EN OR

MAEGA HOLDING S.A.

MAEGA HOLDING S.A.

MEDIGRA S.A.

MONDIFIN HOLDING S.A.

MANAGEMENT INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

MANAGEMENT INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

METALFAR INTERNATIONAL S.A.

MYTILUS

MYKHERINOS INVEST S.A.

MODUS HOLDING

NOLAN HOLDING S.A.

NOVOCERAM BENELUX

MONDIFIN S.A.

OBELUX HOLDING S.A.

ONLY YOU  MULTIMEDIA  INTERNATIONAL S.A.

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ORELLANA

ORELLANA

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OTTER BELEGGINGEN S.A.

ORION RESORTS

ORION RESORTS

ORION RESORTS

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PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A.

PATISSERIE KILL

PENSIONCLEAR FINANCE S.A.

PVM S.A.

PENSIONCLEAR S.A.

LENARIJS

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SWISSVAL S.A.

MANDRIL PRODUCTIONS

TDG LUX S.A.

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY  n°5 

WILLOWVALE HOLDINGS S.A.

WORLD STAMPING INVESTMENT HOLDING S.A.

ADVANCED NEW MATERIALS S.A.

ADVANCED NEW MATERIALS S.A.

SERAL

S.D.A. 

PIERRE LANG LUXEMBURG

PIERRE LANG LUXEMBURG

PRITHVI HOLDINGS S.A.

PRITHVI HOLDINGS S.A.

RELLEY HOLDINGS S.A.

RELLEY HOLDINGS S.A.

RO-IMMO S.A.

SOGEDELUX

SCARABEO INVESTMENT S.A.

SCARABEO INVESTMENT S.A.

SCARABEO INVESTMENT S.A.

SCARABEO INVESTMENT S.A.