42145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 879

23 novembre 1999

S O M M A I R E

Airbus Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

42183

Alinen Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42182

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

42172

,

42175

Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

42175

,

42178

Badtas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42150

Balan Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42178

,

42179

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42179

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

42180

,

42181

Beeri S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42182

,

42183

Belmir Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42181

,

42182

Bemax, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42181

BHR Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42172

C & C Management S.A., Goetzingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42184

Chargeurs Réassurances S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42183

Cime Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42184

Cimphalux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42186

Citnalta Bulk Carrier Inc., Monrovia, Liberia……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42186

Cocofin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42186

Cofipier S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42183

Crescendo Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42159

Deltec Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42186

Dominos Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42187

DSB Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42150

Edutoy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42188

Entreprise Zey, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42146

Esmolux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42189

Estate 99 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42147

European Communication and Transports S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

42188

Européenne des Prothèses S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

42184

Felibre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42189

Fex Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42190

Fibre Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42190

Fiduco Holding S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42187

,

42188

Figec Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42191

FILUX, Compagnie Financière Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

42187

Finanziaria Regina S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42189

Finchley Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42153

Flamierge Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42191

G.I.S. Global Info Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

42190

,

42191

Global Alliance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42160

Hellofin International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42192

Lagerhaus Lux S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42157

ENTREPRISE ZEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 22, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Zey, couvreur, demeurant à L-4030 Esch-sur-Alzette,
2.- Monsieur Bruno Lange, couvreur, demeurant à F-54190 Villerupt.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture-ferblanterie et de zinguerie, ainsi que

la vente en gros et en détail de tous les articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3.  La société prend la dénomination de ENTREPRISE ZEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5.  Le siège de la société est établi à Sandweiler. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associes.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Serge Zey, prénommé, deux cent trente parts sociales …………………………………………………………………………

230

2.- Monsieur Bruno Lange, prénommé, deux cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………………

270

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associe.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réservat-

aires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décentre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associes.

42146

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Serge Zey, prénommé, gérant administratif,
b) Monsieur Bruno Lange, prénommé, gérant technique.
Chacun d’eux pourra engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 50.000,-). Pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes des
deux gérants sont requises.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-5214 Sandweiler, 22, rue du Cimetière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Zey, B. Lange, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 28, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1999.

E. Schlesser.

(43856/227/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ESTATE 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,

27, avenue Monterey,

ici représentée par Madame Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 16 août 1999.
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage;
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 16 août 1999.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ESTATE 99 S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

42147

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeur mobilières de toutes espèces, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent trois mille euro (103.000,- EUR), représenté par mille trente (1.030) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution de la

société, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire.

Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur porteur de

la signature de catégorie (A) et d’un administrateur porteur de la signature de catégorie (B), sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’adminis-
tration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

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Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent
et se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille vingt-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.029

2) La société ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.030

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cent trois mille euro (103.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent trois mille euro (103.000,- EUR), représentant le

capital social, équivalent à quatre millions cent cinquante-cinq mille et dix francs luxembourgeois (4.155.010,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant de frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

42149

1) Le nombre des administrateurs est fixé quatre (4).
Est nommé administrateur porteur de la signature de catégorie (A):
- Monsieur Alfredo Bartolini, commerçant, demeurant à Firenze (Italie).
Sont nommés administrateurs porteurs de la signature de catégorie (B):
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant a Freylange (Belgique).
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société COMCOLUX S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2001.

4) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Plattner, V. Fanciulli, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 août 1999, vol. 416, fol. 45, case 12. – Reçu 41.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 septembre 1999.

A. Weber.

(43858/236/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BADTAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43883/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

DSB INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186 Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à L-6726 Grevenmacher, 15, rue op Flohr,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 août 1999;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square. P.O. Box 556,

ici représentée par Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à L-4940 Bascharage, 279, avenue de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 août 1999.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DSB INVEST HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

42150

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euro (650.000,- EUR), divisé en six cent cinquante (650)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euro (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

42151

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin, à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nue-propriétaire.

Titre VI.- Année Social, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, quatre cents actions …………………………………………………………………

400

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

250

Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que les six cent cinquante

mille euro (650.000,- EUR) se trouvent dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les six cent cinquante mille euro (650.000,- EUR), formant le capital social,

équivalent à vingt-six millions deux cent vingt mille neuf cent trente-cinq francs luxembourgeois (26.220.935,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent quarante mille francs
luxembourgeois (340.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2005.

42152

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 septembre 1999, vol. 416, fol. 53, case 4. – Reçu 262.209 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 septembre 1999.

A. Weber.

(43855/236/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FINCHLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 30th,

1999.

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, by virtue of a proxy given on June 30th, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of FINCHLEY HOLDING S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) divided into one thousand

(1,000) shares having a par value of two hundred Euro (200.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

42153

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of June at 11.00 a.m., and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Titre VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INTERFIDES S.A., prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………

500

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., prenamed, five hundred shares ………………………………

500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

42154

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 150,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
- Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
- Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 30 juin 1999.

2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée le 30 juin 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINCHLEY HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société.
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

le mieux placé pour agir dans de telles circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

42155

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent mille Euro (200.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux cents Euro (200,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au
rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le conseil d’administration sera

convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication un autre administrateur comme mandataire.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex,
téléfax ou moyens similaires de communication.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

42156

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

500

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS SA., préqualifiée, cinq cents actions…………………………………

500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille Euro (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 150.000,- LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en l’an 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arendt, C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 17, case 8. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 1999.

P. Frieder.

(43859/212/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

LAGERHAUS LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1023 Luxemburg, 257, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., internationale Handelsgesellschaft, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch:
a) Herrn Jean-Paul Frank, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden Notars am 31. Dezember 1998, einre-

gistriert in Luxemburg, am 6. Januar 1999, Band 906B, Blatt 37, Fach 7.

42157

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, internationale Handelsgesellschaft mit Sitz in Tortola, hier vertreten durch:
a) Herrn Max Galowich, vorgenannt,
b) Herrn Jean-Paul Frank, vorgenannt, gemäss einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des amtierenden

Notars am 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg, am 8. Januar 1999, Band 906B, Blatt 37, Fach 6.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung LAGERHAUS LUX S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxem-
burgischen Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Waren aller Art; die Vermittlung, der Handel und der

Grosshandel mit Pflanzenschutz- und Schädlingsbekämpfungsmitteln; die Gründung, die Beteiligung und/oder die
Geschäftsführung weiterer Firmen oder Betriebsstätten.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken
(LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch die Einzelun-

terschrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monates Mai, um 9.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

42158

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Uebergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausend statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) OELSNER FINANCIAL CORP., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien…………………………………………

625

2) CAPEHART INVESTMENTS LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………

     625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF
70.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Christian Bauer, Student, wohnhaft in D-54294 Trier,
b) Herr Günter Bauer, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Igel,
c) Frau Veronika Bauer, Angestellte, wohnhaft in D-54298 Igel.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundvier.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1023 Luxemburg, 257, route d‘Esch.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: J.-P. Frank, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 27, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 17. September 1999.

E. Schlesser.

(43862/227/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CRESCENDO DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9002 Ettelbruck, 27, rue Abbé Muller.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.
(43852/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42159

GLOBAL ALLIANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, IOM,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Geneva, on September 1st, 1999.
2) STANZA SERVICES LIMITED, having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, IOM,
here represented by Mr Ahmed Berbache, private employee, residing in Hussigny, France,
by virtue of a proxy given in Geneva, on September 1st, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles’):

Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, 

Capital, Changes in Capital, Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called GLOBAL

ALLIANCE HOLDING S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered office. 
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects. 
3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form

whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.

3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.

3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 4. Duration.  Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.  
5.1. The Company has an issued capital of thirty one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three thousand

one hundred (3,100) shares having a par value of ten (10.-) euros (EUR) each, which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of hundred thousand (100,000.-) euros (EUR), divided into ten

thousand (10,000) shares having a par value often (10.-) euros (EUR) each.

Art. 6.  Changes in Share Capital. 
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration dated September 1, 1999 in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. The period or extent
of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from
time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

42160

The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.3. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.4. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.5. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between l0.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer. 
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the 

42161

deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II.- Administration, Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).  
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Monday in the month of

September each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices

9.4.
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or) had been waived by all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the mailers set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

42162

Art. 11.  Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III.- Board of Directors, Commissaire

Art. 12. Directors. 
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for reelection. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairman.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings. 
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board. 
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any mailers with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Directors or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

42163

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3 (a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 (a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgement or oversight on his part or for any other
loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation
thereto. 

19.3.
a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4. In the event that the criterial laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV.- Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on the first day in May in each year

and end on the last day of April the following year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

42164

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V.- Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI.- General

Art. 28. Applicable Law.  Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and end on 30 April 2000.
The first annual general meeting shall be held in September 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. PALLISTER HOLDINGS LIMITED, one thousand five hundred and fifty shares ………………………………………………

1,550

2. STANZA SERVICES LIMITED, one thousand five hundred and fifty shares ………………………………………………………

1,550

Total: three thousand one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty one thousand (31,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the Company has been valued at one million two hundred fifty

thousand five hundred and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in September 2000.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Sven Franssen, consultant, residing at Peter Klein Str. 29, D-53117 Bonn (Federal Republic of Germany);
- Mr Guido Morelli, university professor, residing at Via Durban 20, I-00147 Rome (Italy);
- Mr Francesco Guccione, banker, residing at Via da San Giuliano 63, l-Cosenza (Italy).
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

42165

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatories of the Appearers, they signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, avec siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, IOM,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le premier septembre 1999.
2) STANZA SERVICES LIMITED, avec siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, IOM,
ici représentée par Monsieur Ahmed Berbache, employé privé, demeurant à Hussigny, France,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le premier septembre 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-dessous 

Chapitre I

er

.- Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statuts et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL

ALLIANCE HOLDING S.A. («la Société»).

Art. 2. Siège Social. 
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du Conseil d’Administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre dans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, au

Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.

3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange licence ou autrement.

3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

Art. 4. Durée.  La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros (EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social.
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution du 1

er

septembre 1999 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. La

durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale
Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

42166

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

42167

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

5.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre Il.- Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires. («Assemblées Générales»)
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, conti-
endra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

(j) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requis pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

42168

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la Société

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts

ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11. des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration. 
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admini-

strateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

42169

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

Société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux. 19.3.

a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le dernier jour du mois

d’avril de l’année suivante.

42170

Art. 23. Situation Financière.
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI.- Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui-même pour se terminer le 30 avril 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en septembre 2000.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante:

1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, mille cinq cent cinquante actions………………………

1.550

2) STANZA SERVICES LIMITED, mille cinq cent cinquante actions ……………………………

1.550

Total: trois mille cent actions …………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société a été évalué à un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille 
(100.000,-) francs luxembourgeois.

42171

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en septembre 2000.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sven Franssen, consultant, demeurant à Peter Klein Str. 29, D-53117 Bonn (République Fédérale d’Alle-

magne),

- Monsieur Guido Morelli, professeur d’Université, demeurant à Via Durban 20, I-00147 Rome (Italie),
- Monsieur Francesco Guccione, banquier, demeurant à Via da San Giuliano 63, l-Cosenza (Italie).
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.I., Experts-Comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4éme étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Leclerc, A. Berbache, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 29, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43860/230/830)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BHR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.929.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise lors d’une réunion du Conseil du 16 août 1999 au siège

social de la société que, suite à la démission présentée par l’administrateur Michael Lee Goodson, administrateur de
société, demeurant au 2580 Hopewell Plantation Drive, Alpharetta, Georgia 3004, Etats-Unis avec effet au 16 août 1999,
Madame Anne Robinson, administrateur de sociétés, demeurant Avenue Louise 315, 1050 Bruxelles, Belgique, a été
cooptée administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.

<i>Pour la société

J. Schmittem

J. Elvinger

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43900/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of August.
Before Us Maître Alex Weber, notary public, residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, acting as deputy

for Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg, 

There appeared:

ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office in NL-4870 Netherlands, AR Etten-Leur, Florijnstraat 1, P.O. Box 673, duly represented by Maître Albert Wildgen,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Etten-Leur, on August 27, 1999.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V. is the sole member of ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG

HOLDINGS S.à r.l., Société à responsabilité limitée, which has its registered office in L-2210 Luxembourg, 54 boulevard
Napoléon I

er

, incorporated by a deed of the said Maître Tom Metzler, on August 19, 1999, not yet published in the

official Register Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C.

42172

Such appearing party, represented as hereabove stated, in its capacity as sole member of ALLIED DOMECQ LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.à r.l., has requested the notary to state its following resolutions: 

<i>First resolution

The capital of the company shall be increased by an amount of sixty-seven million eight hundred eighty-eight thousand

Euro (EUR 67,888,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) divided into
one hundred and fifty (150) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit to the amount
of sixty-seven million nine hundred three thousand Euro (EUR 67,903,000.-) divided into six hundred seventy-nine
thousand and thirty (679,030) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit. 

<i>Second resolution

Six hundred seventy-eight thousand eight hundred and eighty (678,880) new corporate units with a par value of one

hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units shall be issued.

The new corporate units shall be issued with a premium of six hundred ten million nine hundred ninety-one thousand

nine hundred and twenty Euro (EUR 610,991,920.-).

<i>Subscription and Payment

The appearing party, represented as hereabove stated, declared to subscribe in its name and on behalf of itself for six

hundred seventy-eight thousand eight hundred and eighty (678.880) additional corporate units and to make payment in
full for such new corporate units by a contribution in kind, by the transfer to the Company of all the assets and liabilities
forming its branch in Zurich, Switzerland, as set up in the balance sheet as at August 27, 1999.

The appearing party stated a report has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, having its

registered office in Luxembourg, on August 27, 1999, where the contributed assets and liabilities forming the Swiss
branch are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the units to be issued as consideration and the
share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated August 27, 1999, duly signed by the subscriber and ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. that all the assets and liabilities forming the Swiss branch of ALLIED
DOMECO NETHERLANDS B.V. have been transferred to the Company.

A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the

registration authorities. 

<i>Third resolution

Further to the aforesaid resolutions, the first and the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation have

to be amended.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of association is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at sixty-seven million nine hundred three thousand Euro (EUR 67,903,000.-) divided into

six hundred seventy-nine thousand and thirty (679,030) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.»

The third paragraph of article 5 of the articles of association is replaced by the following text:
«All the units are fully paid in. 

»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. holding all the

assets and liabilities forming the branch of ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V. in Zurich, Switzerland, and as
ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V. has its registered office and place of management in the European Union, such
contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital
duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at three hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 350,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. 

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am dreissigsten August.
Erschien vor Uns Maître Alex Weber, Notar mit Amtssitz in Bascharage, Grossherzogtum Luxemburg, handelnd in

Stellvertretung von Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg Grossher-
zogtum Luxemburg:

42173

Die Gesellschaft ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V., gegründet unter den Gesetzen der Niederlande, mit Sitz

in NL-4870 Netherlands, AR Etten-Leur, Florijnstraat 1, P.O. Box 673, hier vertreten durch Maître Albert Wildgen,
Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Etten-Leur am 27. August 1999 gegebenen Vollmacht unter
Privatschrift.

Vorgenannte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorgenannte ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V. ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., Société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54
boulevard Napoléon 1

er

, gegründet zufolge notarieller Urkunde von Maître Tom Metzler, vorgenannt, am 19. August

1999, noch nicht im offiziellen Journal Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C veröffentlicht.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin von ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., den unterzeichneten Notar ersucht hat folgende Beschlüsse zu
dokumentieren.

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird erhöht durch einen Betrag von siebenundsechzig Millionen achthundertachtundachtzig-

tausend Euro (EUR 67.888.000,-), um es von seinem aktuellen Betrag von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-) einge-
teilt in hundertfünfzig (150) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) auf den Betrag von sieben-
undsechzig Millionen neunhundertdreitausend Euro (EUR 67.903.000,-) eingeteilt in sechshundertneunundsiebzig-
tausendunddreissig (679.030) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) zu bringen. 

<i>Zweiter Beschluss

Sechshundertachtundsiebzigtausendachthundertachtzig (678.880) neue Anteile mit einem Nennwert von je

einhundert Euro (EUR 100,-), mit den gleichen Rechten und Pflichten als die bestehenden Anteile werden ausgegeben.

Die neuen Anteile werden mit einem Emissionsaufgeld von sechshundertzehn millionen neunhunderteinundneunzig-

tausendneunhundertzwanzig Euro (EUR 610.991.920,-) ausgegeben. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, gab an, die neuen Anteile in ihrem Namen und für sich selbst zu zeichnen

und diese neuen Anteile voll einzuzahlen mittels Einbringung in specie, durch die Übertragung an die Gesellschaft aller
Aktiven und Passiven welche ihre Zweigniederlassung in Zürich, Schweiz darstellen, wie beschrieben in der Bilanz datiert
auf den 27. August 1999.

Die Komparentin gab an, dass ein Bericht von KPMG AUDIT S.C., Rechnungsprüfer, mit Sitz in Luxemburg, am 27.

August 1999, erstellt wurde, wo die eingebrachten Aktiven und Passiven welche die Schweizer Zweigniederlassung
darstellen beschrieben und bewertet sind.

Die Komparentin legte diesen Bericht vor, dessen Schlussfolgerung lautete:
«Based an the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the units to issued as consideration and the share
premium.»

Dieser Bericht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Es geht aus einem Aktivenübertragungsvertrag datiert auf den 27. August 1999, ordnungsgemäss unterschrieben

durch den Zeichner und ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. hervor, dass sämtliche Aktiven und
Passiven welche die Schweizer Zweigniederlassung von ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V. darstellen, der Gesell-
schaft übertragen wurden.

Eine beglaubigte Ablichtung dieses Abkommens bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und

den instrumentierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Dritter Beschluss

Um den vorangegangenen Beschlüssen Rechnung zu tragen, müssen der erste und der dritte Paragraph des Artikel 5

der Satzungen abgeändert werden.

Folglich, wird der erste Paragraph von Artikel 5 der Satzungen durch folgenden Text ersetzt:
«Das gezeichnete Kapital ist auf siebenundsechzig Millionen neunhundertdreitausend Euro (EUR 67.903.000,-)

festgelegt, eingeteilt in sechshundertneunundsiebzigtausendunddreissig (679.030) Anteile mit einem Nennwert von je
einhundert Euro (EUR 100.-).»

Der dritte Paragraph von Artikel 5 der Satzungen wird durch folgenden Text ersetzt:
«Sämtliche Gesellschaftsanteile sind integral eingezahlt.»

<i>Kosten

Soweit die Einbringung in specie als Folge hat, dass ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. sämtliche

Aktiven und Passiven welche die Zweigniederlassung von ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V. in Zürich, Schweiz,
erhält und da ALLIED DOMECQ NETHERLANDS B.V. ihren Gesellschaftssitz und ihren effektiven Sitz in der Europäi-
schen Union hat, fällt eine solche Einbringung unter die Bestimmungen des Artikel 4-1 des Gesetzes datiert auf den 29.
Dezember 1971, welche die Befreiung der Einregistrierungsgebühren vorsehen.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen zu Lasten der Gesellschaft aus Anlass dieser festgehaltenen Kapital-

erhöhung sind auf ungefähr dreihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 350.000,-) abgeschätzt.

42174

Der amtierende Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des

Komparenten, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst und der Urkunde eine deutsche Fassung beigefügt
ist. Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, wird die englische Fassung vorwiegen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Bascharage in der Amtsstube des amtierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, welcher dem beurkundenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnsitz bekannt ist, hat derselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Wildgen, A Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 119S, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

T. Metzler.

(43875/222/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43876/222/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.407.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of August,
Before Us, Maître Alex Weber, notary public, residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg, acting as deputy

for Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.

There appeared:

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon l

er

,

duly represented by one of its managers, Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated August 27, 1999.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, is the sole

member of ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, which has its registered office
in L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon l

er

, incorporated by a deed of the presaid Maître Tom Metzler, on

August 23, 1999, not yet published in the official Register Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party, represented as hereabove stated, in its capacity as sole member of ALLIED DOMECQ LUXEM-

BOURG, S.à r.l. has requested the notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The capital of the company shall be increased by an amount of sixty-seven million eight hundred eighty-nine thousand

five hundred Euros (EUR 67,889,500.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-),
divided into one hundred and fifty (150) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per unit to
the amount of sixty-seven million nine hundred four thousand five hundred Euros (EUR 67,904,500.-), divided into six
hundred seventy-nine thousand and forty-five (679,045) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR
100.-) per unit.

<i>Second resolution

Six hundred seventy-eight thousand eight hundred and ninety-five (678,895) new corporate units with a par value of

one hundred Euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units, shall be
issued.

The new corporate units shall be issued with a premium of six hundred eleven million five thousand four hundred and

twenty Euros (EUR 611,005,420.-).

<i>Subscription and payment

The appearing party, represented as hereabove stated, declared to subscribe in its name and on behalf of itself for six

hundred seventy-eight thousand eight hundred and ninety-five (678,895) additional corporate units and to make
payment in full for such new corporate units by a contribution in kind, by the transfer to the Company of all its assets
and liabilities as set up in the balance sheet as at August 27, 1999.

42175

The appearing party stated a report has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., auditor, having its registered office in

Luxembourg, on August 27, 1999, where the contributed assets and liabilities of ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l. are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the units to be issued as consideration and the
share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated August 27, 1999, duly signed by the subscriber and ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., that all the assets and liabilities of ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., have been transferred to the Company.

A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the

registration authorities.

<i>Third resolution

The subscribed capital of the Company is reduced from its current amount of sixty-seven million nine hundred four

thousand five hundred Euros (EUR 67,904,500.-), divided into six hundred seventy-nine thousand and forty-five
(679,045) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per unit to an amount of sixty-seven
million eight hundred eighty-nine thousand five hundred Euros (EUR 67,889,500.-), divided into six hundred seventy-
eight thousand eight hundred and ninety-five (678,895) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR
100.-) per unit.

One hundred and fifty (150) corporate units of the Company held by the Company pursuant to the contribution by

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. of all its assets and liabilities are cancelled.

<i>Fourth resolution

Further to the aforesaid resolutions, the first and the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation have

to be amended.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of association is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at sixty-seven million eight hundred eighty-nine thousand five hundred Euros (EUR

67,889,500.-), represented by six hundred seventy-eight thousand eight hundred and ninety-five (678,895) corporate
units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

The third paragraph of article 5 of the articles of association is replaced by the following text:
«All the units are fully paid in.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l. holding all the assets and liabi-

lities of ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. and as ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOL-
DINGS, S.à r.l. has its registered office and place of management in the European Union, such contribution qualifies
under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at three hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 350,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am einunddreissigsten August.
Erschien vor Uns Maître Alex Weber, Notar mit Amtssitz in Bascharage, Grossherzogtum Luxemburg, handelnd in

Stellvertretung von Maître Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
Grossherzogtum Luxemburg:

die Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, gegründet

unter den Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54 boulevard Napoléon I

er

,

hier vertreten durch einen ihrer Geschäftsführer Maître Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Prokura vom 27. August 1999.

Vorgenannte Prokura bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorgenannte ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ist die

alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54 boulevard Napoléon I

er

, gegründet zufolge notarieller Urkunde von Maître Tom

Metzler, vorgenannt, am 23. August 1999, noch nicht im offiziellen Journal Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations veröffentlicht.

42176

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin von ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., den unterzeichneten Notar ersucht hat folgende Beschlüsse zu dokumentieren: 

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird erhöht durch einen Betrag von siebenundsechzig Millionen achthundertneunundacht-

zigtausendfünfhundert Euro (EUR 67.889.500,-), um es von seinem aktuellen Betrag von fünfzehn tausend Euro (EUR
15.000,-), eingeteilt in hundert fünfzig (150) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) auf den
Betrag von siebenundsechzig Millionen neunhundertviertausendfünfhundert Euro (EUR 67.904.500,-), eingeteilt in sechs-
hundertneunundsiebzigtausendundfünfundvierzig (679.045) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR
100,-) zu bringen.

<i>Zweiter Beschluss

Sechshundertachtundsiebzigtausendachthundertfünfundneunzig (678.895) neue Anteile mit einem Nennwert von je

einhundert Euro (EUR 100,-), mit den gleichen Rechten und Pflichten als die bestehenden Anteile werden ausgegeben.

Die neuen Anteile werden mit einem Emissionsaufgeld von sechshundertelf Millionen fünftausendvierhundertzwanzig

Euro (EUR 611.005.420,-) ausgegeben.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, gab an, die sechshundertachtundsiebzigtausendachthundertfünfund-

neunzig (678.895) neuen Anteile in ihrem Namen und für sich selbst zu zeichnen und diese neuen Anteile voll einzu-
zahlen mittels Einbringung in specie, durch die Übertragung an die Gesellschaft aller ihrer Aktiven und Passiven, wie
beschrieben in der Bilanz datiert auf den 27. August 1999.

Die Komparentin gab an, dass ein Bericht von KPMG AUDIT S.C., Rechnungsprüfer, mit Sitz in Luxemburg, am

27. August 1999, erstellt wurde, wo die eingebrachten Aktiven und Passiven der ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l., beschrieben und bewertet sind.

Die Komparentin legte diesen Bericht vor, dessen Schlussfolgerung lautete:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the units to be issued as consideration and the
share premium.»

Dieser Bericht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Es geht aus einem Aktivenübertragungsvertrag datiert auf den 27. August 1999, ordnungsgemäss unterschrieben

durch den Zeichner und ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l. dass sämtliche Aktiven und Passiven der ALLIED
DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. der Gesellschaft übertragen wurden.

Eine beglaubigte Ablichtung dieses Abkommens bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und

den instrumentierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft wird herabgesetzt von seinem aktuellen Betrag von siebenundsechzig

Millionen neunhundertviertausendfünfhundert Euro (EUR 67.904.500,-), eingeteilt in sechshundertneunundsiebzigtau-
sendundfünfundvierzig (679.045) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-) auf den Betrag von
siebenundsechzig Millionen achthundertneunundachtzigtausendfünfhundert Euro (EUR 67.889.500,-) eingeteilt in sechs-
hundertachtundsiebzigtausendachthundertfünfundneunzig (678.895) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert
Euro (EUR 100,-).

Einhundertfünfzig (150) Gesellschaftsanteile, welche von der Gesellschaft als Folge der Einbringung durch ALLIED

DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ihrer sämtlichen Aktiven und Passiven gehalten werden, werden
annuliert.

<i>Vierter Beschluss

Um den voran gegangenen Beschlüssen Rechnung zu tragen, müssen der erste und der dritte Paragraph des Artikel 5

der Satzungen abgeändert werden.

Folglich, wird der erste Paragraph von Artikel 5 der Satzungen durch folgenden Text ersetzt:
«Das gezeichnete Kapital ist auf siebenundsechzig Millionen achthundertneunundachtzigtausendfünfhundert Euro

(EUR 67.889.500,-) festgelegt, eingeteilt in sechshundertachtundsiebzigtausendachthundertfünfundneunzig (678.895)
Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).»

Der dritte Paragraph von Artikel 5 der Satzungen wird durch folgenden Text ersetzt:
«Sämtliche Gesellschaftsanteile sind integral eingezahlt.»

<i>Kosten

Soweit die Einbringung in specie als Folge hat, dass ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l. sämtliche Aktiven und

Passiven der ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., hält und da ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l. ihren Gesellschaftssitz und ihren effektiven Sitz in der Europäischen Union hat, fällt eine solche
Einbringung unter die Bestimmungen des Artikel 4-1 des Gesetzes datiert auf den 29. Dezember 1971, welche die
Befreiung der Einregistrierungsgebühren vorsehen.

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen zu Lasten der Gesellschaft aus Anlass dieser festgehaltenen Kapital-

erhöhung sind auf ungefähr dreihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 350.000,-) abgeschätzt.

42177

Der amtierende Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des

Komparenten, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst und der Urkunde eine deutsche Fassung beigefügt
ist. Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, wird die englische Fassung vorwiegen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, welcher dem beurkundenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnsitz bekannt ist, hat derselbe mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Wildgen, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 119S, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. September 1999.

T. Metzler.

(43878/222/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.407.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 septembre 1999.

(438/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.437.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 1999

A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BALAN HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 6.078,20

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectués à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43884/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.437.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 septembre 1999

A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BALAN HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 3.347,79

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectués à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43885/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42178

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43886/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43887/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648.

—

En conformité avec les dispositions de l’article 13 et 14 des statuts, la liste des signatures autorisées parue au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 37 du 22 janvier 1999, pages 1758 et 1759, est modifiée comme
suit:

Catégorie «A»

<i>Conseil d’Administration:

M. Francisco José Queiroz de Barros de Lacerda, Président du Conseil d’Administration
M. Luis Maria França de Catro Pereira Coutinho, Administrateur
M. António José de Sousa Mota, Administrateur
M. António Carlos Magalhães Fernandes Tato, Administrateur
M. Francisco Salema Garção, Administrateur

<i>Direction:

Mme Eliane Fuchs, Directeur Administratif et Financier, Délégué à la gestion journalière
M. Victor Carriço, Directeur Commercial, Délégué à la gestion journalière
Catégorie «B»
M. Gérard Fabry, Fondé de Pouvoir
M. Marc Hoste, Fondé de Pouvoir
M. Rui José Teixeira Palma, Fondé de Pouvoir
M. Rui Catelo Branco, Gérant d’agence
M. Paulo Estrela Félix, Gérant d’agence
M. Fernando Jesus Silva, Gérant d’agence
Mme Paulette Di Bari, Responsable de service
Mme Idália Fonseca, Responsable de service
M. Francisco Lança, Responsable de service
Mme Lucie Stasiak, Responsable de service
Mme Isabel Palma, Gestionnaire d’Agence
Mme Natália Reuter, Responsable de section
M. João Miguel da Costa e Silva, Responsable d’Agence
M. Carlo Lemos, Agent commercial
M. Gilberto Gil Lisboa, Agent commercial
M. Paulo Madureira, Responsable d’agence
M. Nuno Alberto da Silva Lopes, Agent commercial
M. Carlo Manuel Frade Araújo
Mme Ana Carneiro
M. Filipe Gonçalves
M. Pedro Gouveia Rodriguez
Catégorie «C»
Mme Rosa Fajardo Florindo, Agent commercial
M. António Augusto Lucas Martins, Agent commercial
M. Sérgio Paulo Rodrigues de Oliveira, Agent commercial
M. Carlo Tavares, Agent commercial

42179

M. Miguel Alves
M. Manuel Aranda
M. José Joaquim Ferreirinha Caniço
M. José Goncalves
M. Marc Guinet
M. Sérgio Lemos
Mme Isabel Nicolau
M. Lionel Oliveira
M. Domingos Magalhães Dias Ribeiro
Mme Júlia Ribeiro
Mme Manuela Rodrigues
M. João Paulo Simoes Loureiro
Mme Judite Sousa
Mme Nicolas Weber
Règles sur les signatures engageant la Banque
Tous actes, dépassant le cadre de la gestion journalière, engageant valablement la

Signatures conjointes de

société sans limitation de montants

deux Administrateurs

Actes de gestion journalière engageant valablement la société

A+A

Inscription et radiations d’hypothèques
Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant    A+B 

un crédit

Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la Banque
Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation de sommes
Chèques, mandats, avis de disposition et ordre de transfert d’espèces ou de titres
Exceptions dans les cas de signatures conjointes A+B:
- pour des montant n’excédant pas LUF 5 mio

B+B

- pour des montants n’excédant pas LUF 1 mio

B+C

Correspondance ordinaire des services de la banque qui, sans contenir obligations

B+C

de sommes, engage la banque par les informations, avis et opinions y exprimés

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43888/000/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

—

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 1 September 19999 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 30 June 1999.
2. The meeting approved the Report of the Board of Directors for the year ended 30 June 1999.
3. The meeting approved that following the allocation to the reserve required by law of USD 42,605 and the creation

of a non-distributable net worth tax reserve of USD 659,600 from the net profit for the year ended 30 June 1999 of USD
852,089, the remaining balance of USD 149,884 will be added to the profit brought forward of USD 12,204,376 to give
the new balance of USD 12,354,260 as of 1 July 1999.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 30 June 1999.

5. The meeting  noted that Messr Eldon H. Trimingham, William de V. Frith, Joseph C. H. Johnson and Wayne P.

Chapman has  resigned from the Board of Directors and that the Board of Directors has co-opted Mr Peter Hodson to
the Board effective as of 6 November 1998.

The meeting ratified the co-optation of Mr Peter Hodson to the Board of Directors with effect from 6 November

1998.

6. The meeting elected Mr Peter Hodson and re-elected Messrs A. Harry Taylor, Henry B. Smith, Luis A. Douglas,

John A. Hawkins, J. Christopher Wilcockson and Maître Jacques Elvinger as Directors of the Board for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 2000.

7. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Statutory Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

<i>For BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43889/041/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42180

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(43890/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BEMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

D. C. Oppelaar<i>.

(43899/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BELMIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43895/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BELMIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43896/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BELMIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.283.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 1999

A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BELMIR HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 5.397,64

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectués à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43897/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42181

BELMIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.283.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 7 septembre 1999

A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BELMIR HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 4.817,69

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectués à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43898/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ALINEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITO (LUXEMBOURG) S.A.

(43873/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ALINEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.006.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue le 6 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ALINEN HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: USD 9.070,50;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43874/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

BEERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43893/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42182

BEERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43894/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

AIRBUS RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.641.

—

<i>Extraits des résolutions prises par vote circulaire lors du Conseil d’Administration de la Société en date du 5 mai 1999

«2. The Board renewed the mandate of Mr Adolfo Revuelta as Chairman of the Board for another year. This

appointment is valid until the Annual General Meeting of 2000.

3. The Board decides to appoint Mr Frederick Gabriel in replacement of Mr Roland Frère as Legal Representative of

the Company (General Manager) (in accordance with article 94 (3.) of the Law of 6th December 1991 on Insurance and
Reinsurance Companies, as amended). Mr Frederick Gabriel accepted this appointment.»

Traduction libre de ce qui précède:

«2. Le Conseil renouvelle le mandat de Monsieur Adolfo Revuelta en tant que Président du Conseil d’Administration

pour une nouvelle année. Cette nomination est valable jusqu’à l’Assemblée Générale de 2000.

3. Le Conseil décide de nommer Monsieur Frederick Gabriel, en tant que Représentant légal de la société (directeur

Délégué) en remplacement de Monsieur Roland Frère (conformément à l’article 94(3) de la loi du 6 décembre 1991 sur
l’assurance et la réassurance, modifiée) Monsieur Frederick Gabriel accepte.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43872/730/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

COFIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.019.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43908/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CHARGEURS REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.107.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du 28

<i>ème

<i>Conseil d’Administration en date du 6 mai 1999

«Le Conseil décide de nommer Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frere, en tant que

dirigeant (Directeur-Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Roland Frere pour l’intérêt qu’il a porté au développement et à la création

de la société, en tant que dirigeant légal de la société.

<i>Pour la société

C. Stiennon

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1999, vol. 528, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43903/730/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42183

C &amp; C MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.

R. C. Luxembourg B 53.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

LUF 

4.074

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

LUF

77.411

LUF

81.485

<i>Composition du conseil d’administration

M. Constant Wagner, demeurant à Goetzingen;
M

e

Janick Klepper, demeurant à Goetzingen;

M. Patrick Spautz, demeurant à Bascharage.
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2000.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(43902/592/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIME HOLDING S.A.

CENTRE ARISTOTE

Signature

(43904/713/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

EUROPEENNE DE PROTHESES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.347.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence a Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nomme restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE DE

PROTHESES S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.347, constituée suivant acte notarié du 5 février
1998, publié au Mémorial C numéro 383 du 27 mai 1998,

et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors. 
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Olivier Martin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, clerc de notaire, demeurant à Bettembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

42184

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires, Madame Michèle Cabassi et Monsieur Daniel Pechon.
3) Nomination à la fonction d’administrateur de Madame Martine Camus, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Madame Michèle Cabassi, prénommée.

4) Nomination à la fonction d’administrateur de Monsieur Gérard Gaillard, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Daniel Pechon, prénommé.

5) Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire, la société OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED,

ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

6) Nomination à la fonction de commissaire aux comptes de la société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEM-

BOURG) S.A. ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse du siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Madame Michèle Cabassi et de Monsieur Daniel Pechon, en

tant qu’administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres au sein du conseil d’administration, à savoir
a) Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Gérard Gaillard, conseiller financier, demeurant à Luxembourg.
Suite à ces nouvelles nominations, le conseil d’administration de la société EUROPEENNE DE PROTHESES S.A., se

compose à l’avenir comme suit

1. - Monsieur Dominique Philippe, courtier en assurances, demeurant à Luxembourg,
2. - Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Gérard Gaillard, conseiller financier, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’actuel commissaire aux comptes de la société

EUROPEENNE DE PROTHESES S.A., la société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES
LIMITED et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme de

droit luxembourgeois EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Sixième résolution

Les mandats de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés se termineront à l’issue de l’assemblée générale

statutaire à tenir au mois de mai de l’an 2003.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que toutes les résolutions prises ci-avant auront

un effet rétroactif au 30 juin 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé O. Martin, K.S. Wong, B. D. Klapp, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1999, vol. 843, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43918/239/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42185

CIMPHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43905/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITNALTA BULK CARRIER INC.

Siège social: Monrovia, Liberia, 80, Broad Steeet.

R. C. Luxembourg B 50.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43906/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

COCOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(43907/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

DELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43910/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

DELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.920.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 1999

A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DELTEC HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 4.492,50

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43911/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42186

FILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.119.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(43909/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43912/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FIDUCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIDUCO HOLDING

S.A. avec siège social à Luxembourg, 37, rue Notre Dame,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, le 15 octobre 1982,

publié au Mémorial C de 1982, page 13945.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Maisy Colas, comptable, demeurant à Luxembourg:
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renouvellement du Conseil d’Administration.
2) Transfert du siège social de la société et modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3) Modification du dernier alinéa de l’article premier des statuts pour donner une durée indéterminée à la société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux comptes

avec effet immédiat. Décharge leur sera donnée, le cas échéant, après dû examen de leurs activités.

<i>Deuxième résolution

Sont nommées nouveaux administrateurs:
- Madame Françoise Fauconnier, demeurant à Hangondange (France), 5, rue de Metz.
- La société HELOS SYSTEMS CORP., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
- Madame Maisy Colas, demeurant à L-1466 Luxembourg, 5, rue Jean Engling.
Est nommée Administrateur-Délégué Madame Françoise Fauconnier, prédite.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ACCURATE S.A. avec siège social à Frisange, 6A, route de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3895 Foetz, 3, rue des

Artisans.

42187

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner une durée indéterminée à la société.

<i>Cinquième et dernière résolution

Suite aux deux prédites résolutions les deux derniers alinéas de l’article 1

er

des statuts sont à lire comme suit:

«Art. 1

er

. deuxième et troisième alinéas. Cette société aura son siège à Foetz. La durée est indéterminée».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, M. Colas, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1999, vol. 843, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 septembre 1999.

C. Doerner.

(43923/209/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FIDUCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.

C. Doerner.

(43924/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

EDUTOY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 8, rue Pierre Federspeil.

R. C. Luxembourg B 49.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(43914/512/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(43916/803/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

<i>25 juin 1999 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Céline Raffa, employée privée demeurant à Sospel (France) aux

fonctions d’administrateur de la société, nommée en remplacement de Monsieur Alain Tircher, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Alain Tircher pour l’exercice de son

mandat.

42188

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Luisa Raez, employée privée, demeurant à Monaco, aux fonctions

d’administrateur de la société, nommée en remplacement de Monsieur Patrick Haller, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Patrick Haller pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Andrew Mann, expert comptable, demeurant à Monte Carlo, aux

fonctions d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur Martin Rutledge, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Martin Rutledge pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43917/803/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

ESMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(43915/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FELIBRE, Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 61.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(43919/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.876.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 6 septembre 1999 que:
1. le mandat des organes sociaux étant venu à échéance et que l’assemblée générale à nommer:

<i>a) Administrateurs:

- Monsieur Paolo Nodari, avocat, demeurant à I-20121 Milan (Italie), 12, via Senato
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

<i>b) Commissaires aux comptes:

- Dott. Oreste Severgnini, expert-comptable, demeurant à I-20121 Milan (Italie), 12, via Senato
- Dott. Carlo Severgnini, expert-comptable, demeurant à I-20121 Milan (Italie), 12, via Senato
- Dott. Pietro Pallini, expert-comptable, demeurant à I-20121 Milan (Italie), 12, via Senato.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2000.

2. conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, il a été procédé à la conversion du capital de lires italiennes en euros et ceci par l’appli-
cation du taux de conversion EUR/ITL de 1.936,27, de sorte que le capital de ITL 15.000.000.000,- est fixé à EUR
7.746.853,49 représenté par 1.500.000 actions sans désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

janvier 1999.

42189

En conséquence l’assemblée générale a décidé que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des

pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en
euros aux taux officiels.

En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéa 1

er

des statuts sociaux est modifié comme suit avec effet au

1

er

janvier 1999 pour avoir dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 7.746.853,49 (sept millions sept cent quarante-six mille huit cent

cinquante-trois virgule quarante-neuf euros), représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43927/535/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1999.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43921/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FIBRE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.144.

—

Les comptes annuels au 28 février 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 septembre 1999

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Monsieur James R. McCulloch, Madame Mary Ann Beirne et

Madame Alice Kraseiko.

L’assemblée générale a réélu comme commissaire aux comptes Monsieur James R. Fulks. Le manda des administra-

teurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui approuvera les comptes
annuels au 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIBRE S.A.

Signature

(43922/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

G.I.S. GLOBAL INFO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 61.098.

—

<i>Extrait de l’Assemblée des actionnaires du 9 septembre 1999

L’assemblée des actionnaires de la société G.I.S. GLOBAL INFO SERVICES S.A. (la «Société») décide à l’unanimité:
- de prendre note de la démission de Raymond Gatto de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué de

la Société avec effet immédiat;

- de prendre note de la démission de Pascal Mathieu en tant qu’administrateur de la Société;
- de nommer Alphonse Cantarella et Thierry Astafieff, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Raymond

Gatto et de Pascal Mathieu, de la Société avec effet immédiat;

- d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société à déléguer la gestion journalière à Francis Rausch et à Alphonse

Cantarella.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43938/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42190

G.I.S. GLOBAL INFO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 61.098.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société G.I.S. GLOBAL INFO SERVICES S.A. (la «Société») décide à l’unanimité:
De nommer, avec effet immédiat, Francis Rausch et Alphonse Canterella comme administrateurs-délégués de la

Société avec pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des
compétences du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43939/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FIGEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.484.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 1999

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Jean-Jacques Joppin, demeurant à Longeville-les-Metz (France)
- M. Alain Collot, demeurant à Longeville-les-Metz (France)
- M. Jean-Claude Bazart, demeurant à Verdun (France)

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, experts-comptables et fiscaux

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1999, vol. 528, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43925/592/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

FLAMIERGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.315.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(43926/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.685.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la societe anonyme HELLOFIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.685, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 144 du 31 mars 1995
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 25 juin
1999, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

42191

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
Monsieur Jean-Marc Heitz, employé privé, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1999, vol. 843, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43945/239/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1999.

42192

---

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S O M M A I R E

ENTREPRISE ZEY

ESTATE 99 S.A.

BADTAS S.A.

DSB INVEST HOLDING S.A.

FINCHLEY HOLDING S.A.

LAGERHAUS LUX S.A.

CRESCENDO DIFFUSION

GLOBAL ALLIANCE HOLDING S.A.

BHR LUXEMBOURG S.A.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG

BALAN HOLDINGS S.A.

BALAN HOLDINGS S.A.

BALAN HOLDINGS S.A.

BALAN HOLDINGS S.A.

BANCO MELLO  luxembourg  S.A.

BANK OF BERMUDA  LUXEMBOURG  S.A.

BANK OF BERMUDA  LUXEMBOURG  S.A.

BEMAX

BELMIR HOLDING S.A.

BELMIR HOLDING S.A.

BELMIR HOLDING S.A.

BELMIR HOLDING S.A.

ALINEN HOLDING S.A.

ALINEN HOLDING S.A.

BEERI S.A.

BEERI S.A.

AIRBUS RE S.A.

COFIPIER S.A.

CHARGEURS REASSURANCES S.A.

C &amp; C MANAGEMENT S.A.

CIME HOLDING S.A.

EUROPEENNE DE PROTHESES S.A.

CIMPHALUX S.A.

CITNALTA BULK CARRIER INC. 

COCOFIN S.A.

DELTEC HOLDING S.A.

DELTEC HOLDING S.A.

FILUX

DOMINOS LUXEMBOURG S.A.

FIDUCO HOLDING S.A.

FIDUCO HOLDING S.A.

EDUTOY LUXEMBOURG

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A.

ESMOLUX S.A.

FELIBRE

FINANZIARIA REGINA S.A.

FEX HOLDING S.A.

FIBRE FINANCE S.A.

G.I.S. GLOBAL INFO SERVICES S.A.

G.I.S. GLOBAL INFO SERVICES S.A.

FIGEC LUXEMBOURG S.A.

FLAMIERGE FINANCE S.A.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A.