41809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 872

19 novembre 1999

S O M M A I R E

Alpha Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

41839

BCE Telecom Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

41839

Beaumarchais Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41810

Bercam International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41838

Byonic S.A.H., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41809

Cap Santé 3000, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41812

C.C.D., Consulting Creation & Development S.A., Bascharage……………………………………………………………………………………………………

41819

Chimera S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41814

Chippie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41818

Cofivec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41826

Daura Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41822

Dialor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41824

Diogo, S.à r.l., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41827

Domus Aurea Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41828

E.T.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41839

Financial and Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

41833

Fisel Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41835

Gestpartners S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41842

Griko Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41844

I.I.L., Immobilière Internationale Lux S.A., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………

41849

I.L.E., International Lux Editions S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………

41853

Immobilière Générale du Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………

41852

Immo Bors, S.à r.l., Schifflange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41848

Luxfiducia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41856

BYONIC S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 64.640.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 31. März 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurückge-

tretenen Herrn Dieter Feustel fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2004 endet.

Luxemburg, den 31. März 1999.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43535/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

BEAUMARCHAIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida de Lopez de résidence à Panama City le 17
septembre 1991,

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997.

Une copie des prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles

ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAUMARCHAIS HOLDING.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-treize (93)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administra-
teurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

41810

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit,

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-

LUF.

41811

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.536,9 LUF

(cours officiel au 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrite les actions comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,

quatre-vingt-douze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

92

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama, une 

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre-vingt-treize actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

93

Le prédit capital de trente et un mille Euro se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires tels que représentés ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2003.

a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 32, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 septembre 1999.

P. Decker.

(43492/206/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

CAP SANTE 3000, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 37, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Valérie Dosdat, indépendante, demeurant à F-57100 Thionville, 33, route de Guentrange.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-

bourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Titre I

er

.- Raison Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois,

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de CAP SANTE 3000, société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une parapharmacie avec vente de produits cosmétiques, diététiques,

d’hygiène médicale et corporelle, d’herboristerie et d’homéopathie sans autorisation de mise sur le marché et tous
produits connexes ou annexes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.

41812

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Madame Valérie Dosdat, prédite, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’associée reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les héritiers, ayants droit ou créanciers personnels de l’associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit

et sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires sociaux.

Titre III.- Administration, Gérance

Art. 10.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis à vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs 
(35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement l’associée de la société à responsabilité limitée CAP SANTE 3000 ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Schweitzer, indépendant, demeurant à F-57100 Thionville, 33, route de Guentrange.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Valérie Dosdat, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par chacune des signatures du gérant technique et/ou de

la gérante administrative, jusqu’à une somme de cent vingt mille francs (120.000,-).

Au delà de cette somme, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des

deux gérants.

41813

L’adresse du siège social de la société est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 37, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faîte et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Dosdat, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1999, vol. 852, fol. 67, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999.

N. Muller.

(43493/224/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

CHIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Monsieur Paunoiu Traian, demeurant à Urlati, Prahova,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue de Cicignon, en vertu

d’une procuration donnée le 4 août 1999,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIMERA S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la détention de tout immeuble, l’acquisition, la gestion et la mise en valeur

d’immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à L’étranger. Elle a encore pour objet l’accomplissement de toutes
opérations commerciales, financières, patrimoniales et industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment
vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire,
tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt mille Euros (EUR 80.000,-) représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

41814

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent mille

Euros (EUR 300.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 août 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

41815

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le Conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

41816

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque année à

11.00 heures et, pour la première fois, en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) Monsieur Paunoiu Traian, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………

7.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt mille Euros (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 3.227.192,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
94.072,-.

41817

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président;
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur;
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 92, case 7. – Reçu 32.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

J. Delvaux.

(43494/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

CHIPPIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Isabelle Brunet, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, Rue Lemoyne,
2.- Monsieur Miloud Akdime, gérant de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à

ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CHIPPIE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

conformément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3.  La société a pour objet le toilettage de tous animaux, l’achat et la vente d’animaux, l’achat et la vente d’acces-

soires et produits pour animaux ainsi que l’exploitation d’une pension pour animaux.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Isabelle Brunet, prédite, huit parts sociales ………………………………………………………………………………………

8 parts

2.- Monsieur Miloud Akdime, prédit, quatre-vingt-douze parts sociales……………………………………………………………

 92 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

41818

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés présents et représentés de la société à responsabilité limitée CHIPPIE, S.à r.l. ci-avant

constituée, représentant l’intégralité du capital social et réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1) Est nommée gérante technique et administrative de la société pour une durée indéterminée
Madame Isabelle Brunet, prédite.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Brunet, M. Akdime, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1999, vol. 852, fol. 67, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999.

N. Muller.

(43495/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

C.C.D., CONSULTING CREATION &amp; DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-4925 Bascharage  10, rue de Hautcharage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par

Madame Christiane Tempels, demeurant à Bascharage,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par

Madame Christiane Tempels, préqualifiée,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULTING, CREATION &amp; DEVELOPMENT

en abrégé C.C.D.

41819

Art. 2.  Cette société aura son siège à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance de tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet d’exploitation:
• le commerce de matériaux de construction et de décoration d’intérieur;
• le montage, l’achat, la vente et la location d’échafaudages;
• l’exploitation d’une agence immobilière avec promotion immobilière et gérance d’immeubles;
• l’établissement d’évaluations immobilières;
• l’exécution de travaux de dessinateur en bâtiment, de technicien en bâtiment et d’assistance technique au chantier

(bordereaux, coordination de chantier...);

• l’exploitation d’un bureau de contrôle de la sécurité sur chantier;
• l’exploitation d’un atelier graphique ou autre (esquisses, avant-projets, maquettes, perspectives,...).
La société pourra effectuer toutes les opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euro (EUR 31.500,-) divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent quinze Euros (EUR 315,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-).
Le Conseil d’Administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital social à l’intérieur des limites

du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites ou soumises avec ou sans primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder a de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieures un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir des souscriptions et de recevoir le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou est certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions
contraires de la loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les

conditions fixées par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommées pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. 
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui entrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion Journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

41820

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou une branche spécifique des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux dans des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, gérants ou autre agent, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire, par écrit, télégramme, télex et

téléfax.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La surveillance de la société est confiés a un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur
mandat ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un au plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales et Transitoires

Art. 18.  La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit
1.- La société GRAINGER CREATIONS, quatre vingt dix-neuf actions ………………………………………………………………………

99

2.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un cinq cents Euros (EUR 31.500,-) se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Premier exercice social

Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et on constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui ont été mis en charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
• Madame Christiane Tempels, préqualifiée;
• La société GRAINGER CREATIONS S.A., préqualifiée;
• Monsieur Sandro Botticelli, technicien en bâtiment, demeurant à L-7349 Heisdorf.

41821

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée KORDALL AUDIT, S.à.r.l., avec siège à L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage
4.- Le siège de la société est fixé à L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

2005.

6. Monsieur Sandro Botticelli est nommé administrateur-délégué. Il peut engager la société par sa seule signature dans

la gestion journalière, opérations bancaires incluses.

Dont acte, fait et passé a Pétange, on l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et Interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Tempels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1999, vol. 852, fol. 61, case 10. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 septembre 1999.

G. d’Huart.

(43496/207/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

DAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BARINVEST A.G., avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
2) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Tous les deux ici représentés par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse profes-

sionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Vaduz respectivement à Luxembourg, en date du 3

septembre 1999.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DAURA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), divisé en sept mille cinq cents (7.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

41822

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société BARINVEST A.G., préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

7.499

2) Monsieur Bernard Ewen, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-quinze mille (75.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

41823

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 119S, fol. 30, case 11. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43497/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

DIALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit anglais PACKGROVE LIMITED, ayant son siège social à London W1M 0HQ, Queen Anne

Street 50 (Royaume-Uni),

ici représentée par Madame Françoise Chemier Bertoli, sans état, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 30 août 1999;
2) La société de droit anglais DRAYLANE LIMITED, ayant son siège social à London W1M 0HQ, Queen Anne Street

50 (Royaume-Uni),

ici représentée par Madame Françoise Chemier Bertoli, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 30 août 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIALOR S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

41824

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et patentes et autres droits se

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, tels que par exemple des opérations commerciales, industrielles et financières,
tant mobilières qu’immobilières, en particulier dans le secteur agro-alimentaire, en restant toutefois dans les limites de
l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux groupes A et B pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce que n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur du groupe A, soit par les

signatures conjointes de l’administrateur du groupe A, et les signatures des deux administrateurs du groupe B.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

41825

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit anglais PACKGROVE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions ……………………………………

500

2.- La société de droit anglais DRAYLANE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions ………………………………………

500

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Groupe A:
Madame Christine Di Stefano, économiste, demeurant à Genève (Suisse).
Groupe B:
Monsieur Alastair Matthew Cunningham, consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes);
Monsieur Stephen Michael De Carteret, consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SWISS FIDES PLC, ayant son siège social à Londres W1M 0HQ, 50 Queen Anne Street (Royaume Uni).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Chemier Bertoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 1999, vol. 507, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 septembre 1999.

J. Seckler.

(43499/231/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

COFIVEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.941.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 7 septembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 1999, vol. 507, fol. 34, case 2.

I. - Que par acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 novembre 1997,

publié au Mémorial C numéro 145 du 9 mars 1997, il a été constituée une Société Anonyme sous la dénomination de
COFIVEC S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

II. - Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1930 Luxem-

bourg, 10, avenue de la Liberté.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 septembre 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(43540/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

41826

DIOGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 47, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Diogo Teixeira Gomes, commerçant, demeurant à L-4620 Differdange, 123, rue Emile Mark.
2.- Monsieur Inaçio Ferreira Gomes, commerçant, demeurant à L-4620 Differdange, 123, rue Emile Mark.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre-eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DIOGO, S.à r.l..

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec restauration.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Diogo Teixeira Gomes, prédit, cinquante et une parts sociales  …………………………………………………

51 parts

2.- Monsieur Inaçio Ferreira Gomes, prédit, quarante-neuf parts sociales  ………………………………………………………   49 parts
Total: cent parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre dé chaque annee.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Génerale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée DIOGO, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

41827

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Diogo Teixeira Gomes, prédit. 
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée: 
Monsieur Inaçio Ferreira Gomes, prédit. 
Jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-) la société sera engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant technique. 

Au delà de cette somme, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

des deux gérants.

L’adresse du siège social de la société est établi à L-4601 Differdange, 47, avenue de la Liberté. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Teixeira Gomes, I. Ferreira Gomes, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1999, vol. 852, fol. 73, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999.

N. Muller.

(43500/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

DOMUS AUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1. Achille Macchia, entrepreneur, deméurant à I-Mola di Bari, représenté par:
La société de droit luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société à Luxembourg,
section B, sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur Luca Schinelli, employé de

banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous-seing-privée, donnée le 10 août 1999.

2. La société anonyme holding dénommée QUATAR INTERNATIONAL S.A., établie à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, représentée par:

La société de droit luxembourgeoise dénommée SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société à Luxembourg,
section B, sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Dirk Raeymaekers et Monsieur Luca Schinelli, préqualifiés, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le il août 1999, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de DOMUS AUREA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, lorsque des événements extraor-

dinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie démissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

41828

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-trois mille Euros (EUR 123.000,-), représenté par mille deux cent

trente (1.230) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 août 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. 
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. 
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encaisser
toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et
aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. 

Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

41829

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. 
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque annee.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième

vendredi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. 
Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois d’avril de l’an 2001 à 14.00

heures.

41830

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre de l’an 2000.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Monsieur Achille Macchia, préqualifié, six cent quinze actions …………………………………………………………………………………

615

La société QUATAR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, six cent quinze actions ……………………………………………

 615

Total: mille deux cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.230 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt-trois mille Euros (EUR 123.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
105.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 4.961.808,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Achille Macchia, entrepreneur, demeurant à I-Mola di Bari, Président.
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La FIDUCIAIRE GENERALE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 291, route d’Arlon.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2001, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: D. Raeymaekers, L. Schinelli, J. Delvaux

<i>Procuration

La soussigné QUATAR INTERNATIONAL .S A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, constitue par la présente pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à laquelle elle

donne pouvoir à l’effet de concourir en son nom à la constitution d’une société anonyme de droit luxembourgeois
(Holding 1929), dénommée: DOMUS AUREA HOLDING S.A., ayant pour objet:

«la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêt ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts,
en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financieres».

41831

- d’arrêter les statuts de la société et notamment de déterminer sa durée, de fixer son siège et le montant de son

capital social et en l’espèce de le fixer à Euros 123.000,- (EUR cent vingt trois mille), représenté par 1.230 (mille deux
cent trente) actions d’une valeur nominale de Euros 100,- (cent EUR) chacune;

- de fixer le montant du capital autorisé à Euros 10.000.000,- (EUR dix millions), représenté par 100.000 (cent mille)

actions d’une valeur nominale de Euros100, (cent EUR) chacune;

- de souscrire en son nom à 615 (six cent quinze) actions et de les libérer en espèces
au moment de la souscription;
- d’arrêter tous les autres détails quant à l’administration et à la surveillance de la société, aux assemblées générales

ordinaires et extraordinaires, à l’année sociale, au bilan et à la répartition du solde bénéficiaire, à la dissolution et à la
liquidation de la société;

- d’assister à une assemblée générale extraordinaire consécutive et d’y fixer le nombre des administrateurs et des

commissaires, la durée de leur mandat et de procéder aux nominations.

- de fixer les dépenses mises à charge de la Société à la suite de cette constitution et de l’Assemblée Générale des

Actionnaires qui se tiendra à la suite de cette constitution à la somme de approximativement LUF (francs luxembour-
geois).

Aux effets ci-dessus, se présenter devant notaire, passer et signer l’acte de constitution et tous autres documents, le

cas échéant, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile et ce que les circonstances exigeront en
vue de lexécution du présent mandat, même non prévu aux présentes, promettant de ratifier le tout au besoin et sur
première demande.

Donnée à Luxembourg, le 11 août 1999.

QUATAR INTERNATIONAL S.A.

<i>Procuration

Le soussigné Achille Macchia, demeurant à Mola di Bari (Italie), constitue par la présente pour son mandataire spécial,

avec pouvoir de substitution SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, à laquelle elle donne pouvoir à l’effet de concourir en son nom à la constitution d’une société anonyme de
droit luxembourgeois (Holding 1929), dénommée: DOMUS AUREA HOLDING S.A., ayant pour objet:

«la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêt ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts,
en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financieres».

- d’arrêter les statuts de la société et notamment de déterminer sa durée, de fixer son siège et le montant de son

capital social et en l’espèce de le fixer à Euros 123.000,- (EUR cent vingt trois mille), représenté par 1.230 (mille deux
cent trente) actions d’une valeur nominale de Euros 100,- (cent EUR) chacune;

- de fixer le montant du capital autorisé à Euros 10.000.000,- (EUR dix millions), représenté par 100.000 (cent mille)

actions d’une valeur nominale de Euros 100, (cent EUR) chacune;

- de souscrire en son nom à 615 (six cent quinze) actions et de les libérer en espèces
au moment de la souscription;

- d’arrêter tous les autres détails quant à l’administration et à la surveillance de la société, aux assemblées générales

ordinaires et extraordinaires, à l’année sociale, au bilan et à la répartition du solde bénéficiaire, à la dissolution et à la
liquidation de la société;

- d’assister à une assemblée générale extraordinaire consécutive et d’y fixer le nombre des administrateurs et des

commissaires, la durée de leur mandat et de procéder aux nominations.

- de fixer les dépenses mises à charge de la Société à la suite de cette constitution et de l’Assemblée Générale des

Actionnaires qui se tiendra à la suite de cette constitution à la somme de approximativement LUF (francs luxembour-
geois).

Aux effets ci-dessus, se présenter devant notaire, passer et signer l’acte de constitution et tous autres documents, le

cas échéant, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile et ce que les circonstances exigeront en
vue de lexécution du présent mandat, même non prévu aux présentes, promettant de ratifier le tout au besoin et sur
première demande.

Donnée à Mola di Bari, le 11 août 1999.

Achille Macchia.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 93, case 7. – Reçu 49.618 francs.

<i>Le Receveur (signé): N. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1999.

J. Delvaux.

(43501/208/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

41832

FINANCIAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neut le premier septembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande), ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, domicilié professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-
Normandes), le 26 août 1999,

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande), ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, domiciliée profes-
sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 26 août 1999.

Lesquelles procurations, aprés signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL AND MANAGEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siége avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siége
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra étre dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financiéres, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financiéres.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

41833

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne celle gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de juin à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions  …………………………………………………………………

349

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  …………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent cinquante actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

41834

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Ghione, administrateur, demeurant 6, avenue des Citronniers, MC-98000 Monaco, Président,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, domicilié professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg et

c) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, domicilié professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 29, case 1. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43503/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

FISEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1. La société SAUNDERS ENTERPRISE LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin lsland,
ici représentée par la société de droit luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
société de Luxembourg, section B, sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Luca Schinelli, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 11 août 1999.
2. M. Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FISEL HOLDING SA.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

41835

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000)

actions d’une valeur nominale dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 août 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. lls sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nomme par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encaisser
toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et
aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, autorisation préalable
de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

41836

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième

mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin de l’an 2001 à 10.00

heures.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre de l’an 2000.

41837

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la Société SAUNDERS ENTERPRISE LTD, préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.999

M. Dirk Raeymaekers, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
95.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 4.166.760,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2001, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Schinelli, C. Bacceli, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 93, case 3. – Reçu 41.666 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée,  aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

J. Delvaux.

(43504/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.945.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 74, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(43529/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

41838

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.325.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43524/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.045.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du seul Actionnaire en date du 24 mars 1999 que

la démission de M. Barry Pickford en tant que gérant a été acceptée.

Mme Giuseppina (Josie) Ciccotelli, demeurant au 257 Vista, Pointe Claire, Québec, H9R 5R7, a été élue au poste de

nouveau gérant.

Luxembourg, le 8 septembre 1999.

D. C. Oppelaar.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43528/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

E.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Luxembourg, 8B, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le trente et un août. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Aillaud, indépendant, demeurant à B-4750 Butgenbach, Domaine 12.
2.- Monsieur Laurent van der Rest, administrateur de sociétés, demeurant à B-4607 Dalhem, 52, rue Lieutenant

Pirard.

3.- Monsieur Philippe Sacre, employé, demeurant à B-4340 Awans, 59, Domaine de Waroux.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.T.S. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- le transport de marchandises,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous

produits de quelque nature qu’ils soient, 

- l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entreprises,
- toutes prestations de services pour compte de tiers,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers propres, 

41839

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. 

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF), représenté par mille

deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration -Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

41840

Le solde est à la disposition cie l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice a commencé le 1

er

août 1999 et finira le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Gilbert Aillaud, indépendant, demeurant à B-4750 Butgenbach, Domaine 12, quatre cent

vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

420 

2.- Monsieur Laurent van der Rest, administrateur de sociétés, demeurant à B-4607 Dalhem, 52, rue

Lieutenant Pirard, quatre cent vingt actions………………………………………………………………………………………………………………………

420 

3.- Monsieur Philippe Sacre, employé, demeurant à B-4340 Awans, 59, Domaine de Waroux,

quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 420 

Total des actions: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart par de versements en espèces, de sorte que la somme

de trois cent quinze mille francs (315.000,- LUF), faisant pour chaque action deux cent cinquante francs (250,- LUF) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Le libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée à la première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur parfaite libération.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7245 Bereldange, 8B, rue du Pont. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

- Monsieur Gilbert Aillaud, indépendant, demeurant à B-4750 Butgenbach, Domaine 12.
- Monsieur Laurent van der Rest, administrateur de sociétés, demeurant à B-4607 Dalhem, 52, rue Lieutenant Pirard.
- Monsieur Philippe Sacre, employé, demeurant à B-4340 Awans, 59, Domaine de Waroux.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, la société BUSINESS IS BUSINESS S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert. 

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration. 

<i>Reunion du Conseil d’Administration

Ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, lesquels, après avoir déclaré se

considérer comme dûment convoques, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent le prénommé Monsieur Philippe Sacre, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

41841

Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Aillaud, L. van der Rest, P. Sacre, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 119S, fol. 21, case 3. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme,  délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

P. Decker.

(43502/206/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

GESTPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ronald Weber, économiste, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding BEAUMARCHAIS

HOLDING, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore enregistré ni transcrit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg le 26 août 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer entre lui-même et sa prédite mandante et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GESTPARTNERS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études en ingéniérie financière, le conseil économique

ainsi que toutes activités s’y rattachant directement, l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles pour compte propre.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

41842

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mercredi du mois de juin à 19.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pourcent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- BEAUMARCHAIS HOLDING S.A., prénommée, trente actions ………………………………………………………………………………

30

2.- Monsieur Ronald Weber, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

41843

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires, présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Christiane Lacroute, conseiller, demeurant à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

b) Monsieur Henri Jean-Marie Bovy, administrateur, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard.
c) Monsieur Jean-Claude Viau, conseiller en gestion, demeurant à D-79539 Lörrach, 2, Schwarzwaldstrasse.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 32, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 septembre 1999.

P. Decker.

(43505/206/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeoise dénommée FISEL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 

19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société de droit luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
société à Luxembourg, section B, sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Luca Schinelli, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 11 août 1999.
2) M. Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GRIKO FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

41844

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles den faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions dune valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 août 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

41845

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

41846

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de juin de chaque année à dix (10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à

dix (10.00) heures et pour la première fois en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre de l’an 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit

La société FISEL HOLDING S.A., vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions, préqualifiée………

29.999

Monsieur Dirk Raeymaekers, une action, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

          1

Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en especes, de sorte que la somme de trois

cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
122.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 6.250.140,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à I an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Schinelli, C. Bacceli, O. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 93, case 5. – Reçu 62.499 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

J. Delvaux.

(43506/208/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

41847

IMMO BORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3838 Schifflange, 21, rue Pierre Frieden.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Osvaldo Costantini, entrepreneur de constructions, demeurant à L-3825 Schifflange, 17, Schefflenger-

bierg,

2.- Madame Niculina Bors, employée privée, demeurant à L-3825 Schifflange, 17 Schefflengerbierg.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à

ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de IMMO BORS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente ainsi que le gestion d’immeubles de tous genres, et peut en faire

toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, quarante-cinq parts sociales ………………………………………………

45 parts sociales

2.- Madame Niculina Bors, prédite, cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………………    55 parts sociales
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille cinq francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée IMMO BORS, S.à r.l., ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

41848

Est nommée gérante administrative de la prédite société pour une durée indéterminée:
Madame Niculina Bors, prédite.
Est nommée gérante technique de la prédite société pour une durée indéterminée:
Madame Michèle Kolb, employée privée, épouse de Monsieur François Grisius, demeurant à L-3838 Schifflange, 21,

rue Pierre Frieden.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux prédits gérants.
Le siège social de la société est établi à L-3838 Schifflange, 21, rue Pierre Frieden.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tâte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Costantini, N. Bors, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 1999, vol. 852, fol. 65, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999.

N. Muller.

(43507/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

I.I.L., IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le septe septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 août 1999 et inscrite au registre du commerce n° 11.675,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize, et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 septembre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 3 septembre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au present acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola, repré-

sentée par:

a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola,
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola,
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes ici représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A.

en abrégé I.I.L. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

41849

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion de biens immobiliers ainsi que de prendre des

participations dans des sociétés civiles immobilières.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.

41850

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1.- la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., cinq

cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

b) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD,

cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant, comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., représentée comme

indiquée ci-dessus;

b) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, représentée comme

indiqué ci-dessus; et

c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée  CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (lIe

de Belize),

constituée an vertu d’un acte reçu an date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant an sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 novembre 1998,

an vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, prédite société de droit de l’Etat de Bélize dénommée ISLINGTON HOLDING S.A., représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, étatet demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1999, vol. 852, fol. 74, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999.

N. Muller.

(43509/224/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

41851

IMMOBILIERE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Patrick Doerfel, employé privé, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce,
non présent, ici représenté par Madame Isabelle Morgante, employée privée, demeurant à L-4797 Linger, 66, rue de

la Libération,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette du 2 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, ès qualités, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de

droit luxembourgeois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de IMMOBILIERE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gérance d’immeubles et la promotion immobilière.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entrainer cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Patrick Doerfel, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………

   100 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associes.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se refèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 13 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

41852

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.a r.l.

ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions
suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Doerfel, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent, acte.

Signé: I. Morgante, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1999, vol. 852, fol. 73, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999.

N. Muller.

(43508/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

I.L.E., INTERNATIONAL LUX EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le septe septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Yaacov Gorsd, directeur de société, demeurant à F-91800 Brunoy, 4, rue des Carrouges,
observation est ici faite que Monsieur Yaacov Gorsd, non présent, est ici représenté par Monsieur Vincent Pouilley,

employé privé, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Evry du 3 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société anonyme de droit français dénommée YG FINANCE S.A., avec siège social à F-69006 Lyon (France), 95,

Cour Lafayette,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 411 984 735,
représentée par son Président directeur général Monsieur Yaacov Gorsd, prédit, non présent, ici représenté par

Monsieur Vincent Pouilley, prédit,

agissant an vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Evry du 3 septembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (lle

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (lle de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (lle de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietu par tous les comparants et le notaire instrunentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

4.- La société de droit de l’lle de Belize dénommée SEATTLE MANAGEMENT CORP., avec siège social à Belize City

(Il de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 22 juillet 1999 et inscrite au registre du commerce n° 11.476,
représentée par Monsieur Vincent Pouilley, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 septembre 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 3 septembre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

41853

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL LUX EDITIONS S.A., en

abrégé I.L.E. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

41854

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite ∑ des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Yaacov Gorsd, prédit, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

250 actions

2.- la prédite société anonyme de droit français dénommée YG FINANCE S.A., cinquante actions …

50 actions

3.- la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée  CHANNEL HOLDINGS INC, six cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 actions

4.- et la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée SEATTLE MANAGEMENT CORP,

cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     100 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée SEATTLE MANAGEMENT CORP.,
b) Monsieur Yaacov Gorsd, prédit,
c) la société anonyme de droit français dénommée YG FINANCE S.A., prédite.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée SEATTLE MANAGEMENT CORP., représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Pouilley, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1999, vol. 852, fol. 74, case 8. – Reçu 12.500 francs.<i>Le Receveur (signé):

M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1999.

N. Muller.

(43510/224/181c)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

41855

LUXFIDUCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Marie Nicolay; licencié en droit U.C.L., demeurant à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis, agissant

en son nom personnel et au nom et pour le compte de son frère:

- Monsieur Francis Nicolay, délégué-commercial, demeurant à L-2551 Luxembourg, 39, avenue du X Septembre,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

jimitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUXFIDUCIA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous mandats de comptabilité, de fiscalité, de conseil économique et

financier, de conseil en matière de gestion et d’organisation, ainsi que la domiciliation de sociétés et toutes activités, y
compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux activités reprises
ci-avant.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en 500 parts sociales

de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

- Monsieur Francis Nicolay, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………        1 part
- Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1999, vol. 852, fol. 68, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 septembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(43512/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.

41856

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BYONIC S.A.H.

BEAUMARCHAIS HOLDING

CAP SANTE 3000

CHIMERA S.A.

CHIPPIE

C.C.D.

DAURA HOLDING S.A.

DIALOR S.A.

COFIVEC S.A.

DIOGO

DOMUS AUREA HOLDING S.A.

FINANCIAL AND MANAGEMENT S.A.

FISEL HOLDING S.A.

BERCAM INTERNATIONAL S.A.

ALPHA INVEST S.A.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS

E.T.S. S.A.

GESTPARTNERS S.A.

GRIKO FINANCE S.A.

IMMO BORS

I.I.L.

IMMOBILIERE GENERALE DU LUXEMBOURG

I.L.E.

LUXFIDUCIA