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41761
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 871
19 novembre 1999
S O M M A I R E
A.C.T., S.à r.l, Bridel ……………………………………………… page
41793
Aquorlux S.A., Luxembourg……………………………………………
41794
(The) Argonaut Master Holdings S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
41788
Axor Holding S.A., Luxembourg …………………………………
41800
Bavarian Building Management, G.m.b.H., Wor-
meldange ………………………………………………………………………………
41803
Bavarian Building Management Holding S.A.,
Wormeldange ……………………………………………………………………
41805
(La) Chouette (Immobilière) S.A., Luxembourg …
41763
Edizione Finance S.A., Luxembourg……………………………
41762
Geminvest S.A., Luxembourg ………………………………………
41762
Imstar Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
41762
Italcar S.A., Bertrange ………………………………………………………
41763
Jicerem S.A.H., Luxembourg …………………………………………
41763
Laronde S.A.H., Luxembourg…………………………………………
41764
LSF Trinité Investments, S.à r.l., Luxembourg………
41765
LSF Trinité Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………
41764
LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
41766
LSOF Luxembourg Investment, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
41766
Lux-Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………
41767
Luxsecom, S.à r.l., Dudelange…………………………………………
41769
Marcuni S.A., Luxembourg………………………………………………
41766
Medpharm Investments S.A., Luxembourg ……………
41769
Micro-Investissements S.A., Luxembourg ………………
41775
Monali S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
41770
Mova Investment Holding S.A., Luxbg ………
41765
,
41766
Nei Haus S.A., Findel …………………………………………………………
41770
Nordin S.A., Strassen …………………………………………………………
41770
Omnium S.A., Luxembourg ……………………………………………
41770
Oriflame S.A. Luxembourg, Luxembourg
41770
,
41774
Paix Investissements S.A., Luxembourg……………………
41774
(La) Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg
41763
Parinfin S.A.H., Luxembourg …………………………………………
41774
Paxedi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
41775
Pragamo S.A.H., Luxembourg ………………………………………
41775
Ressordi S.A., Luxembourg ……………………………………………
41775
Riva Acquisition Corporation S.A., Luxembourg
41776
R.L.S.Y.M.R. Holding S.A., Luxembourg …………………
41776
Safilux S.A., Luxembourg …………………………………………………
41776
Sait International, Luxembourg ……………………………………
41776
Sakumo Participations S.A., Luxembourg ………………
41777
Scandinavian Holding S.A., Luxembourg
41777
,
41779
Second Way, S.à r.l., Luxembourg ………………
41779
,
41780
SEGIC, Société Européenne de Gestion et d’Inves-
tissements de Croissance S.A., Luxembourg………
41784
Seurges, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
41781
Sind International S.A., Luxembourg …………………………
41782
Siweburen S.A., Luxembourg…………………………
41781
,
41782
SIW Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………
41782
Société Ceat d’Investissements en Asie S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
41780
Société C.I.B.G. S.A., Luxembourg ……………………………
41783
(La) Société de Placement International à Luxem-
bourg S.A., Luxembourg ………………………………
41764
,
41765
Soporgest S.A., Luxembourg …………………………………………
41784
SSCB, Société de Tir Sport-Schéiss-Club Betebuerg,
A.s.b.l., Bettembourg………………………………………………………
41790
Stin Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
41785
Suerte Holding S.A., Luxembourg ………………………………
41784
Sundal, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………
41786
Tanstaafl S.A., Luxembourg ……………………………………………
41783
Technocomp, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
41786
Tereco S.A., Luxembourg ………………………………
41782
,
41783
Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg ………
41785
Thomson Travel International S.A., Luxembourg
41787
Toniek S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
41787
Topas S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
41789
Trmata, S.à r.l., Luxembourg …………………………
41789
,
41790
(The) Turkish Growth Fund, Sicav, Luxembourg
41786
Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………
41788
Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
41787
,
41788
Vericon Holding S.A., Luxembourg ……………………………
41799
Victoria & Eagle Group Holdings S.A., Luxbg ………
41799
Vinaldo Holding S.A., Luxembourg ……………………………
41789
Visionaire Europe S.A., Luxembourg …………………………
41808
Weigand S.A., Luxembourg ……………………………………………
41808
Zinon Holdings S.A., Luxembourg ………………………………
41799
EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
EDIZIONE FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(43366/501/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.974.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 juin 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Giancarlo Olgiati, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), président et administrateur;
Sergio De Simoi, administrateur de société, demeurant à Treviso (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour extrait conforme
EDIZIONE FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43367/501/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
GEMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Signature
(43391/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.547.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 1999i>
L’assemblée accorde décharge entière et immédiate à Monsieur Harris, démissionnaire, pour l’accomplissement de
son mandat d’administrateur de catégorie B de la société IMSTAR LUXEMBOURG S.A.
L’assemblée nomme, en remplacement de Monsieur Harris et pour la durée du mandat restant à courir, Monsieur J.D.
Hell, conseiller général, résidant à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
IMSTAR LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43394/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41762
ITALCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 53.268.
—
Il résulte du procès-verbal d’un Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 10 août 1999 que:
1. La gestion journalière de la société sera exclusivement assurée à compter de ce jour par Monsieur Robert Meyer
et par Madame Nadia Meyer-Quiring.
2. Le pouvoir de signature des délégués à la gestion journalière sera désormais organisé de la manière suivante:
- Monsieur Robert Meyer et Madame Nadia Meyer-Quiring auront le droit de signature isolée pour tous les actes de
la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.
Pour réquisition - modification
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43395/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
JICEREM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.259.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Signature.
(43396/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LA CHOUETTE (IMMOBILIERE), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 65.617.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.
Signature.
(43404/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.503.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 14 septembre 1999 que:
L’assemblée a élu en remplacement de WORLDWIDE CONTACTS LTD, Véronique Pichon et Fara Chorfi, adminis-
trateurs démissionnaires:
Monsieur Gérard Laboureau, administrateur de société, demeurant à Genève (Suisse),
Madame Thibaudat Agnès, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
Monsieur Herman J.J. Moors, general manager, demeurant à Luxembourg.
La démission de I.G.C. S.A. est acceptée et est nommée commissaire aux comptes en son remplacement:
ING TRUST S.A., établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, B.P. 2383, L-1023 Luxembourg,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43405/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41763
LARONDE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.492.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(43406/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.834.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>du 24 août 1999, tenue à Luxembourgi>
L’assemblée accorde décharge entière et immédiate à Monsieur Harris, démissionnaire, pour l’accomplissement de
son mandat de gérant de la société LSF TRINITE LUX, S.à r.l.
L’assemblée nomme, en remplacement de Monsieur Harris et pour la durée du mandat restant à courir, Madame
Caroline Sibaud, conseillère juridique, demeurant à 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
LSF TRINITE LUX, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43411/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.069.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONALi>
<i>A LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43410/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.069.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONALi>
<i>A LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43409/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41764
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.069.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONALi>
<i>A LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43408/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.069.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONALi>
<i>A LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43407/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.835.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>du 25 août 1999, tenue à Luxembourgi>
L’assemblée accorde décharge entière et immédiate à Monsieur Harris, démissionnaire, pour l’accomplissement de
son mandat de gérant de la société LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l.
L’assemblée nomme, comme nouveau membre du conseil de gérance, Madame Caroline Sibaud, conseillère juridique,
demeurant à 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43412/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43422/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41765
MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43423/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.410.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>du 20 août 1999, tenue à Luxembourgi>
L’assemblée accorde décharge entière et immédiate à Monsieur Harris, démissionnaire, pour l’accomplissement de
son mandat de gérant de la société LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l.
L’assemblée nomme, comme nouveau membre du conseil de gérance, Madame Caroline Sibaud, conseillère juridique,
demeurant à 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43413/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.411.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>du 24 août 1999, tenue à Luxembourgi>
L’assemblée accorde décharge entière et immédiate à Monsieur Harris, démissionnaire, pour l’accomplissement de
son mandat de gérant de la société LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l.
L’assemblée nomme, comme nouveau membre du conseil de gérance, Madame Caroline Sibaud, conseillère juridique,
demeurant à 32, avenue de l’Opéra, 75002 Paris.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43414/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
MARCUNI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.199.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(43417/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41766
LUX-PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.907.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société d’lnvestissement à Capital Variable LUX-
PORTFOLIO, SICAV, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler, le 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 883 du 7 décembre
1998,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.907.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Werdel, Conseiller de Direction,
demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction, demeurant à
Fentange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 juin 1999.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999; affectation du bénéfice des différents comparti-
ments.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort du 31 juillet 1999 et du 16 août 1999;
- au Mémorial C, numéro 592 du 31 juillet 1999 et numéro 615 du 16 août 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que soixante-quatre mille sept cent vingt (64.720) actions sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée Générale Ordinaire.
Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.
V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 juin 1999 après en avoir reçu lecture.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 juin 1999 tels qu’ils ont été présentés ainsi que
l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:
41767
a) Compartiment LUX-PORTFOLIO DEFENSIVE
Actifs nets au 30 juin 1999 …………………………………………………………………………………………………………………………
52.702.614,79 EUR
Bénéfice net réalisé au 30 juin 1999…………………………………………………………………………………………………………
540.750,54 EUR
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
b) Compartiment LUX-PORTFOLIO BALANCED
Actifs nets au 30 juin 1999 …………………………………………………………………………………………………………………………
99.881.424,11 EUR
Bénéfice net réalisé au 30 juin 1999…………………………………………………………………………………………………………
1.047.356,23 EUR
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
c) Compartiment LUX-PORTFOLIO GROWTH
Actifs nets au 30 juin 1999 …………………………………………………………………………………………………………………………
41.160.019,05 EUR
Bénéfice net réalisé au 30 juin 1999…………………………………………………………………………………………………………
412.262,23 EUR
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
d) Compartiment LUX-PORTFOLIO DYNAMIC
Actifs nets au 30 juin 1999 …………………………………………………………………………………………………………………………
22.767.806,68 EUR
Bénéfice net réalisé au 30 juin 1999…………………………………………………………………………………………………………
39.767,14 EUR
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux
administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 30 juin 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 1998 avait fixé les mandats des admini-
strateurs pour un terme d’un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination au Conseil d’Adminis-
tration des membres suivants:
Monsieur Raymond Kirsch, Président;
Monsieur Jean-Claude Finck, Vice-Président;
Monsieur Gilbert Ernst, Administrateur;
Monsieur Henri Germeaux, Administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, Administrateur;
Monsieur Nicolas Rollinger, Administrateur;
Monsieur Guy Rosseljong, Administrateur;
Monsieur Alphonse Sinnes, Administrateur;
Monsieur Armand Weis, Administrateur.
Les administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux mille.
Le terme du mandat du Réviseur d’entreprises ayant été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale Ordinaire,
l’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Réviseur d’entreprises KPMG Audit, avec siège social à Luxembourg,
pour un nouveau terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux mille.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate et approuve pour autant que de besoin, qu’à partir de la date de la présente Assemblée
FORTUNA BANQUE S.C. est copromoteur de la SICAV.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours
s’élevant à un montant total maximum d’un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 1.252.500,-).
<i>Clôturei>
Plus rien n étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: R. Werdel, M. Kieffer, C. Bettendorff, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 1999.
T. Metzler.
(43415/222/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41768
LUXSECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix septembre.
En les bureaux de la société LUXSECOM, S.à r.l. à Dudelange, 10, rue de la Libération.
S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée LUXSECOM, S.à r.l., ayant son
siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 453 du 22 juin 1998, au capital social de huit cent mille (800.000,-) francs , représenté par cent (100) parts de
huit mille (8.000,-) francs chacune, entièrement libérées, et modifiée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 28 mai 1999, en voie de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.
L’Assemblée est composée de:
1° Monsieur Umberto Bonvini, indépendant, demeurant à Dudelange, 19, rue de Noertzange;
2° Monsieur Antoine dit Toni Manderscheid, commerçant, demeurant à Dudelange, 30, rue Alphonse Benoît.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,
avoir connaissance de l’ordre du jour qui en est le suivant:
1° Révocation du gérant technique Monsieur Alain Mironneau.
Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Est révoqué à partir du 10 septembre 1999 de sa fonction de gérant technique, Monsieur Alain Mironneau, demeurant
à F-57100 Thionville (Elange), boucle du Breuil, 19.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Dudelange, au siège social de la société LUXSECOM, S.à r.l., date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
U. Bonvini
T. Manderscheid
Enregistré à Capellen, le 13 septembre 1999, vol. 135, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(43416/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 64.511.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>qui a eu lieu le 2 septembre 1999 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Guy Harles;
Paul Mousel;
Ute Bräuer;
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre
1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Guy Harles;
Paul Mousel;
Ute Bräuer;
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.
- L’assemblée a décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour MEDPHARM INVESTMENT S.A.i>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43418/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 64.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Signature.
(43419/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41769
MONALI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.440.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Signature.
(43421/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
NEI HAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.772.
—
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a déposé son mandat de commissaire aux comptes avec effet à
ce jour.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43424/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
NORDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.178.
—
Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528,
fol. 36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Signature.
(43425/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
OMNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.008.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43426/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.901.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG,
having its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituted by a deed of M
e
Francis Kesseler,
notary, residing in Esch-sur-Alzette on 18 November 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, n° 55 of
February 5, 1993; the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on July 20, 1999,
not yet published.
The extraordinary general meeting is opened at 4.00 hours p.m. by Maître Louis Thomas, lawyer, residing in Luxem-
bourg, acting as chairman and appointing Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle, as secretary
of the meeting. The meeting appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg. These
three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to state that:
41770
According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of LUF
1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs) are present or validity represented at the
meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening notice.
The agenda of the meeting is the following:
Increase of the subscribed capital by LUF 27,820,000.- (twenty-seven million eight hundred and twenty thousand
Luxembourg Francs) to bring it from its present amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and twenty
thousand Luxembourg Francs) to 29,070,000.- (twenty-nine million seventy thousand Luxembourg Francs) by the issuing
of 22,256 (twenty-two thousand two hundred and fifty-six) shares with a nominal value of LUF 1,250.- (one thousand
two hundred and fifty Luxembourg Francs) each.
Subscription and payment of 22,256 (twenty-two thousand two hundred and fifty-six) additional shares by ORIFLAME
INTERNATIONAL S.A. with its place of business at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, through a contribution to
the Company of 100 (one hundred) ordinary shares, with a par value of 1.- IR£ (one Irish Pound) each, of ORIFLAME
TRADING Limited («OTL»), with registered office at 1 Stokes Place, St Stephen’s Green, Dublin 2, Ireland.
The new 22,256 (twenty-two thousand two hundred and fifty-six) additional ordinary shares will be issued with
payment of a total share premium of LUF 27,820,000.- (twenty-seven million eight hundred twenty thousand Luxem-
bourg Francs).
Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the proposed increase of
share capital by replacing the first sentence with the following wording:
«The corporate capital is set at LUF 29,070,000.- (twenty-nine million seventy thousand Luxembourg Francs) divided
into 23,256 (twenty-three thousand two hundred and fifty-six) shares with a value of LUF 1,250.- (one thousand two
hundred and fifty Luxembourg Francs) each.»
Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and
convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of LUF 27,820,000.- (twenty-seven eight
hundred and twenty thousand Luxembourg Francs) so as to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.- (one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs) divided into 1,000 (one thousand) shares with a value of
LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) to LUF 29,070,000.- (twenty-nine million seventy
thousand Luxembourg Francs) divided into 23,256 (twenty-three thousand two hundred and fifty-six) shares with a par
value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue 22,256 (twenty-two thousand two hundred and fifty-six) shares with a nominal
value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each.
The new 22,256 (twenty-two thousand two hundred and fifty-six) shares will be issued with payment of a share
premium of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) per share.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr Louis Thomas, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
the company ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. with its place of business at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
by virtue of a proxy given on August 26, 1999, which proxy wilt remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said ORIFLAME INTERNATIONAL S.A
for 22,256 (twenty-two thousand two hundred and fifty-six) additional shares with a par value of LUF 1,250.- (one
thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs) each, and to make payment in full for such new shares by a contri-
bution in specie, consisting of 100 (one hundred) Ordinary Shares, with a par value of 1.-IR£ (one Irish Pound) each of
the company ORIFLAME TRADING Limited («OTL») with registered office at 1 Stokes Place, St Stephen’s Green,
Dublin 2, Ireland.
The OTL shares were valued by the board of directors of the Company at 55,640,000.- LUF according to the net
asset valuation method on the basis of the audited annual accounts of OTL for the year ended December 31, 1998. The
contributor who is also the shareholder of the Company accepts this valuation without any reserve.
It results from a share contribution agreement dated 27 August 1999, duly signed by the authorised representatives
of the subscriber and the Company, that 100 (one hundred) ordinary shares of OTL, each with a par value of 1.- IR£
(one Irish Pound) have been transferred to the Company.
A certified copy of this agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with the present
deed, before the registration authorities.
The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 (4) of the Luxembourg Company Law that:
At least 90% of the nominal value of all the shares issued by the Company are shares issued against contributions
other than cash;
The shareholders of the Company expressly agree to dispense with the expert’s report;
A record of the dispense will remain annexed to the instrument;
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. has reserves which under law or their articles may not be distributed and which
are at least equal to the nominal value of the shares issued against contributions other than cash;
41771
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. guarantees, up to an amount equal to that indicated in d) the debts of the
Company arising between the time the shares are issued against contributions other than cash and one year after publi-
cation of the Company’s annual accounts for the financial year during which those contributions are made. Any transfer
of these shares is prohibited within this period;
The guarantee referred in e) is given and will remain attached to the present deed and will be filed together with the
present deed, before the registration authorities.
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. has agreed to transfer a sum equal to that indicated in d) to a reserve which may
not he distributed until three years after publication of the annual accounts of the Company for the financial year during
which the contributions are made or, where applicable, until such later date as all the claims relating to the guarantee
referred to in e) which are submitted during that period shall have been settled.
In these circumstances, the said person declares that a valuation report is not requested.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot 22,256
(twenty-two thousand two hundred and fifty-six) new fully paid shares with a par value of LUF 1,250.- (one thousand
two hundred and fifty Luxembourg Francs) each to ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect
the capital increase. Consequently, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the
following text:
«The corporate capital is set at LUF 29,070,000.- (twenty-nine million seventy thousand Luxembourg Francs) divided
into 23,256 (twenty-three thousand two hundred and fifty-six) shares with a value of LUF 1,250.- (one thousand two
hundred and fifty Luxembourg Francs) each.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG holding more than 75 % (seventy-five
per cent) of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to Articles
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated
increase of capital, are estimated at appr. LUF 150,000.-.
There being no further business, the meeting is terminated at 4.20 hours p.m.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORIFLAME S.A. LUXEM-
BOURG, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par-devant M
e
Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 18 novembre 1992, publiée au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés C, n° 55 du 5 février 1993, dont les statuts furent modifié suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 20 juillet 1999, envoie de publication.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures et est présidée par Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes constituent le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 1.250.000,-
LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
Augmentation du capital social à concurrence de 27.820.000,- LUF (vingt-sept millions huit cent vingt mille francs
luxembourgeois) pour porter le capital social de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à 29.070.000,- LUF (vingt-neuf millions soixante-dix mille francs luxembourgeois) par
l’émission de 22.256 (vingt-deux mille deux cent cinquante-six) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.
Souscription et libération des 22.256 (vingt-deux mille deux cent cinquante-six) nouvelles actions par la société
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur par un
apport dans la Société de 100 (cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,- IR£ (une livre irlandaise) chacune,
de ORIFLAME TRADING Limited («OTL»), établie et ayant son siège social à 1 Stokes Place, St Stephens Green, Dublin
2, Irlande.
41772
Les 22.256 (vingt-deux mille deux cent cinquante-six) nouvelles actions ordinaires seront émises avec une prime
d’émission de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.
Modification de l’article 5 des statuts pour refléter l’augmentation de capital proposée en remplaçant le premier
paragraphe par les termes suivants:
«Le capital souscrit est fixé à 29.070.000,- LUF (vingt-neuf millions soixante-dix mille francs luxembourgeois) repré-
senté par 23.256 (vingt trois mille deux cent cinquante-six) actions ordinaires d’une valeur nominale de 1.250,- LUF
(mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.»
Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 27.820.000,- LUF (vingt-sept millions huit cent vingt
mille francs luxembourgeois) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois) chacune à un montant de 29.070.000,- LUF (vingt-neuf millions soixante-dix mille
francs luxembourgeois) divisé en 23.256 (vingt-trois mille deux cent cinquante-six) actions d’une valeur nominale de
1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre 22.256 (vingt-deux mille deux cent cinquante-six) actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.250,- LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.
Les 22.256 (vingt-deux mille deux cent cinquante-six) actions nouvelles seront émises avec une prime d’émission de
1.250 LUF (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite intervient Maître Louis Thomas, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, en vertu
d’une procuration en août 1999, laquelle restera annexée à la présente.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.
22.256 (vingt-deux mille deux cent cinquante-six) nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois) chacune et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature
consistant en 100 (cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,- IR£ (une livre irlandaise) chacune, de la société
ORIFLAME TRADING Limited («OTL»), établie et ayant son siège social à 1 Stokes Place, St Stephen’s Green, Dublin
2, Irlande.
Les actions d’OTL ont été évaluées par le Conseil d’Administration de la Société à 55.640.000,- LUF en application de
la méthode d’évaluation de l’actif net, sur la base des comptes annuels audités de OTL pour l’exercice clos le 31
décembre 1998. L’apporteur qui est également l’actionnaire de la Société accepte cette évaluation sans aucune réserve.
Il résulte du contrat de cession d’action en date du 27 août 1999, régulièrement signé par les représentants habilités
du souscripteur et la société que 100 (cent) actions ordinaires de OTL, d’une valeur nominale de 1,- IR£ (une livre irlan-
daise) chacune, ont été transférées à la société.
Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumis aux formalités de l’enregist-
rement.
Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 (4) de la loi sur les sociétés commerciales, le comparant a déclaré que:
Au moins 90 % de la valeur nominale de toutes les actions émises par la société sont émises en contrepartie d’apports
autres qu’en numéraire;
Les actionnaires de la société ont expressément renoncé à l’établissement du rapport d’expert;
Cette renonciation sera annexée au présent acte;
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. dispose de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer et
dont le montant est au moins égal à la valeur nominale des actions émises en contrepartie d’apports autres qu’en
numéraire;
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. garantit, jusqu’à concurrence du montant indiqué sous d), les dettes de la société
bénéficiaire nées entre le moment de l’émission des actions en contrepartie d’apports autres qu’en numéraire et un an
après la publication des comptes annuels de cette société relatifs à l’exercice pendant lequel de tels apports ont été faits.
Toute cession de ces actions est interdite pendant ce délai;
La garantie visée sous e) est donnée dans une annexe et sera déposée ensemble avec le présent acte;
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. a incorporé un montant égal à celui indiqué sous d) dans une réserve qui ne peut
être distribuée qu’à l’expiration d’un délai de trois ans à partir de la publication des comptes annuels de la société bénéfi-
ciaire relatifs à l’exercice pendant lequel les apports ont été faits ou, le cas échéant, à un moment ultérieur où toutes les
réclamations afférentes à la garantie visée sous e) et faites pendant ce délai auront été réglées.
Dans ces conditions, le comparant déclare qu’un rapport d’évaluation n’est pas requis.
L’assemblée décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société ORIFLAME INTERNA-
TIONAL S.A. 22.256 (vingt-deux mille deux cent cinquante-six) nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF
(mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts suite à l’augmentation de capital. En
conséquence le premier paragraphe de l’article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant:
41773
«Le capital souscrit est fixé à 29.070.000,- LUF (vingt-neuf millions soixante-dix mille francs luxembourgeois) repré-
senté par 23.256 (vingt-trois mille deux cent cinquante-six) actions d’une valeur nominale de 1.250,- LUF (mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG de plus
de 75% (soixante-quinze pour cent) des actions émises d’une société existant dans la communauté européenne, la
société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison de la présente augmentation de
capital est estimé approximativement à la somme de 150.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 20.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thomas, A. Braquet, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 septembre 1999.
G. Lecuit.
(43427/220/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.901.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 septembre 1999.
G. Lecuit.
(43428/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 1999i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43429/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
PARINFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.154.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 57, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 1999i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Signature.
(43430/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41774
PAXEDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.790.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Signature.
(43431/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
PRAGAMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 58.879.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 64, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
(LUF 410.507,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(43433/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
RESSORDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. de Graaf
(43434/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
RESSORDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. de Graaf
(43435/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
RESSORDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. de Graaf
(43436/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
MICRO-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.702.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43420/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41775
RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A.,
(anc. SEA LION INVESTMENTS S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.002.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration i>
<i>tenue en date du 9 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Luigi Barzini a été nommé Président du Conseil d’Administration de la
société.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.
Pour copie conforme
Pour extrait conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Avocat-avouéi>
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43437/256/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
R.L.S.Y.M.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(43438/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SAFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 24.581.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 septembre 1999i>
Le Conseil d’Administration prend connaissance de la lettre de démission de M. Henri Grethen, administrateur, avec
effet au 7 août 1999 et décide de ne pas procéder à son remplacement.
Copie certifiée conforme
E. Jastrow
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43439/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SAIT INTERNATIONAL.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.645.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 13 juillet 1999i>
1. Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur H. Vander Eycken au 26 mai 1999 en
tant que Président du Conseil d’Administration et de celle de Monsieur G. Seutin au 30 avril 1999 en tant qu’Adminis-
trateur de la société.
Le Conseil d’Administration les remercie pour leur précieuse collaboration.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur P. de Groote, Administrateur de sociétés, demeurant à Nelemeersstraat, 9, B-9830 Sint-Matens-Latem.
Le nouvel administrateur, sous réserve légale d’approbation de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale
Statutaire, terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2002.
Le poste du second administrateur démissionnaire restera vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
2. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Michel Alle, Président du Conseil d’Administration
de la société.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43440/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41776
SAKUMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue August Liesch.
R. C. Luxembourg B 8.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.
Signature
(43441/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SAKUMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue August Liesch.
R. C. Luxembourg B 8.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.
Signature
(43442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SCANDINAVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.276.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth day of August.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Thordur Emil Olafsson, employee, residing in Fentange (Luxembourg),
acting in his capacity as special proxyholder of the board of directors of SCANDINAVIAN HOLDING S.A., having its
registered office in L-2520 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, incorporated under the denomination of
COMPAGNIE FINANCIERE SCANDINAVE HOLDING S.A., pursuant to a notarial deed of June 22, 1998, published in
the Mémorial C, number 690 of September 25, 1998, registered in the Luxembourg Company Register under section B
number 65.276, the articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of
December 30, 1998, published in the Mémorial C, number 205 of March 25,1999,
by virtue of a resolution of the board of directors of the Corporation dated 20 July 1999, which resolution, signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed at
the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his beforesaid capacity, has required the undersigned notary to record his declara-
tions and statements as follows:
I.- That the share capital of the Corporation is fixed at two hundred million Icelandic Kronur (ISK 200,000,000.-)
divided into two hundred thousand (200,000) shares of a par value of one thousand Icelandic Kronur (ISK 1,000.-) per
share.
II.- That pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation, the Corporation has an authorized capital of five billion
Icelandic Kronur (ISK 5,000,000,000.-), consisting of five million (5,000,000.-) shares of a par value of one thousand
Icelandic Kronur (ISK 1,000.-) per share.
III.- According to the same Article 5 of the Articles of Incorporation, during the period of five years, from the date of
publication of the Articles of Incorporation of the Company, the Board is authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for share, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
IV.- That by resolution of the board of directors dated 20 July 1999, the directors have decided to increase the
subscribed share capital of the Company by the amount of two hundred million Icelandic Kronur (ISK 200,000,000.-) so
as to raise it from its present amount of two hundred million Icelandic Kronur (ISK 200,000,000.-) up to four hundred
million Icelandic Kronur (ISK 400,000,000.-) by the creation and issue of two hundred thousand shares (200,000) of a
nominal value of one thousand Icelandic Kronur (ISK 1,000.-) per share, without issue premium.
V.- That Mr Thordur Emil Olafsson, prenamed, states hereby that two hundred thousand (200,000) new issued shares
have been subscribed on 9 August 1999 at the price of one thousand Icelandic Kronur (ISK 1,000-) per share.
All the shares thus subscribed have been fully paid up, so that the amount of two hundred million Icelandic Kronur
(ISK 200,000,000,-) is allocated to the share capital of the Corporation.
The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the undersigned notary,
who expressly acknowledges this.
VI.- As the consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation
is amended and shall now read as follows:
41777
«Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital is set at four hundred million Icelandic Kronur (ISK
400,000,000.-) consisting of four hundred thousand (400,000) shares having a par value of one thousand Icelandic Kronur
(ISK 1,000.-) per share.»
<i>Valuation and expensesi>
For the purposes of registration, the beforesaid increase of capital is valued at LUF 103,497,000.- (one hundred and
three million four hundred ninety-seven thousand Luxembourg Francs).
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-
ximately one million one hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF 1,175,000.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same person appearing and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Thordur Emil Olafsson, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société SCANDINAVIAN HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, constituée sous la dénomination de
COMPAGNIE FINANCIERE SCANDINAVE HOLDING SA., suivant acte notarié reçu en date du 22 juin 1998, publié
au Mémorial C, numéro 690 du 25 septembre 1998, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B
numéro 65.276, les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 205 du 25 mars 1999,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la société datée du 20 juillet 1999, laquelle résolution, après
avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera formalisée.
Lequel comparant, és-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
I.- Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cents millions de couronnes islandaises (ISK 200.000.000,-)
divisé en deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-) chacune.
II.- Conformément à l’article cinq des statuts, la société a un capital autorisé de cinq milliards de couronnes islandaises
(ISK 5.000.000.000,-) qui sera représenté par cinq millions (5.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de mille
couronnes Islandaises chacune.
III.- Conformément au même article 5 des statuts, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des
statuts de la société, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration
détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
IV.- Par résolution du conseil d’administration de la société en date du 20 juillet 1999, les membres du conseil d’admi-
nistration ont décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cents millions de couronnes islan-
daises (ISK 200.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de deux cents millions de couronnes islandaises
(ISK 200.000.000,-) à celui de quatre cents millions de couronnes islandaises (ISK 400.000.000,-) par la création et
l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (ISK
1.000,-) chacune.
V.- Monsieur Thordur Emil Olafsson, prénommé, déclare par les présentes que deux cent mille (200.000) actions ont
été souscrites le 9 août 1999, au prix de mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-) par action.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de deux cents millions de
couronnes Islandaises (ISK 200.000.000,-) est allouée au capital de la société.
Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
VI.- A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à quatre cents millions de couronnes islandaises (ISK
400.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises
(ISK 1.000,-) chacune.»
<i>Evaluation et fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF
103.497.000,- (cent trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille francs luxembourgeois).
Les frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million cent soixante-quinze
mille francs luxembourgeois.
41778
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte a
été rédigé en anglais suivi d’une version française: sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. E. Olafsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, vol. 843, fol. 63, case 2. – Reçu 1.034.970 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.
J.-J. Wagner.
(43443/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SCANDINAVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.276.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.
J.-J. Wagner.
(43444/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SECOND WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 28, rue du Fort Neipperg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Marie Da Rocha, employé privé, demeurant à L-8210 Mamer, 72, route d’Arlon;
2.- Monsieur Philippe de Waele, commerçant, demeurant à L-8237 Mamer, 11, rue Hein Kirpach.
3.- Monsieur Mario Comparetto, restaurateur, demeurant à L-7333 Steinsel, 33, rue des Prés.
4.- Monsieur Emmanuel Macedo, cuisinier, demeurant à L-8079 Bertrange, 113, rue de Leudelange.
Lesquels comparants ont a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SECOND WAY, S.à r.l., avec siège social à L-2230 Luxembourg, 28, rue Fort
Neipperg, a été constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, à la date du 25 mars
1996, publié au Mémorial C, numéro 301 du 20 juin 1996.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement souscrites et libérées.
- Que les comparants sub 1.- à 4.- sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Mario Comparetto, préqualifié, cède par les présentes:
- quatre-vingts (80) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Philippe De Waele, préqualifié, qui
accepte, au prix de un francs luxembourgeois (1,- LUF), que Monsieur Mario Comparetto, préqualifié, déclare avoir reçu
présentement ce dont quittance;
- quatre-vingts (80) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Jean-Marie Da Rocha, préqualifié,
qui accepte, au prix de un francs luxembourgeois (1,- LUF), que Monsieur Mario Comparetto, préqualifié, déclare avoir
reçu présentement, ce dont quittance.
Monsieur Emmanuel Macedo, préqualifié, cède par les présentes:
- dix (10) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Philippe De Waele, préqualifié, qui accepte, au
prix de un francs luxembourgeois (1,- LUF), que Monsieur Emmanuel Macedo, préqualifié, déclare avoir reçu présen-
tement ce dont quittance;
- dix (10) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Jean-Marie Da Rocha, préqualifié, qui accepte,
au prix de un francs luxembourgeois (1,- LUF), que Monsieur Emmanuel Macedo, préqualifié, déclare avoir reçu présen-
tement ce dont quittance;
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 6 des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) (deuxième alinéa) des statuts se trouve
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. (Deuxième alinéa). Les parts sociales se répartissent comme suit:
41779
1.- Monsieur Jean-Marie Da Rocha, préqualifié, deux cent quarante parts sociales …………………………………………………
250
2.- Monsieur Philippe De Waele, préqualifié, deux cent quarante parts sociales ………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
La démission de Monsieur Mario Comparetto, préqualifié, comme gérant administratif de la société est accepté et
décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la démission de Monsieur Mario Comparetto, préqualifié, comme gérant administratif de la société, Monsieur
Philippe De Waele, préqualifié, exercera la fonction comme gérant administratif seul, ce qui est expressément accepté
par Monsieur Philippe De Waele, préqualifié.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinquante mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
au comparant connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: J. M. Da Rocha, P. De Waele, M. Comparetto, E. Macedo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1999, vol. 507, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 septembre 1999.
J. Seckler.
(43445/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SECOND WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 28, rue du Fort Neipperg.
—
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 20 août 1999, que:
- la rubrique parts sociales est à modifier comme suit:
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Da Rocha, préqualifié, deux cent quarante parts sociales …………………………………………………
250
2.- Monsieur Philippe De Waele, préqualifié, deux cent quarante parts sociales ………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
Pour réquisition
J. Seckler
<i>Notairei>
(43446/231/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.665.
Société anonyme constituée sous la dénomination de CEAT ASIA S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 9 septembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 262 du 1
er
décembre 1981. Sa dénomination a été changée successivement en CEAT FAR EAST
S.A., suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 octobre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, N° 3 du 7 janvier 1982 et en SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.,
suivant acte reçu par le même notaire en date du 11 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 221 du 16 septembre 1982. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
en date du 29 décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 40 du 11
février 1984.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS
EN ASIE S.A.
Société Anonyme
Signatures
(43452/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41780
SEURGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.675.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 20 mai 1999i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 20 mai à 11.00 heures, les associés de la société, se sont réunis à Luxem-
bourg sur convocation du gérant en date du 4 mai 1999.
L’assemblée est présidée par M. Provost Franck en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents, à savoir:
M. Provost Claude (propriétaire de 150 parts);
M. Provost Franck (propriétaire de 100 parts);
SERMIASS Ltd (propriétaire de 75 parts);
TONI FINANCIAL CORPORATION (propriétaire de 175 parts).
Total des parts présentes ou représentées: 500 parts, soit la totalité du capital social.
Monsieur le Président déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
prendre des décisions à la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président:
- Le rapport de gestion relatif aux opérations de l’exercice écoulé;
- Le compte de résultat, le bilan, ainsi que l’annexe de l’exercice écoulé;
- Le texte des résolutions proposées à l’approbation de l’assemblée.
Monsieur le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressées aux associés quinze jours avant
la date de la présente assemblée. L’assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le Président rappelle que l’ordre
du jour de la présente réunion est le suivant:
- Examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Quitus à la gérance;
- Approbation des charges non déductibles;
- Affectation des résultats de l’exercice;
- Questions diverses;
- Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les
résolutions figurant à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
Après lecture du rapport du gérant relatif à l’activité de la société et après avoir pris connaissance des comptes
annuels afférents à l’exercice clos le 31 décembre 1998, l’assemblée générale approuve lesdits documents tels qu’ils lui
ont été présentés.
Dès lors, quitus de sa gestion est donné au gérant pour l’exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:
- Mise en report à nouveau débiteur des 359.154,- LUF.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Aucune autre question n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 13.00
heures.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par la gérance et les associés présents.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43447/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SIWEBUREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue August Liesch.
R. C. Luxembourg B 3.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SIWEBUREN S.A.
Signature
(43449/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41781
SIWEBUREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue August Liesch.
R. C. Luxembourg B 3.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SIWEBUREN S.A.
Signature
(43450/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 43.610.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme SIND INTER-
NATIONAL S.A., tenues en date du 15 juin 1999, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Cecilia Danieli, directeur de sociétés, demeurant à Buttrio, administrateur-délégué;
- Monsieur Gianpietro Benedetti, directeur de sociétés, demeurant à Compoformido, administrateur-délégué;
- Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à Uerikon, administrateur;
- Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen, administrateur.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.
Pour extrait conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43448/003/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SIW IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 29.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Signature.
(43451/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
TERECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.337.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme, i>
<i>qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le vendredi 7 mai 1999i>
Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 1998, l’assemblée
générale décide de nommer comme administrateurs:
Monsieur Jacques Laurent;
Monsieur Georges Cornet;
Madame Brigitte Roger;
La société J & H MARSH & McLENNAND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002 qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 2001.
L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant MAZARS ET GUERARD (LUXEMBOURG),
5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2000 délibérant sur les comptes annuels de 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43464/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41782
TERECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.337.
—
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de la i>
<i>société anonyme qui s’est tenue le 16 avril 1999i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Georges Cornet comme Président du Conseil d’Adminis-
tration avec effet après l’Assemblée Générale du 7 mai 1999.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43465/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
TANSTAAFL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour TANSTAAFL S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43461/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
TANSTAAFL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour TANSTAAFL S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43462/006/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SOCIETE C.I.B.G. S.A., Société Anonyme.
Capital social: 210.000,- LUF.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.806.
—
<i>Procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administrationi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 29 janvier à 18.00 heures, le conseil d’administration s’est réuni sur convo-
cation de son président.
Assistent à cette réunion:
La société SERMIASS Ltd, représentée par Monsieur Claude Santaliestra;
Monsieur Franck Provost;
Monsieur Claude Santaliestra.
La séance est présidée par Monsieur Santaliestra Claude.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur Provost Franck.
Le président constate que le quorum requis est atteint et qu’en conséquence, le conseil peut valablement délibérer.
Il est alors donné lecture du procès-verbal de la réunion précédente. Celui-ci est adopté à l’unanimité.
Monsieur le président rappelle l’ordre du jour de la réunion:
- Agrément préalable d’une cession d’actions.
41783
Monsieur le président expose que Monsieur Santaliestra a déposé le 7 janvier 1999 une demande d’agrément en vue
d’une cession de 25 actions lui appartenant à Monsieur Santaliestra Benoît.
Après délibération, le conseil décide à l’unanimité d’agréer ladite cession.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par Monsieur le Président
et un administrateur.
<i>Le Présidenti>
<i>L’Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43453/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SEGIC, SOCIETE EUROPEENNE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS
DE CROISSANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 41.860.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Luxembourg) en rempla-
cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 31 août 1999, enregistré
à Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 1999, volume 843, folio 76, case 6, que la société anonyme SOCIETE
EUROPEENNE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS DE CROISSANCE S.A. en abrégé SEGIC, ayant son siège social
à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 41.860, constituée suivant acte notarié du 28 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 37
du 26 janvier 1993, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des
actions de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS DE CROISSANCE
S.A., en abrégé SEGIC, prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.
J.-J. Wagner.
(43454/239/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SOPORGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 15.866.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour SOPORGEST S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(43455/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SUERTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.657.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 9
août 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, volume 843, folio 62, case 9, que la société anonyme SUERTE
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.657, constituée suivant acte notarié du 9 novembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 20 du 19 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié du 25 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 661 du 29 décembre 1995, au capital social de cinquante-
cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 55.000.000,-), représentée par cinq cent cinquante (550) actions de cent
mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SUERTE
HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.
J.-J. Wagner.
(43459/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41784
STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.684.
—
<i>Report of the board of directors to the general meeting of the shareholdersi>
We have pleasure in submitting the balance sheet, the profit and loss account and the notes on the annual accounts
for the financial year which ended on December 31, 1998. You will notice that the operations for the financial year which
ended on December 31, 1998 show a profit of LUF 134,981.-.
We propose to allocate the profit of LUF 128,232.- to the retained reserve.
An amount of LUF 6,749.- will be allocated to the legal reserve.
We suggest that you approve the accounts as presented to you and that you vote for the discharge of the directors
and the commissaire from all liability resulting from the performance of their functions during the year ended December
31, 1998.
O. Kervella
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43456/256/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.684.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 20 mai 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que
- Messieurs Michael Brian Parks, Olivier Kervella, Eric Speck et Michael Durham on été nommés administrateurs de
la société. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes pour l’année
se terminant au 31 décembre 1999.
- ERNST & YOUNG a été réélu Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes pour l’année se terminant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43457/256/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.684.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(43458/256/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.806.
—
Monsieur Roger D. Burnell a démissionné comme administrateur de la société et Monsieur C. Newbold, company
executive, demeurant à Londres (UK), a été élu comme nouveau membre du conseil d’administration.
Le siège social de la société est transféré à 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43470/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41785
SUNDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.010.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Signature.
(43460/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
TECHNOCOMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Signature.
(43463/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
THE TURKISH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.736.
—
DISSOLUTION
<i>Extract of the decisions of the extraordinary general meeting of shareholders held in Luxembourg on September 9, 1999i>
The meeting unanimously resolves:
<i>First resolutioni>
To approve the report of the liquidator and the report of the auditor to the liquidation, both in the form attached to
these minutes.
<i>Second resolutioni>
To grant discharge to the liquidator and to othe auditor to the liquidation.
<i>Third resolutioni>
To approve the final accounts of the Fund in the form attached to these minutes, and to grant discharge to the
directors for the period until the liquidation of the Fund.
<i>Fourth resolutioni>
The close of the liquidation as of the day of these minutes.
<i>Fifth resolutioni>
To keep the records and books of the Fund for a period of 5 years at the offices of BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
That proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liqudiation will be
deposited with the Caisse des Consignations.
Pour enregistrement aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 9, 1999.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>The liquidatori>
(43468/803/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
THE TURKISH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.736.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions d’une assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 9 septembre 1999i>
L’assemblée a voté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
D’approuver le rapport du liquidateur et le rapport des auditeurs à la liquidation, tous deux tels qu’attachés à ce
procès-verbal.
41786
<i>Deuxième résolutioni>
De donner décharge au liquidateur et aux auditeurs à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
D’approuver les comptes finaux du Fonds, tels qu’attachés à ce procès-verbal, et de donner décharge aux adminis-
trateurs pour la période finissant à la date de la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
De clôturer la liquidation du jour de ce procès-verbal.
<i>Cinquième résolutioni>
De conserver les livres et documents sociaux du Fonds auprès de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-
BOURG) S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, pour une période de 5 ans.
<i>Sixième résolutioni>
De déposer, à la clôture de la liquidation, les sommes et valeurs n’ayant pu être remises aux personnes y ayant droit,
à la Caisse des Consignations.
Pour enregistrement aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>The liquidatori>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43469/803/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.047.
—
Monsieur Roger D. Burnell a démissionné comme administrateur de la société et Monsieur C. Newbold, company
executive, demeurant à Londres (UK), a été élu comme nouveau membre du conseil d’administration.
Le siège social de la société est transféré à 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43471/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
TONIEK, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.164.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Signature.
(43472/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 32.375.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 août 1999 que:
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg
a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43477/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41787
VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 32.375.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 6.671.254,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.
Signature.
(43478/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 59.719.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 2 septembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
SHAPBURG LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS ADUIT LIMITED pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 juin 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
SHAPBURG LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 juin 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 juin 1999.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43466/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 59.719.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Signature.
(43467/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 69.095.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé unique i>
<i>en date du 18 août 1999i>
L’associé unique décide de nommer, avec effet au 18 août 1999, Monsieur Michelangelo Stefani comme secrétaire de
la société VALERA HOLDINGS, S.à r.l., avec la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
VALERA HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43476/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41788
TOPAS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.717.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 1999i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Signature.
(43473/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 50.194.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Trmata, maître-ferblantier, demeurant a Kockelscheuer, 18, rue Mathias Weistroffer;
2.- Madame Marguerite Kerschenmeyer, indépendante, épouse de Monsieur Joseph Trmata, demeurant à Kockel-
scheuer, 18, rue Mathias Weistroffer;
3.- Monsieur Gust Theis, maître-serrurier, demeurant à Crauthem, 1, Nei Wiss.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.-, 2.- et 3.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRMATA, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, 121, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de
résidence à Luxembourg, le 27 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 243 du
6 juin 1995, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro
12 du 9 janvier 1999,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.194.
II.- Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs (frs. 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)
parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:
1) Monsieur Joseph Trmata, préqualifié, mille cent parts sociales………………………………………………………………………………
1.100
2) Madame Marguerite Kerschenmeyer, épouse de Monsieur Joseph Trmata, préqualifiée, cinq cents parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
3) Monsieur Gust Theis, préqualifié, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………
400
Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
III.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 2.- des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de ferblanterie, de zinguerie, de serrurerie et de construc-
tions métalliques avec la vente des articles de la branche. Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales,
financières et de services pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée un gérant technique supplémentaire, savoir:
Monsieur Gust Theis, prénommé, pour la branche de serrurerie et de constructions métalliques.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Josy Trmata, préqualifié, est confirmé pour une durée indéterminée dans la fonction de gérant technique
pour la branche de ferblanterie et de zinguerie.
41789
<i>Quatrième résolutioni>
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille
francs (frs. 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: J. Trmata, M. Kerschenmeyer, G. Theis, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 1999.
T. Metzler.
(43474/222/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 50.194.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 1999.
T. Metzler.
(43475/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
SSCB, SOCIETE DE TIR SPORT-SCHEISS-CLUB BETEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: Bettembourg.
—
STATUTS
Chapitre l
er
.- Dénomination, Siège Social, Durée
Art. 1
er
. L’Association est dénommée SOCIETE DE TIR SPORT-SCHEISS-CLUB BETEBUERG (SSCB).
Le siège social est à Bettembourg.
La durée de l’association est illimitée.
Chapitre Il.- Objet
Art. 2. L’association a pour objet le développement et la propagation du tir sportif.
Elle est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Tir aux Armes Sportives.
Chapitre III.- Membres, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation
Art. 3. L’association comprend des membres actifs et des membres honoraires. Les membres actifs ont les droits
prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Leurs noms figurent sur la liste, déposée
annuellement au greffe du tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg. Ils prennent part aux assemblées générales
avec voix délibérative.
Le nombre minimum des membres actifs est de 6.
Les membres actifs et honoraires paient une cotisation annuelle qui est fixée par le conseil d’administration
Les cotisations couvrent l’exercice social, qui commence le premier septembre et finit le 31 août.
Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre adressera au conseil d’administration une
demande écrite. Le conseil d’administration se prononcera sur la demande au scrutin secret et à la majorité absolue.
Un membre pour acquérir la qualité de membre actif devra déposer auprès du conseil d’administration, au mois
d’août, un bilan d’au moins 6 séances d’activités de l’année précédente. Comptent comme séance d’activités dans le sens
du présent article, les participations à une compétition fédérale, à un championnat fédéral, à une réunion convoquée par
la société, à une réunion de la FLTAS, à un travail organisé par le conseil d’administration. Le présent relevé n’est pas
limitatif et peut être élargi par l’assemblée générale ou le conseil d’administration.
Tout membre ne présentant pas de bilan d’activité perd sa qualité de membre actif et sera inscrit comme membre
honoraire.
Art. 4. En dehors des membres actifs, le club admet les membres honoraires. Ils peuvent prendre part aux assem-
blées générales, mais avec voix consultative seulement.
Art. 5. La qualité de membre actif et celle de membre honoraire se perdent:
a) par démission volontaire;
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle dans les deux mois de la présentation de l’avis de paiement.
c) par la décision d’exclusion, à prononcer contre celui qui s’est rendu coupable d’actes graves, tels que refus de se
conformer aux statuts, règlements et décisions des organes de l’association, comportement préjudiciable à l’association.
41790
La mesure d’exclusion ne pourra être prise sans que l’intéressé ait été appelé à fournir ses explications.
L’exclusion d’un membre sera prononcée par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n’a aucun
droit sur le fond social et doit restituer sa carte de membre, ainsi que, le cas échéant, les clefs du stand.
En cas de décès d’un membre, ses héritiers n’auront aucun droit sur le fond social.
Chapitre IV.- Administration
Art. 6. L’association est administrée par un conseil d’administration, composé de 5 membres au moins et de 10 au
plus. Ceux-ci, choisis parmi les membres actifs, sont élus par l’assemblée générale pour une durée de 2 ans; ils sont
révocables à tout moment par elle.
Personne ne pourra poser sa candidature comme membre du conseil d’administration sans qu’il ait été membre de la
société au moins depuis un an.
Le conseil d’administration est renouvelable par moitié chaque année. L’ordre de sortie, le président excepté, sera
réglé par la voie du sort en séance du conseil d’administration pour la première année.
Art. 7. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n’expirent qu’après leur remplacement. En cas
de vacance d’un poste d’administrateur au courant de l’année sociale, il ne sera pas remplacé jusqu’à la prochaine
assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les nouvelles candidatures doivent parvenir par
écrit au conseil d’administration huit jours au moins avant la date de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration a le droit de faire appel à des membres non élus pour l’aider dans ses tâches, pour le
conseiller ou pour répondre à une surcharge de travail.
Art. 8. Le président du conseil est désigné pour une durée de 3 ans par l’assemblée générale à la majorité absolue
des votants, en un tour de scrutin distinct. Si la majorité absolue n’est pas atteinte au deuxième tour, il y aura lieu un
ballottage entre les deux candidats ayant obtenu le plus de voix. Le président est rééligible.
Art. 9. Le conseil se réunira sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de l’association, mais
au moins six fois par an. Le président convoquera également sur la demande de trois administrateurs. Tout membre du
conseil absent sans excuse trois fois successivement, est démissionnaire de droit. Sauf urgence, les convocations,
contenant l’ordre du jour, seront adressées au moins trois jours à l’avance.
Art. 10. Les réunions du conseil sont présidées par le président, ou, en son absence, par le secrétaire.
Les décisions du conseil sont valables lorsqu’il est en nombre c’est-à-dire que la moitié plus un de ses membres sont
présents.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents. En cas de parité des voix, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre, tenu au siège
social et signés par le président et le secrétaire.
Art. 12. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts. Il peut notamment ester en justice au nom de l’association, représenté par son
président ou son secrétaire;
Il peut acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les biens de l’association; il peut conclure des emprunts, stipuler la
clause de la voie parée, donner mainlevée de toutes inscriptions d’office ou autres, avant ou après paiement, conclure
des baux de toute durée; il pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, sous réserve des
autorisations prévues par la loi, dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à venir; il édicte les règle-
ments nécessaires.
En cas de violation des règles et des prescriptions de sécurité ou des règlements d’exploitation édités par lui, le
conseil peut interdire temporairement ou définitivement à un membre l’usage du matériel et du terrain de l’association.
En cas d’urgence, le président ou son délégué est habilité à prendre seul cette décision, sauf ratification par le conseil.
Art. 13. L’association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président et d’un
administrateur, soit par la signature du ou des délégués du conseil, les délégués engageant l’association dans la limite des
pouvoirs qui leur ont été conférés.
Les dépenses sont ordonnancées par le président ou son remplaçant et le trésorier.
Art. 14. Chaque année, dans le courant du troisième trimestre de l’année, les membres sont convoqués en
assemblée générale par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer l’assemblée générale pour lui soumettre les propositions
qu’il juge utiles; il doit la convoquer lorsqu’un cinquième des membres actifs le demande. Dans ce cas, la demande doit
être faite par écrit au président et indiquer les points sur lesquels l’assemblée générale est appelée à statuer. Le conseil
devra alors convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois.
Art. 15. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour. Elles sont faites soit par avis postal, soit par voie de
presse, au moins quinze jours à l’avance. Sans préjudice des dispositions découlant de l’art. 6 al. 1
er
de la loi du 21 avril
1923, les points ne figurant pas à l’ordre du jour ne pourront être discutés que sur la demande écrite et signée par 10
membres actifs au moins et parvenue au conseil d’administration au plus tard 8 jours avant l’assemblée générale.
Art. 16. Sauf en ce qui concerne les élections, l’assemblée générale est présidée par les membres du conseil d’admi-
nistration.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale
41791
Art. 17. L’assemblée générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre des
membres actifs présents.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal; le vote par procurations n’est pas admis.
Art. 18. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale ou le conseil d’admi-
nistration.
Les résolutions sont prises à la majorité simple, pour autant que la loi ou les présents statuts n’en disposent pas
autrement.
Art. 19. Pour les nominations statutaires, les fonctions du bureau seront dévolues à un comité spécial de trois
membres, désignés par l’assemblée générale. Ce comité choisira en son sein son président qui dirigera et surveillera les
opérations de vote.
Le comité ne pourra comprendre aucun candidat aux fonctions d’administrateur.
Le comité électoral examinera la validité des candidatures. Pour l’élection du président, il sera procédé confor-
mément à l’art. 8.
Les autres membres du conseil d’administration seront élus à la majorité relative.
Les bulletins blancs seront assimilés aux bulletins nuls.
Le comité électoral procédera au dépouillement des bulletins de vote et proclamera le résultat des élections. Ses
décisions seront sans appel.
Art. 20. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans le registre spécial, mentionné à l’article 11 et
signées par les membres actifs qui ont rempli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée.
Les tiers qui justifient d’un intérêt légitime pourront avoir connaissance des résolutions sur demande écrite adressée
au conseil d’administration.
Chapitre VI.- Année Sociale, Règlement des Comptes
Art. 21. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août.
Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte des recettes
et des dépenses de l’année écoulée et le budget de l’année suivante.
L’excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.
Chapitre VII.- Modifications aux Statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 22. Les modifications aux statuts se font d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions sans but lucratif.
La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à l’art. 20 de la loi du
21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs transmettront les biens de l’asso-
ciation, après acquittement du passif, à une oeuvre caritative de la Commune de Bettembourg.
Chapitre VIII.- Publications
Art. 23. Le conseil d’administration fera les diligences nécessaires, pour que les prescriptions des articles 3, 9, 10,
11, 23 et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées.
Chapitre IX.- Dispositions Générales
Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.
Art. 25. La perte, pour une raison quelconque, de la personnalité civile, n’entraînera pas par elle-même la dissolution
de l’association qui continuera d’exister comme association de fait.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.
Signatures.
<i>Rapport de l’Assemblée Constituante du 9 septembre 1999i>
<i>Introductioni>
En date du 9 septembre, les personnes dont les noms sont inscrits ci-dessous se sont rassemblées en vue de
reprendre les activités du Cercle de Tir Securicor.
Cette nouvelle association se donne le nom SPORT-SCHEISS-CLUB BETEBUERG et voit son activité dans le dévelop-
pement et la propagation du tir sportif.
Grâce au Cercle de Tir Securicor, cette nouvelle association peut profiter des installations du stand de tir pour armes
à air comprimé, situé à l’école Dell’Hoel à Esch-sur-Alzette pour organiser ses rencontres au pistolet à air. En ce qui
concerne le tir aux armes à feu, les démarches nécessaires seront faites le moment venu, afin de pouvoir utiliser les
installations de l’Eurostand à Volmerange.
<i>Elaboration des nouveaux statutsi>
Après les discussions et informations d’introduction, le projet de statuts élaboré depuis un mois a été revu et
quelques corrections et modifications ont été apportées au document avant son acceptation unanime par toutes les
personnes présentes.
<i>Election du Conseil d’Administrationi>
Les personnes présentes Messieurs Krantz Gérard, Blaise Jeannot, Probst Ady, Schroeder Jean-Paul et Schlesser Jean-
Paul, ainsi que Monsieur Lefeber Jos qui a été retenue par une maladie, avaient posé leur candidature pour les élections
du conseil d’administration. Ils ont été élus unanimement par les personnes présentes.
41792
<i>Election du présidenti>
Monsieur Blaise Jeannot était le seul à présenter sa candidature au poste de président de l’association et a été élu
unanimement.
<i>Désignation des réviseurs de caissei>
Messieurs Bigelbach John et Steffen Romain ont été retenus comme réviseurs de caisse pour les exercices 1999 et
2000.
<i>Désignation du délégué pour la commission technique pistoleti>
Afin de garantir l’information d’une part du conseil d’administration sur les décisions prises aux commissions et
d’autre part du délégué sur l’attitude de l’association, il a été retenu que les délégués font soit parti du conseil ou
assistent du moins aux réunions de ce dernier. Monsieur Schroeder Jean Paul prend la charge de délégué de l’association
auprès de la commission technique pistolet.
Ont assisté à la présente réunion:
Madame Eschenbrenner Achille;
Messieurs Eschenbrenner Achille;
Steffen Romain;
Krantz Gérard;
Blaise Jeannot;
Bigelbach John;
Probst Ady;
Schroeder Jean-Paul;
Schlesser Jean-Paul;
Philippe Pierre.
Etabli par Blaise Jeannot.
Signature.
<i>Relevé avec les signatures des membres fondateursi>
Signé: R. Steffen, G. Krantz, J. Blaise, J. Bigelbach, A. Probst, J.-P. Schroeder, J.-P. Schlesser, P. Philippe, J. Lefeber.
Etabli le 6 septembre 1999 à Luxembourg.
<i>Relevé des membres fondateursi>
Steffen Romain, 8, rue des Vignes, L-5482 Wormeldange;
Krantz Gérard, 42, rue des 3 Cantons, L-8354 Garnich;
Blaise Jeannot, 55, rue Poutty Stein, L-2554 Luxembourg;
Bigelbach John, 19, Wantergaass, L-7670 Reuland;
Probst Ady, 58, Rue Principale, L-5290 Neihaischen;
Schroeder Jean-Paul, 21, op Frankenacker, L-3265 Bettembourg;
Schlesser Jean-Paul, 11, rue du Verger, L-3283 Bettembourg;
Philippe Pierre, 27, rue J.P. Huberty, L-1742 Luxembourg;
Lefeber Jos, 359, route de Thionville, L-5885 Hesperange.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(43485/000/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
A.C.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8147 Bridel, 20, rue des Prés.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Alain Callens, commerçant, demeurant à Wilrijk (B).
ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de A.C.T., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la commercialisation, l’exportation, la location et la fabrication pour propre compte,
soit pour compte de tiers, de tous types de produits, ordinateurs, accessoires, périphériques, téléphones GSM, chaînes
HI-FI et produits dérivés, ainsi que l’achat et la vente de matériaux roulants. Elle pourra effectuer aussi toutes les opéra-
tions en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser. Elle pourra ouvrir des succursales dans toute l’Europe.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
41793
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (Euros 12.500,-), divisé en cinq
cents parts sociales de vingt-cinq euros (Euros 25,-) francs chacune souscrites par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (Euros 12.500,-) se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’opposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Alain Callens, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8147 Bridel, 20, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 852, fol. 4, case 11. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 septembre 1999.
G. d’Huart.
(43487/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.
AQUORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 1999,
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 1999.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUORLUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
41794
La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de
douze mille trois cents (12.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandatée:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
41795
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, mille soixante-cinq actions ……………………………………
1.065
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille cent trente-cinq actions……………………
2.135
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MPM CONSULTING S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille quatre.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the third of September,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
There appeared:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Tortola
(Virgin British Islands),
here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued
on July 16, 1999,
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Kingston-
upon-Thames, Surrey (Great-Britain),
here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy issued on July 16, 1999.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company (société anonyme) to be
organized between themselves:
41796
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of AQUORLUX S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations, in whatsoever way, in Luxembourg or foreign
companies, and to manage, control and enhance these interests.
The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds
and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or
indirect interest.
The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-), divided into three thousand and
two hundred (3,200) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.
The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to one hundred fifty-five thousand Euros (EUR 155,000.-) by the
creation and the issue of twelve thousand three hundred (12,300) new shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-)
each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of a
delegate of the board.
Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside
over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
41797
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegates of the board are named for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Thursday of the month of June at 15.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory Dispositioni>
The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-nine.
The first annual general meeting will be held in the year two thousand.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, previously named, one thousand sixty-five shares ……………………
1,065
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, previously named, two thousand one hundred and thirty-five
shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,135
Total: three thousand two hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………
3,200
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand Euros (EUR
32,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
Francs (LUF 60,000.-).
The capital is valued at one million two hundred and ninety thousand eight hundred and seventy-seven Luxembourg
Francs (LUF 1,290,877.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg;
b) Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Luxembourg;
c) Mr Alexander Ruxton, company manager, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
MRM CONSULTING S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and four.
5) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
41798
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signed: D.S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 21, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
E. Schlesser.
(43488/227/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.
VINALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(43481/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
VICTORIA & EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 46.764.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(43480/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
VERICON HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.058.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(43479/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.
<i>Pour ZINON HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frederic
S. Wallers
(43484/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41799
AXOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
Ont comparu:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXOR HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.
Titre II.- Capital, Actions, Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois
cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
41800
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président
il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
i ‘Article quinze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de septembre de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en l’an deux
mil.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
41801
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le
Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
lé Président ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-
ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux trois cent
cinquante (350) actions de nominal cent euros (100,- EUR) chacune, représentant le capital social:
1) Monsieur Robert Roderich, prénommé, trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………
349
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35 000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
41802
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:
1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres.
Sont nommés administrateurs pour un terme d’une année:
a) Monsieur Robert Roderich, prénommé;
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé;
c) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou
à plusieurs de ses membres.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1999, vol. 852, fol. 60, case 7. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 septembre 1999.
G. d’Huart.
(43489/207/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.
BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft Holding BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT HOLDING S.A. mit Sitz in L-5480
Wormeldange, 11, rue Principale, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar.
hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Dame Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-
6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im
Nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen
zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT, G.m.b.H.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Wirtschaftsberatung von Unternehmen, sowie die Verwaltung und
Verwertung von Immobilien beziehungsweise Grundstücken für eigene Rechnung.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldange.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend Euro (100.000,- EUR) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je eintausend Euro (1.000,- EUR).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von
100.000,- EUR der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
41803
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftsein-
gentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von der einzigen Anteilhaberin oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, dem einzigen Anteil-
haber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die einzige Anteilhaberin oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Abschätzung der Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzt die Komparentin das Kapital von 100.000,- EUR auf 4.033.990,- LUF
(offizieller Kurs vom 1. Januar 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 80.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüße gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Frank Mette, Privatbeamter, wohnhaft in L-5521 Remich, 6, rue
Dicks.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu
verpflichten, Selbstkontrahierung einbegriffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Snela, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 119S, fol. 20, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 15. September 1999.
P. Decker.
(43490/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.
41804
BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft DEUBAG, mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 19.814,
hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Dr. Paporn Kaveewatcharanont, Privatbeamtin,
wohnhaft in L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
2.- Die Aktiengesellschaft G V V S.A., mit Sitz in L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 28.724,
hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Dame Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in
L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer
von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft Holding wie folgt zu beurkunden:
I.- Name, Sitz, Dauer, Zweck
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen BAVARIAN
BUILDING MANAGEMENT HOLDING S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte
jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.
Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft wird kein der Oeffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede
Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.
Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-
hängen oder ihn fördern, wobei sie allerdings in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften verbleiben wird.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wormeldange.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer
Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.
ll.- Kapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) und ist in fünfzehn (15)
Aktien eingeteilt mit einem Nominalwert von zehntausend Euro (10.000,- EUR) pro Aktie.
Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.
lll.- Generalversammlung
Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat
umfassende Befugnisse, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die
wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in
der Einladung bestimmten Ort, jeweils am dritten Dienstag des Monats Juli eines jeden Jahres um 15.00 Uhr oder, wenn
dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem beliebigen,
in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.
In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-
heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.
Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche
Vollmacht sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.
41805
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß
einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an
Generalversammlungen erfüllt werden müssen.
Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen von der Tages-
ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.
IV.- Verwaltungsrat
Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre
gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.
Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie
Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden bestellen.
Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und der für die Protokoll-
führung bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des
Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des
Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-
punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in denen die Gründe für die Eilbedürftigkeit im Einberufungsbrief
genannt sein müssen. Aufgrund schriftlich erteilter Einwilligung, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm
gegebener Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.
Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem
Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein
anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung oder im Rahmen ähnlicher
Kommunikationsmittel an Sitzungen teilnehmen, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-
tenen Mitglieder.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,
Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden
oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.
Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden
vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und
Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf
die, in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung,
Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsrats-
mitglied erfordert einen Beschluß der Generalversammlung.
Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-
mächtigung übertragen.
Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift einer entsprechend bevollmächtigten Person, verpflichtet.
V.- Kontrolle
Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre
der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
41806
Vl.- Geschäftsjahr, Bilanz
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens 5% (fünf Prozent) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen
zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.
Die Generalversammlung beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen
Betrages des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August 1915 Vorschuß-
dividenden ausschütten.
Vll.- Auflösung der Gesellschaft
Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-
dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
Vlll.- Satzungsänderungen
Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzig-eins (Art. 67-1) des Gesetzes vom 10.
August 1915 festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der Generalversammlung geändert
werden.
Vl.- Schlussbestimmungen, Anwendbares Recht
Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2000 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Verlesung der Satzung erklärten die Erschienenen vertreten wie eingangs erwähnt, die fünfzehn (15)
Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Die Aktiengesellschaft DEUBAG, mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 19.814, vierzehn
Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14
2 - Die Aktiengesellschaft G V V S.A., mit Sitz in L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 28.724, eine Aktie ……………
1
Total der Aktien: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen gemäß Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen erfüllt sind.
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien das Kapital von 150.000,- EUR ab auf LUF 6.050.985,-
(Kurs vom 1. Januar 1999, EUR 1,- = LUF 40,3399).
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer, vertreten wie eingangs erwähnt, schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft
aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr 110.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich
einberufen erklärten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von 6 Jahren werden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft DEUBAG, mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 19.814,
b) Dr. Paporn Kaveewatcharanont, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
c) Dame Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
III. Zum Rechnungsprüfer für die Dauer von 6 Jahren wird ernannt:
FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
IV. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.
V. Gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-
schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.
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<i>Verwaltungsratssitzungi>
Alsdann versammelten sich die vorbenannten Verwaltungsratsmitglieder, welche, nachdem sie sich als rechtens einbe-
rufen erklärten, einstimmig folgenden Beschluss gefasst haben:
<i>Einziger Beschlussi>
Im Einverständnis der Aktionäre wird dem Verwaltungsratsmitglied Dame Marianne Snela, vorbenannt, die tägliche
Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen. Das geschäftsführende Verwal-
tungsratsmitglied ist befugt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift im Rahmen seiner Befugnisse rechtsgültig zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie
Stand und Wohnort bekannt, hat denselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Snela, F. Mette, P. Kaveewatcharanont, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 32, case 6. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 15. September 1999.
P. Decker.
(43491/206/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1999.
VISIONAIRE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 66.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 8 septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur James R. Sexton, demeurant à Chesterfield, Missouri, USA, a été coopté
en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Ralph Glaser, administrateur-démissionnaire.
Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
M
e
A. Schmitt
Signature
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43482/256/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
WEIGAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 67.288.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1999i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43483/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
41808
S O M M A I R E
EDIZIONE FINANCE S.A.
EDIZIONE FINANCE S.A.
GEMINVEST S.A.
IMSTAR LUXEMBOURG S.A.
ITALCAR S.A.
JICEREM S.A.
LA CHOUETTE IMMOBILIERE
LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A.
LARONDE
LSF TRINITE LUX
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A.
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A.
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A.
LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A.
LSF TRINITE INVESTMENTS
MOVA INVESTMENT HOLDING S.A.
MOVA INVESTMENT HOLDING S.A.
LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG
LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT
MARCUNI S.A.
LUX-PORTFOLIO
LUXSECOM
MEDPHARM INVESTMENTS S.A.
MEDPHARM INVESTMENTS S.A.
MONALI S.A.
NEI HAUS S.A.
NORDIN S.A.
OMNIUM S.A.
ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG
ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG
PAIX INVESTISSEMENTS S.A.
PARINFIN
PAXEDI
PRAGAMO S.A.
RESSORDI S.A.
RESSORDI S.A.
RESSORDI S.A.
MICRO-INVESTISSEMENTS S.A.
RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A.
R.L.S.Y.M.R. HOLDING S.A.
SAFILUX S.A.
SAIT INTERNATIONAL.
SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.
SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.
SCANDINAVIAN HOLDING S.A.
SCANDINAVIAN HOLDING S.A.
SECOND WAY
SECOND WAY
SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.
SEURGES
SIWEBUREN S.A.
SIWEBUREN S.A.
SIND INTERNATIONAL S.A.
SIW IMMOBILIERE
TERECO S.A.
TERECO S.A.
TANSTAAFL S.A.
TANSTAAFL S.A.
SOCIETE C.I.B.G. S.A.
SEGIC
SOPORGEST S.A.
SUERTE HOLDING S.A.
STIN LUXEMBOURG S.A.
STIN LUXEMBOURG S.A.
STIN LUXEMBOURG S.A.
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
SUNDAL
TECHNOCOMP
THE TURKISH GROWTH FUND
THE TURKISH GROWTH FUND
THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.
TONIEK
VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.
THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.
VALERA HOLDINGS
TOPAS
TRMATA
TRMATA
SSCB
A.C.T.
AQUORLUX S.A.
VINALDO HOLDING S.A.
VICTORIA & EAGLE GROUP HOLDINGS S.A.
VERICON HOLDING
ZINON HOLDINGS S.A.
AXOR HOLDING
BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT
BAVARIAN BUILDING MANAGEMENT HOLDING S.A.
VISIONAIRE EUROPE S.A.
WEIGAND S.A.