41665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 869

19 novembre 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Beheer (Luxembourg) S.A., Luxembg-

Kirchberg ……………………………………………………………………… page

41679

ACM International Technology Fund, Sicav ………………

41679

AD Finance S.A., Luxembourg……………………………………………

41681

Agence Flor S.A., Luxembourg …………………………………………

41681

AIG International Trust Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

41680

Al. Cars Nelson, S.à r.l., Dudelange …………………

41679

,

41680

American Flag Industry S.A., Luxembourg …………………

41682

Anine S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

41682

Ankercoal Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41681

Argelux S.A., Luxembourg……………………………………………………

41680

Arofood International S.A., Luxembourg ……

41677

,

41678

(The) Asian Technology Fund, Sicav ………………………………

41679

AT & T, Unisource Communications Services (Lu-

xembourg), S.à r.l., Luxembourg …………………………………

41685

Axs Telecom International S.A., Luxembourg …………

41683

Berchemse International S.A., Luxembourg ………………

41683

Berlin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41682

Bitronic-Tecnoline S.A., Strassen ……………………………………

41681

Boucheries Brill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

41685

Bridge Re S.A., Luxembourg ………………………………………………

41685

Buy Today S.A., Schifflange …………………………………………………

41685

Cadlo Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

41686

Calafate S.A., Luxembourg …………………………………………………

41686

Cap Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

41687

Capital Corp S.A., Luxembourg…………………………………………

41690

Chefren S.A., Luxemburg ……………………………………………………

41686

C.I.B.G. S.A., Luxembourg……………………………………………………

41687

Cifac S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41688

City-Hotel, S.à r.l., Ahn …………………………………………………………

41691

Codebi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

41692

Cogepro S.A., Luxembourg …………………………………………………

41693

Colibri International S.A., Luxembourg…………………………

41703

Communication Consulting Group S.A., Luxembg

41689

Compagnie Luxembourgeoise de Transactions S.A.

41692

Cosy Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

41705

Couleurs Guy Steffen, S.e.n.c., Luxembourg

41691

,

41692

COVALBA S.A., Comptoir de Valeurs de Banque,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

41705

Cristaline Holding S.A., Luxembourg ……………

41693

,

41695

Cross Atlantic Associates S.A., Luxembourg………………

41706

Cybea Cyber Assets Managers S.A., Luxbg

41695

,

41698

Dak Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

41704

Dak Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………

41706

Drane S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

41707

Dr. Haack & Cie, S.e.c.s., Remich ……………………………………

41672

Easy Hole Invest S.A., Luxembourg …………………………………

41707

EF Cultural Tours, S.à r.l., Luxembourg ………………………

41708

Elbey S.A., Luxembourg…………………………………………………………

41708

Electro-Sonntag, S.à r.l., Strassen ……………………………………

41709

EMC S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41709

Eurokobuild S.A., Luxembourg …………………………………………

41709

Ex-Aequo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

41698

Fabemibri S.A.H., Luxembourg …………………………………………

41710

Facara S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

41710

Familienblatt S.A. ……………………………………………………………………

41712

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxembg

41710

Finagro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41711

Finbel Re S.A., Luxembourg ………………………………………………

41707

Finparcor S.A., Luxembourg ………………………………………………

41706

Finsalute S.A., Luxembourg …………………………………………………

41708

Fintourist S.A., Luxembourg ………………………………………………

41711

Fioretti S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

41711

Fleuve des Fleurs, S.à r.l., Dudelange………………………………

41712

Fondaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

41712

Garage Robert Gelz, S.à r.l., Steinfort ……………………………

41711

Gas Shipping S.A., Luxembourg ………………………

41699

,

41703

General Parcel Luxembourg S.A., Luxembourg ………

41710

Gladys S.A., Luxembourg………………………………………………………

41710

J.P.J.2 S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41711

Kemitec S.A., Luxembourg …………………………………

41703

,

41704

Koschorrek Wertstoffagentur, S.à r.l., Grevenmacher

41674

Meteora S.A., Luxembourg …………………………………………………

41669

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg …………

41709

U.A.S., Universal Automation Systems S.A., Foetz

41666

Utopia S.A., Luxembourg ……………………………………

41667

,

41669

Velox Financial Investments S.A., Luxembourg ………

41666

VFS Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

41666

V.I.P. Gold International S.A., Luxembg-Kirchberg

41667

Vizcaya Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

41667

VVR S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41667

Wanmaiden S.A., Luxembourg …………………………………………

41666

Waplinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

41671

Wirgam S.A., Luxembourg …………………………………………………

41676

WR Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41673

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

41673

U.A.S., UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 79, case 8/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

U.A.S. S.A.

(42374/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

U.A.S., UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.060.

—

Monsieur Henri Grethen donne sa démission avec effet au 7 août 1999 de ses fonctions d’administrateur de la société

UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A.

Foetz, le 7 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

U.A.S. S.A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1999, vol. 314, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42375/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour la société VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43279/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

VFS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 71.208.

—

Le 28 juillet 1999, le Conseil de gérance a pris les résolutions suivantes:
1) Le gérant Monsieur John David Holmes a été nommé Gérant Général.
La gérante Mademoiselle Judith Mary Sheridan a été nommée secrétaire et trésorier de la société.
2) Monsieur John David Holmes, préqualifié, a été autorisé à représenter et à engager la société sous sa sseule

signature pour la gestion des affaires journalières.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42380/259/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-12086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.789.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

WANMAIDEN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43285/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41666

V.I.P GOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(43282/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

VIZCAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour la société UIZCAYA HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43283/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

VVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(43284/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.756.

—

L’an mil neuf cent guatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTOPIA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 102 du 17 avril 1989, modifiée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 10 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 226 du 9 juin 1994 et modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné le 26 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 516 du 10 décembre 1994,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.756.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Thilges, administrateur de sociétés,

demeurant à Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Didier Brière, responsable administratif et financier,

demeurant à Marly (F).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Carlo Rock, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

41667

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération intégrale des actions numérotées de 56.346 à 120.695.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 20.425.000.- (vingt millions quatre cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 120.695.000,- (cent vingt millions six cent
quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois) à LUF 141.120.000.- (cent quarante et un millions cent vingt mille
francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 20.425 (vingt mille quatre cent vingt-cinq) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, le tout assorti d’une prime d’émission de
LUF 4.386,- (quatre mille trois cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois) par action nouvelle.

3.- Souscription et libération en numéraire de ces actions par UTOPIA MANAGEMENT S.A. à concurrence de 5.809

(cinq mille huit cent neuf) actions, par LUXEMPART S.A. à concurrence de 4.392 (quatre mille trois cent quatre-vingt-
douze) actions, par MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A. à concurrence de 9.803 (neuf mille huit cent trois) actions et
par STRATINVEST S.A. à concurrence de 421 (quatre cent vingt et une) actions.

4.- Modification des deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 141.120.000,- (cent quarante et un millions cent vingt

mille francs luxembourgeois), représenté par 141.120 (cent quarante et un mille cent vingt) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

5.- Divers.
II.- Il existe actuellement 120.695 (cent vingt mille six cent quatre-vingt-quinze (120.695) actions nominatives d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la libération intégrale de toutes les actions de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 20.425.000,- (vingt millions quatre

cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 120.695.000.- (cent vingt
millions six cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois) à LUF 141.120.000.- (cent quarante et un millions cent
vingt mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 20.425 (vingt mille quatre cent vingt-cinq) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, majoré d’une prime d’émission
de LUF 4.386,- (quatre mille trois cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois) par action nouvelle.

<i>Souscription et libération

Après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à tout droit préférentiel de souscription, et de l’accord de tous

les actionnaires, les 20.425 (vingt mille quatre cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) et les primes d’émission de LUF 4.386,- (quatre mille trois cent quatre-vingt-six francs
luxembourgeois) par action sont souscrites à l’instant même comme suit:

– 5.809 (cinq mille huit cent neuf) actions nouvelles par la société anonyme UTOPIA MANAGEMENT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 45, boulevard J. F. Kennedy, représentée aux fins des présentes par Monsieur Didier Brière,
responsable administratif et financier, demeurant à Marly (F),

en vertu d’une procuration prémentionnée datée du 4 août 1999;
– 4.392 (quatre mille trois cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles par la société anonyme LUXEMPART S.A., avec

siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Didier Brière, préqualifié,
en vertu d’une procuration prémentionnée datée du 6 août 1999;
– 9.803 (neuf mille huit cent trois) actions nouvelles par la société anonyme MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore,

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Lucie Denecker, juriste d’entreprise, demeurant à Courtrai (B)
en vertu d’une procuration prémentionnée datée du 18 août 1999; et
– 421 (quatre cent vingt et une) actions nouvelles par la société anonyme STRATINVEST S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Carlo Rock, préqualifié,
en vertu d’une procuration prémentionnée datée du 18 août 1999.
Toutes les 20.425 (vingt mille quatre cent vingt-cinq) actions nouvelles ainsi souscrites et les primes d’émission de

LUF 4.386,- (quatre mille trois cent vingt-six francs luxembourgeois) par action y afférentes sont entièrement libérées
par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 110.009.050,- (cent dix millions neuf mille et cinquante

41668

francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5

des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 141.120.000,- (cent quarante et un millions cent vingt

mille francs luxembourgeois), représenté par 141.120 (cent quarante et un mille cent vingt) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.» 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: J.-P. Thilges, D. Brière, C. Rock, L. Denecker, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 7, case 6. – Reçu 1.100.091 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 septembre 1999.

T. Metzler.

(43276/222/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.756.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 septembre 1999.

T. Metzler.

(43277/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

METEORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg) soussigné, en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man):
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu dune procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: METEORA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

41669

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prèvu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le denier mardi du mois de mars à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

41670

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à quatre millions trente-trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé : R. Scheifer-Gillen, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1999, vol. 843, fol. 76, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43298/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.544.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 1998

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen et de Messieurs Carlo

Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et Alain Renard, employé
privé, L-Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

WAPLINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43286/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41671

DR. HAACK &amp; CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

—

STATUTS

Les soussignés:
Dr. Klaus Haack, 35, route de Stadtbredimus, L-5570 Remich,
Jürgen Keil, 6, place du Marché, L-5555 Remich,
Ingo Erb, 56, rue de la Forêt, F-Sierck-les-Bains,
Jacques Vignale, Auf dem Schänzchen 3, D-66606 St. Wendel
ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite simple:

Formation de la Société

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société en commandite simple qui est réglée par la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales, complétée par les lois subséquentes et par les présents statuts.

Objet

Art. 2. La société a pour objet tous les travaux de comptabilité ainsi que toutes opérations commerciales et finan-

cières s’y rapportant directement ou indirectement.

Raison sociale

Art. 3. La raison sociale est Dr. HAACK &amp; CIE, Société en commandite simple.

Siège

Art. 4. Le siège de la société est établi à L-5555 Remich, 6, place du Marché. Il peut être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés. Le gérant a la faculté de créer des filiales locales partout où
il le jugera utile.

Durée

Art. 5. La société est créée pour une durée illimitée.

Année sociale

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence à la date de ce jour et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Commandité - Commanditaires

Art. 7. L’associé Dr. Klaus Haack, préqualifié, est commandité et comme tel indéfiniment et solidairement respon-

sable des engagements sociaux.

Les autres associés Jürgen Keil, Ingo Erb et Jacques Vignale sont commanditaires. Comme tels, ils ne sont tenus des

dettes et pertes de la société que jusqu’à concurrence des fonds et cautions dont ils font ou feront apport.

Gérance

Art. 8. La gérance de la société est confiée au commandité Dr. Klaus Haack. Le gérant a tous les pouvoirs pour

représenter la société et l’engager valablement par sa signature en ce qui concerne toutes les opérations qui rentrent
dans l’objet social. Le commandité-gérant a la faculté de se faire représenter ou substituer par un fondé de pouvoir
nommé et révocable par lui parmi les autres asscociés.

Apports - Capital - Parts

Art. 9. Le capital social est fixé à quatre mille huit cents euros (4.800,- EUR), représenté par quarante (48) parts de

cent (100,- EUR) euros chacune.

Il est souscrit de la façon suivante:
Monsieur Dr. Klaus Haack …………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 parts

Monsieur Jürgen Keil……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 parts

Monsieur Ingo Erb ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 parts

Monsieur Jacques Vignale……………………………………………………………………………………………………………………………………………

12 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48 parts

Cession des parts

Art. 10. Entre les associés, la cession des parts est libre. La cession des parts à un tiers non associé ne peut avoir

lieu qu’avec l’accord de tous les associés et en connaissance de l’identité du tiers. Toute cession de parts en vue du
retrait d’un associé est susceptible d’un préavis de six mois.

Ecritures comptables

Art. 11. Il sera tenu au siège social des écritures comptables selon les usages commerciaux. A la clôture de chaque

exercice social, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif social, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Assemblée des associés

Art. 12. L’Assemblée générale des associés est appelée à approuver après chaque exercice social au cours du mois

de juillet au plus tard, le compte rendu du gérant, le bilan et le compte de pertes et profits, la répartition des bénéfices 

41672

et des pertes et à donner décharge au gérant. Dans toute assemblée des associés, chaque part donne droit à une voix.
Pour le dépôt du bilan à l’assemblée, le gérant pourra faire appel à un réviseur indépendant.

Comptes annuels - Résultats - Répartitions

Art. 13. Les associés ont droit, après clôture de chaque exercice social après l’assemblée prévue à l’article 12 ci-

avant, aux bénéfices nets accusés par le bilan. La répartition des bénéfices se fera en proportion des parts de chaque
associé. La participation aux pertes de chaque exercice s’opère en proportion des parts que chaque associé possède. Les
associés commanditaires participeront également aux pertes sans préjudice de ce qui est dit à l’article 7 ci-devant, ceci
pendant une durée ne dépassant pas 2 années sociales et ne menant pas au dépôt du bilan en justice. Les pertes seront
amorties par les bénéfices subséquents suivant les lois en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n’est pas dissoute de plein droit par le décès d’un commandité, ni d’un commanditaire. Elle

continue d’exister avec les héritiers de l’associé décédé qui devront faire le choix d’un mandataire commun. En cas de
dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par le gérant ou à défaut, par les associés
commanditaires. En cas de désaccord, il sera procédé conformément à la loi. Dans tous cas de litiges émanant des
présents statuts, le président du tribunal compétent pourra nommer un médiateur qui procédera suivant les bonnes
habitudes.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, ainsi qu’aux avenants futurs, les parties s’en réfèrent

aux dispositions légales sur la matière.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Remich, le 30 juillet 1999.
Sign: Dr K. Haack, J. Keil, I. Erb, J. Vignale.
Enregistré le 26 août 1999, vol. 175, fol. 61, case 7. – Reçu 1.937 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43293/000/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.417.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés, 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 2 septembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de WR LUX, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, résidant 35, Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, Suisse,

comme gérant de la société avec effet immédiat, et d’accorder pleine et entière décharge à celle-ci;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, résidant 5, rue Jean Schaack, L-2563 Bonnevoie, Luxembourg, comme gérant de

la société avec effet immédiat. Sa fonction est fixée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 2 septembre 1999.

T. van Dijk

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43289/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 57.651.

—

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue le 18 août 1999 a élu:

<i>Administrateurs:

1) Monsieur James Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
2) Madame Doris Eileen Israel-Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
3) Madame Annabel Shand, Directeur, demeurant à Londres, 54A Westbourne Park Road, Angleterre.

<i>Commissaire:

La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue de

Pulvermuehl.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire prendront fin à la clôture de la prochaine Assemblée Générale

Annuelle des Actionnaires.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

L. H. Dupong

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43289/259/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41673

KOSCHORREK WERTSTOFFAGENTUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebenten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Bernhard Koschorrek, Kaufmann, geboren in Recklinghausen (D), am 3. November 1950, wohnhaft in D-54294

Trier, Kordeistrasse 51.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung von Veräusserungsgeschäften, hinsichtlich der Veräusserung von

Wertstoffen im Sinne von wiederverwertbaren Abfallstoffen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet KOSCHORREK WERTSTOFFAGENTUR, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Bernhard Koschorrek, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Kordelstrasse 51, dem alle Gesell-
schaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

41674

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert. Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesell-
schafter unterliegt, steht diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer
bisherigen Gesellschaftsanteile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der
Gesellschaftsanteile erzielt wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten
vorangegangenen Geschäftsjahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des
letzten vorangegangenen oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen
und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

41675

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handeisgeselischaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,- ) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung.

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Bernhard Koschorrek ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen-

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOSCHORREK WERTSTOFFAGENTUR, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben. 

Gezeichnet: B. Koschorrek, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 1999, vol. 507, fol. 32, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreim Papier auf Begehr erteilt, Zwecke Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 13. September 1999.

G. Schlink.

(43297/213/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

WIRGAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 1998

- La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour WIRGAM S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43287/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

WIRGAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1998

1. La liquidation de la société WIRGAM S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43288/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41676

AROFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.408.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the holding company established in Luxembourg under the denomi-

nation of AROFOOD INTERNATIONAL S.A., incorporated under the denomination of MACAB FOOD INTERNA-
TIONAL S.A. pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 25 October 1989, published
in the Mémorial, Recueil Spécial C Number 114 of 7 April 1990.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on 20 December 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial C Number 298 of 6 July 1992.

The meeting begins at eleven a.m. Mr Rudolf Probst, chartered accountant, residing at Martigny (Switzerland), being

in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy

(Belgium).

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirteen

thousand two hundred shares with a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the entire
corporate capital of thirteen million two hundred thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the form of the company from a «société anonyme holding» to a «société anonyme de participations

financières» (SOPARFI).

2. Subsequent amendment of Articles 1, 4 and 17 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The general meeting resolved to change, with effect to 30 June 1999, the form of the company from a «société

anonyme holding» to a «société anonyme de participations financières».

As a consequence, Articles 1, 4 and 17 of the Articles of Incorporation are amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 1. There exists a limited company (société anonyme) under the name of AROFOOD INTERNATIONAL S.A.»
«Art. 4. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.»

«Art. 17. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la

dénomination de AROFOOD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-

41677

nation de MACAB FOOD INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, le 25 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 114 du 7 avril 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C Numéro 298 du 6 juillet 1992.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Rudolf Probst, expert-comptable, demeurant à

Martigny, Suisse.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les treize mille deux cents

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de
treize millions deux cent mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières (SOPARFI).
2. Modification subséquente des articles 1, 4 et 17 des statuts. L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président et aprés s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour
et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transformer, avec effet au 30 juin 1999, la société anonyme holding en société

anonyme de participations financières.

En conséquence, les articles 1, 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. ll existe une société anonyme sous la dénomination de AROFOOD INTERNATIONAL S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Probst, C. Dewalque, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43313/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.408.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 929 du 31 août 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(43314/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41678

ABN AMRO BEHEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.982.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43300/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV THE ASIAN

TECHNOLOGY FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000:

John D. Carifa,
Yves Prussen,
David H. Dievler,
Robert C. Alexander,
William H. Henderson,
Mitsuo Suzuki,
Robert C. White.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43301/801/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV ACM INTERNA-

TIONAL TECHNOLOGY FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2000:

John D. Carifa,
Yves Prussen,
David H. Dievler,
Robert C. Alexander,
William H. Henderson,
Mitsuo Suzuki,
Robert C. White.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43302/801/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AL. CARS NELSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3561 Dudelange, 3, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 61.988.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Nelson Alvaro, indépendant, demeurant à L-3862 Schifflange, 78, cité op Soltgen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1. Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée AL. CARS NELSON, S.à r.l., ayant son siège

social à L-3862 Schifflange, 78, cité op Soltgen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 61.988, constituée suivant acte notarié du 13 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 155 du
16 mars 1998 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée AL. CARS NELSON, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

41679

Ceci exposé, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-3862 Schifflange,

78, cité op Soltgen à L-3861 Dudelange, 3, rue de l’Indépendance.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article quatre des statuts est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Alvaro, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1999, vol. 843, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.J. Wagner.

(43307/239/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AL. CARS NELSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3561 Dudelange, 3, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 61.988.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

JJ. Wagner.

(43308/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

ARGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.017.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 20 août 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ARGELUX S.A. tenue extraordinairement (la société), il a été

décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, demeurant au 35, chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève,

Suisse, comme administrateur de la société, et ce avec effet immédiat;

- d’accorder décharge pleine et entière à l’Administrateur;
- d’accepter la nomination de Monsieur Tim van Dijk, demeurant 5, rue Jean Schaack, L-2563 Bonnevoie, Luxembourg,

comme administrateur de la société. Sa fonction expirant à l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en
l’an 2001.

Le Conseil d’Administration est dès à présent constitué comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., administrateur,
- Monsieur Tim van Dijk, administrateur;
- Monsieur Markus Stieger, administrateur.
Luxembourg, le 20 août 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43312/710/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

(anc. UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.058.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.J. Wagner.

(43306/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41680

AD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.431.

—

Les comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol.

67, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43303/038/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.431.

Société anonyme holding de droit luxembourgeois constituée le 25 août 1989 par acte de Maître Marc Elter, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 13
janvier 1990, modifié par acte du même notaire le 4 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 538 du 21 novembre 1992.

—

L’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 23 juillet 1999 a acté les modifications statutaires suivantes:
- Démission de Monsieur Antoon Peeters, Commissaire aux Comptes, demeurant à B-1860 Meise, Kapellelaan 91.
- Nomination de Monsieur Antoon Peeters susmentionné comme Administrateur de la Société.
- Démission de Monsieur Marcel Heremans, Administrateur, demeurant à B-2600 Berchem, Grote Steenweg, 11.
- Nomination de Monsieur Marcel Heremans susmentionné comme Commissaire aux Comptes de la Société.
Décharge pleine et entière a été accordée aux membres démissionnaires. Les nouveaux mandats viendront à

échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43304/038/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.133.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signature.

(43305/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.675.

—

<i>Extract of Minutes of the Annual General Meeting held on June 2nd, 1999 at 11.00 a.m. in Luxembourg

- The Annual General Meeting decided to accept the resignation of Mr Yvan Juchem, Director and thanked him for

his collaboration.

The Annual General Meeting decided to appoint Mr Jean Quintus, Director, residing in Blaschette in replacement of

the residing Director.

Certified copy

Signature

Signature

<i>Manager

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43311/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BITRONIC-TECNOLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.547.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528,

fol. 36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43324/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41681

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste. Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.454.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 25 août 1999 au siège social

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- l’assemblée a décidé de reporter la perte de 196.262,51 DEM sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz 
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43309/250/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

ANINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.196.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signature.

(43310/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BERLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.110.

Société anonyme holding de droit luxembourgeois constituée le 1

er

mars 1989 par acte de Maître Marc Elter, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 17
juillet 1989.

—

L’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 30 juillet 1999 a acté les modifications statutaires suivantes:
- Démission de Monsieur Antoon Peeters, Commissaire aux Comptes, demeurant à B-1860 Meise, Kapellelaan 91.
- Nomination de Monsieur Antoon Peeters, susmentionné, comme Administrateur de la société.
- Démission de Monsieur Marcel Heremans, Administrateur, demeurant à B-2600 Berchem, Grote Steenweg, 11.
- Nomination de Monsieur Marcel Heremans, susmentionné, comme Commissaire aux Comptes de la Société.
Décharge pleine et entière a été accordée aux membres démissionnaires. Les nouveaux mandats viendront à

échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43322/038/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BERLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.110.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 67,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43323/038/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41682

BERCHEMSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.117.

Société anonyme holding de droit luxembourgeois constituée le 1

er

mars 1989 par acte de Maître Marc Elter, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 194 du 14
juillet 1989, modifié par acte du même notaire le 4 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 538 du 21 novembre 1992.

—

L’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 30 juillet 1999 a acté les modifications statutaires suivantes:
- Démission de Monsieur Antoon Peeters, Commissaire aux Comptes, demeurant à B-1860 Meise, Kapellelaan 91.
- Nomination de Monsieur Antoon Peeters susmentionné comme Administrateur de la société.
- Démission de Monsieur Marcel Heremans, Administrateur, demeurant à B-2600 Berchem, Grote Steenweg, 11.
- Nomination de Monsieur Marcel Heremans susmentionné comme Commissaire aux Comptes de la Société.
Décharge pleine et entière a été accordée aux membres démissionnaires. Les nouveaux mandats viendront à

échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43320/038/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BERCHEMSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.117.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 528, fol. 67,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43321/038/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AXS TELECOM INTERNATIONAL, a société

anonyme having its registered office in L-2010 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe, B.P. 39, registered in the Trade
Register of Luxembourg, under the number B 62.034, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
December 5, 1997, published in the Mémorial C number 162 of March 18, 1998. The Articles of Incorporation have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 23, 1997, published in the Mémorial C number
257 of April 20, 1998, and pursuant to a deed of the undersigned notary on February 17, 1999, published in the Mémorial
C number 381 of May 27, 1999.

The extraordinary general meeting is opened at 11.30 a.m. with Mr Armand Beauregard, consultant, residing in

F-75006 Paris (France),

in the chair, who appointed as secretary Mr Pierre Beissel, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Joëlle Baden, avocat à Ia Cour, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Report by the board of directors on the withdrawal of the shareholder’s preemptive rights of subscription;
2.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation in order to authorise the board of directors to issue

convertible bonds within the limits of the authorised capital and under the conditions set out in article 5 of the article
of incorporation of the Company;

3.- Miscellaneous.
II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

Ill) That all the shares being registered shares, convening notices have been sent to the shareholders by registered

mail on July 23, 1999; the shareholders thus have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV) That it appears from the attendance list that out of three hundred and forty-four thousand five hundred and

twelve (344,512) shares outstanding and representing the entire share capital, two hundred and ninety-five thousand one 

41683

hundred and twenty-nine (295,129) shares are present or represented at the present meeting, so that the meeting is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

On request of Mr Armand Beauregard, who holds more than one fifth of the share capital, the meeting, is, in accor-

dance to article 67(5) of the Company Law, postponed to August 30th, 1999, at 11.30 a.m. Mr Beauregard explains this
request by the fact that, according to him, these resolutions are in contradiction to the shareholders agreement signed
on December 19th, 1997 between the shareholders and the company AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXS TELECOM INTERNA-

TIONAL, ayant son siège social à L-2010 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe, BP. 39, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg section B sous le numéro 62.034, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
5 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 162 du 18 mars 1998. Les statuts de la société ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 257 du 20 avril
1998 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février 1999, publié au Mémorial C numéro 381 du
27 mai 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Armand Beauregard, consultant, demeurant

à F-75006 Paris (France),

qui nomme comme secrétaire Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Joëlle Baden, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du conseil d’administration sur la renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de

souscription.

2.- Modification de l’article 5 des statuts en vue d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations

convertibles dans les limites du capital autorisé et sous les conditions fixées à l’article 5 des statuts de la Société.

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que toutes les actions étant nominatives, des avis de concovation ont été envoyés aux actionnaires nominatifs par

courrier recommandé le 23 août 1999.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les trois cent quarante-quatre mille cinq cent douze

(344.512) actions actuellement en circulation, et représentatives de l’intégralité du capital social, deux cent quatre-vingt-
quinze mille cent vingt-neuf (295.129) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

A la demande de Monsieur Armand Beauregard, qui détient plus d’un cinquième du capital, l’assemblée est, confor-

mément à l’article 67(5) de la loi concernant les sociétés, prorogée au 30 août 1999, à 11.30 heures.

Monsieur Beauregard explique cette demande par le fait que les résolutions à adopter sont, d’après lui, contraires au

pacte d’actionnaire conclu le 19 décembre 1997 entre les actionnaires et la société AXS TELECOM INTERNATIONAL
S.A.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé A. Beauregard, P. Beissel, J. Baden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999, vol. 843, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43316/239/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41684

AT &amp; T, UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue le 3 septembre 1999 à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

L’assemblée générale a donné décharge à Monsieur Jack Freeze pour son mandat de gérant de la société.
L’assemblée nomme comme gérant, en remplacement de Monsieur Jack Freeze, Monsieur Arie Hendrik van Waveren,

directeur, demeurant à Beethovenweg 12, NL-2202 AH Noordwijk. Le terme de son mandat expirera lors de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance se compose de la façon suivante:
1) Monsieur Arie Hendrik van Waveren, directeur, demeurant à Beethovenweg 12, NL-2202 AH Noordwijk;
2) Monsieur David Jowell, avocat, demeurnat à Vondelstraat, 94, NL-1054 GP Amsterdam;
3) Monsieur Arend Knol, directeur financier, demeurant à Wipmolen, 6, NL-1823 JB Alkmaar.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

AT &amp; T, UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43315/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BOUCHERIES BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 45.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43325/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.930.

—

EXTRAIT

Des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société BRIDGE RE S.A., qui s’est tenue au

siège social, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, le 20 avril 1999.

Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 1998, l’assemblée

générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG comme réviseur d’enterprises
indépendant. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000 et qui aura
à statuer sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43326/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

BUY TODAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 55.926.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol.

36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43327/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41685

CADLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.578.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 1999

L’assemblée accorde décharge entière et immédiate à Monsieur Harris, démissionnaire, pour l’accomplissement de

son mandat d’administrateur de catégorie B de la société CADLO LUXEMBOURG S.A.

L’assemblée nomme, en remplacement de Monsieur Harris et pour la durée du mandat restant à courir, Monsieur J.D.

Hell, conseiller général, résidant à 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

CADLO LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43328/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CALAFATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (275.539,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Signature.

(43329/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CALAFATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.753.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 septembre 1999 que Monsieur René Schmitter,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43330/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CHEFREN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 7.454.

—

AUFLÖSUNG

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze zu Sassenheim

(Luxemburg), am 9. August 1999, einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 11. August 1999, Band 843, Blatt 62, Feld 8, dass
die Aktiengesellschaft CHEFREN S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, unter Nummer 7.454 gegründet wurde, gemäss
notarieller Urkunde vom 20. Dezember 1966, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 9 vom 23. Januar 1967, und, dass
die Satzung mehrmals abgeändert wurde, und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde (enthaltend vor allem die
Verlängerung der Gesellschaftsdauer) vom 23. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 216 vom 2. Juni
1994, mit einem Gesellschaftskapital von LUF 34.000.000,- (vierunddreissig Millionen Luxemburger Franken), eingeteilt
in 34.000 (vierunddreissig) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (tausend Luxemburger
Franken), durch Beschluss des alleinigen Aktionärs  und nach Vereinigung aller Aktien in einer Hand, rechtlich aufgelöst
wurde.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Beles, den 9. Septmber 1999.

J.J. Wagner.

(43335/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41686

CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour CAP HOLDING S.A.

Signature

(43331/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour CAP HOLDING S.A.

Signature

(43332/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour CAP HOLDING S.A.

Signature

(43333/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

C.I.B.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.806.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 20 mai 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt mai à 11.00 heures, les actionnaires de la société se sont réunis à

Luxembourg sur convocation du conseil d’administration faite par lettre remise en main propre en date du 4 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Santaliestra en qualité de président du conseil d’administration.
Monsieur Santaliestra et Monsieur Provost, les deux actionnaires représentant, tant pour eux-mêmes que comme

mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Ils déclarent accepter cette fonction.

Le secrétariat est assuré par Monsieur Santaliestra.
Monsieur le Président vérifie au vu de la feuille de présence, émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en

séance et certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance possèdent un nombre d’actions, ayant le droit de vote, suffisant pour atteindre le quorum requis, lequel
est de 100%. Ils possèdent un nombre total de 210 actions.

Monsieur le Président déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et

prendre des décisions à la majorité requise.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président:
- la feuille de présence;
- le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- le rapport de gestion du conseil d’administration;
- le rapport du commissaire aux comptes;
- le texte des résolutions proposées à l’assemblée.
Monsieur le Président indique que tous les documents prévus par la loi et les règlements ont été adressés aux

actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social de la société 15 jours avant la date de la présente assemblée.
L’assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l’ordre du jour de la présente réunion
est le suivant:

- Examen et approbation des comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Affecation des résultats;
- Quitus de l’exécution de leur mandat donné aux administrateurs;
- Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.

41687

Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les

résolutions figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Après lecture du rapport du conseil d’administration relatif à l’activité de la société et après avoir pris connaissance

des comptes annuels afférents à l’exercice clos le 31 décembre 1998, l’assemblée générale approuve lesdits documents
tels qu’ils lui ont été présentés.

Dès lors, quitus de l’exécution de leur mandat est donné aux administrateurs pour l’exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, à savoir une perte de 344.766,- LUF de la manière

suivante:

- Mise en report à nouveau débiteur des 344.766,- LUF.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président, les

scrutateurs et le secrétaire.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le président

<i>Les scrutateurs

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43336/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CIFAC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(43337/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 22 juillet 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Ermanno Pernici, administrateur de société, demeurant à Reggio Emilia (Italie), administrateur;
Mauro Tabellini, administrateur de société, demeurant à Castelfranco Emilia (MO) (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

CIFAC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43338/501/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41688

COMMUNICATION CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme,

(au capital de 208.000,- FRF).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.921.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre à 18.00 heures, les actionnaires de la société se sont

réunis à Luxembourg sur convocation du conseil d’administration faite par lettre remise en main propre en date du
21 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Zompicchiatti, en qualité de président du conseil d’administration.
Monsieur Zompicchiatti et Monsieur Guerin, les deux actionnaires représentant, tant pour eux-mêmes que comme

mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Ils déclarent accepter cette fonction.

Le secrétariat est assuré par Monsieur Santaliestra.
Monsieur le Président vérifie au vu de la feuille de présence, émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en

séance et certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance possèdent un nombre d’actions, ayant le droit de vote, suffisant pour atteindre le quorum requis, lequel
est de 100 %. Ils possèdent un nombre total de 208 actions.

Monsieur le Président déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et

prendre des décisions à la majorité requise.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président:
- les A.R. des lettres de convocation;
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires;
- les formulaires de vote par correspondance;
- la feuille de présence;
- le rapport du conseil d’administration;
- le texte des résolutions proposées à l’assemblée.
M. le Président indique que tous les documents prévus par la loi et les règlements ont été adressés aux actionnaires

ou tenus à leur disposition au siège social de la société 15 jours avant la date de la présente assemblée. L’assemblée lui
donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:

- acceptation de mandater M. Zompicchiatti Claude pour céder les parts que détient COMMUNICATION

CONSULTING GROUP dans ALPHA PHONING GROUP;

- pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d’administration et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les

résolutions figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte de mandater M. Zompicchiatti Claude pour céder les parts que détient COMMUNI-

CATION CONSULTING CROUP dans ALPHA PHONING GROUP.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale délègue au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes aux fins d’accomplir les formalités

légales nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président, les

scrutateurs et le secrétaire.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le Président

<i>Les scrutateurs

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43344/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COMMUNICATION CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme,

(au capital de 208.000,- FRF).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.921.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril à 18 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis à

Luxembourg sur convocation du conseil d’administration faite par lette remise en main propre en date du 31 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Zompicchiatti, en qualité de président du conseil d’administration.
Monsieur Zompicchiatti et Monsieur Guerin, les deux actionnaires représentant, tant pour eux-mêmes que comme

mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Ils déclarent accepter cette fonction.

Le secrétariat est assuré par Monsieur Santaliestra.

41689

Monsieur le Président vérifie au vu de la feuille de présence, émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en

séance et certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance possèdent un nombre d’actions, ayant le droit de vote, suffisant pour atteindre le quorum requis, lequel
est de 100 %. Ils possèdent un nombre total de 208 actions.

Monsieur le Président déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et

prendre des décisions à la majorité requise.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président:
- les A.R. des lettres de convocation;
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires;
- les formulaires de vote par correspondance;
- la feuille de présence;
- le rapport du conseil d’administration;
- le texte des résolutions proposées à l’assemblée.
M. le Président indique que tous les documents prévus par la loi et les règlements ont été adressés aux actionnaires

ou tenus à leur disposition au siège social de la société 15 jours avant la date de la présente assemblée. L’assemblée lui
donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:

- Acceptation de cession des 104 parts que détient M. Zompicchiatti Claude à WALTHAM PHONING GROUP LTD,

à concurrence de 52 parts et PYRAMIDES TRANSACTIONS SERVICES LTD., à concurrence également de 52 parts.

- Acceptation de supprimer les mandats d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de M. Zompicchiatti Claude,

et par conséquent, de nommer un nouvel administrateur, à savoir WALTHAM PHONING GROUP LTD, en rempla-
cement et acceptation de conserver M. Guerin Patrick comme seul et unique administrateur-délégué.

- Acceptation de supprimer le mandat de Président du Conseil d’Administration de M. Zompicchiatti Claude, et par

conséquent, de nommer un nouveau Président, à savoir M. Guerin Patrick.

- Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d’administration et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les

résolutions figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale:
- Accepte la cession des 104 parts que détient M. Zompicchiatti Claude à WALTHAM PHONING GROUP LTD, à

concurrence de 52 parts et PYRAMIDES TRANSACTIONS SERVICES LTD, à concurrence également de 52 parts.

- Accepte la suppression des mandats d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de M. Zompicchiatti, Claude, et

par conséquent, de nommer un nouvel administrateur, à savoir WALTHAM PHONING GROUP LTD, en rempla-
cement et accepte de conserver M. Guerin Patrick comme seul et unique administrateur-délégué.

- Accepte la suppression du mandat de Président du Conseil d’Administration de M. Zompicchiatti Claude, et par

conséquent, de nommer un nouveau Président, à savoir M. Guerin Patrick.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale délègue au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes aux fins d’accomplir les formalités

légales nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président, les

scrutateurs et le secrétaire.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le Président

<i>Les scrutateurs

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43343/000/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CAPITAL CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 51.033.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CAPITAL CORP S.A.

<i>Pour COMPAGNIE MOBILIERE PITTEURS, S.e.c.s.

<i>Administrateur

Signature

(43334/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41690

CITY-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 37, route de Vin.

R. C. Luxembourg B 18.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43339/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COULEURS GUY STEFFEN, S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. COULEURS STEFFEN, GUY STEFFEN &amp; FILS, Société en nom collectif).

Siège social: L-2537 Luxembourg, 24, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 25.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Steffen, maître-peintre, demeurant à Luxembourg, 44, rue Michel Gehrend;
2) Monsieur Romain Steffen, maître-peintre, demeurant à Weiler-la-Tour, rue des Sports.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Ils sont les seuls associés de la société en nom collectif COULEURS STEFFEN, GUY STEFFEN &amp; FILS, Société en

nom collectif, avec siège social à Luxembourg, 24, rue Sigismond, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 23 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 77 du 31 mars 1987, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 263 du 24 septembre 1987 et
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 545 du
28 décembre 1994,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.339.
II. - Le capital social est de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (frs. 5.000,-) chacune réparties entre les associés comme suit:

1) Monsieur Guy Steffen, préqualifié, cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………………………

51

2) Monsieur Romain Steffen, préqualifié, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………   49
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III. - Monsieur Romain Steffen, prénommé, déclare par les présentes céder sous les garanties de droit les quarante-

neuf parts sociales de la susdite société moyennant le prix de deux cent quarante-cinq mille francs (frs. 245.000,-) à
Madame Jacqueline dite Thérèse Pratt, épouse de Monsieur Guy Steffen, sans état particulier, demeurant à Luxembourg,
44, rue Michel Gehrend, ici présente et ce acceptant.

Le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire le prédit montant de deux cent quarante-cinq mille francs (frs.

245.000,-) au moyen d’un chèque bancaire tiré sur la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. daté du 24 août
1999 et portant le numéro 9613825, ce dont bonne et valable quittance.

La cessionnaire aura la propriété et la jouissance des susdites parts sociales à partir de ce jour.
Monsieur Guy Steffen, prénommé, déclare avoir parfaite connaissance de la prédite cession de parts sociales,

l’accepter personnellement sans réserve et par ailleurs, agissant en conformité de l’article cinq des statuts, se tenir au
nom de la société la susdite cession comme dûment signifiée.

Suite à la susdite cession de parts sociales, Monsieur Romain Steffen, prénommé, ne fait plus partie de la société à

partir de ce jour.

IV. - Les associés décident de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Guy Steffen, préqualifié, cinquante et une parts sociales……………………………………………………………………………

51

2) Madame Thérèse Pratt, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………

  49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Les apports sociaux ne produiront aucun intérêt.»
V. - Ensuite les associés ont décidé de modifier l’article quatre des statuts comme suit:
«Art. 4. La raison sociale est COULEURS GUY STEFFEN, S.e.n.c.»
VI. - Les associés décident de modifier l’article douze des statuts comme suit:
«Art. 12. Les bénéfices sociaux constatés par cet inventaire appartiendront aux associés au prorata de leurs parti-

cipations respectives dans la société.

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés dans les mêmes proportions.
VII. - Les associés décident de modifier l’article premier des statuts comme suit:

41691

«Art. 1

er

. Il est formé entre les associés une société en nom collectif ayant pour objet l’exploitation d’une entreprise

de peinture, avec vente des articles de la branche, d’ustensiles de bricolage, de jouets, d’accessoires pour salles de bains,
de tapis-plain, d’encadrements préfabriqués et de tableaux, d’articles en étain, en cuivre, en céramique, en faïence et en
porcelaine, ainsi que toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à cette exploitation,
dans le sens le plus large et le plus étendu.»

<i>Frais

Le montant des frais et honoraires incombant à la société en vertu des présentes est estimé sans nul préjudice à la

somme de cinquante mille francs (frs. 50.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: C. Steffen, R. Steffen, T. Pratt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 1999.

T. Metzler.

(43348/222/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COULEURS GUY STEFFEN, S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. COULEURS STEFFEN, GUY STEFFEN &amp; FILS, Société en nom collectif).

Siège social: L-2537 Luxembourg, 24, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 25.339.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 1999.

T. Metzler.

(43349/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CODEBI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signature.

(43340/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.881.

Société constituée le 29 avril 1996 par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, acte publié au

Mémorial C, numéro 392 du 14 août 1996.

—

Messieurs Angelo Zito, Francesco Zito et Grigore Bobina, administrateurs, ont démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43345/804/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.881.

Société constituée le 29 avril 1996 par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, acte publié au

Mémorial C, numéro 392 du 14 août 1996.

—

La société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a résilié avec effet immédiat

le siège social établi en ses locaux de la société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43346/804/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41692

COGEPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 49.761.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COGEPRO S.A.

Signature

(43341/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.623.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRISTALINE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.623, issue de la scission de la société GENERAL PROPERTIES
INTERNATIONAL S.A., suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire d’approbation de scission reçu par
le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 914 du 17 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-

Nobressart.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social de LUF 270.000.000,- en EUR. 6.693.125,17.

2. - Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 874,83 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 6.693.125,17 à celui de EUR 6.694.000,-, par apport en numéraire de la somme de EUR 874,83, sans
création ni émission d’actions nouvelles.

3. - Fixation d’un capital autorisé à EUR 8.000.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur

nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives

4. - Autorisation donnée au conseil d’administration, dans le cadre dudit capital autorisé, d’émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles.

5. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
6. - Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire par la tenir dorénavant le premier vendredi du mois de

juin à 16.00 heures et modification afférente du premier alinéa de l’article 16 des statuts.

7. - Modification de l’article dix des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

ou conjointe du ou des délégués à la gestion journalière.

8.- Modification de l’article neuf des statuts par l’ajout d’un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut légalement conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son

choix, administrateurs ou non.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux cent soixante-dix millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 270.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-

41693

dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de six millions six cent quatre-vingt-treize mille
cent vingt-cinq EUROS et dix-sept cents (EUR 6.693.125,17).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de huit cent soixante-quatorze Euros et

quatre-vingt-trois cents (EUR 874,83) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de six millions
six cent quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq Euros et dix-sept cents (EUR 6.693.125,17) à celui de six millions six
cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 6.694.000,-) par apport en numéraire de la somme de huit cent soixante-
quatorze Euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 874,83) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Tous pouvoirs sont conférés aux nouveaux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux

écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’instaurer un capital autorisé de huit

millions d’Euros (EUR 8.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et de donner
pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives,
tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, lors de chaque émission d’actions
nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans le cadre du capital autorisé présentement instauré, à

émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, le tout en conformité avec
l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

Pour tenir compte des résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six millions six cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 6.694.000,-)

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à huit millions d’Euros (EUR 8.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désig-

nation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans renouvelable à partir de la date de publi-

cation du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 18 août 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit à concurrence du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

La conversion en actions se fera sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir dorénavant le premier

vendredi du mois de juin à 16.00 heures et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article seize des statuts
pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de

juin à seize heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

41694

«Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle ou conjointe du ou des délégués à la gestion journalière.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article neuf des statuts par l’ajout d’un deuxième alinéa ayant la teneur

suivante

«Le conseil d’administration peut légalement conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son

choix, administrateurs ou non.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1999, vol. 843, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43352/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.623.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43353/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CYBEA CYBER ASSETS MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CYBEA CYBER ASSETS MANAGERS

S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée le 20 mai 1999 par-devant
Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L’assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, il dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 60.000,- EUR

(soixante mille Euros) sont dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1.- Insertion d’un nouvel article 6 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«1) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à un conjoint ou à

un descendant, les cessions d’actions à des tiers sont soumises à un droit de préemption des actionnaires.

2) Pour permettre à ses coactionnaires d’exercer leur droit de préemption le cédant notifie à la société le projet de

cession en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire envisagé, le nombre d’actions dont la cession est
projetée et le prix convenu avec celui-ci.

3) Dès réception de cette notification, le conseil d’administration informe les coactionnaires du cédant du nombre

d’actions à céder et du prix de la cession projetée.

Il demande à chacun d’eux de notifier à la société dans les trente jours le nombre d’actions qu’il est disposé à acquérir,

s’il accepte quant à lui le prix proposé et, le cas échéant, s’il accepte par avance le résultat d’une expertise à intervenir.
Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l’actionnaire est réputé accepter le prix proposé par le cédant.

41695

Passé le délai de trente jours visé à l’alinéa qui précède, le conseil d’administration compare les propositions d’achat

reçues d’actionnaires avec l’offre du cédant.

Les actions à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, le

reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la même limite et successivement s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d’actions.

Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut intervenir.

Le résultat de la consultation des actionnaires est notifié au cédant avec l’indication du nom du ou des candidats

cessionnaires. Le cas échéant, cette notification fait état du désaccord sur le prix du projet initial et de la nécessité de
fixer un nouveau prix commun à toutes les parties. Le conseil peut impartir aux parties un délai qui ne peut être inférieur
à dix jours, sans pouvoir excéder un mois, pour lui notifier, soit le nouveau prix sur lequel elles se sont mises d’accord,
soit le nom de l’expert désigné chargé de déterminer le prix.

A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci sera désigné par ordonnance du juge des référés à Luxem-

bourg à la requête du cédant, les actionnaires ayant fait connaître leur désir d’exercer leur préemption et la société étant
dûment appelée.

4) Le rachat des actions préemptées doit intervenir obligatoirement dans un délai de six mois à compter de la notifi-

cation à la société du projet de cession. Toutefois, à la demande du cédant ou des candidats cessionnaires ce délai peut
être prolongé sans pouvoir excéder trois mois, par décision du conseil d’administration et à son appréciation s’il appert
que les opérations d’expertise ne permettent pas de respecter le délai de six mois.

Pour l’application des dispositions qui précèdent, la société doit constater, avant l’expiration du délai éventuellement

prolongé visé à l’alinéa qui précède, l’acceptation de la cession et de l’acquisition de la totalité des actions concernées
soit au prix convenu dans le projet initial de cession, soit à tout autre prix aimablement convenu entre toutes les parties,
soit au prix fixé par l’expert désigné, ainsi que la consignation des fonds correspondants.

A défaut d’une telle constatation, le projet initial de cession peut intervenir.
5) L’expert désigné notifie son rapport à la société dès achèvement de sa mission puis la société notifie aux parties

une copie conforme de ce rapport. Cédant et candidats cessionnaires, dans un délai de vingt jours à compter de cette
dernière notification, font connaître à la société s’ils acceptent le prix fixé. Le défaut de réponse vaut acceptation.

Si un candidat cessionnaire n’accepte pas le prix fixé par l’expert, le projet de cession initial peut intervenir si les

actions concernées ne peuvent être rachetées par un ou plusieurs des autres candidats cessionnaires dans la limite ou
non de leur demande avant l’expiration du délai de six mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 4 ci-dessus.

Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par l’expert est réputé renoncer purement et simplement à toute cession

et rester par conséquent titulaire des actions concernées.

Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont inapplicables si cédant et candidats cessionnaires ont par avance

déclaré qu’ils accepteraient le résultat de l’expertise à intervenir.

Les frais et honoraires d’expertise sont avancés par le cédant et resteront à la charge, moitié du cédant, moitié du ou

des cessionnaires au prorata du nombre d’actions acquises.

6) En vue de régulariser le transfert, le conseil d’administration invite, huit jours à l’avance, le ou les acquéreurs à

consigner le prix entre les mains d’un notaire ou d’une banque et à justifier de cette consignation. A défaut de consi-
gnation dans ce délai, un ou plusieurs des autres candidats cessionnaires peuvent se porter acquéreurs et sont obligés
dans ce cas de consigner les fonds correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des actions
concernées, puisse intervenir dans le délai de six mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 4 ci-dessus.

7) Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions même aux adjudications publiques ordonnées

par justice.

8) Les notifications, significations et demandes prévues aux paragraphes 1 à 7 ci-dessus sont valablement faites, soit

par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au domicile des actionnaires
figurant au registre des actions tenu par la société.»

2.- Modification du dernier paragraphe de l’actuel article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs selon la décision du conseil

d’administration, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

3.- Insertion d’un nouvel article 15 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Néanmoins et sans préjudice des dispositions prévues par l’article précité, si le quorum de présence de 50 % au moins

des actionnaires n’est pas atteint lors de cette assemblée générale convoquée aux fins de modification des statuts, une
nouvelle assemblée générale sera convoquée et pourra valablement modifier les présents statuts si le quorum de
présence des actionnaires atteint au moins 40 %.»

4.- Renumérotation des articles des statuts de la société afin que les actuels articles 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 et 14

deviennent respectivement les articles 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 et 16 des statuts de la société.

5.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 6 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«1) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession à un conjoint ou à

un descendant, les cessions d’actions à des tiers sont soumises à un droit de préemption des actionnaires.

41696

2) Pour permettre à ses coactionnaires d’exercer leur droit de préemption le cédant notifie à la société le projet de

cession en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire envisagé, le nombre d’actions dont la cession est
projetée et le prix convenu avec celui-ci.

3) Dès réception de cette notification, le conseil d’administration informe les coactionnaires du cédant du nombre

d’actions à céder et du prix de la cession projetée.

Il demande à chacun d’eux de notifier à la société dans les trente jours le nombre d’actions qu’il est disposé à acquérir,

s’il accepte quant à lui le prix proposé et, le cas échéant, s’il accepte par avance le résultat d’une expertise à intervenir.
Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l’actionnaire est réputé accepter le prix proposé par le cédant.

Passé le délai de trente jours visé à l’alinéa qui précède, le conseil d’administration compare les propositions d’achat

reçues d’actionnaires avec l’offre du cédant.

Les actions à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, le

reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la même limite et successivement s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d’actions.

Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent par

leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut intervenir.

Le résultat de la consultation des actionnaires est notifié au cédant avec l’indication du nom du ou des candidats

cessionnaires. Le cas échéant, cette notification fait étant du désaccord sur le prix du projet initial et de la nécessité de
fixer un nouveau prix commun à toutes les parties. Le conseil peut impartir aux parties un délai qui ne peut être inférieur
à dix jours, sans pouvoir excéder un mois, pour lui notifier, soit le nouveau prix sur lequel elles se sont mises d’accord,
soit le nom de l’expert désigné chargé de déterminer le prix.

A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci sera désigné par ordonnance du juge des référés à Luxem-

bourg à la requête du cédant, les actionnaires ayant fait connaître leur désir d’exercer leur préemption et la société étant
dûment appelée.

4) Le rachat des actions préemptées doit intervenir obligatoirement dans un délai de six mois à compter de la notifi-

cation à la société du projet de cession. Toutefois, à la demande du cédant ou des candidats cessionnaires ce délai peut
être prolongé sans pouvoir excéder trois mois, par décision du conseil d’administration et à son appréciation s’il appert
que les opérations d’expertise ne permettent pas de respecter le délai de six mois.

Pour l’application des dispositions qui précèdent, la société doit constater, avant l’expiration du délai éventuellement

prolongé visé à l’alinéa qui précède, l’acceptation de la cession et de l’acquisition de la totalité des actions concernées
soit au prix convenu dans le projet initial de cession, soit à tout autre prix aimablement convenu entre toutes les parties,
soit au prix fixé par l’expert désigné, ainsi que la consignation des fonds correspondants.

A défaut d’une telle constatation, le projet initial de cession peut intervenir.
5) L’expert désigné notifie son rapport à la société dès achèvement de sa mission puis la société notifie aux parties

une copie conforme de ce rapport. Cédant et candidats cessionnaires, dans un délai de vingt jours à compter de cette
dernière notification, font connaître à la société s’ils acceptent le prix fixé. Le défaut de réponse vaut acceptation.

Si un candidat cessionnaire n’acceptent pas le prix fixé par l’expert, le projet de cession initial peut intervenir si les

actions concernées ne peuvent être rachetées par un ou plusieurs des autres candidats cessionnaires dans la limite ou
non de leur demande avant l’expiration du délai de six mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 4 ci-dessus.

Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par l’expert est réputé renoncer purement et simplement à toute cession

et rester par conséquent titulaire des actions concernées.

Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont inapplicables si cédant et candidats cessionnaires ont, par avance

déclaré qu’ils accepteraient le résultat de l’expertise à intervenir.

Les frais et honoraires d’expertise sont avancés par le cédant et resteront à la charge, moitié du cédant, moitié du ou

des cessionnaires au prorata du nombre d’actions acquises.

6) En vue de régulariser le transfert, le conseil d’administration invite, huit jours à l’avance, le ou les acquéreurs à

consigner le prix entre les mains d’un notaire ou d’une banque et à justifier de cette consignation. A défaut de consi-
gnation dans ce délai, un ou plusieurs des autres candidats cessionnaires peuvent se porter acquéreurs et sont obligés
dans ce cas de consigner les fonds correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des actions
concernées, puisse intervenir dans le délai de six mois éventuellement prolongé visé au paragraphe 4 ci-dessus.

7) Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions même aux adjudications publiques ordonnées

par justice.

8) Les notifications, significations et demandes prévues aux paragraphes 1 à 7 ci-dessus sont valablement faites, soit

par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au domicile des actionnaires
figurant au registre des actions tenu par la société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’actuel article 7 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs selon la décision du conseil

d’administration, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 15 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

41697

Néanmoins et sans préjudice des dispositions prévues par l’article précité, si le quorum de présence de 50 % au moins

des actionnaires n’est pas atteint lors de cette assemblée générale convoquée aux fins de modification des statuts, une
nouvelle assemblée générale sera convoquée et pourra valablement modifier les présents statuts si le quorum de
présence des actionnaires atteint au moins 40 %.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts de la société afin que les actuels articles 6, 7, 8,

9, 10, 11, 12, 13 et 14 deviennent respectivement les articles 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 et 16 des statuts de la société.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société suite aux résolutions prises à la présente

assemblée, est estimé approximativement à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau ont

signé le présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: F. Brouxel, P. Olinger, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 1999.

T. Metzler.

(43356/222/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CYBEA CYBER ASSETS MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.049.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 septembre 1999.

T. Metzler.

(43357/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

EX-AEQUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 61, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.109.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée EX-AEQUO, S.à r.l., avec siège

social à Esch-sur-Alzette, 61, rue de l’Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 35.109, constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 1

er

octobre 1990, publié au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1) Monsieur Patrice Ferretti, commerçant, demeurant à Oberkorn, 80, rue Woiwer;
ici représenté par Madame Mariette Heyard, épouse Patrice Ferretti, sans état, demeurant à L-4687 Oberkorn, 80,

rue Woiwer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oberkorn,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

2) Monsieur Eric Lai, commerçant, demeurant à F-57840 Ottange, 11, rue St. Jean de Sauve,
3) Madame Marie-Odile Andrade, vendeuse, demeurant à F-57840 Ottange, 11, rue St. Jean de Sauve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit de leurs résolutions, prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre de jour conforme:

<i>Première résolution 

<i>Cession de parts sociales 

Monsieur Patrice Ferretti, prénommé, représenté comme prédit cède par les présentes, en pleine-propriété, sous la

garantie de fait et de droit à son co-associé

Monsieur Eric Lai, prénommé, ici personnellement présent et ce acceptant,
vingt-cinq (25) parts sociales de ladite société EX-AEQUO, S.à r.l., de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-)

chacune.

Le prix de cession de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 125.000,-) a été payé à l’instant entre les mains

de la mandataire du cédant, qui en consent bonne et valable quittance par les présentes.

Monsieur Patrice Ferretti, prénommé, représenté comme prédit cède par les présentes, en pleine-propriété, sous la

garantie de fait et de droit à

41698

Madame Marie-Odile Andrade, prénommée, ici personnellement présente et ce acceptant,
vingt-cinq (25) parts sociales de ladite société EX-AEQUO, S.à r.l., de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-)

chacune.

Le prix de cession de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 125.000,-) a été payé à l’instant entre les mains

de la mandataire du cédant, qui en consent bonne et valable quittance par les présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat, la démission de Monsieur Patrice Ferretti, préqualifié, en

tant que gérant administratif de ladite société EX-AEQUO, S.à r.l. et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de son mandat. 

Monsieur Eric Lai est nommé gérant unique de ladite société. 
La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Eric

Lai.

Ensuite Monsieur Eric Lai, agissant en sa qualité de gérant unique, déclare accepter au nom et pour compte de la

société, les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, les associés décident de modifier la

rubrique souscription comme suit:

1) Monsieur Eric Lai, prénommé, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………

75

2) Madame Marie Odile Andrade, prénommée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-

sément à leur acquittement. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire.
Les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 
Signé: M. Heyard, E. Lai, M.-O. Andrade, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1999, vol. 852, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1999.

B. Moutrier.

(43373/272/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

GAS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAS SHIPPING S.A, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
266 du 18 juin 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 août
1998 numéro 562.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial

studies, demeurant à Kehlen.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille huit cents (2.800) actions, représentant l’inté-

gralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

41699

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de quatorze millions sept cent cinquante mille dollars américains

(14.750.000,- USD) en vue de le porter d’un million quatre cent mille dollars américains (1.400.000,- USD) à seize
millions cent cinquante mille dollars américains (16.150.000,- USD) par la création de vingt-neuf mille cinq cents (29.500)
actions nouvelles de cinq cents dollars américains (500,- USD) chacune, émises au pair, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et à libérer par:

a) incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de quatre millions cinq cent mille dollars américains

(4.500.000,- USD) 

b) un apport de 98% des parts sociales de la société STARGAS EMERALD Srl, société de droit italien, cet apport étant

évalué à quatre millions sept cent cinquante-cinq mille dollars américains (4.755.000,- USD)

c) un apport de 100% des parts sociales de la société STARGAS GEM Srl., société de droit italien, cet apport étant

évalué à un million neuf cent quarante mille dollars américains (1.940.000,- USD)

d) un apport de 100% des parts sociales de la société STARGAS DIAMOND Srl, société de droit italien, cet apport

étant évalué à un million huit cent dix mille dollars américains (1.810.000,- USD)

e) un apport de 98% des parts sociales de la société STARGAS RUBY Srl, société de droit italien, cet apport étant

évalué à un million sept cent quarante-cinq mille dollars américains (1.745.000,- USD).

2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixteen million one hundred and fifty thousand United

States dollars (16,150,000.- USD), represented by thirty-two thousand and three hundred (32,300) shares of a par value
of five hundred United States dollars (500.- USD) each.» 

Version française:
«Le capital social est fixé à seize millions cent cinquante mille dollars américains (16.150.000,- USD), représenté par

trente-deux mille trois cents (32.300) actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars américains (500,- USD)
chacune.» 

3. - Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions sept cent cinquante mille dollars

américains (14.750.000,- USD) en vue de le porter d’un million quatre cent mille dollars américains (1.400.000,- USD) à
seize millions cent cinquante mille dollars américains (16.150.000,- USD) par la création de vingt-neuf mille cinq cents
(29.500) actions nouvelles de cinq cents dollars américains (500,- USD) chacune, émises au pair, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Les vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles sont libérées comme suit:
- par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de quatre millions cinq cent mille dollars américains

(4.500.000,- USD)

- un apport de 98% des parts sociales de la société STARGAS EMERALD Srl, société de droit italien, cet apport étant

évalué à quatre millions sept cent cinquante-cinq mille dollars américains (4.755.000,- USD)

- un apport de 100% des parts sociales de la société STARGAS GEM Srl., société de droit italien, cet apport étant

évalué à un million neuf cent quarante mille dollars américains (1.940.000,- USD)

- un apport de 100% des parts sociales de la société STARGAS DIAMOND Srl, société de droit italien, cet apport

étant évalué à un million huit cent dix mille dollars américains (1.810.000,- USD)

- un apport de 98% des parts sociales de la société STARGAS RUBY Srl, société de droit italien, cet apport étant

évalué à un million sept cent quarante-cinq mille dollars américains (1.745.000,- USD).

La consistance et la valeur de la créance certaine, liquide et exigible ainsi que de ces apports est certifiée exacte par

un rapport de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son Siège social à Luxembourg,

en date du 19 août 1999, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les créances et les parts

sociales apportées conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 29.500 actions GAS
SHIPPING S.A., Société Anonyme, d’une valeur nominale de USD 500,- chacune à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à seize millions cent cinquante mille dollars américains

(16.150.000,- USD), représenté par trente-deux mille trois cents (32.300) actions d’une valeur nominale de cinq cents
dollars américains (500,- USD) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs à savoir Monsieur Mario Cattai et Madame Anna Maria

Ballinari et elle leur donne pleine et entière décharge.

41700

L’assemblée décide de nommer en remplacement de ces administrateurs:
- Monsieur Livio Pianura, administrateur de sociétés, demeurant à Mogliano Veneto (TV), Via Fia 1A.
- Monsieur Massimiliano Coppola, dirigeant d’entreprise, demeurant à Favaro (VE), Via Monte Bianco 19.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédéceseurs.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social par incorporation de créance est évaluée à cent

soixante-dix millions cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (170.055.000,- LUF),

et l’augmentation du capital par apports de titres est évaluée à trois cent quatre-vingt-sept millions trois cent

quarante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (387.347.500,- LUF).

Les apports de titres représentent des apports de l’intégralité des parts sociales de sociétés ayant leur siège social

dans un Etat membre de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 en ce qui concerne le droit d’apport est sollicitée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte s’élève à environ deux millions deux cent vingt mille francs luxembourgeois (2.220.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GAS SHIPPING S.A., having its registered office

in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Esch-sur-Alzette, on the 19th
of December 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 18th of June 1992,
number 266.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of Maître Jacques Delvaux, notary

residing in Luxembourg, on the 30th of April 1998 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of
3rd of August 1998, number 562.

The meeting was presided by John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
The chairman appointed as secretary Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies,

residing in Kehlen.

The meeting elected as scrutineer Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the two thousand and eight hundred (2.800) shares, representing the

entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of capital in the amount of fourteen million seven hundred and fifty thousand United States dollars

(14,750,000.- USD) to raise it from one million and four hundred thousand United States dollars (1,400,000.- USD) to
sixteen million one hundred and fifty thousand United States dollars (16,150,000.- USD) by the issuance of twenty-nine
thousand and five hundred (29,500) shares of five hundred United States dollars (500.- USD) each, to be issued at pair
and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, to be subscribed by:

a) conversion into share capital of part of an uncontested, current and immediately exercisable claim against the

company of four million and five hundred thousand United States dollars (4,500,000.- USD)

b) contribution of 98% of the shares of STARGAS EMERALD Srl, organized under the laws of Italy, this contribution

being evaluated at four million seven hundred and fifty-five thousand United States dollars (4,755,000.- USD)

c) contribution of 100% of the shares of STARGAS GEM Srl, organized under the laws of Italy, this contribution being

evaluated at one million nine hundred and forty thousand United States dollars (1,940,000.- USD)

d) contribution of 100% of the shares of STARGAS DIAMOND Srl, organized under the laws of Italy, this contri-

bution being evaluated at one million eight hundred and ten thousand United States dollars (1,810,000.- USD)

e) contribution of 98% of the shares of STARGAS RUBY Srl, organized under the laws of Italy, this contribution being

evaluated at one million seven hundred and forty-five thousand United States dollars (17,745,000.- USD)

2. - Amendment of paragraph one of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

41701

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixteen million one hundred and fifty thousand United

States dollars (16,150,000.- USD), represented by thirty-two thousand and three hundred (32,300) shares of a par value
of five hundred United States dollars (500.- USD) each.» 

Version française:
«Le capital social est fixé à seize millions cent cinquante mille dollars américains (16,150,000,- USD), représenté par

trente-deux mille trois cents (32.300) actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars américains (500,- USD)
chacune.» 

3. - Statutory elections.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by fourteen million seven hundred and fifty thousand United States

dollars (14,750,000.- USD) so as to raise it from one million and four hundred thousand United States dollars
(1,400,000.- USD) to sixteen million one hundred and fifty thousand United States dollars (16,150,000.- USD) by the
issuance of twenty-nine thousand and five hundred (29,500) shares of five hundred United States dollars (500.- USD)
each, to be issued at par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

The twenty-nine thousand and five hundred (29,500) new shares have been paid in as follows:
- by conversion into share capital of part of an uncontested, current and immediately exercisable claim against the

company of four million and five hundred thousand United States dollars (4,500,000.- USD)

- by contribution of 98% of the shares of STARGAS EMERALD Srl, organized under the laws of Italy, this contribution

being evaluated at four million seven hundred and fifty-five thousand United States dollars (4,755,000.- USD)

- by contribution of 100% of the shares of STARGAS GEM Srl, organized under the laws of Italy, this contribution

being evaluated at one million nine hundred and forty thousand United States dollars (1,940,000.- USD)

- by contribution of 100% of the shares of STARGAS DIAMOND Srl, organized under the laws of Italy, this contri-

bution being evaluated at one million eight hundred and ten thousand United States dollars (1,810,000.- USD)

- by contribution of 98% of the shares of STARGAS RUBY Srl, organized under the laws of Italy, this contribution

being evaluated at one million seven hundred and forty-five thousand United States dollars (1,745,000.- USD).

The existence and value of the conversion and the contributions is certified by a report of COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, having its registered office in Luxembourg,

of the 19th of August 1999, with the following conclusion:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les créances et les parts

sociales apportées conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 29.500 actions GAS
SHIPPING S.A., Société Anonyme, d’une valeur nominale de USD 500,- chacune à émettre en contrepartie.»

This report will be annexed to this document to be filed with the registration authorities. 

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation to read as follows: 

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at sixteen million one hundred and fifty

thousand United States dollars (16,150,000.- USD), represented by thirty-two thousand and three hundred (32,300)
shares of a par value of five hundred United States dollars (500.- USD) each.»

<i>Third resolution

The meeting accepts the resignation of two directors to know Mario Cattai and Anna Maria Ballinari and gives full and

entire discharge.

The meeting decides to nominate as new directors: 
- Livio Pianura, administrateur de sociétés, residing in Mogliano Veneto (TV), Via Pia 1A.
- Massimiliano Coppola, dirigeant d’entreprise, residing in Favaro (VE), Via Monte Bianco 19.
The new directors will terminate the mandate of their predecessors.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the share capital by incorporation of a claim is evaluated at one

hundred seventy million and fifty-five thousand Luxembourg francs (170,055,000.- LUF),

and the increase consisting in the bringing in of shares is evaluated at three hundred eighty-seven million three

hundred forty-seven thousand and five hundred Luxembourg francs (387,347,500.- LUF).

The assets brought in represent all the shares of a company having its registered office in a member State of the

European Community and application is made for exemption of taxes as provided in article 4-2 of the law dated 20th of
December 1971.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately two million and twenty thousand
Luxembourg francs (2,020,000.- LUF).

41702

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: J. Seil, L. Hansen, F. Barcaglioni, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 août 1999, vol. 410, fol. 83, case 10. – Reçu 1.700.458 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 septembre 1999.

E. Schroeder.

(43389/228/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

GAS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1999.

E. Schroeder.

(43390/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COLIBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.892.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43342/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour KEMITEC S.A.

Signature

(43398/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour KEMITEC S.A.

Signature

(43399/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour KEMITEC S.A.

Signature

(43400/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41703

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour KEMITEC S.A.

Signature

(43401/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour KEMITEC S.A.

Signature

(43402/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour KEMITEC S.A.

Signature

(43403/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 49.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DAK HOLDING S.A.

Signature

(43360/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 49.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DAK HOLDING S.A.

Signature

(43359/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 49.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DAK HOLDING S.A.

Signature

(43358/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41704

COVALBA S.A., COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COLVALBA S.A.

M. le Dirac’h

M. Launay

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43350/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COVALBA S.A., COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759.

Constituée le 13 mars 1936 selon acte reçu par Maître J.M. Ed. Reiffers, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 23 du 25 mars 1936; modifié le 8 décembre 1961
selon acte reçu par Maître Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3 du 13 janvier 1962, modifié le 30 décembre 1965, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 16 du 14 février 1966, modifié le 20 juin 1972
selon acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de
Maître Jean-Paul-Emmanuel Hencks, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 152 du 25 septembre 1972; modifié le 2 octobre 1973 selon acte reçu par Maître
Jean-Paul-Emmanuel Hencks, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 213 du 3 décembre 1973; modifié le 26 mars 1984 selon acte reçu par Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
121 du 5 mai 1984 et rectificatif publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 137
du 24 mai 1984; modifié le 29 décembre 1989 selon acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 247 du 23 juillet 1990; modifié
le 21 décembre 1990 selon acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 222 du 24 mai 1991. Transformée en société
commerciale le 25 octobre 1995, selon acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 12 janvier 1996.

—

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice net de l’exercice, soit LUF 51.207.726,- est affecté comme suit:

- Dotation à la réserve légale: …………………………………………………

LUF 2.560.387,-

- Distribution: ………………………………………………………………………………

LUF 48.647.339,-

SITUATION DU CAPITAL SOCIAL

Entièrement libéré.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Henri Lassalle, Administrateur, demeurant à Strasbourg;
- Monsieur Albert Le Dirac’h, Administrateur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Launay, Administrateur, demeurant à Luxembourg.

<i>Le Commissaire de surveillance:

- Monsieur Michel Pecheur, demeurant à Strasbourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43351/045/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

COSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour COSY FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43347/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41705

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080.

—

Les comptes annuels 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre, vol. 528, fol. 68, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43354/009/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 avril 1999

L’assemblée décide de fixer pour une année la composition du conseil d’administration comme suit:
- Monsieur Claude de Kemoularia, président, administrateur de sociétés;
- Monsieur Charles Hamer, administrateur de sociétés;
- Monsieur Christian Varin, administrateur de sociétés;
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés.
L’assemblée décide de nommer pour une période d’une année Monsieur Yvan Juchem au titre de commissaire.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43355/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 47.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

DAK IMMO S.A.

Signature

(43361/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FINPARCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour FINPARCOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43381/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FINPARCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour FINPARCOR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43380/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41706

DRANE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.667.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signature.

(43363/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.709.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre, vol. 528, fol. 68, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

Signature

(43364/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.709.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 28 mai 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’assemblée générale ratifie à l’unanimité la nomination par le conseil d’administration du 5 mars 1998 de M. Jean-

Marc Heitz au poste d’administrateur en remplacement de M. Louis Bonani, décédé, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43365/009/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FINBEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.518.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société FINBEL RE S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, le jeudi 18 mars 1999

Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 1998, l’assemblée

décide de renouveler, pour une durée d’un an, le mandat des administrateurs:

- Monsieur Marc Speeckaert,
- Monsieur Michel Vermaerke,
- Monsieur Lucien Scheuren,
- Monsieur Paul Mousel,
- Monsieur Olivier Moumal,
- Monsieur Claude Weber.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social de 1999.

L’assemblée confirme le mandat de ERNST &amp; YOUNG comme réviseur d’enterprises indépendant qui est venu à

échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de
1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43379/253/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41707

EF CULTURAL TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 65.074.

—

En date du 19 juin 1999, les actionnaires de EF CULTURAL TOURS, S.à r.l., ont nommé Monsieur Pieter van

Nugteren gérant de la société en remplacement de Monsieur Stefan Arts, démissionnaire, avec effet au 15 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

P. van Nugteren

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43368/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

ELBEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.597.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>mars 1999

- Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- La démission de Monsieur Carlo Schlesser de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Le mandat de Monsieur Frederik Dossche, Administrateur, est révoqué.
- Sont nommés nouveaux Administrateurs:
- Madame Marie-Ange Dossche, administrateurs de sociétés, B-Delterbergen;
- Monsieur Bernard Felten, avocat, Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
- Décharge spéciale est donnée aux Administrateurs démissionnaires pour la période allant du 1

er

janvier 1998 au 1

er

mars 1999, à l’exception de Monsieur Frederik Dossche.

Certifié sincère et conforme

ELBEY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43369/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FINSALUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.430.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (120.928.093,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(43382/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FINSALUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.430.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999 que FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp;

ASSOCIES S.A., ayant son siège social 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes
en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43383/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41708

ELECTRO-SONNTAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 176, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43370/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

EMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.350.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les administrateurs IMPREZA HOLDINGS LLC. et ABBESS INVESTMENTS HOLDINGS LLC. sont remplacés par

12 STAR TRUST LLC. et EURO TRUST CO. LUXEMBOURG LLC., ayant leur siège social 12260 Willow Grove Road
Bldg # 2 Camden DE 19934 County of Kent State of Delaware, USA;

- l’administrateur-délégué de la société IMPREZA HOLDINGS LLC. est remplacé par Monsieur Vegter Lambert avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, demeurant à La Hollande, Willibrorduslaan 26, 1216 PB Hilversum;

- le commissaire aux comptes de la société LOREA CONSULTING SERVISES LLC. est remplacé par Monsieur Ple

Gosselaar, réviseur d’entreprises, 12 STAR S.A. à Amsterdam.

Le siège social reste au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>Pour la société

V. Lambert

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43371/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43372/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.796.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 3 septembre 1999 au siège social

- L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- L’Assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’exercice 1998;
- L’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;

- L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Guy Harles;
Monsieur Claude Kremer;
Monsieur Claude Niedner;
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la

prochaine assemblée statuaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43432/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999..

41709

FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signature.

(43374/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FACARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.839.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signature.

(43375/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.930.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Signature.

(43377/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 29, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.368.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 1999

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Hartmut Emmelmann administrateur-

délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 16 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(43392/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

GLADYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 60.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 16 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(43393/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41710

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43378/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FINTOURIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour FINTOURIST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43384/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FIORETTI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.672.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signature.

(43385/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

J.P.J.2, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.880.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 août 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Signature.

(43397/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

GARAGE ROBERT GELZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.762.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528,

fol. 36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.

Signature.

(43388/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41711

FLEUVE DES FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.211.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.

A comparu:

1. Madame Ricarda Guiomar Delgado, sans état, demeurant à Luxembourg, 11, rue des Légionnaires.
L’associée a pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>Résolution

Madame Ricarda Guiomar Delgado déclare céder et transporter les présentes à
- Monsieur Marcolino Silva, commerçant, ici présent et ce acceptant,
275 parts au prix de deux cent soixante-quinze mille francs (275.000,-);
- Madame Marie-Isabelle Soares, vendeuse, ici présente et ce acceptant,
225 parts au prix de deux cent vingt-cinq mille francs (225.000,-)
de la société à responsabilité limitée FLEUVE DES FLEURS, S.à r.l., avec siège social à L-3515 Dudelange, 19, route de

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 69.211.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
1. Monsieur Marcolino Silva, prénommé, deux cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………

275 parts

2. Madame Marie-Isabelle Soares, prénommée, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………

225 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

R. Guiomar Delgado

M. Silva

M.-I. Soares

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43386/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.480.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 4 janvier 1999 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Mesdames Maria Elisabetta Lucheschi et

Elisabeth Simmons de leur poste d’administrateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
et de confirmer Monsieur Andrea Czarnocki Lucheschi à son poste d’Administrateur-délégué.
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000 stautant sur les comptes du 31 décembre

1999.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Georges Kioes de son poste de

Commissaire aux Comptes de la société.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement Monsieur Joseph Winandy, contrôleur de

sociétés, demeurant à Itzig.

Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000 statutant sur les comptes du 31 décembre

1999.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve

à L-2227 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43387/009/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

FAMILIENBLATT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

—

Le bilan 1998 a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1999, vol. 314, fol. 5, case 12.

P. Azzeri.

(43376/000/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41712

---

Document Outline

S O M M A I R E

U.A.S.

U.A.S.

VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

VFS EUROPE

WANMAIDEN S.A.

V.I.P GOLD INTERNATIONAL S.A.

VIZCAYA HOLDINGS S.A.

VVR S.A.

UTOPIA S.A.

UTOPIA S.A.

METEORA S.A.

WAPLINVEST S.A.

DR. HAACK &amp; CIE

WR LUX

ZEROTH HOLDINGS S.A.

KOSCHORREK WERTSTOFFAGENTUR

WIRGAM S.A.

WIRGAM S.A.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A.

ABN AMRO BEHEER  LUXEMBOURG  S.A.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND

ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND

AL. CARS NELSON

AL. CARS NELSON

ARGELUX S.A.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

AD FINANCE S.A.

AD FINANCE S.A.

AGENCE FLOR

ANKERCOAL GROUP

BITRONIC-TECNOLINE S.A.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A.

ANINE

BERLIN S.A.

BERLIN S.A.

BERCHEMSE INTERNATIONAL S.A.

BERCHEMSE INTERNATIONAL S.A.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

AT &amp; T

BOUCHERIES BRILL

BRIDGE RE S.A.

BUY TODAY S.A.

CADLO LUXEMBOURG S.A.

CALAFATE S.A.

CALAFATE S.A.

CHEFREN S.A.

CAP HOLDING S.A.

CAP HOLDING S.A.

CAP HOLDING S.A.

C.I.B.G. S.A.

CIFAC S.A.

CIFAC S.A.

COMMUNICATION CONSULTING GROUP S.A.

COMMUNICATION CONSULTING GROUP S.A.

CAPITAL CORP S.A.

CITY-HOTEL

COULEURS GUY STEFFEN

COULEURS GUY STEFFEN

CODEBI

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A.

COGEPRO S.A.

CRISTALINE HOLDING S.A.

CRISTALINE HOLDING S.A.

CYBEA CYBER ASSETS MANAGERS S.A.

CYBEA CYBER ASSETS MANAGERS S.A.

EX-AEQUO

GAS SHIPPING S.A.

GAS SHIPPING S.A.

COLIBRI INTERNATIONAL S.A.

KEMITEC S.A.

KEMITEC S.A.

KEMITEC S.A.

KEMITEC S.A.

KEMITEC S.A.

KEMITEC S.A.

DAK HOLDING S.A.

DAK HOLDING S.A.

DAK HOLDING S.A.

COVALBA S.A.

COVALBA S.A.

COSY FINANCE S.A.

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES S.A.

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES S.A.

DAK IMMO S.A.

FINPARCOR S.A.

FINPARCOR S.A.

DRANE

EASY HOLE INVEST S.A.

EASY HOLE INVEST S.A.

FINBEL RE S.A.

EF CULTURAL TOURS

ELBEY S.A.

FINSALUTE S.A.

FINSALUTE S.A.

ELECTRO-SONNTAG

EMC S.A.

EUROKOBUILD S.A.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A.

FABEMIBRI

FACARA

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A.

GLADYS S.A.

FINAGRO S.A.

FINTOURIST S.A.

FIORETTI

J.P.J.2

GARAGE ROBERT GELZ

FLEUVE DES FLEURS

FONDACO S.A.

FAMILIENBLATT S.A.