41617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 868

18 novembre 1999

S O M M A I R E

Aermi International S.A.H., Luxembourg ……… page

41658

Albrecht Holding S.A., Luxembourg………………………………

41656

Amphora S.A., Luxembourg ………………………………………………

41657

Artlaudis S.A., Luxembourg ………………………………………………

41664

Bartolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

41657

BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg …………………………

41659

BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg…………………………………

41659

BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg ……………………………

41660

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………

41660

Cargoveyor Systems Holding S.A., Luxembourg ……

41663

Clim Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

41658

Copraco S.A. ………………………………………………………………………………

41656

Domfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

41663

Ecomin S.A., Luxembourg …………………………………………………

41662

European Investment and Pension Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

41661

Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg ………………………

41656

Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg ……

41661

GIF Sicav II …………………………………………………………………………………

41656

Global Funds Management S.A., Luxembourg …………

41656

HDC Holding S.A., Luxembourg………………………………………

41657

Heliconia Holdings S.A., Luxembourg …………………………

41657

Lamfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41663

Metrix S.A., Howald ………………………………………………………………

41664

Monticello Properties S.A., Luxembourg ……………………

41638

Multi Negoce International, S.à r.l., Luxembourg……

41638

Nivak S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41639

Nivus, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

41639

Nouvelle ‘H-Aarau’ S.A. Luxembourg, Luxembourg

41640

Nouvelle Optilux, S.à r.l., Bertrange………………………………

41640

Oakshire S.A.H., Luxembourg …………………………………………

41658

Oberheim S.A., Luxembourg ……………………………………………

41640

Old Rise Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

41638

Oliva International S.A., Luxembourg …………………………

41642

Omnium S.A., Luxembourg ………………………………………………

41642

Orest Investissements S.A., Luxembourg……………………

41642

Panamex S.A., Luxembourg ………………………………………………

41643

Paragas S.A., Luxembourg …………………………………………………

41643

Parbel Gestion S.A., Luxembourg …………………

41640

,

41642

Parteurosa S.A., Luxembourg……………………………………………

41643

Pastor International S.A., Luxembourg ………………………

41659

Persi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41643

Pharmatec S.A., Luxembourg……………………………………………

41644

Pihos S.A., Luxemburg …………………………………………………………

41644

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg…………

41644

Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg …………………

41658

Plastiflex Participations S.A., Luxembourg…………………

41645

Press & Co S.A., Luxembourg……………………………………………

41645

Prodiba S.A., Foetz …………………………………………………………………

41644

Prosan, G.m.b.H., Mertert …………………………………………………

41618

Rania Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

41645

Regata Investments S.A., Luxembourg…………………………

41647

Remy International Luxembourg S.A., Luxembourg

41646

Reuters Limited, Londres ……………………………………………………

41647

Route 66 Luxembourg, S.à r.l., Windhof ……

41645

,

41646

Saga Select, Sicav, Luxembourg ………………………………………

41618

San Benedetto International S.A., Luxembourg ………

41647

Schop Investissements S.A., Luxembourg …………………

41648

Security Capital European Services S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

41648

,

41650

S.I.P.A.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………

41650

Siren S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41651

Société Agroalimentaire S.A., Luxembourg ………………

41650

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,

Beckerich …………………………………………………………………………………

41662

Société  de  Développement  et  de  Financement,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………

41651

Société   Financière   de   Gérance   et   Placement

«FIGECO» S.A., Luxembourg ………………………………………

41652

Société Financière pour la Distribution S.A., Luxbg

41651

Sofi Institutional Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……

41651

SOFINEST,  Société  Financière  pour  le  Dévelop-

pement des Pays de l’Est S.A., Luxembourg …………

41655

SOGEDIM, Société de Gestion et d’Investissement

Immobiliers S.A., Luxembourg ……………………………………

41652

(The) Steamship Mutual Underwriting Association

(Europe) Ltd., Luxembourg ……………………………………………

41654

Sunnyvale Investment S.A., Luxembourg ……………………

41652

SV/BPAA International Quantitative Index Funds,

Sicav, Luxembourg………………………………………………………………

41626

Technilux S.A., Luxembourg………………………………………………

41661

Temple Fortune Shipping and Investment Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

41655

Thalie S.A., Luxembourg ……………………………………

41653

,

41654

Topkapi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

41660

Transsoder S.A., Luxembourg …………………………………………

41655

Trust and Control S.A., Luxembourg ……………………………

41655

Unicapital Investments (Management) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

41647

Van Bragt International (VBI) S.A., Luxembourg……

41655

Wanson Luxembourg S.A., Leudelange ………………………

41662

PROSAN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 70.842.

—

<i>Auszug des Gesellschafterbeschlusses vom 4. November 1999

Der Geschäftsführer Herr Marjan Urbancic, wohnhaft in Fala 18b, 2352 Selnica Ob Dravi, Slowenien, ist durch Gesell-

schafterbeschluss vom 4. November 1999 mit Wirkung zum 4. November 1999 als Geschäftsführer der Gesellschaft
abberufen.

Luxemburg, den 9. November 1999.

<i>Für PROSAN, G.m.b.H.

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 530, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52899/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1999.

SAGA SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAGA CONSEIL HOLDING S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée

suivant acte notarié en date du 5 octobre 1999, représentée par Madame Michèle Berger, Fondé de Pouvoir, BANQUE
PICTET (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée à Arlon, en vertu d’une procuration datée du 6 octobre 1999.

2) Monsieur Patrick Schott, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., domicilié à Luxembourg.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée à ce

document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de SAGA
SELECT. 

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en euros à 50.000.000,- (cinquante millions)
de francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apporté une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones 

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monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories
seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes
les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, sans quorum et à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation»). Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure ou cette attribution n’est pas
contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, en outre des
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à l’équivalent de 280.000,- euros ou l’équivalent dans la

monnaie de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique
concernant une catégorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie
concernée. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie
seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après
cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 280.000,- euros ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts des
actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera
faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. Pour les actions nominatives, l’actionnaire

recevra une confirmation de son actionnariat, à moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si
un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat, comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées, le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

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Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par rettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis
d’Amérique) n’est pas indu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu
ou sociétés ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le cinquième jour
ouvrable du mois de juin à seize heures. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

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Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société , qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt

41621

personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard trois jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle
la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et, le cas
échéant, arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que
le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et
des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de 280.000,-

euros, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au
jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné un

nombre d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions
émis d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats soient différés à la prochaine date de
détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inven-
taire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité par
rapport à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur d’inventaire
(et qui n’ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

41622

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut
être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société
correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la
fermeture des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi
obtenu étant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus; 
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les parts/actions d’organismes de placement collectif non admis(es) à une cote officielle ou à un autre marché

réglementé seront évalué(e)s sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue.

d) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
e) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment

seront converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit;

41623

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs et de courtage, de poste, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais de courtage, frais de transfert, d’enre-
gistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris
en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les
facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
rachat avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux
conditions à déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de
souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part
du réviseur d’entreprises. 

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

41624

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’admi-

nistration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les
valeurs mobilières, liquidités et tousd les autres avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque Déposi-
taire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les
émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Depositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place. 

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société seront inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réferent aux disposi-

tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Capital initial - Souscription et paiement 

Le capital initial est fixé à EUR trente-cinq mille (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante (350) actions sans

mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les trois cent cinquante (350) actions comme suit:
1) SAGA CONSEIL HOLDING S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf actions………………………………………………… 349
2) Patrick Schott, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001:
a) Monsieur Gabriel Safdie, Gérant de fortune indépendant, Genève, 

41625

b) Monsieur Patrick Schott, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
c) Monsieur Pierre-Alain Eggly, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
d) Madame Ailbhe Jennings, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,
Monsieur Gabriel Safdie, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Berger, P. Schott, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 63, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

F. Baden.

(48043/200/538)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept octobre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BANCA POPOLARE DELL’ALTO ADIGE/SÜDTIROLER VOLKSBANK, ayant son siège social à I-39100

Bolzano, via del Macello 55, Italie,

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Entringer, avocat, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration

donnée à Bolzano, le 29 septembre 1999.

2) Monsieur Klaus Mahlknecht, Directeur Général, BANCA POPOLARE DELL’ALTO ADIGE/SÜDTIROLER

VOLKSBANK, demeurant à I-39100 Bolzano, via Brennero 28, Italie,

ici représenté par Madame Viviane De Angelis, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Bolzano, le 29 septembre 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS, SICAV (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration des filiales, des succursales ou des bureaux, tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps

dissoudre la Société en observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des
présents statuts.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même

qu’en autres valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées
par le conseil d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Compar-
timents.

41626

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif telle que modifiée de temps en temps.

Titre Il Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention

de valeur, pouvant être émises dans des Compartiments différents et suite à une décision du conseil d’administration en
différentes catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Compartiments, établis conformément
à l’article 10 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut décider, conformément à l’article 7 ci-après, d’offrir des actions d’autres catégories

à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil d’administration. Pour chaque
Compartiment et pour chaque catégorie d’actions doit être établi un portefeuille d’avoirs tel que décrit à l’article 10 ci-
après.

Le conseil d’administration peut décider que ces actions sont de classes différentes, chacune en rapport avec la consti-

tution d’un patrimoine déterminé (le «Compartiment»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être
libellées en différentes devises). Les fonds collectés lors de l’émission des actions d’un Compartiment sont à investir
conformément à l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Compartiment concerné en valeurs mobilières ou tous autres
avoirs autorisés par la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Compartiment.
La Société doit être considérée comme une seule unité juridique envers les créanciers. La Société est responsable dans
son intégralité de toutes les obligations des Compartiments, à moins que d’autres conditions n’aient été spécifiquement
convenues avec ses créanciers.

Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en euros de cinquante millions de Francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir
de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le
capital initial est de quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur.

La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions. Le conseil d’administration détermine si la Société émet des actions au porteur et/ou

nominatives.

Pour chaque catégorie d’actions de chaque Compartiment, des certificats d’actions («les Certificats») pourront être

émis. Si des Certificats au porteur sont émis, ils le sont avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies
par le conseil d’administration.

Les Certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.

La Société pourra émettre des Certificats temporaires dans des formes déterminées par le conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises de la Société sont inscrites dans le Registre des actionnaires (le «Registre»),

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription indique le nom
de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société,
le nombre d’actions nominatives détenues et le montant payé sur chacune de ces actions.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et mention en sera faite au Registre des actionnaires. La conversion d’actions au porteur
en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de
Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au Registre des actionnaires constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire concerné par décision du conseil
d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes que cette émission ou conversion n’entraîne pas la possession de ces
actions par une personne non autorisée, telle que définie à l’article 9 ci-après.

Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété

de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actionnaires. La Société décide si un Certificat
constatant cette inscription est délivré à l’actionnaire ou si celui-ci reçoit une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des Certificats d’actions
nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certi-
ficats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
Registre des actionnaires.

Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront lui être envoyées. Cette adresse sera inscrite au Registre des
actionnaires.

41627

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à toute autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à

sa demande par la Société, aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du nouveau Certificat,
sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.

Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux Certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnablement encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement
et son inscription au Registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien Certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

représente une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, seuls des Certi-
ficats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission et Conversion des Actions.
Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour tous les Compartiments et

pour toutes les catégories d’actions, des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire telle que déterminée conformément aux conditions et modalités de l’article 10 ci-dessous et
publiées dans les documents de vente. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés par le conseil d’admi-
nistration. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution sont imputés
en sus.

Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission

est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable. L’investisseur est investi des droits
attachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.

Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et les distributeurs pendant les heures de bureau

habituelles au Luxembourg, le prix d’émission calculé le Jour d’Evaluation suivant est d’application. Les demandes
peuvent être soumises dans la devise de référence du Compartiment concerné ou dans d’autres devises telles que déter-
minées par le conseil d’administration de temps en temps.

Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et les distributeurs après la limite

définie ci-dessus sont traitées le Jour d’Evaluation suivant.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser

à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions déterminés. La Société
peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat ou de la
détention d’actions. 

Conversion d’actions
L’actionnaire peut convertir tout ou partie de ses actions d’un Compartiment en actions d’un autre Compartiment

pour autant que l’émission d’actions du Compartiment concerné ne soit pas suspendue. Le conseil d’administration peut
imposer des restrictions relatives entre autres à la possibilité ou la fréquence de conversion et soumettre la conversion
au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications doivent être décrites et publiées dans le prospectus
de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à autre par le conseil d’admi-
nistration et décrite dans le prospectus en vigueur.

Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions d’une catégorie d’un Compartiment dans une autre catégorie

du même Compartiment ou d’un autre Compartiment, à moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’admi-
nistration et que ceci soit explicitement décrit dans le prospectus d’émission des actions.

Le conseil d’administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Compar-

timent en actions d’une autre catégorie du même Compartiment, si le conseil d’administration estime que, pour des
raisons économiques, il n’est plus raisonnable d’offrir cette ou ces catégories d’actions. 

Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des

catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inven-
taire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.

Les actions non présentées au rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie

d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.

41628

La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La

conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire augmentée des charges et frais de transactions éventuels.
Les distributeurs peuvent prélever une commission telle que fixée par la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des

actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions
et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action est payable dans la devise de référence du Compartiment concerné ou dans toute autre

devise fixée par le conseil d’administration de temps en temps, pendant une période déterminée par le conseil d’admi-
nistration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions

(s’il y a lieu), au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même, tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution seront débités.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions détenues par un actionnaire en dessous du minimum éventuellement fixé par le conseil d’admi-
nistration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si pour un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet

Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Compartiments, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie
de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard
à l’intérêt du Compartiment concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Eva-
luation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Les demandes de rachat sont irrévocables, excepté pendant les périodes de suspension du rachat. Une telle demande

doit être faite par écrit (par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire à
confirmer par lettre) au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre personne ou
entité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certificats en
bonne et due forme, et accompagnée d’une preuve de transfert ou d’attribution.

Le conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle ou

telle période ou dans les circonstances telles que déterminées par le conseil d’administration et prévues dans les
documents de vente des actions de la Société.

En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des demandes de rachat

jusqu’à ce que les actifs correspondants de la Société aient été vendus sans retard inutile. Lors du paiement du prix de
rachat, les actions de la Société correspondantes cessent d’être valables. 

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses

actions par toute personne, firme ou société. La Société pourra notamment restreindre ou empêcher la propriété de
ses actions par toute personne violant la loi d’un pays étranger ou une exigence d’une autorité étrangère ou si, de l’avis
de la Société, une telle participation pourrait être préjudiciable à la Société, si elle pouvait entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais
non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non

autorisées, telles que définies dans cet Article, et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée ou à une personne détenant plus d’un certain pourcentage d’actions, tel que déterminé par le conseil
d’administration («personne non autorisée»); et 

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou risquent
d’appartenir à une personne non autorisée; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de

toute personne non-autorisée; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’une personne non autorisée, seule ou avec d’autres personnes, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres

ou apparaissant au Registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spéci-
fiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du Registre
des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

41629

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’administration pour le
rachat des actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la
remise du ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société. Le prix de rachat sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire après détermination finale du prix de rachat et remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis
de rachat ensemble avec les coupons non échus, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat). Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq
ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment
concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et
autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action d’un

Compartiment s’obtient en divisant l’actif net total du Compartiment par le nombre d’actions du Compartiment en
circulation. L’actif net d’un Compartiment correspond à la différence entre les actifs du Compartiment et ses engage-
ments. La Valeur Nette d’inventaire d’une action est exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné
et peut être exprimée en toute autre devise fixée par le conseil d’administration.

Pour les Compartiments ayant des catégories d’actions différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée

pour chaque catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire par action se calcule en divisant la valeur nette d’inven-
taire de la catégorie d’actions concernée par le nombre des actions de cette catégorie en circulation.

L’actif net total de la Société est exprimé en euros et correspond à la différence entre le total des actifs et le total des

engagements de la Société. Pour effectuer ce calcul, les valeurs nettes d’inventaire de chaque Compartiment sont
additionnées. Les actifs nets d’un Compartiment non libellés en euro, sont convertis en euros.

I. Les avoirs des Compartiments comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Compartiment concerné, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

5) les frais de constitution du Compartiment concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions

de la Société, pour autant que ceux-ci n’aient pas été amortis;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
- les valeurs mobilières cotées à une bourse officielle de valeurs mobilières sont évaluées au dernier cours disponible.

Lorsqu’une valeur mobilière est cotée à plusieurs bourses de valeurs mobilières, c’est le dernier cours disponible à la
bourse représentant le marché principal de cette valeur mobilière qui est déterminant;

- les valeurs mobilières qui ne sont pas cotées à une bourse officielle de valeurs mobilières, mais qui sont négociées

sur un autre marché réglementé reconnu, ouvert au public et fonctionnant régulièrement, sont évaluées au dernier
cours disponible sur ce marché;

- lorsque ces différents cours ne sont pas conformes aux conditions du marché, ces valeurs mobilières ainsi que les

autres actifs légalement admissibles sont évalués à la valeur commerciale déterminée de bonne foi par la Société en se
fondant sur la valeur vénale qui pourra vraisemblablement être atteinte;

- les instruments du marché monétaire ainsi que d’autres actifs admissibles légalement peuvent être évalués à leur

valeur commerciale respective telle qu’elle est fixée de bonne foi par la Société selon des règles d’évaluation
généralement reconnues et vérifiables par des auditeurs;

- les dépôts à terme d’une durée initiale de plus de 30 jours peuvent être évalués au cours de rendement à condition

qu’un contrat correspondant conclu entre l’établissement de crédit qui assure la garde de ces dépôts à terme et la
Société prévoie que ces dépôts à terme puissent être dénoncés à tout moment et que, en cas de dénonciation, leur
valeur de réalisation corresponde à ce cours de rendement;

- les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus.
- la valeur des swaps est donnée par la contrepartie à l’opération de swap, conformément à une méthode basée sur

la valeur actualisée (net present value) de tous les cash-flows, y compris les flux entrants (inflows) et sortants (outflows).
Cette méthode est reconnue par le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment au cours moyen entre les cours d’offre et de demande dispo-

41630

nibles au Luxembourg ou en cas de non-disponibilité avec les derniers cours de change disponibles sur un marché repré-
sentatif pour la devise concernée au Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’autres principes d’évaluation

adéquats aux actifs d’un Compartiment lorsque, en raison d’événements exceptionnels, les critères d’évaluation précités
apparaissent impraticables ou inappropriés.

En cas de demandes massives de rachat d’actions, la Société peut évaluer les actions du Compartiment concerné en

se fondant sur les cours auxquels les ventes de valeurs mobilières nécessaires sont réalisées dans les meilleurs délais.
Dans ce cas, la même méthode de calcul sera appliquée aux demandes de souscription et de rachat d’actions reçues
simultanément.

Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire sont interprétées conformément

et sont conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, les cours de marchés, dans lesquels la Société, et par consé-

quent le Compartiment, investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, aux fins de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une deuxième.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration»), sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

Il. Les engagements des Compartiments comprendront: 
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Compartiments (y compris les commissions courues pour l’engagement

à des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du dépositaire et commissions payées aux agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Compartiment mais
non encore payés;

5) une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation

concerné, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le
conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de chaque Compartiment de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux

règles comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Compartiment
prendra en considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Compartiment qui comprendront, sans
limitation, les frais de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris
les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses
correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distri-
buteurs et aux représentants permanents dans les lieux où la Société, respectivement le Compartiment, sont soumis à
l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses
raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils
d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la
Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de
traduction, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les
frais d’impression des Certificats, les frais des rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des
conseils d’administration et assemblées générales d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de
vente des avoirs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers,
bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. Le Compartiment pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période. 

III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Compartiment pour chaque catégorie d’actions et crée un Compartiment pour

deux ou plusieurs catégories de la façon suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Compartiment, les avoirs attribuables à ces catégories sont

investis ensemble suivant une politique d’investissement spécifique pour le Compartiment concerné. Pour ce Compar-
timent, les catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon à ce qu’ils
correspondent à (i) une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distri-
bution») et non-distribution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de
rachat et/ou (iii) une structure spécifique de charges de gestion et de conseil;

b) Le produit de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Compartiment auquel la

catégorie d’action concernée appartient, étant entendu que si différentes catégories appartiennent à un même Compar-
timent, le montant concerné est attribué à la catégorie concernée; 

c) Les avoirs, engagements, revenus et dépenses d’un Compartiment sont à attribuer à la catégorie ou aux catégories

d’actions de ce Compartiment;

41631

d) Si des actifs sont dérivés d’autres avoirs, les actifs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Compartiment

que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à
attribuer au Compartiment concerné;

e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Compartiment spécifique et pour toute action

prise en relation avec les avoirs d’un Compartiment spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Compar-
timent concerné.

f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Compartiment spécifique, ces avoirs ou

engagements sont à attribuer à tous les Compartiment au prorata de la valeur nette d’inventaire des catégories d’actions
concernées ou selon la manière déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, étant précisé que tous les
engagements, à quelque Compartiment qu’ils soient attribuables, sont des obligations de la Société en tant qu’unité;

g) En cas de distribution aux actionnaires d’une catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie

d’actions est à déduire du montant de la distribution.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) Les actions en voie de rachat par la Société, conformément à l’article 8 ci-dessus, seront considérées comme

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le conseil d’administration, au Jour d’Eva-
luation, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagements de la
Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil

d’administration, au Jour d’Evaluation, et seront, à partir de ce moment, traitées comme créances de la Société jusqu’à
ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment est calculée, seront évalués en tenant compte des
taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions;
et 

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par le conseil d’administration.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions et Rachats d’Actions. La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat
par action seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, à la fréquence
que le conseil d’administration décidera et au moins deux fois par mois. Ce jour ou moment de calcul étant défini dans
les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil

d’administration peut en particulier décider de n’émettre les actions que pendant une ou plusieurs périodes de
souscription ou de les émettre avec une autre périodicité telle que définie dans les documents de vente des actions de
la Société.

La Société est habilitée à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la

conversion et le rachat des actions de chaque Compartiment dans les cas suivants:

- lorsque des bourses ou des marchés qui déterminent l’évaluation d’une partie significative de l’actif ou des marchés

de devises dans lesquelles l’actif net ou une partie significative des éléments d’actif de la Société est exprimé sont fermés,
ou que des transactions y ont été suspendues ou limitées ou qu’ils sont sujets à de fortes fluctuations à court terme;

- lorsque, dans des cas d’urgence de nature politique, économique, militaire ou autre qui échappent à l’influence de la

Société, il n’est pas possible de disposer de l’actif d’une manière appropriée ou lorsque il serait porté préjudice aux
intérêts des actionnaires;

- lorsque les canaux d’information ou de calcul qui servent habituellement à déterminer la Valeur Nette d’Inventaire

sont interrompus ou, que pour un autre motif, il est impossible d’effectuer le calcul avec une précision suffisante;

- lorsque des restrictions des opérations de change ou d’autres transferts d’actif empêchent d’exécuter des opéra-

tions pour le compte de la Société ou que des achats et des ventes d’actifs ne peuvent se dérouler à des cours de
conversion normaux.

- suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait

une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.

Titre III Administration et surveillance 

Art. 12. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Les membres du conseil d’administration peuvent être réélus. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.

41632

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration désignera

à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Le président du conseil

d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d’administration.

Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à

décider le payement de dividendes intérimaires.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par le conseil d’administration en accord avec la loi du 30 mars 1988 ou les lois et règlements
des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à
autre par le conseil d’administration et définies dans les prospectus de vente des actions.

41633

Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider

d’investir les actifs de la société de la manière suivante:

1. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un «Etat éligible»;
2. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un «Etat éligible»; 

3. valeurs mobilières nouvellement admises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission soit introduite à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d’un
Etat éligible, et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Dans ce contexte, «Etat éligible» signifie tout Etat-membre de l’OCDE et tout Etat d’Europe, d’Afrique, d’Asie,

d’Océanie et des continents américains.

En outre, la Société peut aussi investir (a) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières

autres que celles visées ci-dessus sous 1, 2 et 3, et (b) elle peut investir au maximum 10% des actifs nets de chaque
Compartiment dans des titres de créances qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et
qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque
Jour d’Evaluation. Le total des investissements définis sous (a) et (b) ne peut à aucun moment dépasser 10% des actifs
nets de chaque Compartiment. 

La Société peut investir jusqu’à 35% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières émises ou

garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat
éligible ou par un organisme international de droit public dont un ou plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne
font partie.

De plus, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment, en respectant le principe de

la répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne,
par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux de droit
public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne. En principe, les Etats Eligibles doivent être
des Etats-membres de l’OCDE, à moins que le prospectus de vente ne précise explicitement autre chose. Dans tous les
cas, un Compartiment déterminé devra détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que
les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent 30% du montant total des actifs nets d’un Compartiment.

Conformément à l’article 44 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, la Société

peut investir ses actifs dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type
ouvert (« OPCVM»), tels que visés par le premier et le second tiret de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE
85/611 du 20 décembre 1985. Si l’OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
ou par une importante participation directe ou indirecte, l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géographique
ou économique particulier et aucun droit ou frais ne pourra être porté en compte à la Société en raison de l’acquisition
de parts d’un tel OPCVM.

Art. 18. Conseil en Investissements. Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à conclure un contrat

de conseil en investissements (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils et recommanda-
tions concernant la politique d’investissement conformément à l’article 17 ci-dessus.

Art. 19. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit

d’intérêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d’administration
et il ne pourra ni délibérer, ni prendre part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le promoteur,
les gestionnaires d’investissements, les conseillers en investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi que toute
autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale des actionnaires et
rémunéré par la Société.

41634

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la

Société. Ses résolutions s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le

conseil d’administration. Elle peut également l’être sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins
du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’admi-
nistration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous la forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action de quelque Compartiment ou catégorie que ce soit, indépendamment de la valeur nette d’inventaire

de l’action d’une telle catégorie d’un tel Compartiment, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise
et aux présents Statuts. Cependant, seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire
représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être
administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la

Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Compartiment doivent en
outre être prises par les assemblées générales de celui-ci.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé en différents Compartiments, les droits liés aux actions de

chaque Compartiment (à moins qu’il n’en ait été décidé autrement lors de leur l’émission) peuvent être modifiés par les
actionnaires de ce Compartiment, réunis en assemblée générale à cet effet, nonobstant le fait que la Société est en liqui-
dation ou non. Une telle assemblée ne pourra se tenir que si la moitié au moins des actions en circulation de ce Compar-
timent y sont présentes ou représentées. Les décisions devront être prises par une majorité d’au moins deux tiers des
actions présentes ou représentées. Les articles concernant les assemblées générales sont applicables mutatis mutandis
pour une telle assemblée générale.

Art. 24. Dissolution et regroupement de Compartiments. Le conseil d’administration peut décider la disso-

lution d’un ou plusieurs Compartiments lorsque la valeur totale des actifs nets d’un Compartiment concerné descend
sous un niveau qui n’autorise plus une gestion économiquement justifiée, estimé à 10 millions d’euros (10.000.000,- EUR),
ou lorsque les conditions politiques ou économiques changent.

Sans préjudice des pouvoirs du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un Compartiment

peut, sur proposition du Conseil d’Administration, réduire le capital social en annulant les actions émises de ce Compar-
timent et en remboursant aux actionnaires la Valeur Nette d’Inventaire de leurs actions. Dans ce cas, la Valeur Nette
d’Inventaire est calculée le jour de l’application de la décision, compte tenu du prix obtenu pour la réalisation des actifs
ainsi que des frais réels encourus dans le cadre de cette annulation.

Les actionnaires du Compartiment concerné sont informés de la décision d’annulation des actions prise par

l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration par la publication de la décision au «Mémorial» et
dans un quotidien paraissant au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que si le conseil d’administration l’estime nécessaire,
dans tout autre organe de publication. La contre-valeur des actions annulées que les actionnaires n’ont pas présentées
en vue de leur rachat est déposée auprès de la Banque Dépositaire pour une période de six mois. A l’expiration de ce
délai et pour autant que les actions annulées n’aient pas encore été présentées en vue de leur rachat, la contre-valeur
des actions annulées est déposée auprès de la «Caisse des consignations» à Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de
prescription.

41635

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut

décider d’annuler les actions émises d’un Compartiment en fusionnant ce Compartiment avec un autre Compartiment
ou avec un autre OPC (organisme de placement collectif) régi par la partie I de la Loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. Sans préjudice des pouvoirs du Conseil d’Administration qui ont été exposés dans le
présent paragraphe, la décision d’une fusion, telle qu’elle est décrite ici, peut également être prise par l’Assemblée
Générale des actionnaires du Compartiment concerné. Aucune obligation de présence minimale (quorum) n’est
imposée à l’Assemblée Générale des actionnaires et la décision peut être prise à la majorité simple des actions présentes
ou représentées à cette Assemblée Générale.

Les actionnaires sont informés de la décision de fusion de la même manière que ci-avant pour l’annulation d’actions.

Pendant un mois à compter de la publication de cette décision, les actionnaires concernés peuvent exiger le rachat de
tout ou partie de leurs actions à la Valeur Nette d’Inventaire en vigueur conformément à la procédure prévue pour le
rachat d’actions et sans imputation d’une commission de rachat ou de toute autre taxe administrative. Les actions qui
n’ont pas été déposées en vue de leur rachat sont échangées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des Comparti-
ments concernés calculée le jour d’application de la décision. En cas d’attribution de parts d’un OPC ayant la forme
juridique d’un «fonds commun de placement», la décision n’engage que les investisseurs qui ont voté en faveur de cette
attribution.

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment

déterminera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’admi-
nistration à déclarer des distributions. La répartition ne doit pas avoir pour effet de diminuer les avoirs nets de la
société en-dessous du capital minimal prévu par la loi. 

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil d’administration.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de leur

bénéficiaire.

Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait

selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.

Un dividende déclaré et non payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à

compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait supprimé ou prolongé cette période. Après
cette période, le dividende est reversé à la catégorie concernée du Compartiment concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour mener à bien la réversion des fonds. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés, mais
pas encore distribués.

Titre V Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si et jusqu’à ce qu’un remplaçant ait été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

41636

Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous la forme de société ou d’association.

Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (c.àd. chaque jour

pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouverture normales) à Luxembourg, à l’exception de
certains jours fériés non légaux.

Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un. 

<i>Souscription et Paiement

Le capital initial est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) BANCA POPOLARE DELL’ALTO ADIGE/SÜDTIROLER VOLKSBANK, prénommée:
trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 399
2) Monsieur Klaus Mahlknecht, prénommé:
une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille euros (EUR 40.000,-), a été donnée au notaire instru-

mentant qui le reconnaît. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales sont remplies. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000: 

Président du Conseil d’Administration:
M. Klaus Mahlknecht, Directeur Général, BANCA POPOLARE DELL’ALTO ADIGE/SÜDTIROLER VOLKSBANK,

demeurant à Bolzano (Italie) 

Administrateurs:
M. Giorgio Angiolini, Conseiller Financier, BANCA POPOLARE DELL’ALTO/ADIGE/SÜDTIROLER VOLKSBANK,

demeurant à Milan (Italie) 

M. Joachim Buratti, responsable du Département Conseil, BANCA POPOLARE DELL’ALTO/ADIGE/SÜDTIROLER

VOLKSBANK, demeurant Bolzano (Italie) 

M. Walcher Arthur, responsable du Département Finances, BANCA POPOLARE DELL’ALTO ADIGE/SÜDTIROLER

VOLKSBANK, demeurant à Campo Tures (Italie). 

II Est nommée réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à

délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.

III. L’adresse de la Société est fixée au 291, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg.
IV. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Entringer, V. De Angelis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 63, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1999.

F. Baden.

(48044/200/775)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1999.

41637

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43215/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MULTI NEGOCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

Liste de présence:
L’actionnaire-détenteur majoritaire des parts sociales:
Monsieur Olivier Gilbert Lahaye, résidant à B-7100 La Louvière, Belgique.
Détenant ainsi la totalité du capital social.
Le secrétaire:
Présent et actant comme secrétaire:
Domicilié à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, Monsieur Claessens Alex, économiste.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

.  Cession des 100% des parts sociales.

Art. 2.  Cession de 100% des parts sociales de la Société en faveur de M. Tedeschi Dominique Thierry, commerçant,

résident à B-6042 Charleroi, Belgique.

Art. 3.  Démission comme gérant:
Monsieur Olivier Lahaye, résidant à B-7100 La Louvière, Belgique.
Art. 4.  Nomination comme nouveau gérant:
M. Tedeschi Dominique Thierry, commerçant, résidant à B-6042 Charleroi, Belgique, rue de la station 58-3.
Pouvoir individuel d’engager la Société.
Fait à Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43217/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

OLD RISE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.046.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept octobre.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme OLD RISE REAL ESTATE, avec

siège social à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy, société constituée par acte devant le notaire Norbert Muller,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 1993, publié au Mémorial C n

o

88 du 10 mars 1994.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures au siège de la société LINA INTERFIDUCIARIA S.A., 10, rue Cassarinetta,

CH-6900 Lugano, sous la présidence de Monsieur Carlo Revoldini, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Ajetaj, comptable, demeurant à CH-6900 Lugano.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo Pozzi, conseil fiscal, demeurant à CH-6926 Montagnola.
Sont présents ou représentés à l’assemblée générale tous les actionnaires qui détiennent la totalité du capital social,

comme le constate le bureau de l’assemblée. La liste de présence des actions représentées est jointe au procès-verbal
et en fait partie intégrante, étant signée ne varietur par les membres du bureau.

L’assemblée se considère dûment convoquée et avoir pris connaissance de l’ordre du jour de la présente assemblée

générale ordinaire. L’assemblée étant formellement apte à délibérer conformément aux dispositions légales sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

I. L’assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Approbation des bilans de l’année fiscale 1997.
2. Modification du conseil d’administration.
3. Divers.

41638

Le président expose les points à l’ordre du jour. Les actionnaires représentés déclarent avoir parfaitement connais-

sance de l’ordre du jour:

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président soumet aux votes des actionnaires les

propositions figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’administrateur Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, est révoqué.
Est nommée administratrice de la société en son remplacement.
Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à D-99425 Weimar.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration a présenté à l’assemblée les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 1997. Le bilan

présente une perte d’exercice de Flux 240.999.

<i>Divers

Monsieur Angelo Pozzi, membre du conseil d’administration demande qu’il lui soit donné acte, qu’à l’avenir les convo-

cations officielles concernant la société lui soient données à l’adresse suivante: Monsieur Angelo Pozzi, c/o LINA INTER-
FIDUCIARIA S.A., CH-Lugano, via Cassarinetta, 10.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant demandé la parole en dernier, Monsieur le Président clôture

l’assemblée à 12.00 heures.

Fait et passé, date qu’en tête des présentes.

Le bureau de l’assemblée

M

e

C. Revoldini

C. Ajetaj

A. Pozzi

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1998

Certificat actionnaire

Nombre d’actions

Mandataire

01/05 à 05/05

1.250

LINA INTERFIDUCIARIA S.A.

A. Pozzi

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43223/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

NIVAK, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 27 mai 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Cristina Ferreira-Decot,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(43218/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

NIVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.317.

Acte constitutif publié à la page 6101 du Mémorial C n

o

128 du 6 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43219/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41639

NOUVELLE ‘H-AARAU’ S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.622.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

NOUVELLE ‘H-AARAU’ S.A. LUXEMBOURG

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43220/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

NOUVELLE OPTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43221/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

OBERHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.928.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43222/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PARBEL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARBEL GESTION S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 10.775, constituée suivant acte notarié en date du 21 février 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 42 du 12 mars 1973 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 228 du 31 mai 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Dominique Hellin, employée de banque,

demeurant à Hachy (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Frédérique Breistroff, employée de banque, demeurant à Hettange/Grande

(France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Berg, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Constatation de la conversion du capital social en euros décidée par l’assemblée générale extraordinaire de la

société du 4 janvier 1999.

- Modification de l’objet social de la société comme suit: 

41640

Art. 4. La Société a pour objet social la gestion de fortunes pour son compte propre et en tant que mandataire pour

le compte d’autres sociétés ou de tiers, ainsi que les activités de conseiller, de courtier et de commissionnaire en opéra-
tions financières, de même que la prestation de tous services relatifs à ces activités.

Elle peut prester des services administratifs et techniques à d’autres sociétés ou tiers, notamment en gérant des

plates-formes téléphoniques (caîl-center) et techniques auxquelles ces sociétés ou des tiers auront accès contre
rémunération.

Elle peut, de manière générale, faire tout ce qui se rattache directement ou indirectement à l’une de ces activités.
- Nomination de deux nouveaux administrateurs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou representés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate la conversion du capital social en euros et l’augmentation du capital par incorporation de

réserves, décidées par une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 4 janvier 1999. Ces décisions ont
été prises avec effet au 1

er

janvier 1999 de sorte que l’article 5 alinéa 1 a la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq
centième (1/2.500) de l’avoir social. Elles sont entièrement libérées et disposent chacune d’une voix aux assemblées.» 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts a la teneur suivante: 

«Art. 4. La Société a pour objet social la gestion de fortunes pour son compte propre et en tant que mandataire pour

le compte d’autres sociétés ou de tiers, ainsi que les activités de conseiller, de courtier et de commissionnaire en opéra-
tions financières, de même que la prestation de tous services relatifs à ces activités.

Elle peut prester des services administratifs et techniques à d’autres sociétés ou tiers, notamment en gérant des

plates-formes téléphoniques (call-center) et techniques auxquelles ces sociétés ou des tiers auront accès contre
rémunération.

Elle peut, de manière générale, faire tout ce qui se rattache directement ou indirectement à l’une de ces activités. »

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide sur proposition du Conseil d’Administration de nommer deux administrateurs supplémentaires

savoir:

- Monsieur Philippe Aubelle, Directeur de la Gestion Privée Internationale auprès de PARIBAS LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg.

- Monsieur Thierry Rochelle, administrateur-délégué, Directeur général de CORTAL BANK, demeurant à Luxem-

bourg.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.
L’Assemblée constate ensuite que le Conseil d’Administration a décidé dans une résolution circulaire du 1

er

juin 1999,

sous condition de l’approbation des nominations ciavant faites, de nommer Monsieur Thierry Rochelle aux fonctions
d’administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Freddy Durinck et de lui déléguer les pouvoirs de gestion
journalière de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: D. Hellin, F. Breistroff, E. Berg, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 119S, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

F. Baden.

(43230/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41641

PARBEL GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

F. Baden.

(43231/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.256.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 novembre 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait certifié sincère et conforme

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43224/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

OMNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.008.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 1999

<i>tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euros et de supprimer la dé-

signation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à un million huit cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros et
soixante-dix-neuf cents (EUR 1.883.990,79), représenté par soixante-seize mille (76.000) actions sans désignation de
valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enre-

gistrement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43225/520/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.078.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 avril 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess est nommée en tant que nouvel Administrateur

en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

OREST INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43226/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41642

PANAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43227/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PANAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43228/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PARAGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43229/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PARTEUROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 octobre 1998

- Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Messieurs

Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen et Guy Lammar, employé privé, L-Itzig sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

PARTEUROSA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43232/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.880.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PERSI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43233/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41643

PHARMATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43234/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PIHOS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 58.440.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim

(Luxemburg), am 23. August 1999, einregistriert zu Esch an der Alzette, am 25. August 1999, Band 843, Blatt 73, Feld
10, dass die Aktiengesellschaft PIHOS S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, unter Nummer 58.440 gegründet wurde,
gemäss notarieller Urkunde vom 13. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 324 vom 26. Juni 1997, mit
einem Gesellschaftskapital von USD 50.000,- (fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten), eingeteilt in 1.000
(tausend) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je USD 50,- (fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten), durch
Beschluss des alleinigen Aktionärs und nach Vereinigung aller Aktien in einer Hand, rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Beles, den 9. September 1999.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(43236/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 4, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43237/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PRODIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 3.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 79, case 10/3, a été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

PRODIBA S.A.

(43241/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PRODIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 3.712.

—

Monsieur Henri Grethen donne sa démission avec effet au 7 août 1999 de ses fonctions d’administrateur de la société

PRODIBA S.A.

Foetz, le 7 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

PRODIBA S.A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1999, vol. 314, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(43242/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41644

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.182.

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1998 et le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et le rapport du Commissaire aux comptes y relatif, enregistrés à

Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT RELATIF AUX COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 1998

Résultat de l’exercice…………………………………………………………………

1.656.445 LUF

Affectation à la réserve légale …………………………………………………    (82.822)  LUF
Report à nouveau ………………………………………………………………………

1.573.623 LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(43239/799/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PRESS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43240/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

<i>Extrait de la résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1999

- La société FINIM LTD, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

RANIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43243/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

ROUTE 66 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.442

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet. 
Par-devant Mattre Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROUTE 66

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.442, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 494 du 28 juin 1999, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- La société TOBACCO ROAD B.V.B.A., une société de droit belge, ayant son siège social à B-8660 Adinkerke,

Duinkerkekeiweg, 16,

représentée aux fins des présentes par un de ses deux gérants actuellement en fonction avec pouvoir de signature

individuelle,

Monsieur Trevor McBeath Board, gérant de société, demeurant à Kearsly, Humbolt Road, Tunbridge Wells, Kent

(Royaume-Uni).

2.- Monsieur Santiago Alcaraz, employé, demeurant à B-7100 La Louvière, 2/1, rue de Bellevue.

41645

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Trevor Mc Beath Board, prénommé, en

sa qualité de gérant technique de ladite société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant technique de la société, pour une durée

indéterminée, en remplacement du gérant technique démissionnaire:

Monsieur François Spagnolo, employé privé, demeurant au 36, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange.
Le mandat du gérant administratif Monsieur Santiago Alcaraz, employé, demeurant à B-7100 La Louvière, 21, rue de

Bellevue est reconduit.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants

technique et administratif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de compléter l’objet de la société et de modifier l’article deux des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une ou de plusieurs stations de service, l’importation,

l’exportation et le commerce en gros et en détail de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, de vins et de spiritueux, de
café, de tabacs et articles pour fumeurs, de confiseries, d’articles de toilette, de souvenirs, de cadeaux et plus
généralement le commerce de tout article que l’on trouve généralement dans les magasins de souvenir ainsi que l’exploi-
tation de ce type de commerce.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société pourra établir des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.»

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prementionnés ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: T. Mc Beath Board, S. Alcaraz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43248/239/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

ROUTE 66 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.442

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 août 1999.

J.-J. Wagner.

(43249/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.632.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43245/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41646

SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A.

Signature

(43250/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 2 septembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation à la réserve légale (5%) ……………………………………… LUF

262.803

Report sur l’exercice suivant…………………………………………………… LUF   4.993.260
Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………… LUF

5.256.063

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43244/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

REUTERS LIMITED, Company limited by shares,

Société de droit anglais.

Siège social: EC 4) 4AJ Londres (Royaume-Uni), 85, Fleet Street,.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 526, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REUTERS LIMITED

Signature

<i>Un mandataire

(43246/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

REUTERS LIMITED, Company limited by shares,

Société de droit anglais.

Siège social: EC 4) 4AJ Londres (Royaume-Uni), 85, Fleet Street,.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 526, fol. 67, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REUTERS LIMITED

Signature

<i>Un mandataire

(43247/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43273/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41647

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.684.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 septembre 1998

- La cooptation du Dr Bastien Thoma, Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Michel

Henckes, démissionnaire, est ratifiée;

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Albert Reiffers, Bastien Thoma et Carlo Schlesser ainsi que celui de

Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 5 ans ,soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43251/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.514.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of August.
Before Us, Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.

(the «Company»), a société anonyme having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C.
Luxembourg B 58.514) incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 18 March 1997, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 339 of 1 July 1997. The Articles of Incorporation of the
Company have been amended several times and for the last time on 29 June 1999, not yet published.

The meeting was opened at 2.15 p.m. with Ms Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the share capital of the Company from fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) to one

hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) by the issue of five thousand (5,000) shares at a price of ten
United States Dollars (USD 10.-) per share. 

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) to one

hundred thousand United States Dollars (100,000.-), by the issue of five thousand (5,000) shares, each having a par value
of ten United States Dollars (USD 10.-).

The five thousand (5,000) new shares are subscribed by SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS

S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, here represented by Ms Jeannette Vaude-
Perrin, prenamed, by virtue of a proxy given on August 18th, 1999, at price of ten United States Dollars (USD 10.-) per
share, the other shareholder waives its preferential subscription right.

The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of fifty thousand United States

Dollars (USD 50,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary. 

41648

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows: 

«Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-), consisting of

ten thousand (10,000) shares at a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one hundred thousand
francs (100.000.-).

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL

EUROPEAN SERVICES S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.514, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 18 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 339 du 1

er

juillet 1997. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière modification en date a eu lieu le 29 juin 1999,
non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social afin de le porter de cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) à cent

mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) par l’émission de cinq mille (5.000) actions au prix de dix Dollars des Etats-
Unis (USD 10,-) par action;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de porter le capital social de cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) à cent mille

Dollars des Etats-Unis (USD 100.000-,), par l’émission de cinq mille (5.000) actions, chaque action ayant une valeur
nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-).

Les actions nouvelles sont souscrites par SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A. ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, ici représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin,
prénommée, en vertu d’une procuration datée du 18 août 1999, au prix de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par
action, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille Dollars des Etats-

Unis (USD 50.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est

modifié et aura désormais la teneur suivante: 

41649

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 119S, fol. 14, case 2. – Reçu 19.044 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

F. Baden.

(43252/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.514.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

F. Baden.

(43253/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

S.I.P.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbalde l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 18 novembre 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Aloyse Scherer;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
Et le mandat de commissaire aux comptes de 
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

P. Rochas

<i>Administrateur

(43254/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.988.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer à partir du 1

er

juillet 1999, le siège de la société au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.,

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43256/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41650

SIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(43255/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, S. à r. l., 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 40.000.000,- BEF.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179.

—

Suite à une cession de parts sous seing privé en date du 7 octobre 1998, le capital de la société à responsabilité limitée

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, se répartit comme suit:

1. SAN PAOLO FIDUCIARA S.p.a., avec siège à Torino-Via Monte di Pietà n.1, mille parts sociales ………………… 1.000
2. ITALFID, ITALIANA FIDUCIARA S.p.a., avec siège à  in Milano, Via Andegari n.4, trois mille parts sociales  3.000
Total: quatre mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

Pour extrait conforme

F. Stamet

H. Hansen

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43257/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Généralle Extraordinaire du 25 mai 1999

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange est nommé Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire au 15 mai 1999.

- Le mandat de Monsieur Jean-Robert Bartolini viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2000.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43258/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SOFI INSTITUTIONAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fernand Costinha, employé de banque, demeurant à Echternach,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PANKKIIRILIIKE SOFI OY, ayafit son siège social à Helsinki

(Finlande),

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

41651

– La société anonyme sous forme de société d’investissement à capital variable SOFI INSTITUTIONAL BOND

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 68.312, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 février 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 27 février 1999.

– La société PANKKIIRILIIKE SOFI OY est devenue propriétaire de toutes les actions émises de la société SOFI

INSTITUTIONAL BOND FUND et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

– Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
– Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 10A, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Costinha, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 119S, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

F. Baden.

(43260/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANGE ET PLACEMENT «FIGECO», Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.517.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 1999

La société FINIM LTD, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT «FIGECO» S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43259/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SOGEDIM, SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(43262/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre. 1999.

SUNNYVALE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A.

Signature

(43263/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41652

THALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.459.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THALIE S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 69.459, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 1999,
publié au Mémorial C, numéro 499 du 29 juin 1999 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, apres avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de USD 2.550.000,- (deux millions cinq cent cinquante mille Dollars

des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 36.000,- (trente-six mille Dollars des Etats-Unis) à celui
de USD 2.586.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille Dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission
de 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions nouvelles de USD 1.000,- (mille Dollars des Etats-Unis) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir en connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent cinquante mille

dollars des Etats-Unis (USD 2.550.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille dollars des Etats-Unis
(USD 36.000,-) à celui de deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille dollars des Etats-Unis (USD 2.586.000,-) par la
création et l’émission de deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, jouissant des memes droits et avantages que les actions déjà existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions nouvelles, l’actionnaire majori-
taire, la société anonyme de droit luxembourgeois MANTILLA S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme MANTILLA S.A., prédésignée, ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en venu d’une des procurations dont mention ci-avant, a, par sa repré-

sentante susnommée, déclaré souscrire les deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions nouvelles et les libérer
intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société THALIE S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de deux millions cinq cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 2.550.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

41653

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-six mille dollars des

Etats-Unis (USD 2.586.000,-), représenté par deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) actions de mille dollars des
Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

96.215.835,- (quatre-vingt-seize millions deux cent quinze mille huit cent trente-cinq francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, S. Wolter-Schieres, C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, vol. 843, fol. 62, case 12. – Reçu 962.158 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43265/239/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

THALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.459.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43266/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION (EUROPE) Ltd.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.669.

—

Le bilan au 20 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(43267/253/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION (EUROPE) Ltd.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.669.

—

Le bilan au 20 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(43268/253/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION (EUROPE) Ltd.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.669.

—

Le bilan au 20 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(43269/253/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41654

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 27.399.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 63, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND 

INVESTMENT COMPANY S.A..

Signature

(43264/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

SOFINEST, SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.144.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 63, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>SOFINEST, SOCIETE FINANCIERE POUR LE 

<i>DEVELOPPEMENT DES PAYS DE L’EST S.A.,

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43261/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.490.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

TRANSSODER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43270/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

TRUST AND CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.108.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43271/267/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

VAN BRAGT INTERNATIONAL (VBI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 61.282.

—

Le siège social de la société VAN BRAGT INTERNATIONAL (VBI) S.A. est établi à la résidence Verlaine, 5, rue C.M.

Spoo, L-2546 Luxembourg.

M. P. Maes

N. Van Bragt

H. Van Bragt

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42378/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41655

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 20.115.

—

Le Conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE 

qui aura lieu le <i>26 novembre 1999 à 9.00 heures à Luxembourg, 2, place Winston Churchill, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. nomination d’un commissaire aux comptes de la Société en vue de la vérification du bilan non consolidé de la

Société pour l’année 1998

2. nomination d’un réviseur d’entreprises en vue de la vérification du bilan consolidé de la Société pour l’année 1998
3. divers

(04362/260/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPRACO S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 29512 du Mémorial C, N° 615 du 16 août 1999, il y a lieu de lire:
. . . 

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… FRF (5.444.734,59)

. . . 

(04373/XXX/7)

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359.

—

The Board of Directors of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company of ASIA

EMERGING FUND (the «Fund») hereby confirm the termination of the Fund effective 29th November 1999.

The issue and redemption of shares in ASIA EMERGING FUND will be suspended as from 26th November 1999.
The Management Company will proceed with the liquidation of ASIA EMERGING FUND in accordance with Luxem-

bourg laws and regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

(04424/755/12)

<i>The Board of Directors of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A..

GIF SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

RECTIFICATIF

The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to convene the Shareholders of the SICAV to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 1, 1999 at 11.00 a.m., at the registered office of the SICAV, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the Article 1 of the Article of Incorporation to change the name of the Company from GIF SICAV II

into GIF SICAV.

The first meeting held on October 28, 1999 was not validly constituted as the quorum of at least one half of the capital

present or represented was not met. At the second meeting, on December 1, 1999, the item on the agenda shall be
passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting, with no specific
requirement for the capital present or represented.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares at the office of CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 5 days before the meeting.
(04428/XXX/18)

<i>The Board of Directors.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

41656

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (04267/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HDC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04268/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 décembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04269/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.247.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 décembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers

I  (04270/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.210.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

41657

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04271/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 7, 1999 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous

I  (04272/795/16)

<i>The Board of Directors.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

I  (04301/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.847.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 18 octobre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04313/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.887.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 20, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

41658

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 18, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04315/795/15)

<i>The Board of Directors.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 décembre 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

I  (04334/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL CAPITAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>6 décembre 1999 à 15.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (04363/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL (L) INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>6 décembre 1999 à 14.45 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

41659

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (04364/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL RENTA CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>6 décembre 1999 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (04365/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PATRIMONIAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>6 décembre 1999 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (04366/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPKAPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.559.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1999 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (04370/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

41660

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP SERIES II («the Company») that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>15 December 1999 at 3.00 p.m., or at any
adjournment thereof, for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 31 July 1999;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 July 1999;
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year;
5. Any other business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the

Shareholders attending in person or by proxy.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates five working

days prior to the meeting with the following institution:

ROBERT FLEMING &amp; CO. Ltd, Luxembourg Branch, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Flemings Internet Site www.flemings.lu/extra) and return it at least
five working days prior to the date of the Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

November 1999.

I  (04378/644/30)

<i>By Order of The Board of Directors.

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>6 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidateur de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

I  (04408/029/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

—

Notice is hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held at the registered office of the Company, 26, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>29 November 1999 at 11.30
local time with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of denomination into EUROPEAN INVESTMENT, SICAV.
2. Appointment of LMF SERVIZI FINANZIARI S.A. LUGANO (subsidiary of BANCA POPOLARE DI VERONA

INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG) as Investment Advisor in replacement of former GERMINA EUROPE
BANK S.A.

3. Appointment of BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A. as Investment Manager in repla-

cement of former GERMINA EUROPE BANK S.A.

4. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.
5. Change of the investment policy from « . . . mainly bonds of OECD countries», to « . . . mainly shares of OECD

countries.»

6. The Fund is not linked any more to any insurance service.
7. Miscellaneous.

41661

Due to major changes in the Fund, customers can address themselves at the registered office in order to obtain a draft

of the prospectus.

Customers who may wish to withdraw have one-month time to obtain the repurchase without expenses.
There will be a quorum requirement of the shareholders present or represented at the extraordinary shareholders’

meeting. The resolutions shall be adopted at a 2/3 majority of the shareholders present or represented and voting at the
meeting.

Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the Company.
II  (04208/273/33)

<i>The Board of Directors.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>26 novembre 1999 à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg 7, rue du
Fort Rheinsheim, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (04240/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>26 novembre 1999 à 11.00 heures au siège de la société à L-3355 Leudelange, 140,
rue de la Gare, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (04241/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>26 novembre 1999 à 12.00 heures au siège de la société à L-3355 Leudelange, 140,
rue de la Gare avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales;
2. Divers.

II  (04242/561/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.

Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.438.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich, le mercredi <i>1

<i>er

<i>décembre

<i>1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

41662

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
3. Elections;
4. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (04243/549/17)

Signature

CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.643.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1999 n’ayant pu délibérer car le quorum n’a pas été réuni,

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi <i>6 décembre 1999, à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
2. Etude et décision sur la vente d’une participation.
3. Questions diverses.

II  (04290/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de convertir le capital social en Euros.
8. Divers.

II  (04292/802/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de convertir le capital social en Euros.
8. Divers.

II  (04293/802/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

41663

ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.497.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du lundi <i>29 novembre 1999 à 11.00 heures au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, dans les locaux de la FIDUCIAIRE
JEAN-MARC FABER, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Présentation et approbation des rapports de gestion du conseil d’administration sur les comptes annuels arrêtés

aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998;

b) Approbation des comptes annuels clôturés aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998;
c) Affectation des résultats arrêtés aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998;
d) Décharge aux administrateurs;
e) Nominations statutaires;
f) Transfert du siège social;
g) Divers.

II  (04322/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1813 Howald, 5, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 49.095.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 5, place de l’Indépendance à L-1813 Howald, le vendredi <i>26 novembre 1999 à 11.00 heures
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice clos le 30 juin 1999;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice clos le 30 juin 1999;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire;
4. Affectation des résultats;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Situation du contrat «XYLINK»;
7. Questions diverses.

II  (04358/592/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

41664

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SAGA SELECT

SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

MULTI NEGOCE INTERNATIONAL

OLD RISE REAL ESTATE S.A.

NIVAK

NIVUS

NOUVELLE ‘H-AARAU’ S.A. LUXEMBOURG

NOUVELLE OPTILUX

OBERHEIM S.A.

PARBEL GESTION S.A.

PARBEL GESTION S.A.

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

OMNIUM S.A.

OREST INVESTISSEMENTS S.A.

PANAMEX S.A.

PANAMEX S.A.

PARAGAS S.A.

PARTEUROSA S.A.

PERSI S.A.

PHARMATEC S.A.

PIHOS S.A.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A.

PRODIBA S.A.

PRODIBA S.A.

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A.

PRESS &amp; CO S.A.

RANIA HOLDINGS S.A.

ROUTE 66 LUXEMBOURG

ROUTE 66 LUXEMBOURG

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A.

REGATA INVESTMENTS S.A.

REUTERS LIMITED

REUTERS LIMITED

UNICAPITAL INVESTMENTS  MANAGEMENT  S.A.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.

S.I.P.A.T. S.A.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A.

SIREN S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A.

SOFI INSTITUTIONAL BOND FUND

SOCIETE FINANCIERE DE GERANGE ET PLACEMENT «FIGECO»

SOGEDIM

SUNNYVALE INVESTMENT S.A.

THALIE S.A.

THALIE S.A.

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION  EUROPE  Ltd. 

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION  EUROPE  Ltd. 

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION  EUROPE  Ltd. 

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.

SOFINEST

TRANSSODER S.A.

TRUST AND CONTROL S.A.

VAN BRAGT INTERNATIONAL  VBI  S.A.

EUROSECURITIES CORP. S.A.

COPRACO S.A.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

GIF SICAV II

ALBRECHT HOLDING S.A.

HDC HOLDING S.A.

BARTOLUX S.A.

AMPHORA S.A.

HELICONIA HOLDINGS S.A.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

CLIM INVEST S.A.

OAKSHIRE S.A.

PASTOR INTERNATIONAL S.A.

BBL CAPITAL CASH

BBL  L  INVEST

BBL RENTA CASH

BBL PATRIMONIAL

TOPKAPI S.A.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II

TECHNILUX

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND

ECOMIN S.A.

WANSON LUXEMBOURG S.A.

WANSON LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH. 

CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDING S.A.

LAMFIN S.A.

DOMFIN S.A.

ARTLAUDIS S.A.

METRIX S.A.