41569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 867

18 novembre 1999

S O M M A I R E

(Marco) Boglione Soparfi S.A., Luxembg …… page

41600

Bureau Claudine Speltz, S.à r.l., Luxembourg ………

41570

Capinvest International S.A., Luxembourg ……………

41570

Capra et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

41570

Caste International S.A., Luxembourg………

41573

,

41574

Central  Holdings  Investments  Limited,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

41572

,

41573

Christa Intershipping, S.à r.l., Luxembourg ……………

41572

CMC Financial Company S.A., Luxembourg …………

41575

Colibri International S.A., Luxembourg ……………………

41575

Compagnie Financière Hirouker, Luxembourg ……

41573

Cosmos S.A., Luxembourg ………………………………………………

41575

C.P.L.,  Comptoir  Pharmaceutique  Luxembour-

geois S.A., Luxembourg ………………………………………………

41576

CW Lease S.A., Luxembourg …………………………………………

41574

DCI Eurolux S.A., Luxembourg ……………………………………

41576

Double One S.A., Luxembourg ……………………………………

41576

Dunwych Acquisition Company, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41600

Equity and Law S.A., Luxembourg ………………………………

41577

Europartilux, S.e.n.c. …………………………………………………………

41577

Figest S.A., Luxembourg …………………………………………………

41578

Fim Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

41578

Finagro S.A., Luxembourg ………………………………………………

41581

Financière de l’Ouest S.A.H., Luxembourg ……………

41581

Frontier Holdings, Luxembourg ……………………………………

41581

F.T.A. Communication Technologies, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41595

F.T.T. S.A., Luxembourg ……………………………………

41576

,

41577

Fuga S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41577

Geofelt, Luxembourg …………………………………………………………

41582

G. Investments S.A., Luxembourg ………………………………

41582

Gosselies S.A., Luxembourg ……………………………………………

41583

Gruppe  Cupola  Luxembourgeoise  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

41578

,

41580

GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

41583

Guerdon Investments S.A., Luxembourg …………………

41582

Hamster Investments S.A., Luxembourg …………………

41584

Hasal Westport S.A., Luxembourg ……………………………

41583

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41586

Human Resources Management S.A., Luxembourg

41586

Hypo Capital Management Investment Gesellschaft

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

41584

IEE, International Electronics & Engineering, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

41585

Ifieb S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41580

Ifies S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41582

Ilos S.A., Grevenmacher……………………………………………………

41587

Immo Eurostar S.A., Luxembourg ………………………………

41586

Ingra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41587

Insinger  Global  Asset  Selection, Sicav,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41587

International Technik Holding S.A., Luxembourg

41588

Invelleci S.A., Luxembourg………………………………………………

41588

Itfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41587

I.T.L., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

41589

JBI Associates S.A., Luxembourg …………………………………

41588

Juliette S.A., Luxembourg ………………………………………………

41609

Jumarga Corporation S.A., Luxembourg …………………

41587

Katal Holding S.A. ………………………………………………………………

41589

Kefilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

41589

Khrunichev, S.à r.l., Luxembourg …………………

41591

,

41592

Klar Investment International S.A., Luxembourg

41590

(Helmut) Lang, S.à r.l., Luxembourg …………

41584

,

41585

LBO, S.à r.l ………………………………………………………………………………

41589

Limpar S.A., Luxembourg ………………………………………………

41592

Lisboa Immobilière S.A., Luxembourg………………………

41590

Long Island International S.A., Luxembourg …………

41590

Luchim Chemicals S.A., Foetz ………………………………………

41592

Mabrid S.A., Luxembourg ………………………………

41593

,

41594

Maipu Investments S.A., Luxembourg ………………………

41595

Marioror S.A., Luxembourg ……………………………………………

41612

Marnatmaj S.A., Luxembourg ………………………………………

41612

Marroni Finances S.A., Luxembourg …………………………

41611

Maydream S.A., Luxembourg ………………………

41606

,

41609

Metaldutch Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………

41615

Micro-Investissements S.A., Luxembourg ………………

41616

Mikinvest S.A. …………………………………………………………………………

41615

MMX, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

41616

M.T.C. Gestions, S.à r.l., Remich ……………………………………

41616

Pioneer Holdings, Luxembourg ……………………………………

41615

Thierfund S.A., Luxembourg …………………………………………

41612

BUREAU CLAUDINE SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 37.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Cl. Speltz - Van Bellingen.

(43115/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.018.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>juin 1999

- la démission du Commissaire aux Comptes, la BANQUE FRANCAISE DE L’ORIENT, 30, avenue Georges V, 

F-75008 Paris est acceptée;

- la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommée en tant

que nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement et ce à partir de l’exercice se clôturant au 31 décembre
1996.

Extrait certifié sincère et conforme

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43117/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CAPRA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 4, rue Marie Muller-Tesch.

R. C. Luxembourg B 59.723.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CAPRA ET CIE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 59.723, constituée suivant l’acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 17 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 528 du 26 août 1997.

L’assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Ruany Capra, employé privé, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 4, rue Marie Muller-Tesch.
2.- Monsieur Joseph Bisenius, gérant de société, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare,
ici représenté par Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 20 août 1999.
3.- Monsieur Romain Schuler, gérant de société, demeurant à L-3825 Schifflange, 1 Hevelwee,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme: 

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

I.- Monsieur Joseph Bisenius, prénommé, par son représentant, cède et transporte par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à son co-associé:

Monsieur Ruany Capra, prénommé, ici personnellement présent et ce acceptant,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société CAPRA ET CIE, S.à r.l., soit cent soixante-six (166) parts

sociales de mille francs (Frs 1.000,-) chacune.

Le prix de cession d’un franc (Frs 1,-) a été payé à l’instant entre les mains du mandataire du cédant, qui en consent

bonne et valable quittance par les présentes.

II.- Monsieur Romain Schuler, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à son co-associé:

Monsieur Ruany Capra, prénommé, ici personnellement présent et ce acceptant,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société CAPRA ET CIE, S.à r.l., soit cent soixante-six (166) parts

sociales de mille francs (Frs 1.000,-) chacune.

41570

Le prix de cession d’un franc (Frs 1,-) a été payé à l’instant entre les mains du cédant, qui en consent bonne et valable

quittance par les présentes.

Ensuite Messieurs Ruany Capra, Joseph Bisenius et Romain Schuler, prénommés, agissant en leur qualité de gérant

technique respectivement de gérants administratifs de ladite société, déclarent accepter au nom et pour compte de la
société, les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Monsieur Ruany Capra, en sa qualité de cessionnaire s’oblige expressément à reprendre l’intégralité des engagements

souscrits par Messieurs Bisenius et Schuler auprès des établissements bancaires, sociétés de leasing et autres créanciers
de la société.

Il a été convenu de même que Monsieur Ruany Capra, en tant que seul et unique associé de ladite société, s’engage à

tenir quitte et indemne Monsieur Bisenius et Monsieur Schuler pour toute action judiciaire généralement quelconque,
actuelle ou à venir, exercée à leur encontre en leur qualité d’anciens associés ou gérants de la société CAPRA ET CIE,
S.à r.l., prédésignée.

Monsieur Ruany Capra s’engage également à remettre, endéans un mois du présent acte, un bilan intermédiaire et

définitif pour la période allant du 1

er

janvier 1999 au 23 août 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-8212 Mamer, 43,

rue du Baerendall à L-4250 Esch-sur-Alzette, 4, rue Marie Muller-Tesch. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat, la démission de Messieurs Joseph Bisenius et Romain

Schuler, prénommés, on tant que gérants administratifs de ladite société CAPRA ET CIE, S.à r.l. et de leur donner pleine
et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

Suite à ces démissions, Monsieur Ruany Capra, prénommé, restera seul et unique gérant, avec les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Ruany Capra, devenu associé unique de la société CAPRA ET CIE, S.à r.l., prédésignée, décide d’adapter les

statuts aux résolutions prises ci-avant et de procéder à une refonte complète des statuts sans néanmoins toucher à la
forme juridique de la société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet- Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le nettoyage de bâtiments et le nettoyage industriel, le goudronnage et nettoyage de

toitures, de gouttières et de descentes fluviales, le nettoyage d’enseignes commerciales ainsi que la vente de produits
d’entretien y relatifs.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de CAPRA ET CIE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (Frs 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Ruany Capra, employé privé, demeurant à L-4250 Esch-sur-

Alzette, 4, rue Marie Muller-Tesch.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son

41571

administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfioe disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Capra, G. Plottké, R. Schuler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1999, vol. 843, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43119/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour la société CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43126/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CENTRAL HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 9.857.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CENTRAL HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED

Signature

(43122/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41572

CENTRAL HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 9.857.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CENTRAL HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED

Signature

(43123/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(43130/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CASTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.754.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASTE INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.754, constituée suivant acte notarié du 29 juillet
1993, publié au Mémorial C, numéro 494 du 20 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
du 24 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 66 du 2 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à

Dudelange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg. 
Modification subséquente de la deuxième phrase de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante 

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
2.- Démission des administrateurs Messieurs Louis Delaveau et Vincent Goy et du commissaire aux comptes Madame

Marie-Rose Lugli. 

3.- Réduction du nombre d’administrateurs de 4 à 3. 
4.- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange. 
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
6.- L’administrateur et le commissaire aux comptes a nommer suivant points 4 et 5 ci-dessus achèveront les mandats

de leurs prédécesseurs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

41573

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Dudelange

(Luxembourg) à Luxembourg-Ville et de modifier en conséquence la deuxième phrase de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de Messieurs Louis Delaveau et Vincent

Goy de leur fonction d’administrateur de ladite société et de leur accorder pleine en entière décharge pour l’exécution
de leurs mandats. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs de quatre (4) à trois (3) et de nommer par conséquent

un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange (Luxem-
bourg), en remplacement des deux administrateurs sortants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Madame Marie-Rose Lugli, de sa fonction

de commissaire aux comptes de ladite société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.I., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg,

32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide que l’administrateur et le commissaire ci-avant nommés achèveront les mandats de leurs

prédécesseurs. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé : V. Goy, J. P. Spang, E. Biren, J.-P. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1999, vol. 843, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43120/239/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CASTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.754.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43120/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CW LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.471.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration daté du 1

er

octobre 1999

Le siège de la société sera transféré avec effet au 1

er

octobre 1999 au 50, route d’Esch, L-2965 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

CW LEASE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43134/094/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41574

CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43127/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.957.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1999

Ont été nommés administrateurs jusqu’au prochain conseil général ordinaire:
M. Chen Weigen, Chairman of the Board, Président of CHINA NATIONAL MACHINERY IMPORT &amp; EXPORT

CORPORATION, 1 Fuwaidajie Ave., Beijing 100037 China

M. Yang Shengli, Director of the Board, General Manager of Dept. of Overseas Enterprises CHINA NATIONAL

MACHINERY IMPORT &amp; EXPORT CORP. Beijing, China

M. An Fengshou, Director of the Board, General Manager of Financing &amp; Accounting Department of CHINA

NATIONAL MACHINERY IMPORT &amp; EXPORT CORP. Beijing, China

M. Kang Wenjin, Director of the Board, General Manager of CMC FINANCIAL COMPANY S.A., 8, rue Bender, 

L-1229 Luxembourg

M. Kuang Dunrong, Director of the Board, Manager of CMC FINANCIAL COMPANY S.A., 24, rue de Strasbourg, 

L-2560 Luxembourg

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Kuan Dunrong

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43128/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

COLIBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.892.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue en date du 9 juillet 1999 au siège social

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de remplacer dans les statuts de la société toute référence à l’Ecu

par une référence à l’Euro.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43129/520/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

COSMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.539.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 octobre 1998

- la cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2001.

Extrait certifié sincère et conforme

COSMOS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43133/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41575

C.P.L., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 79, case 5/4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

C.P.L. S.A.

(43131/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

C.P.L., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Monsieur Henri Grethen donne sa démission avec effet au 7 août 1999 de ses fonctions d’administrateur de la société

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

Foetz, le 7 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

C.P.L. S.A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1999, vol. 314, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43132/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

DCI EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 48, rue Fort Neipperg.

Constituée par acte notarié de M

e

Christine Doerner, notaire à Bettembourg, publiée au Mémorial C 

page 22759 de 1998.

—

Par courrier recommandé en date du 22 février 99 au siège de la S.A., Messieurs Jens-Peter Andersen et Torben

Andresen ont déclaré leur démission de leur fonction de membres du conseil d’administration de la société avec effet
immédiat.

Le 2 août 1999.

Pour avis conforme

M. Modert

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 527, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43135/270/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

DOUBLE ONE S.A.

Signature

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43136/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

F.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43146/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41576

F.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43147/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

F.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43148/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EQUITY AND LAW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour la société EQUITY AND LAW S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43137/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EUROPATIRLUX, S.e.n.c., Société en nom collectif.

—

<i>Dénonciation de siège social

Le siège, 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, est dénoncé.
Motif:
La société est non active depuis longtemps.
Les propriétaires + ayants droit économiques ne réagissant plus à nos demandes de régulariser leur situation adminis-

trativement et fiscalement.

SOFICOM, S.à r.l.

M. Claessens

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43138/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.339.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FUGA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43149/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41577

FIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.923.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 octobre 1995

- Les mandats d’Administrateur de Carlo Schlesser, François Mesenburg et Bob Faber sont reconduits pour une

nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

FIGEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43139/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.677.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on September 22nd, 1998

- the co-option of Mr François Mesenburg, employé privé, L-Bissen, as a Director in replacement of Mr Claude

Hermes, who resigned, be ratified.

- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald, François

Mesenburg, employé privé, L-Biwer and Alain Renard, employé privé, L-Olm be re-elected Directors for a new statutory
term of six years until the Annual General Meeting of 2004.

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

six years until the Annual General Meeting of 2004.

Certified true extract

FIM HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43140/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.101.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange (Luxembourg) acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depository of the present deed.

There appeared:

Maître Jérôme Wigny, maître en droit, residing in Luxembourg, acting by virtue of a board resolution dated as of 1st

June, 1999, which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorisation.

The appearing party requested the notary to state that: 
I.- GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A. (the «Corporation») with its registered office in L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer, was organized by virtue of a deed of M

e

Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated

31st March 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 7th July, 1998,
number 499.

The Articles of the Corporation of the said company were amended by deed of the same notary, M

e

Jean-Joseph

Wagner, prenamed, of 23rd February, 1999, published in the Mémorial C, on 26th May 1999, number 377.

II.- The subscribed capital of the Corporation is set at twenty-one million five hundred sixty-two thousand five

hundred fifty United States Dollars (US $ 21,562,550.-) represented by ten million seven hundred eighty-one thousand
two hundred and seventy-five (10,781,275) shares with a par value of two United States Dollars (US $ 2.-) per share and
consisting of seven million fifty-eight thousand seven hundred (7,058,700) fully paid ordinary shares (the «A» Shares) and
three million seven hundred twenty-two thousand five hundred seventy-five (3,722,575) preferred non-voting shares
(the «B» Shares), all of which are fully paid in.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to two hundred million United States

Dollars (US $ 200,000,000.-) represented by one hundred million (100,000,000) authorised shares with a par value of
two United States Dollars (US $ 2.-) per share consisting of fifty million (50,000,000) authorised ordinary shares (the

41578

authorised «A» Shares), forty million (40,000,000) authorised preferred non-voting shares (the authorised «B» Shares)
and ten million (10,000,000) authorised preferred non-voting redeemable shares (the authorised «C» Shares).

III.- By resolution of the board of directors dated 1st June 1999 enclosed herewith, the board resolved the allotment

of three hundred and ninety-eight thousand three hundred twenty-four (398,324) «B» Shares of the Corporation to
Prince Fahad Bin Abdullah Bin Mohamed Al Saud, residing in Riyadh 11575, Saudi Arabia. The other three existing
shareholders have waived their preferential subscription right, proof of which was given to notary.

In accordance with this decisions, it was proceeded to the issue of three hundred and ninety-eight thousand three

hundred twenty-four (398,324) «B» Shares of a par value of two United States Dollars (US $ 2.-), fully paid, plus an issue
premium of eight point eighty-seven United States Dollars (US $ 8.87) per share, to be affected to the reserves of the
Corporation. The amount of four million three hundred and twenty nine thousand seven hundred eighty two United
States Dollars (US $ 4,329,782.-) was made available to the Corporation, proof of which was given to the undersigned
notary.

IV.- After this increase of capital, the second paragraph of article five of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows: 

«Art. 5. Second paragraph. The subscribed capital of the Corporation is set at twenty-two million three hundred

fifty-nine thousand one hundred and ninety-eight United States Dollars (US $ 22,359,198.-) represented by eleven
million one hundred seventy-nine thousand five hundred and ninety-nine (11,179,599) shares with a par value of two
United States Dollars (US $ 2.-) per share and consisting of seven million fifty-eight thousand seven hundred (7,058,700)
fully paid ordinary shares (the «A» Shares) and four million one hundred and twenty thousand eight hundred ninety-nine
(4,120,899) preferred non-voting shares (the «B» Shares), all of which are fully paid in.

<i>Valuation of the increase of capital and the issue premium

For the purposes of registration, the amount of the said increase of the share capital is valued at thirty million five

hundred twenty-two thousand eight hundred eleven Luxembourg Francs (LUF 30,522,811.-) and of the amount of the
issue premium is valued at hundred thirty-five million three hundred sixty-eight thousand six hundred seventy-three
Luxembourg Francs (LUF 135,368,673.-).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the Corporation

incurs or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to one million nine hundred thousand
Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing. 

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
la présente minute. 

A comparu:

Maître Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une résolution du conseil

d’administration datée du 1

er

juin 1999,

laquelle résolution restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A. (la «Société), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 31
mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 499 du 7 juillet 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, le 23 février

1999, publié au Mémorial C, numéro 377 du 26 mai 1999.

II.- La société a un capital souscrit de vingt et un millions cinq cent soixante-deux mille cinq cent cinquante Dollars

des Etats-Unis d’Amérique ($ U.S. 21.562.550,-), représenté par dix millions sept cent quatre-vingt-un mille deux cent
soixante-quinze (10.781.275) actions d’une valeur nominale de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique ($ U.S. 2,-) par
action et consistant en sept millions cinquante-huit mille sept cents (7.058.700) actions ordinaires entièrement libérées
(les actions «A») et en trois millions sept cent vingt-deux mille cinq cent soixante-quinze (3.722.575) actions privilégiées
sans droit de vote (les actions «B»), toutes étant entièrement libérées.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de deux cents millions de Dollars

des Etats-Unis d’Amérique ($ U.S. 200.000.000,-), divisé en cent millions (100.000.000) actions autorisées de deux
dollars des Etats-Unis d’Amérique (U.S.$. 2,-) chacune consistant en cinquante millions (50.000.000) d’actions ordinaires
autorisées (les actions autorisées «A»), quarante millions (40.000.000) d’actions autorisées privilégiées sans droit de
vote (les actions autorisées «B») et dix millions (10.000.000) d’actions autorisées privilégiées rachetables sans droit de
vote (les actions autorisées «C»).

41579

III.- Par résolution du conseil d’administration du 1

er

juin 1999, annexée au présent acte, le conseil a décidé l’attri-

bution de trois cent quatre-vingt dix-huit mille trois cent vingt-quatre (398.324) actions «B» de la Société à Prince Fahad
Bin Abdullah Bin Mohamed Al Saud, demeurant à Riyadh 11575, Arabie Saoudite. Les trois autres actionnaires existants
ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, et la preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

Conformément à ces décisions, il a été décidé de procéder à l’émission de trois cent quatre vingt dix-huit mille trois

cent vingt-quatre (398.324) actions «B» d’une valeur de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique ($ U.S. 2,-) chacune,
entièrement libérées, avec une prime d’émission de huit virgule quatre-vingt sept Dollars des Etats-Unis d’Amérique ($
U.S. 8,87) par action, qui est affectée au compte de réserves de la Société. Le montant de quatre million trois cent vingt-
neuf mille sept cent quatre-vingt-deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique ($U.S. 4.329.782,-) a été mis à disposition de
la Société, et la preuve en a été donnée au notaire soussigné.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le deuxième paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Deuxième paragraphe. La société a un capital souscrit de vingt-deux millions trois cent cinquante-neuf

mille cent quatre-vingt-dix-huit Dollars des Etats-Unis d’Amérique ($ U.S. 22.359.198,-), représenté par onze millions
cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (11.179.599) actions d’une valeur nominale de deux Dollars
des Etats-Unis d’Amérique ($ US. 2,-) par action et consistant en sept millions cinquante-huit mille sept cents (7.058.700)
actions ordinaires entièrement libérées (les actions «A») et en quatre millions cent vingt mille huit cent quatre-vingt-dix-
neuf (4.120.899) actions privilégiées sans droit de vote (les actions «B»), toutes étant entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital ci-avant réalisée est évalué à trente

millions cinq cent vingt-deux mille huit cent onze francs luxembourgeois (LUF 30.522.811,-) et le montant de la prime
d’émission est évalué à cent trente-cinq millions trois cent soixante-huit mille six cent soixante-treize francs luxem-
bourgeois (LUF 135.368.673,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société ou pour

lequel elle est responsable à la suite de cette augmentation de capital, s’élève à environ un million neuf cent mille francs
luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wigny, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1999, vol. 843, fol. 76, case 7. – Reçu 1.658.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43155/239/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.101.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43156/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

IFIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.866.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43170/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41580

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1999

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de suppriner la

désignation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Le conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43141/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43142/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43143/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43144/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FRONTIER HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.191.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FRONTIER HOLDINGS

Signature

(43145/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41581

G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 49.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43150/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

GEOFELT.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.166.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenu par voie circulaire le 11 juin 1999

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Paolo Terruzzi de sa fonction de Président du

Conseil.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Ezio Battistel à la fonction de Président du Conseil d’Admi-

nistration en remplacement de Monsieur Paolo Terruzzi démissionnaire.

Pour réquisition

P. Rochas

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43151/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

GUERDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 57.627.

—

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue le 18 août 1999 a élu:

<i>Administrateurs:

1) Monsieur James Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
2) Madame Doris Eileen Israel-Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
3) Madame Annabel Shand, Directeur, demeurant à Londres, 54A Westbourne Park Road, Angleterre.

<i>Commissaire:

La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue

Pulvermuehl.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à la clôture de la prochaine Assemblée Générale

Annuelle des Actionnaires.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43154/259/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

IFIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.864.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43171/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41582

GOSSELIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1999, vol. 313, fol. 98, case 8-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

GOSSELIES S.A.

Signature

(43152/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

GOSSELIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.630.

—

Monsieur Henri Grethen donne sa démission avec effet au 7 août 1999 de ses fonctions d’administrateur de la société

GOSSELIES S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

GOSSELIES S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1999, vol. 314, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(43153/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 juin 1999 a décidé de ratifier les cooptations de

Monsieur Anthony Myers (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LIMITED, 4 George’s Dock, Dublin 1, Ireland) et de
Madame Eimear Cowhey (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT, Charlemont Place, Dublin 2, Ireland) nommés à la
fonction d’administrateur en date du 16 octobre 1998 en remplacement de Messieurs Nicholas Alford (INVESCO GT
ASSET MANAGEMENT PLC, Alban Gate, 14th Floor 125, London) et Derek Biggs (INVESCO GT ASSET
MANAGEMENT S.A., 9A, boulevard Prince Henri, Luxembourg), administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxem-

bourg à la fonction de Réviseur d’Entreprises.

Suite aux changements intervenus dans la composition du conseil d’administration, celui-ci se compose de Messieurs

Anthony Myers, Shane Curran, Mitsuo Suzuki, Jacques Elvinger, Marc Cochrane et Michel Lentz.

<i>Pour GT INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43157/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

HASAL WESTPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.376.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1999

- La société FINIM LIMITED, Jersey est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HASAL WESTPORT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43159/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41583

HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.808.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 1999

- Suite à la démission de Monsieur Hubert Hansen, Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

HAMSTER INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43158/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENT GESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.979.

—

<i>A-Vollmachten:

à biffer: Jürgen Maximini, Fondé de Pouvoir der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;

Bruno Vanderschelden, Fondé de Pouvoir der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

à ajouter: Stefan Lieser, Chargé de Service der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

<i>B-Vollmachten:

à biffer: Stefan Lieser, Chargé de Service.

<i>B-Vollmachten ohne Titel:

à biffer: Tanja Kreutz.
à ajouter: Marc Berg;
Andrea Junkes;
Eugen Lehnertz.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43168/250/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.716.

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts du 28 juillet 1999

En vertu du contrat de cession de parts daté du 28 juillet 1999, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

ayant son siège social au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a transféré:

- 124 parts sociales d’une valeur de EUR 100,- chacune, détenues dans la société HELMUT LANG, S.à r.l.
à la société HELMUT LANG HOLDINGS LLC, une société constituée sous la loi de l’Etat de Delaware, avec siège

social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43161/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41584

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.716.

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts du 5 août 1999

En vertu du contrat de cession de parts daté du 5 août 1999, Monsieur Helmut Lang, résidant au 80, Greene Street,

New York, United States, a transféré:

- 74.134 parts sociales d’une valeur de EUR 100,- chacune, détenues dans la société HELMUT LANG, S.à r.l.
à la société HELMUT LANG HOLDINGS LLC, une société constituée sous la loi de l’Etat de Delaware, avec siège

social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43162/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.716.

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts du 5 août 1999

En vertu du contrat de cession de parts daté du 25 août 1999, HELMUT LANG LLC, ayant son siège social au 80,

Greene Street, New York, NY 10012, USA, a transféré:

- 568.670 parts sociales d’une valeur de EUR 100,- chacune, détenues dans la société HELMUT LANG, S.à r.l.
à la société HELMUT LANG HOLDINGS LLC, une société constituée sous la loi de l’Etat de Delaware, avec siège

social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43163/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

HELMUT LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.716.

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts du 5 août 1999

En vertu du contrat de cession de parts daté du 5 août 1999, HELMUT LANG HOLDINGS LLC, avec siège social à

Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington Delaware 19801, USA, a transféré:

- 327.894 parts sociales d’une valeur de EUR 100,- chacune, détenues dans la société HELMUT LANG, S.à r.l.
à la société PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société, avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signatures

Les parts sociales sont désormais détenues comme suit:
- 327.894 parts sociales d’une valeur de EUR 100,- par PRADA LUXEMBOURG, S.à r.l.;
- 315.034 parts sociales d’une valeur de EUR 100,- par HELMUT LANG HOLDINGS LLC.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43164/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

IEE, INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 2b, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.240.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 64, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

(43169/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41585

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 23 septembre 1997

- Suite à la démission de Monsieur Ferdinand Walser, Monsieur V. Stemberger, CH-Genève a été coopté adminis-

trateur en son remplacement et terminera le mandat de ce dernier. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

HIASFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Groupe A)

<i>(Groupe B)

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43165/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.147.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 11 novembre 1998

- La cooptation de Monsieur V. Stemberger, CH-Genève, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Ferdinand Walser, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 1999.

Certifié sincère et conforme

HIASFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>(Groupe A)

<i>(Groupe B)

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43166/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 44.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(43167/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.486.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mai 1999

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

IMMO EUROSTAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43173/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41586

ILOS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Längten.

—

Dr. Carsten Poetzschke, wohnhaft in D-Berlin, stellt mit sofortiger Wirkung sein Mandat als Vorsitzender sowie als

Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ILOS S.A. zur Verfügung.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43172/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

INGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 49.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43174/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.934.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 avril 1999, le conseil d’administration se compose

comme suit:

- S. Georgala, MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., Luxembourg;
- J.J. Human, INSINGER ASSET MANAGEMENT N.V., Amsterdam;
- Martine Scheuren, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- P.G. Sieradzki, BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., Amsterdam.

<i>Pour INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43175/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

ITFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.548.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43178/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

JUMARGA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.570.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

JUMARGA CORPORATION S.A.

Signature

(43181/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41587

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 novembre 1998

- La cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de la présente Assemblée.

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et de FINIM LIMITED ainsi que

celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43176/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

INVELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.240.

- Constituée suivant l’acte reçu par Maître Raffaele Bernasconi, notaire de résidence à CH-Lugano, en date du 29

décembre 1992.
Statuts modifiés en dernier lieu le 20 novembre 1998 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidance à L-Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil, numéro 76 du 8 février 1999.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société INVELLECI S.A. en date du 30 juillet 1999 que Monsieur Emmanuel

Famerie a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 juillet 1999 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Emmanuel Famerie.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Pour la société INVELLECI S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43177/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 36.636.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale Annuelle du 13 juin 1999 a réélu comme administrateurs pour le terme d’un an ou jusqu’à leur

remplacement:

1. Monsieur James Ball, expert-comptable, demeurant à Contern;
2. Madame Doris E. Israel-Ball, consultant en matière de gestion, demeurant à Contern;
3. Madame Annabel Shand, Design Consultant, demeurant à Londres (Angleterre).
Le Conseil d’Aministration réuni le 13 juin 1999 a nommé Monsieur James Ball Président du Conseil d’Administration

et Administrateur-délégué et a nommé Madame Doris Israel-Ball secrétaire de la société.

<i>Commissaire:

L’Assemblée Générale Annuelle du 13 juin 1999 a élu comme Commissaire pour la période allant jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle:

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

<i>Pour JBI ASSOCIATES S.A.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43180/259/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41588

I.T.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

<i>Liste des présentes

Les Actionnaires-détenteurs majoritaires des parts sociaux:
Monsieur Giovanni Zappadu résident à B-3600 Genk, Belgique.
Totalisant ainsi la totalité du capital social: 500 parts de 1.000 LUF.
Le secrétaire, en présence et actant comme secrétaire, avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel:
Monsieur Claessens Alex, economiste.
A été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

. Cessation des 100% des parts sociales.

Art. 2. Cessation des 100% des parts sociales de la société en faveur de Monsieur Tom Carletti, commerçant,

résidant à B-1000 Bruxelles, Belgique.

Art. 3. Démission comme gérant Monsieur Giovanni Zappadu, résidant à B-3600 Genk, Belgique.
Art. 4. Nomination comme nouveau gérant Monsieur Toni Carletti, commerçant, résidant à B-1000 Bruxelles,

Belgique, 33, rue Marché-aux-Herbes.

Avec plein pouvoir individuel d’engager la société.
Art. 5. Remise d’une procuration d’enregistrement.
Le 7 septembre 1999, début à 15.34 heures, clôturation à 16.02 heures.
Fait à Luxembourg, au siège de la société.

Signatures.

(43179/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

KATAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.485.

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé

avec effet au 1

er

janvier 1999.

Monsieur Gérard Muller, Monsieur Fernand Heim et Madame M.-Rose Dock se sont démis de leurs mandats d’admi-

nistrateurs à cette même date, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43182/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

KEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

KEFILUX S.A.

Signature

(43183/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

LBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Dénonciation de siège social

Le siège social de la société LBO, S.à r.l., bénéficiaire économique Monsieur Smeesters Marc, belge, 2A, rue du Mont

de l’Escailles, B-7090 Ronquières, Belgique, siège: 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg est dénoncé.

Motif: La société est non active depuis longtemps. Les propriétaires et ayant droits économiques ne réagissant plus à

nos demandes de régulariser leur situation administrativement et fiscalement.

SOFICOM, S.à r.l.

M. Claessens

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43187/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41589

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1999

- La société FINIM LTD, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43186/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1999

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43192/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

LISBOA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.982.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LISBOA IMMOBILIERE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant l’acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à
Dudelange, le 7 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 155 du 6 juin
1989 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.982.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations et au Lëtzebuerger Journal, du 9 août 1999 et du 18 août 1999.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur un total de cent (100) actions, cinquante-quatre (54) actions, donc

plus de la moitié des actions émises sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation. 
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs. 
3) Détermination des pouvoirs des liquidateurs. 

41590

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Madame la Présidente met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur WINDAR MANAGEMENT INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama

(République du Panama).

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Bittler, N. Triolé, Y. Schmit, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 27 août 1999, vol. 462, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 septembre 1999.

A. Lentz.

(43191/221/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

KHRUNICHEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.483.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence â Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant au 11bis, rue Toepffer, CH-1206 Genève,
représenté par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Genève, le 2 septembre 1999, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire soussigné restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle KHRUNICHEV, S.à r.l., avec

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 68.483, constituée suivant l’acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 11 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 318 du 6 mai 1999. Les statuts ont été modifiés
suivant l’acte reçu par le même notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 24 février 1999, publié au Mémorial C, numéro
376 du 26 mai 1999.

2) Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Ces faits exposés, l’associé unique préqualifié, représentant l’intégralité du capital social a par son représentant

susnommé, décidé de prendre les résolutions suivantes conformes à l’ordre du jour: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital social et des parts sociales de francs luxembour-

geois en US dollars, le nombre de parts sociales demeurant inchangé (500 parts sociales) pour arrêter le capital social à
treize mille soixante et un virgule soixante-cinq dollars US (13.061,65 USD) arrondi à treize mille dollars US (13.000,-
USD) par l’application du cours de change moyen à la date du 31 août 1999 entre LUF et USD (1,- USD = 38,28 LUF)
et la valeur nominale par part sociale à vingt-six dollars US (26,- USD); le surplus de la conversion soit soixante et un
virgule soixante-cinq dollars US (61,65 USD) étant affecté à une réserve extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-sept mille dollars US (137.000,-

USD) pour le porter de son montant de treize mille dollars US (13.000,- USD) à cent cinquante mille dollars US
(150.000,- USD) sans création de parts sociales nouvelles moyennant augmentation de la valeur nominale de chaque part
sociale à trois cents dollars US (300,- USD).

<i>Libération

La somme de cent trente-sept mille dollars US (137.000,- USD) a été intégralement libérée par l’associé unique

Monsieur Edmond Tavernier, prénommé, moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de cent trente-sept 

41591

mille dollars US (137.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrurnentaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à cent dollars US (100,- USD) et constate que

le nombre de parts sociales nouvelles en résultant est de mille cinq cents (1.500) et que le rapport d’échange entre les
parts sociales anciennes et les parts sociales nouvelles est d’une (1) part ancienne contre trois (3) parts nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille US Dollars (US$ 150.000,-), représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent US Dollars (US$ 100,-) chacune.»

La traduction anglaise de l’article 7 des statuts est la suivante: 
«Art. 7. The company’s capital is set at one hundred and fifty thousand US Dollars (US$ 150,000.-) divided into one

thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one hundred US Dollars (US$ 100.-) each.» 

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de cent trente-sept mille dollars US (137.000,- USD)

est évaluée à 5.231.000,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 100.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 119S, fol. 26, case 8. – Reçu 52.310 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1999.

P. Frieders.

(43184/212/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

KHRUNICHEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

P. Frieders.

(43185/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

LUCHIM CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1999, vol. 313, fol. 79, case 6/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

LUCHIM CHEMICALS S.A.

Signature

(43193/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

LUCHIM CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.906.

—

Monsieur Henri Grethen donne sa démission avec effet au 7 août 1999 de ses fonctions d’administrateur de la société

LUCHIM CHEMICALS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 septembre 1999.

LUCHIM CHEMICALS S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1999, vol. 314, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(43194/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41592

LIMPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43188/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

LIMPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43189/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

LIMPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43190/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MABRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 janvier 1999

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat au cours des exercices 1993 à 1998.

L’Assemblée constate la perte du capital social et mandate le conseil d’administration pour organiser la liquidation de

la société.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(43195/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MABRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 janvier 1999

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat au cours des exercices 1993 à 1998.

L’Assemblée constate la perte du capital social et mandate le conseil d’administration pour organiser la liquidation de

la société.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(43196/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41593

MABRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 janvier 1999

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat au cours des exercices 1993 à 1998.

L’Assemblée constate la perte du capital social et mandate le conseil d’administration pour organiser la liquidation de

la société.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(43197/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MABRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 janvier 1999

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat au cours des exercices 1993 à 1998.

L’Assemblée constate la perte du capital social et mandate le conseil d’administration pour organiser la liquidation de

la société.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(43198/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MABRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 janvier 1999

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat au cours des exercices 1993 à 1998.

L’Assemblée constate la perte du capital social et mandate le conseil d’administration pour organiser la liquidation de

la société.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(43199/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MABRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 janvier 1999

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat au cours des exercices 1993 à 1998.

41594

L’Assemblée constate la perte du capital social et mandate le conseil d’administration pour organiser la liquidation de

la société.

Luxembourg, le 15 septembre 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Agent domiciliataire

(43200/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAIPU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAIPU INVESTMENTS S.A.

Signature

(43201/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAIPU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAIPU INVESTMENTS S.A.

Signature

(43202/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAIPU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAIPU INVESTMENTS S.A.

Signature

(43203/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-nine, the sixth day of September.
Before Maître Edmond Schroeder, notary with residence in Mersch.

There appeared the following persons:

1. F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., a private limited company, with its registered

office in L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue,

2. A.X. ORBITAL INVESTMENTS (1999) LTD, a private limited company with its registered office in Israel, 334 Tzor

Hadasa, P.O. Box 48,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of two proxies given under

private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the appearing parties, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties have stated that they have formed among them a private limited company whose articles of

association have been fixed as follows:

Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is

hereby established a private limited company (Société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.

41595

Art. 3. The company’s object is import and export of electronical and satellite communication technologies aiming

at the different satellite applications and services in the Pan European and related territories as well as research and
development, marketing, sales, service provision and maintenance of receiving / transmitting equipment hardware and
software to and from the satellite.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at LUF 7,500,000.- (seven million five hundred thousand Luxembourg francs),

represented by 7,500 (seven thousand five hundred) sharequotas of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs)
each, which have been subscribed as follows:

1. F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., prenamed …………………………

6,750 sharequotas

2. A.X. ORBITAL INVESTMENTS (1999) LTD., prenamed …………………………………………………………………    750 sharequotas
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7,500 sharequotas

The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up so that the amount of LUF

7,500,000.- (seven million five hundred thousand Luxembourg francs) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one-person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per

sharequota. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case
of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his
creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the
usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital. The transfer
of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automa-
tically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may, with the previous approval of the other

shareholders, make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a
specific current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear
interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as
general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the

company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assignees and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third

parties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

41596

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social

charges, the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of
the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to
be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. I9. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 1999.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held

an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.

<i>First resolution

Mr Eliezer Bloch, director, residing in L-5376 Obersyren, 12, rue des Jardins, is appointed as manager for an unlimited

duration. He is entitled to bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing persons, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue,

2. A.X. ORBITAL INVESTMENTS (1999) LTD, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 334 Tzor

Hadasa, Boîte Postale 48, Israël,

représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé.

41597

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles,

lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la commercialisation, l’importation et l’exportation de technologies pour trans-

mission électronique et par satellite, à l’instar des différents services et applications sur le continent européen et les
régions périphériques ainsi que la recherche et le développement, le marketing et la vente ainsi que les services et la
maintenance d’équipements et de matériel informatique nécessaire pour la réception et la transmission de et vers les
satellites.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), représenté

par sept mille cinq cents (7.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été
souscrites comme suit:

1. F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES S.à r.l., prénommée ……………………

6.750 parts sociales

2. A.X. ORBITAL INVESTMENTS (1999) LTD, prénommée ……………………………………………………………

   750 parts sociales

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500 parts sociales

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) est dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

41598

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associes.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Eliezer Bloch, directeur, demeurant à L-5376 Übersyren, 12, rue des Jardins, est nommé gérant pour une

durée indéterminée. Il est autorisé à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les deux textes, le texte
anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 septembre 1999, vol. 410, fol. 95, case 3. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber. 

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 septembre 1999.

E. Schroeder.

(43295/228/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

41599

MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

<i>Pour la société MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43204/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The DUNWYCH L.P., a limited partnership having separate legal personality, organized under the laws of the State

of Delaware, with registered office c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, at 1013 Centre Road, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19805, USA,

hereby represented by Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal, given in Wilmington, Delaware, on 30th August 1999,
who substituted Mrs Annette Brewer, private employee, residing in Hettange-Grande, France,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 30th August 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated.

Chapter l.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a company under Luxembourg law by the name of DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l.

(hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish, manage,

develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio
of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licences on intellectual property rights and to grant
to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in Luxembourg.
The Company’s registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of
its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (£10,000.-), represented by one

hundred (100) ordinary shares having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (£100.-) per share, each share
being held by the DUNWYCH L.P. as sole shareholder of the Company.

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

41600

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be

transferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing
at least three quarters of the Company’s share capital.

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have the authority, subject to complying with the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place pursuant to

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the general meeting of shareholders.

Chapter lll.- Management

Art. 8. Management - Board of managers.
The Company is administered by three managers designated as A, B and C managers respectively. The managers

constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need not be
shareholders.

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

The board of managers may validly deliberate and act only if at least two managers are present or represented, a

proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.

In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the board of managers.

Resolutions of the board shall require the approval of at least two managers being present or represented at a

meeting and on any agreement entered into by the Company, the Company shall be bound by the joint signature of any
two managers, provided that a resolution in respect of any of the following shall require the approval and, where an
agreement is entered into, the joint signature of both the A manager and the B manager:

(a) the entry into any agreement or transaction involving the acquisition or disposal of any share in any subsidiary of

the Company and the exercise of any rights attaching to any share in any sudsidiary;

(b) the borrowing or raising of money by the Company whether or not secured or the creation of any mortgage,

charge, pledge or any other security interest upon or in respect of the Company;

(c) the making or guaranteeing by the Company of any loan or advance whatsoever or the giving by the Company of

any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other persons;

(d) the entry into any agreement with any person connected with any manager of the Company or any material or

long-term agreement of any kind whatsoever;

(e) the initiation of any litigation or arbitration;
(f) the issue of any shares in the Company or the creation of any rights in respect of those shares, without prejudice

to any shareholders’ resolution regarding this matter;

(g) the appointment of any employee and the entering into any service, consultancy, property management or admini-

stration agreement and any material alterations in the terms (including the formation thereof) of any such agreement;

(h) the payment of any employee’s or agent’s fees, expenses, remuneration or grant of any benefit whatsoever to any

such person;

(i) the making of any election, claim or disclaimer for taxation purposes;
(j) the appointment of any professional advisers;
(k) the adoption of the annual accounts and the approval of any changes therein;
(I) other than in the case of insolvency, the passing of any resolution for dissolution of the Company, without

prejudice to any shareholders’ resolution regarding this matter;

(m) any act or thing outside the ordinary course of the business of the Company or otherwise than on arm’s length

basis; and

(n) the approval of any expenditure over £5,000.- in respect of any one item.
The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Liability of managers.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the
Company as well as the applicable provisions of the Law.

41601

Chapter lV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders 

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the
financial year.

Art. 12. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 13. Quorum - Majority.
Subject to those resolutions meeting, as a matter of law, a qualified majority, regular resolutions at shareholders’

meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the
Company’s share capital.

Resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of the shareholder(s) can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in

writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall receive an explicit draft of the resolution(s) to be
passed, and shall vote in writing.

Chapter Vl.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 15. Financial statements.
Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. lnspection of documents.
Each shareholder may inspect the balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter lX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

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<i>Transitory provision

By way of derogation from article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year

is to run from 30th August to 31st December, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at six hundred and twelve thousand nine hundred (612,900.-)

Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg Francs (LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as the Company’s managers:
a) A Manager: William S. Benjamin, of Apollo Real Estate Advisors, L.P., 1301, Avenue of the Americas, 38th Floor,

New York, N.Y. 10019, U.S.A.,

b) B Manager: Maurice M. Benady, of J.A. Hassan &amp; Partners, 57-63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar,
c) C Manager: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a société anonyme, with registered office at 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and incorporated under the Trade Registry number B 37.974.

The managers are appointed for an unlimited period.
2) The registered office is established in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) DELOITTE &amp; TOUCHE is appointed as auditor of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE DUNWYCH L.P., une société en commandite simple, constituée sous la forme d’une «limited partnership»

jouissant de la personnalité morale et ayant son siège social c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre
Road, à Wilmington, County of New Castle, Delaware 19805, USA,

ici représentée par Maître Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wilmington, Delaware, le 30 août 1999,
qui a substitué Madame Annelle Brewer, employée privée, demeurant à Hettange-Grande,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 août 1999.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Titre l

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée.

L’associé précité constitue par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination DUNWYCH

ACQUISITION COMPANY, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents
statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, notamment dans des

sociétés holding immobilières, à la création, à la gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que
composés de temps en temps et en particulier mais pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation, directe ou indirecte, et aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours
financier, prêts, avances ou garanties.

41603

Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution

d’une assemblée générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Titre ll.- Capital

Art. 4. Capital social.
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (£10.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (£100,-) chacune, toutes entièrement souscrites par
DUNWYCH L.P., associé unique de la société.

Art. 5. Participation aux bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts.
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres actions.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution et sous

les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Titre lll.- Gérance

Art. 8. Gérance -Conseil de gérance.
La Société est administrée par trois gérants, désignés respectivement comme les gérants A, B et C. Les gérants

forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont pas besoin d’être
associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux de ses membres sont présents

ou représentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la
réunion. En cas d’urgence, les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, e-mail ou fax et au moyen de résolu-
tions circulaires pour autant que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, y compris de lettres envoyées par fax.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve des dispositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Les résolutions sont prises après approbation d’au moins deux gérants présents ou représentés à la réunion, et pour

tout accord conclu par la Société, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Pour les matières
énumérées ci-dessous, les résolutions nécessitent l’approbation des deux gérants de catégorie A et B, et la Société sera
engagée avec la signature conjointe des deux gérants de catégorie A et B:

(a) toute convention ou transaction concernant l’acquisition ou la disposition de parts sociales au sein de n’importe

quelle filiale de la Société et l’exercice de tout droit attaché à des parts sociales de toute filiale de la Société;

(b) toute emprunte, ou levée de fonds réalisée par la Société, garantie ou non, ou la constitution d’hypothèque, de

gage ou toute autre sûreté établie pour ou par la Société;

(c) le financement de prêt ou la constitution de sûreté pour la garantie de prêt ou d’avances accordées par la Société,

ou l’octroi par la Société de toute garantie, indemnité, ou sûreté en rapport avec les obligations de toute personne;

(d) la conclusion de tout accord avec une personne physique ou morale en relation avec un gérant de la Société, ou

toute convention de nature matérielle ou portant sur un engagement à long terme de quelque nature qu’il soit;

(e) l’introduction de toute action en justice ou arbitrage;
(f) l’émission de parts sociales de la Société ou la création de tout droit attaché à ces parts sociales, sans préjudice

toutefois d’une résolution prise par l’assemblée générale des associés;

(g) l’entrée en service de tout salarié, ou la conclusion de tout contrat de service, de conseil, de gestion de biens, ainsi

que toute modification (et l’élaboration) des termes de ces contrats;

(h) le paiement de tout honoraire, dépenses, rémunération ou bénéfice accordés à tout salarié ou mandataire;
(i) toute déclaration, demande ou renonciation en matière fiscale;
(j) la nomination de tout conseiller professionnel;

41604

(k) l’approbation de tous comptes annuels et l’approbation de tout changement au niveau des mêmes comptes

annuels;

(l) l’adoption de toute résolution concernant la dissolution de la Société, sans préjudice toutefois d’une résolution

prise par l’assemblée générale des associés, et sauf en cas de faillite;

(m) tout acte ou décision dépassant la gestion journalière de la Société;
(n) l’approbation de toutes dépenses supérieures à £5.000,-.
Le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre lV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des

associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du

Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et
de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des tâches
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels

Titre V.- Assemblée des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice
comptable.

Art. 12. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothése, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Titre Vl. Année sociale - Bilan - Répartition du bénéfice

Art. 14. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse les comptes

annuels comprenant un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 16. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Répartition du bénéfice - Réserves.
Sur le bénéfice net distribuable, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale qui cesse

d’être obligatoire lorsque celle-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale et est à distribuer en proportion des parts

sociales. L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable(s) un ou
plusieurs dividendes intérimaires.

Titre Vll. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13,
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

41605

Art. 19. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront ses pouvoirs et sa rémunération.

Titre Vlll. Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Titre lX. Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 30 août 1999 et finit le 31

décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent douze mille neuf cents (612.900,-) francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (60.000,-) francs
(LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes lors d’une assemblée générale extraordinaire à laquelle elle s’est reconnue valablement convoquée:

1. L’assemblée nomme comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant A: Monsieur William S. Benjamin, de APOLLO REAL ESTATE ADVISORS, L.P., 1301 Avenue of the

Americas, 38th Floor, New York, N.Y. 10019, U.S.A.,

b) Gérant B: Monsieur Maurice M. Benady, de J.A. HASSAN &amp; PARTNERS, 57-63 Line Wall Road, PO Box 199,

Gibraltar;

c) Gérant C: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme, ayant son siège social au

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite au registre du commerce sous le numéro B 37.974.

2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
3. L’assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur de la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Brewer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 119S, fol. 22, case 2. – Reçu 6.129 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(43294/230/438)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

MAYDREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.185.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la société

anonyme MAYDREAM SA., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 68.185, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 16
juillet 1999, dont une copie certifiée conforme, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société MAYDREAM S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 252 du 10 avril 1999.

41606

II. La société a actuellement un capital social souscrit et libéré de neuf cent mille dollars des Etats-Unis (900.000,-

USD), représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,-
USD) chacune.

L’article 5 des statuts fixe le capital autorisé de la société à cinq millions de dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD),

représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune
et stipule que:

«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matiére de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III. En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 16 juillet 1999, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription à cinquante-deux mille neuf cent vingt-cinq (52.925) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune. Ces nouvelles actions ont été souscrites comme suit:

– huit mille (8.000) actions par la société anonyme de droit français ROMAIN BOYER, avec siège social 10, rue du

Coq, F-13001 Marseille;

– trente mille (30.000) actions par la société à responsabilité limitée CRIZAFI, S.à r.l., avec siège social 18/20, rue

Jacques Dulud, F-92200 Neuilly-sur-Seine;

– cinq mille (5.000) actions par Madame Nicole Blasselle, sans profession, demeurant à Rivarennes, F-36400 Le

Magny;

– deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) actions par la société de droit anglais TRINOVANTES PROPERTIES

LIMITED, avec siège social Chivers Stondon Massey Essex, GB-CM 15 OLL;

– mille (1.000) actions par Madame Jane Twyon, administrateur de société, demeurant 401 East 81st Street, New

York, NY 10028, USA;

– deux mille cinq cents (2.500) actions par Madame Ute Hirschbiegel-Doerenkamp, administrateur de société,

demeurant Poststrasse, 57, D-40667 Meerbusch-Büderich;

– mille (1.000) actions par Monsieur Dominic Good, administrateur de société, demeurant Loft 2 Building 4, 27-37

Underwood Street, GB-London N1 7LG;

– mille (1.000) actions par Monsieur Jean-Michel Azzi, administrateur de société, demeurant 13, rue Pasteur, F-78110

Le Vésinet;

– cent (100) actions par Monsieur Rodolphe Bailly, administrateur de société, demeurant Chemin de Chantemerle,

F-45500 Gien;

– deux mille (2.000) actions par Madame Inez Allerding, administrateur de société, demeurant Düsseldorfer Strasse,

152, D-40545 Düsseldorf.

La réalité de chaque souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation du bulletin de

souscription afférent.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de cinq cent vingt-neuf mille

deux cent cinquante dollars des Etats-Unis (529.250.- USD) est à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante dollars des Etats-

Unis (1.429.250,- USD), représenté par cent quarante-deux mille neuf cent vingt-cinq (142.925) actions d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.» 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ deux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (275.000,- LUF). 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à vingt millions neuf cent vingt-sept mille

francs luxembourgeois (20.927.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

41607

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire la présente minute. 

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor at law, residing in Luxembourg, acting as attorney of the company MAYDREAM S.A.,

having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont, registered at the company’s register under number B
68.185, pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 16 July 1999, a certified copy of which, signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. The company MAYDREAM SA. was organized as a société anonyme by notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, on 11 January 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 252 of 10 April 1999.

II. The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of nine hundred thousand United States

dollars (900,000.- USD), represented by ninety thousand (90,000) ordinary shares having a par value of ten United States
dollars (10.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation fixes the authorized capital of the Company at five million United States

dollars (5,000,000.- USD), represented by five hundred thousand (500,000) shares having a par value of ten United
States dollars (10.- USD) each and states that:

«The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorised capital.

The shares of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an

issue premium, will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine.

The Board of Directors is authorised to set all other modalities and determine all other conditions to govern such

share issues.

The Board of Directors is especially authorised to proceed towards such issues without reserving preferred

subscription rights to existing shareholders.

The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for

shares representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in
order to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of 16 July 1999, the directors of the company have obtained and

accepted the subscription at fifty-two thousand nine hundred twenty-five (52.925) new shares of a par value of ten
United States dollars (10.- USD) each. These new shares have been subscribed as follows:

– eight thousand (8,000) shares by the société anonyme de droit français ROMAIN BOYER, with head office at 10,

rue du Coq, F- 3001 Marseille;

– thirty thousand (30,000) shares by the société à responsabilité limitée CRIZAFI, S.à r.l., with head office at 18/20,

rue Jacques Dulud, F-92200 Neuilly-sur-Seine;

– five thousand (5,000) shares by Mrs Nicole Blasselle, without special profession, living at Rivarennes, F-36400 Le

Magny;

– two thousand three hundred twenty-five (2,325) shares by the société de droit anglais TRINOVANTES

PROPERTIES LIMITED, with head office in Chivers Stondon Massey Essex, GB - CM 15 OLL;

– one thousand (1,000) shares by Mrs Jayne Twyon, company director, living at 401 East 81st Street, New York, NY

10028, USA;

– two thousand five hundred (2,500) shares by Mrs Ute Hirschbiegel-Doerenkamp, company director, living in

Poststrasse, 57, D-40667 Meerbusch-Büderich;

– one thousand (1,000) shares by Mr Dominic Good, company director, living in Loft 2 Building 4, 27-37 Underwood

Street, GB-London N1 7LG;

– one thousand (1,000) shares by Mr Jean-Michel Azzi, company director, living at 13, rue Pasteur, F-78110 Le

Vésinet;

– one hundred (100) shares by Mr Rodolphe Bailly, company director, living in Chemin de Chantemerle, F-45500

Gien;

– two thousand (2,000) shares by Mrs lnez Allerding, company director, living in Düsseldorfer Strasse, 152, D-40545

Düsseldorf.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it, that the amount of five hundred

twenty-nine thousand two hundred fifty United States dollars (529,250.- USD) is forthwith at the free disposal of the
company.

IV. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:

41608

«Art. 5. The subscribed capital is set at one million four hundred twenty-nine thousand two hundred fifty United

States dollars (1,429,250.- USD), represented by one hundred forty-two thousand nine hundred twenty-five (142,925)
shares of a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately two hundred seventy-five
thousand Luxembourg francs (275,000.- LUF).

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at twenty million nine hundred twenty-seven

thousand Luxembourg francs (20,927,000.- LUF).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known by the undersigned notary by name, first name,

status and residence, said person appearing signed with the notary, the present original deed. 

Signé: M. Dennewald, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 119S, fol. 14, case 8. – Reçu 209.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

P. Frieders.

(43206/212/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MAYDREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.185.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

P. Frieders.

(43207/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

JULIETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GALSEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représenté par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale du 14 octobre 1996.
2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JULIETTE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

41609

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cents Euros (49.500,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-quinze Euros (495,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour taire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 9.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

41610

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. GALSEY ENTERPRISES LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99

2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante-

neuf mille cinq cents Euros (49.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cent

vingt-cinq francs luxembourgeois (1.996.825,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Patrick Aflalo,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 3CS, fol. 36, case 8. – Reçu 19.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 septembre 1999.

G. Lecuit.

(43296/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 29 septembre 1998

- La cooptation de la société FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Claude Hermes, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, Madame Yolande Johanns et FINIM LIMITED ainsi que

celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

MARRONI FINANCES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43209/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41611

MARIOROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Signature.

(43205/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MARNATMAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MARNATMAJ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43208/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

THIERFUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre Fontaine, directeur de société, demeurant à 8-4052 Beaufays, 19, rue de Tilff.
2. - Monsieur Jean-Paul Fontaine, administrateur de sociétés, demeurant à B-4375 Haneffe (Donceel), 9, rue Octave

Chabot.

Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont ici représentés par Madame Cécile Gadisseur, employée

privée, demeurant à B-6600 Bastogne,

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée THIERFUND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

41612

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante

(350) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) qui sera représenté par des actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

41613

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement

le 31 décembre 2000.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Pierre Fontaine, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2. - Monsieur Jean-Paul Fontaine, préqualifié, trois cent quarante-neuf actions…………………………………………………………… 349
Total trois cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent-

quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.
2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8857 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

41614

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon ler.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Gadisseur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1999, vol. 843, fol. 71, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43299/239/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1999.

METALDUTCH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

METALDUTCH LUX, S.à r.l.

Signature

(43210/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

METALDUTCH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 7, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

METALDUTCH LUX, S.à r.l.

Signature

(43211/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

Le domicile de la société MIKINVEST S.A., établi au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, est dénoncé avec effet au

13 juillet 1998.

<i>Pour MIKINVEST S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43213/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PIONEER HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 23.451.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1999.

PIONEER HOLDINGS

Signature

(43238/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41615

MICRO-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.702.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 1999

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euros et de supprimer la dési-

gnation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante: «Le capital social est fixé à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros six cents),
représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-

trement auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1999, vol. 528, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43212/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

MMX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Se sont réunies:
1. CREST SECURITIES LIMITED;
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED.
Lesquelles, agissant en qualité d’Actionnaires d’entreprise de la Société à responsabilité limitée MMX, ayant son siège

social à Luxembourg, ont constaté ce qui suit.

1. La S.à r.l. MMX, établie et ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du 31 mars 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1998.

2. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- Flux), représenté par 500 parts d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune, réparties comme suit:

1. CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante …………………………………………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante…………………………………………………………………

250

Sur ce les actionnaires décident par la présente:
1. De dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée aux droits des parties avant les

présentes;

2. De donner décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat;
3. De conserver les livres et documents de la société pendant cinq ans aux bureaux de la FIDUCIAIRE MYSON,

S.à r.l., sis à Luxembourg, 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Fait en double exemplaires à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43214/692/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

M.T.C. GESTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5514 Remich, 5, rue des Cerisiers.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 57, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour le gérant

Signature

(43216/600/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

41616

---

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S O M M A I R E

BUREAU CLAUDINE SPELTZ

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A.

CAPRA ET CIE

CHRISTA INTERSHIPPING

CENTRAL HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED. 

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COMPAGNIE FINANCIERE HIROUKER. 

CASTE INTERNATIONAL S.A.

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CW LEASE S.A.

CMC FINANCIAL COMPANY S.A.

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COLIBRI INTERNATIONAL S.A.

COSMOS S.A.

C.P.L.

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DCI EUROLUX S.A.

DOUBLE ONE S.A.

F.T.T. S.A.

F.T.T. S.A.

F.T.T. S.A.

EQUITY AND LAW S.A.

EUROPATIRLUX

FUGA S.A.

FIGEST S.A.

FIM HOLDING S.A.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A.

IFIEB S.A.

FINAGRO S.A.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H.

FINANCIERE DE L’OUEST S.A.H.

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FRONTIER HOLDINGS. 

G. INVESTMENTS S.A.

GEOFELT. 

GUERDON INVESTMENTS S.A.

IFIES S.A.

GOSSELIES S.A.

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HELMUT LANG

HELMUT LANG

HELMUT LANG

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