41473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 865

18 novembre 1999

S O M M A I R E

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

page

41501

Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg

GmbH & Co KG, Bascharage ……………………………………

41474

Adam Offergeld Luxemburg, S.à r.l, Bascharage

41476

A.F.C.I., Audit Finance Conseil International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

41475

AGF Espana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

41476

Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg ………………………

41477

Albel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41477

Alumni International, Luxembourg ……………………………

41506

Amber International S.A., Luxembourg……………………

41477

American Express Worldfolio Management Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………………………

41476

American Holding S.A., Luxembourg ………

41477

,

41478

Amethyst S.A., Luxembourg …………………………………………

41478

Architext S.A., Luxembourg …………………………………………

41479

Armuli Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41512

Art, Culture & Cuisine, S.à r.l., Luxembourg …………

41479

Aster Medical S.A., Luxembourg …………………………………

41480

AT & T Luxembourg S.A., Colmar-Berg …………………

41481

Berba S.A., Luxembourg …………………………………………………

41480

Bluefield S.A., Luxembourg ……………………………………………

41482

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg ………………………

41481

Borgeois S.A., Luxembourg ……………………………………………

41481

Cable & Wireless Asianet S.A., Luxembourg …………

41481

Caixa Catalunya Foncliquet, Luxembourg ………………

41478

Camuzzi Holding S.A., Luxembourg …………………………

41481

Cive S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………

41483

CMB Services S.A., Luxembourg …………………………………

41484

Conducta Holding S.A., Luxembourg…………………………

41482

De Magere Schorre S.A., Luxembourg………………………

41484

Diandra S.A., Luxembourg ………………………………………………

41483

(Les) Domaines de Vinsmoselle S.C., Stadtbredi-

mus …………………………………………………………………………

41498

,

41499

EcoProLux, S.à r.l., Sandweiler………………………………………

41484

Ekabe S.A., Eschweiler ………………………………………………………

41487

Etablissement Sinner & Cie, S.à r.l., Howald …………

41487

Eurinox S.A., Luxembourg ………………………………

41486

,

41487

Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

41488

Euro TV Development, S.à r.l., Luxemburg ……………

41487

Ferrero International S.A., Senningerberg………………

41493

Fidint S.A., Luxembourg……………………………………………………

41493

Fiduciaire Continentale S.A., Luxembourg ……………

41494

Figli di Guido Lapi S.A., Luxembourg…………………………

41495

Financière Cavour S.A., Luxembourg ………………………

41496

Finsev S.A., Luxembourg …………………………………………………

41495

Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg

……………………………………………………………………………………

41488

,

41492

Fontaine S.A., Luxembourg ……………………………………………

41492

Forest Papeteries S.A., Luxembourg …………………………

41496

Hipos S.A., Luxembourg …………………………………

41493

,

41494

Hospilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

41496

Howi Bau, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

41497

Iberconseils S.A., Frisange ………………………………………………

41494

I.F.G. 1 S.A., Luxembourg…………………………………………………

41496

I.F.G. 2 S.A., Luxembourg…………………………………………………

41497

I.F.G. 3 S.A., Luxembourg…………………………………………………

41497

I.F.G. 4 S.A., Luxembourg…………………………………………………

41498

International Golf Constructors, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41498

Jaral S.A., Luxembourg ……………………………………

41497

,

41498

John Glenn F.I.F. Group, Luxembourg ………………………

41493

Kegefin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

41500

Kevin Management S.A., Luxembourg ………………………

41509

(Louis) Kieffer S.A., Bascharage ……………………………………

41499

Lift II - Lift GmbH & Co. K.G., Bascharage………………

41500

Lift, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………

41501

Locatrail S.A., Luxembourg ……………………………………………

41500

Loewen Luxembourg (No. 1) S.A., Luxembourg……

41501

Lowell S.A., Luxembourg …………………………………

41519

,

41520

Mianel S.A., Luxembourg …………………………………………………

41496

Odissey Group S.A., Luxembourg ………………………………

41486

Olgas S.A., Luxembourg……………………………………………………

41486

(La)  Société  de  Placements  International  à  Lu-

xembourg S.A., Luxembourg ……………………………………

41500

Société Fiduciaire Api S.A., Luxembourg…………………

41478

Taurus Investments S.A., Luxembourg ……………………

41474

Tréfileries Haute Forêt S.A., Grevenmacher …………

41474

Unipatent Holding S.A., Luxembourg ………………………

41475

Van Winckel, S.à r.l., Bereldange …………………………………

41475

VDK Pharma’s S.A., Luxembourg ………………………………

41474

Vibafin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

41476

Westpark Financial Group S.A.H., Luxembourg……

41475

TAURUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.055.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1999,
- Messieurs G.M. Holford, T.A.M. Bosman et D.A.L. Bennett ont été nommés au sein du Conseil d’administration de

la société avec effet immédiat.

- Messieurs N. Jordan, D.A. Turner, A.W. Lea et D.E. Fisher, administrateurs de la société, ont démissionné de leur

fonction d’administrateur avec effet immédiat.

- Monsieur D.A.L. Bennett a été nommé secrétaire de la Société en remplacement de Monsieur N. Jordan, qui a

démissionné de sa fonction de secrétaire de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

D.A.L. Bennett

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42902/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

TREFILERIES HAUTE FORET S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6701 Grevenmacher, Zone industrielle, Potaschberg 10.

H. R. Luxemburg B 39.500.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 1999

Entsprechend dem Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die General-

versammlung beschlossen, die Gesellschaft weiterzuführen und den Jahresverlust der Bilanz per 31. Dezember 1998 auf
das folgende Geschäftsjahr zu übertragen:

- Verlustvortrag……………………………………………………………………………

LUF - 4.482.466,-

- Jahresgewinn………………………………………………………………………………

LUF -  

16.296,-

- Neues Vortrag …………………………………………………………………………

LUF - 4.498.762,-

Grevenmacher, den 11. Mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42911/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

VDK PHARMA’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.469.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 mai 1999

Conformément à l’article 100 sur le sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Signature.

(42915/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG G.m.b.H. &amp; Co KG.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.639.

Constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

septembre 1994, acte publié

au Mémorial C, numéro 517, du 10 décembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG G.m.b.H. &amp; Co KG

KPMG Financial Engineering

Signature

(42923/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41474

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 1999

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 1999 au siège de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur;
- Monsieur Philippe Wolf, Administrateur;
- Monsieur Alberto De Vita, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

T.A. ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour extrait conforme

UNIPATENT HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42913/188/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

VAN WINCKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

—

<i>Décision de l’associé unique sur la nomination d’une nouvelle gérante technique de la société,

<i>prise à Bereldange le 1

<i>er

<i>septembre 1999 à 10.00 heures

L’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Démission de l’ancien gérant technique.
2. Nomination d’une nouvelle gérante technique.

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission avec effet immédiat du gérant technique Monsieur Barretta Sébastiano,

demeurant à Walferdange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée nouvelle gérante technique pour le département restaurant pour une durée indéterminée Mademoiselle

Laurence Bougie, cuisinière, demeurant à Howald.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

P. Van Winckel

Associé unique

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42914/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

A.F.C.I., AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

A.F.C.I., AUDIT FINANCE CONSEIL INTERNATIONAL S.A.

Signature

(42925/188/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42917/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

41475

VIBAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.399.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue en date du 12 août 1999

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierluigi Sartori de ses fonctions de gérant de la société avec

effet 5 janvier 1998 et confirme Monsieur Luciano Barberis Canonico né le 4 novembre 1941, demeurant à Biella (Italie),
comme gérant unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42916/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.732.

Constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1991, acte

publié au Mémorial C, numéro 192 du 11 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

juin 1992,

acte publié au Mémorial C, numéro 468 du 16 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 13
juillet 1994, acte publié au Mémorial C, numéro 448 du 10 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAM OFFERGELD LUXEMBURG

KPMG Financial Engineering

Signature

(42924/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

AGF ESPANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.865.

Constituée en date du 19 novembre 1992 par-devant feu Maître Camille Hellincks, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, acte publié au Mémorial C, numéro 603 du 17 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date
du 30 décembre 1992, acte publié au Mémorial C, numéro 209 du 8 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire
en date du 5 mars 1993, acte publié au Mémorial C, numéro 249 du 27 mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGF ESPANA (LUXEMBOURG) S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(42926/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.407.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

<i>Pour AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO

<i>MANAGEMENT COMPANY

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(42933/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41476

AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42927/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 15 avril 1999

L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée,

demeurant à Lintgen aux fonctions d’administrateur de la société, nommée en remplacement de Monsieur Graham J.
Wilson, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Graham J. Wilson pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42928/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

ALBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.882.

—

La société anonyme ALBEL S.A., R. C. Luxembourg, numéro B 53.882, avec siège social à Luxembourg, requiert

Monsieur le Proposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, de procéder à l’inscription, enregistrée
à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 9, du document ci-joint.

Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(42929/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

AMBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxemborug, 26, boulevard Royal.

—

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

a refusé sa nomination en tant que réviseur d’entreprises de la société AMBER INTERNATIONAL S.A., telle qu’elle a
été décidée lors de la constitution en date du 12 novembre 1998 sans l’accord préalable de l’intéressée.

Luxembourg, le 18 août 1999.

Pour avis conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42932/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

AMERlCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

AMERICAN HOLDING S.A.

Signature

Signature

(42934/027/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41477

AMERlCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.147.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 1999

L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les cooptations par le Conseil d’Administration de Monsieur Alain

Hondequin (2 juin 1998) et de Madame Catherine Linz (3 juin 1999) aux postes d’administrateurs de la société en
remplacement, respectivement, de Madame Colette Geib et de Monsieur Guy Schmitz, tous deux démissionnaires, dont
ils termineront les mandats.

Comme suite à la démission de Monsieur Jean-Paul Poos en date du 4 juin 1999, l’Assemblée Générale a décidé à

l’unanimité de nommer Monsieur Bernd Stiehl, résident à L-Moutfort, au poste d’administrateur; M. Stiehl terminera le
mandat de Monsieur Poos.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42935/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

AMETHYST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxemborug, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 40.672.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 juillet 1999 que le siège social

de la société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42936/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, bolevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.

Signature

(42937/188/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.661.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 12 avril 1999

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier la cooptation de Monsieur Marc Samuel en remplacement de

Monsieur Guy Grymberg.

3. L’Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants, à l’exception de Monsieur Isidre Blanch Alonso,

démissionnaire, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2000;

- la nomination de Monsieur José Codorníu Pérez en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Isidre

Blanch Alonso pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2000;

- la réélection du Réviseur d’Entreprises, KPMG AUDIT, pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

41478

<i>Président:

- Monsieur Saturnino Anfosso, Secrétaire Général de la CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA, Barcelone.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Miguel Perdiguer Andres, Sous-Directeur du Département Planification et Marketing de la CAIXA

D’ESTALVIS DE CATALUNYA, Barcelone.

- Monsieur Marc Samuel, Directeur de la COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE,

Paris.

- Monsieur José Codorníu Pérez, Director of Commercial Department, CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA,

Barcelone.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

- KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire commercial

<i>Mandataire commercial

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42950/010/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

ARCHITEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(42938/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

ART, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert l

er

.

—

<i>Acte de vente

Par la présente,
M. Jean-Charles Biver, cadre commercial, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare,
dit l’acheteur
acquiert la pleine et entière propriété de 3 (trois) parts sociales, intégralement libérées au jour de constitution et

d’une valeur nominale unitaire de 500,00 (cinq cents) francs belges chacune;

de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.
établie et ayant son siège social 51, rue Albert l

er

, L-1117 Luxembourg,

constituée en date du 18 avril 1997 par les soins de M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

actée par M

e

Christine Doerner sous le numéro de registre 1106;

enregistrée à Esch-sur-Alzette le 23 avril 1997 par l’étude de M

e

C. Doerner sous le volume 827 folio 49 case 9,

et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 60.689,
auprès de:
Mme Irène Martins Mendes, épouse de M. Fernandes Silva, commerçante, demeurant à L-3332 Fennange, 30, route

d’Esch;

étant entendu que l’origine de la propriété, pour Mme Irène Martins Mendes, relativement aux 3 parts sociales

présentement cédées est consécutive à sa souscription au capital social de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., à titre
personnel,

dit le vendeur.
La vente est conclue, pour les deux parties, sous les conditions résolutoires et substantielles suivantes:
Art. 1

er

. Prix et modalités de paiement. Le prix de cession est de la valeur économique des parts sociales

présentement cédées soit 120,- (cent vingt) francs belges.

Il est entendu que ledit prix de vente est intégralement acquitté par l’acquéreur dans les mains du vendeur, ceci en

espèces et en dehors des yeux du rédacteur de l’acte.

Etant encore entendu que l’acheteur acquiert la jouissance pleine et entière des 3 (trois) parts sociales présentement

cédées à compter de la présente date de cession, et ceci moyennant paiement libératoire et concomitant du prix de
cession.

Il est conséquemment convenu que l’acquéreur devient dès la présente propriétaire des parts cédées et sera prorogé

dès signature de la présente dans tous les droits et obligations inhérents à ces parts.

41479

Art. 2. Garanties générales. 2.1. Le vendeur affirme que les 3 parts sociales présentement cédées ont été

valablement émises, qu’elles ont été entièrement libérées, et qu’elles sont libres de toutes charges et servitudes, dont
droit d’option, saisies et/ou nantissement.

2.2. Le vendeur atteste encore à l’acquéreur que la présente cession de 3 parts sociales de la société ARTS,

CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. ne viole aucune obligation souscrite par lui, ni aucune disposition de contrats auxquels lui-
même ou la société ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. seraient parties.

2.3. En outre, le vendeur déclare prendre à sa charge exclusive et faire siennes toutes réclamations et actions conten-

tieuses et non contentieuses inhérentes à la propriété des parts sociales présentement cédées.

Art. 3. Garantie d’agrément. 3.1. Eu égard à la clause d’agrément statutaire réglant les conditions de cession des

parts sociales de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.,

la présente vente est conclue sous la condition résolutoire de l’agrément de l’acheteur en qualité d’associé par

l’assemblée générale extraordinaire des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.,

étant entendu qu’elle ne sera opposable aux tiers et à la société, conséquemment définitive, qu’au jour de signature

par le gérant de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. sur habilitation régulière de l’Assemblée Générale Extraordinaire
des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. de l’ordre de mouvement des parts sociales présentement cédées.

3.2. Enfin tous bénéfices dont produits de cession, bonis de liquidation, dividendes liés à la détention des parts sociales

de la société ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., objet de la présente cession sont exclusivement attribués à
l’acquéreur dès signature du présent acte de vente;

ceci indépendamment de l’origine de réalisation des produits distribués par ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.;
et dans l’attente de l’accomplissement des formalités de publication légale, de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. accréditant la présente cession, conséquemment l’accession de
l’acquéreur à la qualité d’associé d’ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.

Art. 4. Dispositions générales. 4.1. Le présent contrat reflète l’intégralité des conventions conclues entre les

parties et ne saurait être interprété à la lumière d’autres pièces, qui seraient en tout état de cause réputées inexistantes.

Toute modification que les parties entendraient y avoir apportée ne pourra être établie que par la production d’un

écrit.

4.2. Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d’originaux ou de copies des présentes en vue de l’accomplissement

de toutes les formalités de dépôt et de publicité.

4.3. Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par l’acquéreur qui aux

termes de la présente s’y oblige;

à l’exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la société.
Art. 5. For. 5.1. La présente convention est soumise exclusivement aux dispositions du droit luxembourgeois.
5.2. Les tribunaux de et à Luxembourg sont les seuls compétents pour connaître de tout litige relatif à l’existence ou

à l’exécution de la présente.

Fait à Luxembourg, le mardi 24 août 1999 en autant d’exemplaires que de parties à l’acte, chaque partie déclarant

avoir reçu le sien.

M. J.-C. Biver

Mme I. Martins Mendes

<i>L’acheteur

<i>Le vendeur

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42939/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

ASTER MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.969.

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 août 1999 que le siège

social a été transféré au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42940/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

BERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42942/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41480

AT &amp; T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745.

—

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration se compose de Monsieur Michel Faingold, Monsieur Derek S. Hall et Monsieur Walter

de Socio.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42941/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

BOND UNIVERSALIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 61, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(42947/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

BORGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 65.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42948/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

CABLE &amp; WIRELESS ASIANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 67.069.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 1998, acte

publié au Mémorial C, numéro 42 du 25 janvier 1999.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CABLE &amp; WIRELESS ASIANET S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(42949/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.482.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 57, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Signature.

(42952/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41481

BLUEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.177.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42943/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

BLUEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.177.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42944/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

BLUEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.177.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42945/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

BLUEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.177.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration.

- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42946/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

CONDUCTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.254.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 9 septembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CONDUCTA HOLDING

S.A. tenue à Luxembourg, le 9 septembre 1999, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- la perte de LUF 182.945,- a été reportée à l’exercice suivant et les actionnaires se sont prononcés en faveur de la

poursuite de l’activité;

- décision a été prise d’accepter la démission des administrateurs Messieurs Robert Becker et Claude Cahen et de

Madame Liette Gales, avec effet à dater de la présente Assemblée;

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux administrateurs, pour la durée de leur mandat;

41482

- décision a été prise de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs avec effet à dater de la

présente Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires:

- Monsieur Dennis Bosje, administrateur-délégué de société, demeurant à Steinfort;
- Monsieur Cornelius Bechtel, administrateur de société, demeurant à Syren;
- Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster;
- décision a été prise d’accepter la démission de Madame Juliette Beicht, demeurant à Luxembourg, comme commis-

saire aux comptes de la société, avec effet à dater de la présente Assemblée;

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière au commissaire aux comptes, pour la durée de son mandat;
- décision a été prise de nommer COMMISERV, S.à r.l., dont le siège social se trouve 54, boulevard Napoléon l

er

, 

L-2210 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes avec effet à dater de la présente Assemblée, pour une
période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires;

- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42955/536/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

CIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 23, route de Luxembourg.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999

Les actionnaires de la société anonyme CIVE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les

résolutions suivantes:

Sont confirmés comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003:
1. Monsieur Joseph Ciatti, indépendant, demeurant à L-4916 Bascharage, 49, rue Pierre Clement;
2. Monsieur Ivo Verrucci, commerçant, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 230, route de Luxembourg;
3. Madame Christiane Di Lena, sans état, épouse de Monsieur Joseph Ciatti, demeurant à L-4916 Bascharage, 49, rue

Pierre Clement.

Sont confirmés comme administrateurs-délégués Messieurs Joseph Ciatti et Ivo Verrucci.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1999.

Signature

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 1999, vol. 506, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 9 septembre 1999.

Pour copie conforme

J. Seckler

(42953/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

DIANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

DIANDRA S.A.

Signature

(42958/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

DIANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.186.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1999

Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DIANDRA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42959/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41483

CMB SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe, B.P. 2255.

R. C. Luxembourg B 58.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMB SERVICES S.A.

Signature

(42954/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

DE MAGERE SCHORRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42956/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

DE MAGERE SCHORRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42957/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

EcoProLux, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5222 Sandweiler, 1, Am Gronn.

H. R. Luxemburg B 66.376.

—

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 23. August 1999

<i>Gesellschafterbeschlüsse

<i>(Schreiben in vierfacher Ausführung angefertigt am 23.08.1999)

Die unterzeichnenden, Herr Paul Wester, wohnhaft zu L-6380 Beaufort, Herr Günter Diewald, wohnhaft zu D-66386

St. Ingbert und die Firma PIXCAD, G.m.b.H., mit Sitz in D-66809 Nalbach, vertreten durch die Herren Gerhard Brücker
und Sascha Wisnefski, welche alleinige Gesellschafter der Firma EcoProLux, S.à r.l. sind, bestimmen zum heutigen Tage
einstimmig wie folgt:

1. Der Sitz der Firma EcoProLux, S.à r.l. wird mit sofortiger Wirksamkeit von Sandweiler nach Luxemburg-Stadt

verlegt. Der neue Sitz wird sein:

L-1160 Luxembourg, 6-10, boulevard d’Avranches.
2. Die Firma PIXCAD, G.m.b.H. welche, gemäss der notariellen Urkunde vom 17. September 1998, Nummer 933/98,

40 (vierzig) Anteile zu 5.000,- LUF (fünftausend Luxemburger Franken) pro Anteil besitzt, verkauft diese an die verblei-
benden Gesellschafter Paul Wester und Günter Diewald.

3. Der Gesellschafter Paul Wester kauft von der Firma PIXCAD, G.m.b.H. 30 (dreissig) Anteile zu 5.000,- LUF

(fünftausend Luxemburger Franken) pro Anteil. 

Somit wird der Gesellschafter Paul Wester über fünfzig Anteile an der Stammeinlage der Firma EcoProLux, S.à r.l.

besitzen.

4. Der Gesellschafter Günter Diewald kauft von der Firma PIXCAD, G.m.b.H. 10 (zehn) Anteile zu 5.000,- LUF

(fünftausend Luxemburger Franken) pro Anteil. 

Somit wird der Gesellschafter Günter Diewald über fünfzig Anteile an der Stammeinlage der Firma EcoProLux, S.à r.l.

besitzen.

5. Die Veräusserung der 40 (vierzig) Gesellschaftsanteile der Firma PIXCAD, G.m.b.H. sowie der Erwerb von 30

(dreissig) Gesellschaftsanteilen durch den Gesellschafter Paul Wester und 10 (zehn) Gesellschaftsanteilen durch den
Gesellschafter Günter Diewald werden durch einen Vertrag genau festgehalten werden.

P. Wester   G. Diewald   G. Brücker   S. Wisnefski

41484

<i>Veräusserung von Geschäftsanteilen

I. Beteiligte Personen
An diesem Dokument sind beteiligt:
als Veräusserer:
Die Gesellschaft PIXCAD CAD &amp; DTP SERVICE WISNEFSKI &amp; PARTNER, G.m.b.H. mit Sitz in D-66809 Nalbach,

Bruchstrasse 13, vertreten durch die beiden Geschäftsführer Sascha Wisnefski und Gerd Brücker

als Erwerber:
1) Herr Paul Wester, Ingenieur, wohnhaft in L-6380 Beaufort, Webershof/Medernach 
2) Herr Günter Diewald, Informatiker, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Landauer Strasse 107
Mitbeteiligt:
Die EcoPro LUX CAD SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l. mit Sitz zu L-5222 Sandweiler, 1, Am Gronn, vertreten

durch ihren Geschäftsführer Paul Wester 

II. Vorbemerkungen
An dem 500.000,- LUF betragenden Stammkapital der im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B

unter der Nummer 66.376 eingetragenen ECOPRO LUX CAD SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l, nachstehend auch
EcoPro LUX genannt, sind beteiligt:

3) PIXCAD, G.m.b.H. mit 40 Anteilen zu je 5.000,- LUF 
4) Günter Diewald mit 40 Anteilen zu je 5.000,- LUF 
5) Paul Wester mit 20 Anteilen zu je 5.000,- LUF
Gemäss Gründungsurkunde Nr. 933/98 des Notar Alex Weber mit Amtssitz zu Niederkerschen ist das Stammkapital

vollständig und bar eingezahlt, was der Geschäftsführer bestätigt.

III. Kaufvertrag mit Abtretung
1) Der Veräusserer verkauft dem dies annehmenden Erwerber zu 1), Herrn Paul Wester, 30 Geschäftsanteile zu

jeweils nominal 5.000,- LUF an der vorgenannten Gesellschaft. Der Kaufpreis beträgt: 150.000,00 LUF (i. W. Einhunder-
fünfzigtausend Luxemburger Franken).

2) Der Veräusserer verkauft dem dies annehmenden Erwerber zu 2), Herrn Günter Diewald, 10 Geschäftsanteile zu

jeweils nominal 5.000,- LUF an der vorgenannten Gesellschaft. Der Kaufpreis beträgt: 50.000,00 LUF (i. W. Fünfzig-
tausend Luxemburger Franken). 

3) Der Kaufpreis ist sofort nach Abschluss dieses Kaufvertrages in bar und in einer Summe fällig. Eine Aufrechnung

mit Gegenforderungen ist nicht gestattet. 

4) in Erfüllung des Kaufvertrages tritt der Veräußerer die 40 verkauften Geschäftsanteile von nominal 200.000,- LUF

an die beiden dies annehmenden Erwerber ab, und zwar mit sofortiger Wirkung.

5) Die Erwerber stellen den Veräußerer von allen etwaigen Leistungsverpflichtungen und Verbindlichkeiten auf die

verkauften Geschäftsanteile frei. 

6) Die Erwerber handeln jeweils als Einzelpersonen, die im Sinne dieses Kaufvertrages einzeln ihre Verpflichtungen

eingehen und Rechte ausüben. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Erwerber ist ausgeschlossen. Ein Rücktritt vom
Kaufvertrag mit einem der Erwerber berührt den Vertrag des anderen Erwerbers nicht.

IV. Gewinn
Veräusserer und Erwerber sind sich darüber einig, dass die auf die verkauften Geschäftsanteile entfallenden Gewin-

nanteile der Gesellschaft, deren Ausschüttung die Gesellschafter nach der Veräußerung der Geschäftsanteile
beschliessen, dem Erwerber zustehen; das gilt auch, soweit es sich um Anteile an Gewinnen handelt, die bis zur
Veräußerung der Geschäftsanteile erwirtschaftet sind.

V. Gewährleistung
Veräusserer sichert zu und gewährleistet, dass
- die verkauften Geschäftsanteile bestehen und nicht mit Rechten Dritter belastet sind,
- er unbeschränkter und alleinverfügungsberechtigter Inhaber der verkauften Geschäftsanteile ist,
- die Einlageverpflichtung auf die verkauften Geschäftsanteile zu 100% erbracht ist,
- auf die verkauften Geschäftsanteile keine fälligen rückständigen Leistungen, einschliesslich solcher aus etwaiger

Unterbilanzhaftung oder wegen verdeckter Sacheinlagen, zu erbringen sind.

Eine weitergehende Gewährleistung des Veräusserers, insbesondere auch für die Werthaltigkeit und Ertragskraft der

verkauften Geschäftsanteile, wird ausgeschlossen.

VI. Kosten, Steuern
- Etwaige Kosten dieses Vertrages aus Beurkundung und Eintragung gehen zu Lasten der Erwerber
- Die Gesellschaft hat keinen Grundbesitz, keine grundstücksgleichen Rechte und keine Gebäude auf fremdem Grund

und Boden 

VII. Zustimmung und Anzeige
Gemäss Artikel 6 der Satzung sind die Geschäftsanteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar und bedürfen keiner

besonderen Zustimmung durch die Generalversammlung. Alle Beteiligten nehmen vom Verkauf und der Abtretung der
Geschäftsanteile zustimmend Kenntnis.

Veräusserer und Erwerber zeigen hiermit die in diesem Vertrag enthaltene Geschäftsanteilsabtretung an.
Herr Paul Wester, handelnd als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der EcoPro LUX, nimmt diese Anzeige

namens der Gesellschaft entgegen.

VIII. Sonstiges
Es ist allen Beteiligten bekannt,
- dass das geltende Recht weder den gutgläubigen noch den gutgläubigen lastenfreien Erwerb eines Geschäftsanteils

kennt, der Erwerber daher auf die Richtigkeit der Angaben des Veräusserers angewiesen ist, 

41485

- dass die Veräusserung keine automatische Entlassung aus solchen Verbindlichkeiten bewirkt, die der Veräusserer für

die Gesellschaft etwa persönlich übernommen hat (z. B. im Rahmen einer Bürgschaft)

IX. Beteiligungsverhältnisse
Somit stellt sich das Beteiligungsverhältnis der Gesellschafter an der EcoPro LUX ab sofort wie folgt dar:
- der Gesellschafter Paul Wester mit 50 Geschäftsanteilen von nominal jeweils 5.000,- LUF
- der Gesellschafter Günter Diewald mit 50 Geschäftsanteilen von nominal jeweils 5.000,- LUF.
X. Schlussbestimmungen
Sollten Bestimmungen dieses Dokuments nicht rechtswirksam sein oder ihre Rechtswirksamkeit durch einen

späteren Umstand verlieren oder sollte dieses Dokument in einzelnen Punkten nicht durchgeführt werden, wird
hierdurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt bzw. soll das Dokument in den übrigen
Punkten dennoch durchgeführt werden. Dasselbe gilt, wenn sich in dem Dokument eine Lücke herausstellen sollte.
Anstelle der unwirksamen oder nicht durchgeführten Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene
Regelung gelten, die soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben würden,
sofern sie diesen Punkt bedacht hätten. 

Dieses Dokument wurde in fünf originalen Ausfertigungen gefertigt.

<i>Der Veräusserer

<i>Der Erwerber zu 1)

<i>Der Erwerber zu 2)

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Zur Kenntnis genommen für die EcoPro LUX CAD SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l.
Sandweiler, den 23. August 1999.

<i>Der Geschäftsführer

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42962/000/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.331.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1999, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un administrateur

(43027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

OLGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.834.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1999

Monsieur A. De Bernardi, Madame M.-F. Ries-Bonani et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

OLGAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43028/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre

1999, vol. 528, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour EURINOX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(42965/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41486

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.844.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale statutaire du 24 juin 1999

La cooptation au poste d’administrateur de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Monsieur Paul Weidig sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour EURINOX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42966/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

EKABE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 25.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42963/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

ETABLISSEMENT SINNER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 37, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 22.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42964/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l., Gesellschasft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit dem Amtssitze zu Düdelingen.

Sind erschienen:

Jost-Rudolf Graf von Hardenberg, Filmkaufmann, wohnhaft zu D-22301 Hamburg, 40A, Scheffelstrasse,
hier vertreten durch Isabelle Delhers, Juristin, wohnhaft zu Luxemburg,
auf Grund einer hier beigefügten Vollmacht unter Privatschrift.
Welcher Komparent den Notar beauftragt hat, folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l., mit Sitz zu L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll

gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Baden aus Luxemburg am 23. September 1993,
veröfffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 573 vom 2. Dezember 1993.

- Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je tausend Franken (LUF 1.000,-).

- Dass Jost-Rudolf Graf von Hardenberg, Inhaber sämtlicher Anteile der Gesellschaft geworden ist.
- Dass Jost-Rudolf Graf von Hardenberg, in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilinhaber, ausdrücklich erklärt, die

Gesellschaft mit sofortiger Wirkung auflösen zu wollen indem sie jegliche Tätigkeit eingestellt hat.

- Dass Jost-Rudolf Graf von Hardenberg sich zum Liquidator ernennt.

41487

- Dass Jost-Rudolf Graf von Hardenberg bestätigen kann, in seiner Eigenschaft als Liquidator, dass alle Passiva der

Gesellschaft beglichen sind beziehungsweise er alle Aktiva übernommen hat.

- Dass die Liquidation der Gesellschaft somit abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass der vorgenannte

Komparent Jost-Rudolf Graf von Hardenberg persönlich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zu
diesem Zeitpunkt noch unbekannten Verpflichtungen haftet.

- Dass Jost-Rudolf Graf von Hardenberg sämtlichen Geschäftsführern Entlastung erteilt.
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft zu L-1882

Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll, aufbewahrt werden.

Für alle Veröffentlichungen und Hinterlegungen, welche vorzunehmen sind, wird dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde Vollmacht gegeben.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Dehlers, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999, vol. 843, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, den 15 August 1999.

F. Molitor.

(42971/223/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.212.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 17 juin 1999 que:
- les démissions de Monsieur Gilles Bouthillier, Administrateur et de Monsieur François Arradon, Administrateur,

suite à leurs lettres de démission datées du 15 juin 1999, sont acceptées avec effet à la date de démission.

- Monsieur Nicolas Saverys et Monsieur Peter Raes sont cooptés en tant qu’Administrateurs, jusqu’à la prochaine

assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURONAV LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42967/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, acting in remplacement of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg) who will guard the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FLEMING FLAGSHIP SERIES II, a société d’inve-

stissement à capital variable, having its registered office in L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6,
route de Trèves, incorporated by notarial deed on 30th January, 1992, published in the Mémorial C, number 80 of 10th
March, 1992. The Articles of Incorporation were amended successively and for the last time by notarial deed on 4th
February, 1998, published in the Mémorial C, number 420 of 11th June, 1998.

The meeting is presided over by Mr Campbell Fleming, director, residing in Luxembourg (Chairman pro tempore).
The chairman appointed as secretary Mrs Anne Godefroid, company secretary, residing in Mamer.
The meeting elected as scrutineer Mr Tim J. Winfield, assistant manager, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record: 
I. That this meeting has been convened by notices containing the agenda sent to all the registered shareholders on

August 10, 1999, and published:

- in the Mémorial C, number 586 of July 29, 1999, and number 613 of August 13, 1999,
- in the Luxemburger Wort, on the 29th of July 1999 and on the 13th of August 1999;
- and in other newspapers on the 29th of July 1999 and on the 13th of August 1999.
II. That the agenda of the Meeting is the following:
1) To amend the third paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation which commences «The value of such

assets shall be determined as follows ...» and ends «... relevant spot rate quoted by a bank or other financial institution.»
and replace it with the following: 

«The value of such assets shall be determined as follows: 
1. the policy for valuing debt securities of the Company shall be, in the case of fixed rate notes with a residual life of

12 months or less, to amortise any premium or discount over the remaining life of the instrument (this will apply 

41488

whether the fixed rate note carries a coupon or is a zero coupon instrument), and, in the case of floating rate notes, to
value at book cost and accrue income earned.

2. in the event of a divergence between the pricing described in 1. above and valuations as described in 3. below of

0.5 per cent on a specific instrument or 0.25 per cent on a per class basis, the board of directors or any agent appointed
by them for this purpose may at their or its discretion re-value the instrument or instruments concerned on the basis
of the valuation criteria set out in 3. below and in utilising their or its discretion, shall consider the perceived credit risk
in relation to the instrument, its volatility and the likelihood of its early sale.

3. save as set out at 1. above, the value of securities and assets of the Company will be the last available price on the

stock exchange or over-the-counter market or any other regulated market on which those securities or assets are
traded or admitted for trading. Where such securities or other assets are quoted or dealt in more than one stock
exchange or other regulated market, the board of directors or any agent appointed by them for this purpose shall
determine which stock exchange or other regulated market is the most representative to be used for the provision of
prices of securities or other assets.

4. if a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any regulated market, or, in the case of a

security so traded or admitted the last available price of which does not reflect its true value, the board of directors or
any agent appointed by them for this purpose are required to proceed with a valuation on the basis of the expected sale
price, which shall be valued with prudence and in good faith. Cash, bills payable on demand and other receivable and
prepaid expenses are valued at their nominal amount, unless it appears unlikely that such nominal amount is obtainable.

5. any assets or liabilities in currencies other than the currency in which the valuation of the relevant pool is made,

will be valued using the relevant spot rate quoted by a bank or other financial institution.»

2) To amend clause f) of Article 22 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«f) if the directors have determined in the interest of the Shareholders and in their absolute discretion that there

either:

i) has been a material change in the valuation of a substantial proportion of the investments of the Company attri-

butable to a particular pool and have decided to delay the preparation or use of a valuation or carry out a later or subse-
quent valuation; or

ii) is an extraordinary event, occurrence or situation outside the normal course of business that will or has the

potential to cause a serious disruption in the valuation of a substantial proportion of the investments of the Company,
such as a change in monetary policy, a force majeure event or a millennium event.»

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the meeting and the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

IV.- That the quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each

item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the Company.

V.- As appears from the said attendance list, out of twenty-nine million hundred seventy-eight thousand five hundred

and two (29,178,502) shares in issue, one million eight thousand and eighty-five (1,008,085) shares are present or repre-
sented at the present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting of Shareholders had been convened

with the same agenda for July 20, 1999 and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had not
been obtained.

The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance

with article 67-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Thereupon the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took by unanimous vote the following resolutions

in order to amend the Articles of Incorporation as follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article twenty-three of the Articles of Incorporation which

commences «The value of such assets shall be determined as follows ...» and ends «... relevant spot rate quoted by a bank
or other financial institution.» and replace it with the following:

«The value of such assets shall be determined as follows: 
1. the policy for valuing debt securities of the Company shall be, in the case of fixed rate notes with a residual life of

12 months or less, to value at book cost and to amortise any premium or discount on a straight line basis over the
remaining life of the instrument (this will apply whether the fixed rate note carries a coupon or is a zero coupon
instrument), and, in the case of floating rate notes, to value at book cost and accrue income earned.

2. in the event of a divergence between the pricing described in 1. above and valuations as described in 3. below of

0.5 per cent on a specific instrument or 0.25 per cent on a per class basis, the board of directors or any agent appointed
by them for this purpose may at their or its discretion re-value the instrument or instruments concerned on the basis
of the valuation criteria set out in 3. below and in utilising their or its discretion, shall consider the perceived credit risk
in relation to the instrument, its volatility and the likelihood of its early sale.

3. save as set out at 1. above, the value of securities and assets of the Company will be the last available price on the

stock exchange or over-the-counter market or any other regulated market on which those securities or assets are
traded or admitted for trading. Where such securities or other assets are quoted or dealt in on more than one stock
exchange or other regulated market, the board of directors or any agent appointed by them for this purpose shall 

41489

determine which stock exchange or other regulated market is the most representative to be used for the provision of
prices of securities or other assets.

4. if a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any regulated market, or, in the case of a

security so traded or admitted the last available price of which does not reflect its true value, the board of directors or
any agent appointed by them for this purpose are required to proceed with a valuation on the basis of the expected sale
price, which shall be valued with prudence and in good faith. Cash, bills payable on demand and other receivable and
prepaid expenses are valued at their nominal amount, unless it appears unlikely that such nominal amount is obtainable.

5. any assets or liabilities in currencies other than the currency in which the valuation of the relevant pool is made,

will be valued using the relevant spot rate quoted by a bank or other financial institution.» 

<i>Second resolution

The meeting decides to amend clause f) of Article twenty-two of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«f) if the directors have determined in the interest of the Shareholders and in their absolute discretion that there

either:

i) has been a material change in the valuation of a substantial proportion of the investments of the Company attri-

butable to a particular pool and have decided to delay the preparation or use of a valuation or carry out a later or subse-
quent valuation; or

ii) is an extraordinary event, occurrence or situation outside the normal course of business that will or has the

potential to cause a serious disruption in the valuation of a substantial proportion of the investments of the Company,
such as a structural change in monetary policy, a force majeure event or a miliennium event.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente août. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FLEMING FLAGSHIP SERIES Il, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 80 du 10 mars 1992. Les statuts ont été modifiés successivement
et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 4 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 420 du 11
juin 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Campbell Fleming, director, demeurant à Luxembourg, président pro

tempore.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, company secretary, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tim J. Winfield, assistant manager, demeurant à Luxembourg. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés

à tous les actionnaires nominatifs en date du 10 août 1999 et publiés:

- au Mémorial C, numéro 586 du 29 juillet 1999 et numéro 613 du 13 août 1999,
- au Luxemburger Wort en date des 29 juillet et 13 août 1999, 
- dans d’autres journaux en date des 29 juillet 1999 et 13 août 1999. 
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Modifier le troisième paragraphe de l’Article 23 des Statuts commençant par:
«la valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante....» et s’achève par «... taux de change applicable tel qu’il

est donné par une banque ou une autre institution financière responsable», et de remplacer ces passages par les
mentions suivantes:

«La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante: 
1. La politique d’évaluation des titres obligataires détenus par la Société consistera, pour les titres à taux fixe dont la

durée de vie résiduelle est de 12 mois au plus, à amortir toute prime ou décote sur la durée de vie restante de ces instru-
ments (cette règle s’appliquera indépendamment du fait qu’un coupon soit attaché au titre à taux fixe concerné ou que
ce titre soit un instrument à coupon zéro) et, pour les titres à taux variable, à les inscrire dans les comptes à hauteur de
leur valeur comptable et à constater le coupon couru.

2. En cas de divergence inférieure à 0,5% pour un instrument spécifique, ou 0,25% pour une classe donnée, entre la

méthode de fixation des prix décrite au point 1. ci-dessus et leur valorisation telle qu’elle est décrite au point 3. ci-
dessous, le conseil d’administration ou tout agent désigné à cette fin par celui-ci aura la faculté, à son entière discrétion,
de revaloriser le ou les instruments concernés selon les critères énoncés au point 3. ci-dessous et, en faisant usage de
cette discrétion, il prendra en considération le risque de crédit perçu pour cet instrument ainsi que sa volatilité et la
probabilité de sa vente anticipée.

3.- Excepté pour la règle énoncée au point 1. ci-dessus, la valeur des titres et des actifs de la Société sera égale au

dernier cours constaté sur la Bourse, sur le marché de gré à gré ou sur tout autre marché organisé sur lequel ces titres 

41490

et actifs sont négociés ou admis à la cote. Dans le cas où ces titres ou autres actifs seraient cotés ou négociés sur plus
d’une Bourse ou d’un marché organisé, le conseil d’administration ou tout agent désigné à cette fin par celui-ci déter-
minera quelle Bourse ou quel marché organisé est le plus représentatif de manière à l’utiliser pour la fixation du prix des
titres ou autres actifs.

4.- Si un titre n’est pas négocié ou admis à la cote d’une Bourse officielle ou d’un quelconque marché organisé ou, dans

le cas où un tel titre est ainsi négocié ou admis à la cote mais où son dernier cours disponible ne reflète pas sa vraie
valeur, le conseil d’administration ou tout agent nommé par lui à cette fin est tenu de procéder à une évaluation sur la
base du prix de vente attendu, lequel sera estimé avec prudence et bonne foi. Les liquidités, effets payables à vue et
autres créances, ainsi que les charges payées d’avance, sont estimés à leur valeur nominale sauf s’il semble peu probable
que cette valeur nominale puisse être obtenue.

5.- Tous actifs ou dettes libellés dans une monnaie autre que celle dans laquelle l’évaluation de la catégorie concernée

est effectuée seront valorisés en utilisant le taux de change applicable tel qu’il est donné par une banque ou une autre
institution financière responsable.»

2) Modifier la clause f) de l’Article 22 des Statuts de sorte qu’elle s’énonce comme suit:
«f) si les administrateurs ont jugé, à leur entière discrétion et dans l’intérêts des Actionnaires, que:
i) la valorisation d’une proportion importante des investissements de la Société concernant une catégorie donnée a

subi une modification notable qui est propre à retarder la préparation ou l’utilisation d’une valorisation ou entraîner la
réalisation d’une valorisation ultérieure ou subséquente;

ii) ou il s’est produit un événement, fait ou situation exceptionnel ne rentrant pas dans le cadre ordinaire de l’activité

et qui est susceptible de perturber, ou qui perturbera gravement la valorisation d’une proportion importante des
investissements de la Société, comme un changement de politique monétaire, un cas de force majeure ou un événement
millénaire.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que le quorum de présence requis est au moins de cinquante pour cent du capital social et que les résolutions

concernant les points à l’ordre du jour requièrent le vote affirmatif d’au moins deux tiers des voix émises.

V.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur vingt-neuf millions cent soixante-dix-huit mille cinq cent deux

(29.178.502) actions en circulation un million huit mille quatre-vingt-cinq (1.008.085) actions sont dûment présentes ou
représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée

avec le même ordre du jour, en date du 20 juillet 1999 et que les conditions de quorum requis pour voter tous les points
à l’ordre du jour n’ont pas été atteints.

La présente Assemblée Générale peut délibérer valablement quelque soit le nombre d’actions présentes ou repré-

sentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris par vote unanime les résolutions suivantes afin

de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième paragraphe de l’Article vingt-trois des Statuts commençant par:
«la valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante....» et s’achève par «... taux de change applicable tel qu’il

est donné par une banque ou une autre institution financière responsable», et de remplacer ces passages par les
mentions suivantes:

«La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante: 
1. La politique d’évaluation des titres obligataires détenus par la Société consistera, pour les titres à taux fixe dont la

durée de vie résiduelle est de 12 mois au plus, à les évaluer à leur prix d’acquisition et à amortir toute prime ou décote
de manière linéaire sur la durée de vie restante de ces instruments (cette règle s’appliquera indépendamment du fait
qu’un coupon soit attaché au titre à taux fixe concerné ou que ce titre soit un instrument à coupon zéro) et, pour les
titres à taux variable, à les inscrire dans les comptes à hauteur de leur valeur comptable et à constater le coupon couru.

2. En cas de divergence inférieure à 0,5 % pour un instrument spécifique, ou 0,25% pour une classe donnée, entre la

méthode de fixation des prix décrite au point 1. ci-dessus et leur valorisation telle qu’elle est décrite au point 3. ci-
dessous, le conseil d’administration ou tout agent désigné à cette fin par celui-ci aura la faculté, à son entière discrétion,
de revaloriser le ou les instruments concernés selon les critères énoncés au point 3. ci-dessous et, en faisant usage de
cette discrétion, il prendra en considération le risque de crédit perçu pour cet instrument ainsi que sa volatilité et la
probabilité de sa vente anticipée.

3.- Excepté pour la règle énoncée au point 1. ci-dessus, la valeur des titres et des actifs de la Société sera égale au

dernier cours constaté sur la Bourse, sur le marché de gré à gré ou sur tout autre marché organisé sur lequel ces titres
et actifs sont négociés ou admis à la cote. Dans le cas où ces titres ou autres actifs seraient cotés ou négociés sur plus
d’une Bourse ou d’un marché organisé, le conseil d’administration ou tout agent désigné à cette fin par celui-ci déter-
minera quelle Bourse ou quel marché organisé est le plus représentatif de manière à l’utiliser pour la fixation du prix des
titres ou autres actifs.

41491

4.- Si un titre n’est pas négocié ou admis à la cote d’une Bourse officielle ou d’un quelconque marché organisé ou, dans

le cas où un tel titre est ainsi négocié ou admis à la cote mais où son dernier cours disponible ne reflète pas sa vraie
valeur, le conseil d’administration ou tout agent nommé par lui à cette fin est tenu de procéder à une évaluation sur la
base du prix de vente attendu, lequel sera estimé avec prudence et bonne foi. Les liquidités, effets payables à vue et
autres créances, ainsi que les charges payées d’avance, sont estimés à leur valeur nominale sauf s’il semble peu probable
que cette valeur nominale puisse être obtenue.

5.- Tous actifs ou dettes libellés dans une monnaie autre que celle dans laquelle l’évaluation de la catégorie concernée

est effectuée seront valorisés en utilisant le taux de change applicable tel qu’il est donné par une banque ou une autre
institution financière responsable.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la clause f) de l’Article vingt-deux des Statuts de sorte qu’elle s’énonce

comme suit:

«f) si les administrateurs ont jugé, à leur entière discrétion et dans l’intérêts des Actionnaires, que:
i) la valorisation d’une proportion importante des investissements de la Société concernant une catégorie donnée a

subi une modification notable qui est propre à retarder la préparation ou l’utilisation d’une valorisation ou entraîner la
réalisation d’une valorisation ultérieure ou subséquente;

ii) ou il s’est produit un événement, fait ou situation exceptionnel ne rentrant pas dans le cadre ordinaire de l’activité

et qui est susceptible de perturber, ou qui perturbera gravement la valorisation d’une proportion importante des
investissements de la Société, comme un changement structuré de politique monétaire, un cas de force majeure ou un
événement millénaire.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. Fleming, A. Godefroid, T.J. Winfield, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1999, vol. 843, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(42980/239/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(42981/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FONTAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.899.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août

1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 119S, fol. 14, case 10, que la société anonyme holding FONTAINE
S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 57.198, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 100, du 3 mars 1997, au capital
social de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme FONTAINE S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

M. Thyes-Walch.

(42982/233/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41492

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale tenue le 28 juillet 1999

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale du 28 juillet 1999 que:
1. Le mandat du commissaire aux comptes a été prolongé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000

statuant sur les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 1999.

2. Le mandat des administrateurs expirera à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000 statuant sur les

comptes de la société arrêtés au 31 décembre 1999.

3. Le siège social de la société a été changé: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42972/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42973/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.431.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour FIDINT S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(42974/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

JOHN GLENN F.I.F. GROUP.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 1, rue Albert 1

er

.

—

Madame M.B. Wingerter de Santeul démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société JOHN GLENN F.I.F.

GROUP, ceci avec effet immédiat à compter du jour de la présente.

M.B. Wingerter de Santeul.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42999/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

HIPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.025.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 7 septembre 1999, vol. 166,

fol. 100, case 10/11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Signature.

(42986/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41493

HIPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.025.

Constituée le 22 janvier 1991 par-devant Maître André Schwachtgen en remplacement de Maître Frank Baden, 

publication Mémorial C 273 du 17 juillet 1991.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le mardi 6 avril 1999 à 16.00 heures à Luxembourg

Mode convocation:

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations

d’usage.

Présences:

voir liste en annexe.

Bureau:

Président: Pierre-Louis Uselding,
Scrutateur: Jacques Remy,
Secrétaire: Carole Martin.

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Election d’un nouveau Conseil d’Administration.
- Election d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
- Divers.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social au numéro 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2. L’Assemblée décide à l’unanimité de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Par vote spécial l’Assemblée élit un nouveau Conseil d’Administration qui se présente comme suit:
- Monsieur Jacques Rémy, Administrateur-délégué, économiste, demeurant à Elvange, Luxembourg;
- Monsieur Hervé Arnoux, Administrateur, ingénieur, demeurant à Metz, France;
- ACCHARIUS INVEST S.A. HOLDING, Administrateur, siège social Luxembourg.
4. Les actionnaires prennent à l’unanimité la décision d’élire Monsieur Laurent Guillaume comme nouveau Commis-

saire aux Comptes.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Grevenmacher, le 7 septembre 1999, vol. 166, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(42987/231/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42975/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

IBERCONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 69.753.

—

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 16 juillet 1999 de la société IBERCON-

SEILS S.A., établie et ayant son siège social à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman, enregistré à Esch-sur-Alzette, le
23 juillet 1999, vol. 313, fol. 74, case 11,

que Pablo Sanchez Trujillo, administrateur de socidété, demeurant à Frisange a été nommé administrateur-délégué

avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de la gestion journalière.

Signé: Casado das Neves, Rafoto Loureiro, Nogueira Laureano Fresco, Do Carmo Silva, Sanchez Trujillo, Galvao dos

Santos Garrido Carrasqueiro da Silva Paranhos.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 septembre 1999.

F. Molitor.

(42990/223/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41494

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour FIGLI DI GUIDO LAPI S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(42976/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.413.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 avril 1999

La démission de Monsieur A. Schaus de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée. Monsieur

Vincenzo Arnó, Maître en droit, résident à Luxembourg, est nommé administrateur en son remplacement. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002. Messieurs R. Lapi et A. De Bernardi sont
renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame M.F. Ries-Bonani est renommée commis-
saire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FIGLI DI GUIDO LAPI S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42977/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FINSEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 1999 que
1. la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin a été acceptée. Décharge pleine et entière a été

accordée à l’administrateur démissionnaire;

2. Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve a été nommé nouveau membre du conseil d’administration pour terminer le mandat de l’administrateur
sortant;

3. conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, il a été procédé à la conversion du capital de lires italiennes en euros et ceci par l’appli-
cation du taux de conversion EUR/ITL de 1.936,27, de sorte que le capital de ITL 5.040.000.000,- est fixé à EUR
2.602.942,78 représenté par 80.000 actions sans désignation de valeur nominale, et ceci avec effet au 1

er

janvier 1999.

En conséquence de ce qui précède les alinéas 1

er

et 4 de l’article 5 des statuts sociaux ont été modifiés comme suit

avec effet au 1

er

janvier 1999 et ont dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1er. «Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.602.942,78 (deux millions six cent deux mille neuf

cent quarante-deux virgule soixante-dix-huit euros) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions sans désignation
de valeur nominale.»

Alinéa 4. «Le capital autorisé est fixé à EUR 5.205.885,55 (cinq millions deux cent cinq mille huit cent quatre-vingt-

cinq virgule cinquante-cinq euros) représenté par 160.000 (cent soixante mille) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42979/535/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41495

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.085.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FINANCIERE CAVOUR S.A.

Signature

(42978/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FOREST PAPETERIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.284.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

<i>Pour FOREST PAPETERIES S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(42983/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

HOSPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 21.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(42988/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

I.F.G. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.788d.

Constituée avec effet au 1

er

janvier 1996 par acte de scission dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, en date du 25 juin 1996, publiée au Mémorial C, numéro 540 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant
le même notaire en date du 25 juin 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 540, du 23 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.F.G. 1 S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(42991/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

MIANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43018/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41496

HOWI BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.746.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 9 septembre 1999

Il résulte de la décision de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée HOWI BAU, S.à r.l., prise le 9

septembre 1999, que:

- Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
- La perte enregistrée au 31 décembre 1998, a été reportée à l’exercice suivant.
- La démission du gérant Monsieur Claude Cahen a été acceptée.
- Décharge pleine et entière a été donnée au gérant pour la durée de son mandat.
- Monsieur Cornelius Bechtel, demeurant au 14, rue Aloyse Ludovissy, L-5898 Syren, a été nommé gérant de la

société, à dater de la présente décision.

- Le siège social a été transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42989/536/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

I.F.G. 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.789.

Constituée avec effet au 1

er

janvier 1996 par acte de scission dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, en date du 25 juin 1996, publiée au Mémorial C, numéro 540 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant
le même notaire en date du 25 juin 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 540 du 23 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.F.G. 2 S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(42992/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

I.F.G. 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.790.

Constituée avec effet au 1

er

janvier 1996 par acte de scission dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, en date du 25 juin 1996, publiée au Mémorial C, numéro 540 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant
le même notaire en date du 25 juin 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 540, du 23 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.F.G. 3 S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(42993/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

JARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.172.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

JARAL S.A.

Signature

(42997/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41497

JARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.172.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1999

Madame Elisabetta Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

JARAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42998/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

I.F.G. 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.791.

Constituée avec effet au 1

er

janvier 1996 par acte de scission dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, en date du 25 juin 1996, publiée au Mémorial C, numéro 540 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant
le même notaire en date du 25 juin 1996, acte publié au Mémorial C, numéro 540, du 23 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.F.G. 4 S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(42994/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

INTERNATIONAL GOLF CONSTRUCTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.550.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 août

1989, publié au Mémorial C, numéro 28 du 23 janvier 1990.

—

DISSOLUTION

Extrait des décisions prises le 29 janvier 1999 par la société anonyme QUARRY S.A., associé unique de INTERNA-

TIONAL GOLF CONSTRUCTORS, S.à r.l.

1. L’associé entend et approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et le compte de liqui-

dation établis au 31 décembre 1998.

2. L’associé accorde décharge pleine et entière au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun

d’eux et sans réserve pour l’exécution de leurs mandats.

3. La liquidation de la société INTERNATIONAL GOLF CONSTRUCTORS, S.à r.l. est définitivement close, la société

est définitivement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social 16, allée Marconi

à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42996/504/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE S.C.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 7.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1999, vol. 843, fol. 28, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43002/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41498

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE S.C.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 7.274.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux procès-verbaux d’assemblée générale extraordinaire respectivement ordinaire du notaire Frank

Molitor de Dudelange, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1999, vol. 843, fol. 28, cases 8 et 9.

Que
1) suite tant au passage du franc luxembourgeois vers l’euro comme monnaie d’expression du capital social qu’à

l’adaptation du capital social à la dernière levée des surfaces viticoles, l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird gebildet durch den Betrag der von den Gesellschaftern gezeichneten Gesell-

schaftsanteile. Das Gesellschaftskapital ist nach oben nicht begrenzt. Das Minimum des Gesellschaftskapitals ist auf
dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro (EUR 375.000,-) festgelegt.

Die Gesellschaftsanteile sind auf je fünfhundert Euro (EUR 500,-) festgelegt. Jeder Gesellschafter wird pro Hektar

bewirtschaftetes Weinbergareal seiner angeschlossenen Mitglieder je einen Gesellschaftsanteil übernehmen. Die Zahl
der Geschäftsanteile, welche die CENTRAL MARKETING übernimmt, errechnet sich in Gemässheit der Gesamtzahl der
durch die Kellereigenossenschaften - Gesellschafter - gezeichneten Gesellschaftsanteile, dividiert durch die Zahl dieser
Kellereigenossenschaften. Die Gesellschaft DELPA übernimmt einen einzigen Gesellschaftsanteil.

Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsechsundsiebzigtausendfünfhundert Euro (EUR 476.500,-) und ist durch

die Gesellschafter gezeichnet und eingebracht wie folgt:

1. Winzer-Kellereigenossenschaft Greiveldingen, fünfundfünfzig Anteile ………………………………………

55

27.500,-

2. Winzer-Genossenschaft Grevenmacher
3. CAVES COOPERATIVES DU SUD DE LA MOSELLE, zweihundertzehn Anteile ………………… 210

105.000,-

4. Winzer-Kellereigenossenschaft Stadtbredimus, fünfundvierzig Anteile ……………………………………

45

22.500,-

5. Winzer-Kellereigenossenschaft Wellenstein, zweihundertvierundvierzig Anteile ………………… 244

122.000,-

6. Winzer-Kellereigenossenschaft Wormeldingen, einundsiebzig Anteile ……………………………………

71

35.500,-

7. CENTRAL MARKETING, hundertsechsunddreissig Anteile ……………………………………………………… 136

68.000,-

8. DELPA, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

500,-

Total der Anteile: neunhundertdreiundfünzig ……………………………………………………………………………………… 953

476.500,-

Ausserhalb der Gesellschaftsanteile dürfen keine anderen Anteile (titres), einerlei welcher Bezeichnung, geschaffen

werden.

Die gezeichneten Geschäftsanteile wurden von den jeweiligen Gesellschaftern integral bei der Zentralkasse der

landwirtschaftlichen Genossenschaften auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt, so dass sich das ganze Gesellschafts-
kapital zur freien Verfügung der Gesellschaft befindet, so wie dies vom Notar nachgeprüft worden ist.»

2) Le conseil d’administration aura jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social se terminant le

30 juin 2001 la composition suivant:

Guy Sibenaler et René Barten (Greiveldange), Henri Streng, Aly Leonardy et Norbert Schill (Grevenmacher), Jos

Kohll, René Koch, Marcel Muller et Claude Wintringer (Remerschen), Erny Risch et René Cigrang (Stadtbredimus), Jean
Schons, Marc Gales, Victor Gloden et Guy Greiveldinger (Wellenstein), Alcide Mathes et Aly Schumacher
(Wormeldange) ainsi que Joseph Ewert, Lucien Haller et Jean-Claude Hosch (CENTRAL MARKETING).

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 septembre 1999.

F. Molitor.

(43003/223/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE S.C.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 7.274.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

(43004/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

LOUIS KIEFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43012/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41499

KEGEFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 61.655.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre 1997, acte

publié au Mémorial C, numéro 103, du 17 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KEGEFIN, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

(43000/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.069.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1999, la démission de l’administrateur Monsieur

Robert Martiny a été acceptée et Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a été appelé aux
fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43001/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

LIFT II - LIFT G.m.b.H. &amp; Co. K.G.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.701.

Constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en

date du 8 mai 1989, acte publié au Mémorial C, numéro 275 du 28 septembre 1989, modifiée par-devant le même
notaire en date du 13 juillet 1994, acte publié au Mémorial C, numéro 452 du 12 novembre 1994, modifiée par-
devant le même notaire en date du 16 janvier 1997, acte publié au Mémorial C, numéro 237 du 15 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFT II - LIFT G.m.b.H. &amp; Co. K.G.

KPMG Financial Engineering

Signature

(43006/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

LOCATRAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.409.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 26 août 1999,

enregistré à Remich, le 6 septembre 1999, vol. 462, fol. 84, case 6, aux droits de cinq cents francs (LUF 500,-), que la
société LOCATRAIL S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu
par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, le 3 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 640 du 10 décembre 1996 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 56.509 et dont le capital s’élève actuellement à trois millions cinq cents mille francs
luxembourgeois (LUF 3.500.000,-),

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 septembre 1999.

A. Lentz.

(43007/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41500

LIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.248.

Constituée par-devant feu Maître Albert Stremler, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 12 mars

1981, acte publié au Mémorial C, numéro 106 du 27 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 16
juin 1981 et du 22 décembre 1981, actes publiés au Mémorial C, numéro 191 du 21 septembre 1981 et au
Mémorial C, numéro 78 du 14 avril 1982, modifiée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence alors à
Echternach et maintenant à Luxembourg, en date du 7 mars 1988, acte publié au Mémorial C, numéro 151 du 4
juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 octobre 1988, acte publié au Mémorial C, numéro
27 du 31 janvier 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 juillet 1989, acte publié au Mémorial C,
numéro 7 du 8 janvier 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juillet 1994, acte publié au
Mémorial C, numéro 452 du 12 novembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juillet 1995,
acte publié au Mémorial C, numéro 536, du 20 octobre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFT

KPMG Financial Engineering

Signature

(43005/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Par la présente, Monsieur A. Renard donne sa démission comme administrateur de la société.

A. Renard.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1999, vol. 528, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43008/795/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
duly represented by Ms Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on the 20th of August 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The company will have the name of ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including interests held through interposed

companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of other companies or corporations or
make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s object. The Company may also give
guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries or affiliated companies and against
proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other companies.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

41501

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving
shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply. The expert shall
furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all records and other
documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders. The Company is bound in all circumstances by the
signature of the sole manager or, if there are several managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a 

41502

breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- William Palmer, company director, residing in London, United Kingdom; 
- Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one Manager in accordance with Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

41503

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 août 1999.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans des immeubles, y compris des parti-

cipations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des actions, obligations, titres de
créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements ou octroyer des prêts que les
gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut également octroyer des garanties,
gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses filiales ou ses sociétés affiliées et, à
condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des garanties et des sûretés à des sociétés
tierces.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers,
ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. 

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

41504

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque
associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social. Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions
sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réferent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

41505

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée. 
- W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- William Palmer, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni;
- Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 119S, fol. 14, case 6. – Reçu 6.138 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43080/200/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

ALUMNI INTERNATIONAL.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Paul Frieders, notary

residing in Luxembourg, the latter remaining the depositary of the present deed.

There appeared:

1) Mr Anders Cedermark, company director, residing in St. Eriksgatan 99, SE-113 31 Stockholm (Sweden),
2) Mr Magnus Tegborg, company director, residing in Djurklouvägen 9, SE-161 39 Bromma (Sweden),
3) Mr Björn Robertsson, company director, residing in Egnahemsvägen 30, SE-174 46 Sundbyberg (Sweden),
4) Mr Jonas Mannerfelt, company director, residing in Öhmans Väg 23, SE-134 40 Gustavsberg (Sweden),
all represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, with

registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Messrs Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg and Jean-Marc Debaty,

company director, residing in Strassen,

by virtue of four private proxies given on July 19, 1999, which proxies shall be signed ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The above named parties, represented as said above, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they will form between themselves as follows: 

Art. 1. The denomination of the corporation is ALUMNI INTERNATIONAL.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. 
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim. 

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period. 
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by

five hundred (500) parts having a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

41506

The parts have been subscribed by the partners as follows: 
1) Mr Anders Cedermark, company director, residing in St. Eriksgatan 99, SE-113 31 Stockholm (Sweden), two

hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

2) Mr Magnus Tegborg, company director, residing in Djurklouvägen 9, SE-161 39 Bromma (Sweden), two

hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

3) Mr Björn Robertsson, company director, residing in Egnahemsvägen 30, SE-174 46 Sundbyberg (Sweden),

fifty parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

4) Mr Jonas Mannerfelt, company director, residing in Öhmans Väg 23, SE-134 40 Gustavsberg (Sweden), fifty

parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: five hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is as of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary. 

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants. 

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy. 

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

percent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five percent of the corporate capital. 

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year starts

on the day of formation of the company and ends on December 31, 1999.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five percent (5%) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten percent (10%) of the subscribed

capital. 

The balance is at the disposal of the participants. 
Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations.

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions. 

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company: 
a) Mr Magnus Tegborg, company director, residing in Djurklouvägen 9, SE-161 39 Bromma (Sweden),
b) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
c) Mr Alexis Kamarowski, company director, residing in Luxembourg.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

41507

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Anders Cedermark, directeur de sociétés, demeurant à St. Eriksgatan 99, SE-113 31 Stockholm (Suède),
2) Monsieur Magnus Tegborg, directeur de sociétés, demeurant à Djurklouvägen 9, SE-161 39 Bromma (Suède),
3) Monsieur Björn Robertsson, directeur de sociétés, demeurant à Egnahemsvägen 30, SE-174 46 Sundbyberg

(Suède),

4) Monsieur Jonas Mannerfelt, directeur de sociétés, demeurant à Öhmans Väg 23, SE-134 40 Gustavsberg (Suède),
tous représentés par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec

siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Jean-Marc

Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen,

en vertu de quatre procurations sous seing privé du 19 juillet 1999, lesquelles procurations signées ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ALUMNI INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou, de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Anders Cedermark, directeur de sociétés, demeurant à St. Eriksgatan 99, SE-113 31 Stockholm

(Suède), deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2) Monsieur Magnus Tegborg, directeur de sociétés, demeurant à Djurklouvägen 9, SE-161 39 Bromma

(Suède), deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

3) Monsieur Björn Robertsson, directeur de sociétés, demeurant à Egnahemsvägen 30, SE-174 46 Sundbyberg

(Suède), cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

4) Monsieur Jonas Mannerfelt, directeur de sociétés, demeurant à Öhmans Väg 23, SE-134 40 Gustavsberg

(Suède), cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations, ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

41508

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf. 

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit. 
Le solde est à la libre disposition des associés. 
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société: 
a) Monsieur Magnus Tegborg, directeur de sociétés, demeurant à Djurklouvägen 9, SE-161 39 Bromma (Suède),
b) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
c) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 9, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

P. Frieders.

(43081/000/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

KEVIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 19 août 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

41509

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées une société anonyme, dénommée: KEVIN MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siége social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collégues. Les admini-
strateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

41510

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 28 juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………

500

2.- La société BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million six cent treize mille cinq cent

quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

41511

2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town (Iles Vierges Britanniques).

3.- Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à L-4511 Canach, 4, rue d’Oetrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (Irlande).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Madame Suzy Probst, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1999, vol. 843, fol. 73, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43085/239/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

ARMULI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg). 

There appeared:

1) SCANDINAVIAN HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, by virtue of a proxy given

in Reykjavik, Iceland, on 12 August 1999;

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Reykjavik, Iceland, on 9

August 1999;

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ARMULI HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of 

41512

directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. 

II. Social Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred and fifty million Icelandic Kronur (ISK 250,000,000.-) consisting

of two million five hundred thousand (2,500,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Kronur (ISK 100.-) per
share.

The authorised capital is fixed at one billion Icelandic Kronur (ISK 1,000,000,000.-) consisting of ten million

(10,000,000) shares, of a par value of one hundred Icelandic Kronur (ISK 100.-) per share. During the period of five
years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to
issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

Ill. General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. 
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in May
at three o’clock p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors 

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

41513

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

VII. Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

41514

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the amounts as mentioned hereafter:
1) SCANDINAVIAN HOLDING S.A., prenamed, two million four hundred ninety-nine thousand nine

hundred and ninety-nine share …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,499,999

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………

1

Total: two million five hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………

2,500,000

I.- The sub 1) prenamed subscriber have paid in the two million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred

and ninety-nine shares subscribed by him by the contribution in kind of a part of the assets and liabilities of SCANDI-
NAVIAN HOLDING S.A., prenamed.

Such contribution is the subject matter of a report dated 9 August 1999 and established by KPMG AUDIT,

independent accountants, in accordance with Article 26-1 (2) of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen
on commercial companies. 

The conclusion of that report is as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution is not at least equal to the number and nominal value of the shares to be issued as conside-
ration.

Luxembourg, 17 August 1999.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature»

The prementionned report shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
II.- The sub 2) prenamed subscriber have paid in the share subscribed by him by payment in cash, so that the sum of

of one hundred Icelandic Kronur (ISK 100.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to
the notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one million four hundred and twenty-five thousand Luxembourg
francs (LUF 1,425,000.-).

For the purpose of registration, the subscribed share capital is valued at one hundred thirty million nine hundred

sixty-eight thousand seven hundred and fifty Luxembourg Francs (130,968,750.-). 

<i>General meeting of shareholders 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor: 
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

41515

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SCANDINAVIAN HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster, en vertu

d’une procuration donnée à Reykjavik, Islande, le 12 août 1999;

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

dûment représentée par Monsieur Magnùus Gudmundsson, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à

Reykjavik, le 9 août 1999;

lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ARMULI HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 250.000.000,-) repré-

senté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de couronnes islandaises (ISK 1.000.000.000,-) représenté par dix millions

(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le
Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

41516

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à trois heures
de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

41517

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales. 

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) SCANDINAVIAN HOLDING S.A., préqualifiée, deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499.999

2) KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

  1

Total: deux millions cinq cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………… 2.500.000
I.- Le souscripteur ci-avant sub 1) a libéré les deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (2.499.999) actions sousrites par lui par un apport en nature constitué d’une partie des actifs et passifs de
SCANDINAVIAN HOLDING S.A., préqualifiée.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport daté au 9 août 1999 et établi par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, tel que

prévu par l’article 26-1 (2) de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

La conclusion rédigée en langue anglaise de ce rapport est la suivante:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution is not at least equal to the number and nominal value of the shares to be issued as conside-
ration.

Luxembourg, 17 August 1999.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

41518

II. Le souscripteur ci-avant sub 2) a libéré l’action souscrite par lui par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ un million quatre cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 1.425.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à cent trente millions neuf cent

soixante-huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (130.968.750,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands. 

3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING, à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider. 
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Gugmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1999, vol. 843, fol. 73, case 4. – Reçu 1.309.688 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 septembre 1999.

J.-J. Wagner.

(43082/239/473)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1999.

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LOWELL S.A., établie et ayant son siège à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 20
septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 616 du 28 novembre 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Lars Magnus Claesson, administrateur de société, demeurant à

Waterloo (Belgique), 

qui désigne comme secrétaire Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Pierre Higuet, licencié en droit, demeurant à Braîne-le-Château

(Belgique). 

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
- Constatation de la libération complète du capital initialement souscrit.
- Augmentation du capital social à concurrence de trente-trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs (34.250.000,- LUF), par la création et l’émission de trente-trois
mille (33.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à libérer
intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

41519

- Souscription et libération des trente-trois mille (33.000) actions nouvelles par Lars Magnus Claesson, admi-

nistrateur, demeurant à B-1410 Waterloo, 69, avenue Belle-Vue. 

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(34.250.000,- LUF), représenté par trente-quatre mille deux cent cinquante (34.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir au connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la libération complète du capital initialement souscrit. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-trois millions de francs luxembourgeois

(33.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs (34.250.000,- LUF), par la création et
l’émission de trente-trois mille (33.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. 

Intervient à l’instant
Lars Magnus Claesson, préqualifié.
Il déclare souscrire les trente-trois mille (33.000) nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le

second actionnaire tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription
préférentiel. 

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les trente-trois mille (33.000) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de trente-trois millions de francs luxem-
bourgeois (33.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(34.250.000,- LUF), représenté par trente-quatre mille deux cent cinquante (34.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.» 

Les alinéas quatre, cinq et six sont supprimés. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre cent mille francs (400.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. M. Claesson, S. Biver, J.-P. Higuet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999, vol. 843, fol. 60, case 4. – Reçu 330.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 août 1999.

F. Molitor.

(43013/223/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1999.

(43014/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1999.

41520

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S O M M A I R E

TAURUS INVESTMENTS S.A.

TREFILERIES HAUTE FORET S.A.

VDK PHARMA’S S.A.

ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG G.m.b.H. &amp; Co KG. 

UNIPATENT HOLDING S.A.

VAN WINCKEL

A.F.C.I.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H.

VIBAFIN

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG

AGF ESPANA  LUXEMBOURG  S.A.

AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

AL BADR B. HOLDING S.A.

AL BADR B. HOLDING S.A.

ALBEL S.A.

AMBER INTERNATIONAL S.A.

AMERlCAN HOLDING S.A.

AMERlCAN HOLDING S.A.

AMETHYST S.A.

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A.

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET. 

ARCHITEXT S.A.

ART

ASTER MEDICAL S.A.

BERBA S.A.

AT &amp; T LUXEMBOURG S.A.

BOND UNIVERSALIS

BORGEOIS S.A.

CABLE &amp; WIRELESS ASIANET S.A.

CAMUZZI HOLDING S.A.

BLUEFIELD S.A.

BLUEFIELD S.A.

BLUEFIELD S.A.

BLUEFIELD S.A.

CONDUCTA HOLDING S.A.

CIVE S.A.

DIANDRA S.A.

DIANDRA S.A.

CMB SERVICES S.A.

DE MAGERE SCHORRE S.A.

DE MAGERE SCHORRE S.A.

EcoProLux

ODYSSEY GROUP S.A.

OLGAS S.A.

EURINOX S.A.

EURINOX S.A.

EKABE S.A.

ETABLISSEMENT SINNER &amp; CIE

EURO TV DEVELOPMENT

EURONAV LUXEMBOURG S.A.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II

FLEMING FLAGSHIP SERIES II

FONTAINE S.A.

FERRERO INTERNATIONAL S.A.

FERRERO INTERNATIONAL S.A.

FIDINT S.A.

JOHN GLENN F.I.F. GROUP. 

HIPOS S.A.

HIPOS S.A.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

IBERCONSEILS S.A.

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A.

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A.

FINSEV S.A.

FINANCIERE CAVOUR S.A.

FOREST PAPETERIES S.A.

HOSPILUX S.A.

I.F.G. 1 S.A.

MIANEL S.A.

HOWI BAU

I.F.G. 2 S.A.

I.F.G. 3 S.A.

JARAL S.A.

JARAL S.A.

I.F.G. 4 S.A.

INTERNATIONAL GOLF CONSTRUCTORS

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE S.C. 

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE S.C. 

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE S.C. 

LOUIS KIEFFER S.A.

KEGEFIN

LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A.

LIFT II - LIFT G.m.b.H. &amp; Co. K.G. 

LOCATRAIL S.A.

LIFT

LOEWEN LUXEMBOURG  No. 1  S.A.

ACCESS STORAGE HOLDINGS  GERMANY 

ALUMNI INTERNATIONAL. 

KEVIN MANAGEMENT S.A.

ARMULI HOLDING S.A.

LOWELL S.A.

LOWELL S.A.