41329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 862

17 novembre 1999

S O M M A I R E

Alfa Hôtel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

41362

ALZ Luxembourg S.A., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41375

,

41376

Cassa di Risparmio in Bologna, Succursale de Luxembourg, Luxembourg ……………………………………………………………………………

41367

(The) Cross Investment Group Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

41331

FCP, Financial Consultancy for Professionals S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

41329

Financière Européenne des Bois S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

41334

Fondation pour la Promotion de l’Epargne Sociale, Etablissement d’utilité publique, Luxembourg …………………………

41333

Hoffman Ziegler S.A., Wasserbillig………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41337

I & I Holding S.A., Informatics & Internet Holding, Howald……………………………………………………………………………………………………………

41339

Independent Business and Sales Advisers S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

41341

Lanier Luxembourg, Succursale de Lanier Belgium S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………

41350

Mag Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41343

Multibuilding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41346

Nefertari S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41348

Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

41362

Platanus S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41370

Soft Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41368

Souad-Lux, S.à r.l., Remich ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41366

Steel’n Style, S.à r.l., Ehlerange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41330

Surinvest A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41330

Thiel et Associés S.A. und Filialen, Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………

41330

Tiberius, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41331

Trade & Polichemical Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

41331

Trimark S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41332

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

41357

TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41351

Urbaninvest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41331

Veti «Z», S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41332

Wagner Estrichbau, GmbH, Moersdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41332

Winkler International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41333

World Tour Invest Ltd S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41330

Zurich - London S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

41332

,

41333

FCP, FINANCIAL CONSULTANCY FOR PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 63.499.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée par Monsieur René Colling en date du 9 septembre 1999 à la société

FCP, FINANCIAL CONSULTANCY FOR PROFESSIONALS S.A. que Monsieur Colling a donné avec effet immédiat sa
démission comme administrateur de la société tout en invitant qui de droit à pourvoir à son remplacement.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Colling.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50445/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1999.

STEEL’N STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 56.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1999, vol. 314, fol. 7, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour STEEL’N STYLE, S.à r.l.

Signature

(42701/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

SURINVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

<i>Pour SURINVEST A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42702/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

SURINVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

<i>Pour SURINVEST A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42703/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

THIEL ET ASSOCIES S.A. UND FILIALEN, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

<i>Pour la S.A. THIEL ET ASSOCIES UND FILIALEN.

(42705/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

WORLD TOUR INVEST LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.101.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du Conseil d’Administration du 28 avril 1999 que Monsieur Peter Leumann, commerçant,

demeurant à CH-8330 Pfäffikon, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42715/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41330

TIBERIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 98, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.058.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 16, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. TIBERIUS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(42706/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

TRADE &amp; POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42707/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

TRADE &amp; POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juillet 1999

1. La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2001.

2. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.

Luxembourg, le 9 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42708/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour URBANINVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42710/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 33.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Signature.

(42704/763/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41331

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

Avec effet au 1

er

septembre 1999, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société TRIMARK S.A., de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange, Madame Francine Herkes,

employée privée, demeurant à Luxembourg, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange et
COMCOLUX S.A., Luxembourg, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions d’administrateur et de
Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour TRIMARK S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42709/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

VETI «Z», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 32.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1999, vol. 314, fol. 12, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VETI «Z», S.à r.l.

Signature

(42711/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

WAGNER ESTRICHBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

R. C. Luxembourg B 28.776.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 16, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

<i>Pour la G.m.b.H. WAGNER ESTRICHBAU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(42712/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ZURICH - LONDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.636.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42716/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ZURICH - LONDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.636.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42717/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41332

ZURICH - LONDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.636.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42718/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ZURICH - LONDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.636.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 1999

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 9 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42719/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

WINKLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 48.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

<i>Pour la société

<i>WINKLER INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(42714/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Fondateur et du Conseil d’Administration du 28 avril 1999

ad 5) Le Conseil d’administration en accord avec le fondateur décide de changer la mention dans les statuts de

l’apport du fondateur de LUF 100.000,- en EUR 2.478,94. L’article 5 des statuts aura par conséquent la teneur suivante:

«L’apport initial du Fondateur à la Fondation est de deux mille quatre cent soixante-dix-huit EUR virgule quatre-vingt-

quatorze (2.478,94 EUR) tel qu’il a été justifié au notaire instrumentant.»

J. Nilles

P. Junck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 525, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42720/226/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42721/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41333

FINANCIERE EUROPEENNE DES BOIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- VARESSA ESTABLISHMENT, une société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social au 6, Josef Rheinber-

gerstrasse, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,

ici représentée par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 28 juillet 1999.
2.- Prince Anton von Liechtenstein, administrateur de sociétés, demeurant à Triesen, Liechtenstein,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé en date du 28 juillet 1999.
3.- Monsieur Johannes Matthias Gamper, administrateur de sociétés, demeurant à Vienne, Autriche,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration sous

seing privé en date du 28 juillet 1999.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE EUROPEENNE
DES BOIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la lot, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros)

qui sera représenté par 11.000 (onze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 août 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la

41334

société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 324 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

41335

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nuepropriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidabeurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de La société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et libéré

VARESSA ESTABLISHMENT…………………………………………………………………

998

EUR 99.800

Prince Anton von Liechtenstein……………………………………………………………

1

EUR

100

Johannes Matthias Gamper ……………………………………………………………………

         1

EUR        100

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………

1.000

EUR 100.000

Les actions ont été intégralement libérées par des apports autres qu’en numéraire. Conformément à l’article 26-1 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, daté du 25 août 1999, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de EUR 100.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et pair
comptable aux 1000 actions de FINANCIERE EUEOPEENNE DES BOIS à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois (100.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

41336

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Prince Anton van Liechtenstein, administrateur de sociétés, demeurant à Triesen, Liechtenstein;
2) Monsieur Johannes Matthias Gamper, administrateur de sociétés, demeurant à Vienne, Autriche;
3) Monsieur Kurt Beck, administrateur de sociétés, demeurant à Triesenberg, Liechtenstein.
L’assemblée générale extraordinaire nomme le Prince Anton von Liechtenstein aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. Buriez, M. Delfosse, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 1999, vol. 410, fol. 92, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42730/228/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

HOFFMAN ZIEGLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 80, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Bonblet, administrateur de société, demeurant à L-6580 Rosport, 6, route d’Echternach;
2.- La société anonyme SEDEG S.A., ayant son siège social à L-6434 Echternach, 34, rue André Duchscher, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Bonblet, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HOFFMAN ZIEGLER S.A.

Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, l’import et l’export de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, de tabacs, de confiserie, de souvenirs, de cadeaux et plus généralement le commerce de tout article que l’on
trouve généralement dans les magasins de souvenirs ainsi que l’exploitation de ce type de commerce.

La société a aussi pour objet l’achat, la vente et la distribution de produits pétroliers, de carburants, d’hydrocarbures,

d’huiles de moteur et de produits que l’on trouve généralement dans les commerces dits «station services» ainsi que
l’exploitation de ce type de commerce.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), divisé en six cents (600)

actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

41337

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs-délégués, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La(es) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut(peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur-délégué, sauf décision autre de l’assemblée générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Luc Bonblet, préqualifié, soixante actions ………………………………………………………………………………………………

60

2.- La société anonyme SEDEG S.A., prédésignée, cinq cent quarante actions ………………………………………………………

   540

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de six millions de francs luxem-

bourgeois (6.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt-dix
mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Luc Bonblet, administrateur de société, demeurant à L-6580 Rosport, 6, route d’Echternach;
b) Madame Josette Stefanetti, employée privée, épouse de Monsieur Fernand Kohl, demeurant à L-6618 Wasserbillig,

11, Val Fleuri;

41338

c) Monsieur Fernand Kohl, administrateur de sociétés, demeurant à L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de société, demeurant à Biwer.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005,

sauf décision autre de l’assemblée générale, qui fixe les conditions de rémunération et d’exercice des mandats.

5) Le siège social est établi à L-6630 Wasserbillig, 80, rue de Luxembourg.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Messieurs Luc Bonblet et Fernand Kohl, prénommés, lesquels pourront engager la société
sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Bonblet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 1999, vol. 507, fol. 28, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 9 septembre 1999.

J. Seckler.

(42731/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

I &amp; I HOLDING S.A., INFORMATICS &amp; INTERNET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six septembre.
Par-devant Maître Jesn Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gustave Eloy, ingénieur industriel, demeurant à B-6780 Messancy, 8, rue des Chasseurs Ardennais

(Belgique);

2.- Madame Josiane Schiltz, assistante d’ingénieur, demeurant à B-6780 Messancy, 8, rue des Chasseurs Ardennais

(Belgique), ici représentée par Monsieur Gustave Eloy, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Messancy, le 31 août 1999.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de INFORMATICS &amp;

INTERNET HOLDING S.A., en abrégé I &amp; I HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Howald (Hesperange).
Il peut être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favotisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

41339

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Pour le cas où un actionnaire entendrait céder ses actions il devra préalablement et par lettre recommandée, faire

connaître aux autres actionnaires deux mois à l’avance le nombre d’actions à céder, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les autres actionnaires auront alors au
prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils devront exercer par lettre recommandée à
l’actionnaire proposant la cession dans le mois de réception de l’avis de proposition de cession. Le non-exercice du droit
de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption des actionnaires ayant
décidé de l’exercer. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissements les actionnaires jouiront d’un délai supplé-
mentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître
leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée.

Le droit de préemption devra porter sur la totalité des titres faisant l’objet de la proposition de cession.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son Président; en cas d’absence du Président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir ou préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art.11. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra on 2001.

41340

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent quarante (1.240) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1.- Monsieur Gustave Eloy, préqualifié, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………

1.200

2.- Madame Josiane Schiltz, préqualifiée, quarante actions …………………………………………………………………………………………

      40

Total: mille deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition dc la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Eloy, ingénieur industriel, demeurant à B-6780 Messancy, 8, rue des Chasseurs Ardennais

(Belgique);

b) Madame Josiane Schiltz, assistante d’ingénieur, demeurant à B-6780 Messancy, 8, rue des Chasseurs Ardennais

(Belgique);

c) Mademoiselle Véronique Eloy, étudiante, demeurant à B-6780 Messancy, 8, rue des Chasseurs Ardennais

(Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué et Président du Conseil d’Administration de la société Monsieur Gustave Eloy, prénommé, lequel
pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prenom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Eloy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 1999, vol. 507, fol. 32, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 10 septembre 1999.

J. Seckler.

(42733/231/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

INDEPENDENT BUSINESS AND SALES ADVISERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Holtappels, indépendant, demeurant à B-3724 Vliermaal, Negenbonderstraat, 23.
2.- Madame Ingrid Van Gysel, sans état, demeurant à B-3724 Vliermaal, Negenbonderstraat, 23.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme quils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de  INDEPENDENT BUSINESS

AND SALES ADVISERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

41341

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en qualité d’intermédiaire pour l’importation, l’expor-

tation de produits manufacturés et non.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Marc Holtappels, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Ingrid Van Gysel, prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

    50

Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

41342

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Holtappels, indépendant, demeurant à B-3724 Vliermaal, Negenbonderstraat, 23.
b) Madame lngrid Van Gysel, sans profession, demeurant à B-3724 Vliermaal, Negenbonderstraat, 23.
c) Madame Madeleine Kühl, employée privée, demeurant à Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Zdenek Havelka, gérant/exploitant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holtappels, I. Van Gysel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 1999, vol. 507, fol. 28, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 3 septembre 1999.

J. Seckler.

(42732/231/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

MAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Mademoiselle Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 août 1999.
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, démeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 août 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de MAG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales, agences ou siège adminis-

tratif ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces

41343

circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, le cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR), représenté par deux mille quatre-

vingts (2.080) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions de

vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la

réunion est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

41344

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois d’octobre à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote on personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

TitreIV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, on respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG, deux mille soixante-dix-neuf actions……………………

2.079

2) ECOREAL, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: deux mille quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………

2.080

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été insi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

41345

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid.
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
COMCOLUX, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2000.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, on signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Plattner, V. Fanciulli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 119S, fol. 4, case 1. – Reçu 20.997 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

F. Baden.

(42735/200/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

MULTIBUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg,

32, rue Auguste Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de MULTIBUILDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Si des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

41346

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associes.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme MONDIALCONSTRUCTION HOLDING S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dés maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

41347

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tâte des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 septembre 1999, vol. 507, fol. 31, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 10 septembre 1999.

J. Seckler.

(42736/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

NEFERTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Guy Baumann, employé privé, demeurant à Belvaux;
b) Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich,
dûment autorisés à signer conjointement pour le compte de ladite société.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux

fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Oberpallen,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 31 août 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NEFERTARI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille huit cents euros (38.800,- EUR), divisé en trois cent quatre-vingt-

huit (388) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

41348

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission de neuf mille six cent douze (9.612) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme. télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

41349

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi affectés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-sept

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

387

2. LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent quatre-vingt-huit actions…………………………………………………………………………………………………………………………

388

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-huit mille huit

cents euros (38.800,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.565.188,12 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Baumann, employé privé, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé privé, demeurant à Mondercange;
d) Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant à Howald.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte,

Signé: G. Baumann, C. Kossmann, R. De Giorgi, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 septembre 1999, vol. 507, fol. 31, case 5. – Reçu 15.652 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 10 septembre 1999.

J. Seckler.

(42737/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

LANIER LUXEMBOURG, SUCCURSALE DE LANIER BELGIUM S.A./N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société anonyme de droit belge LANIER

BELGIUM N.V. (ci-après la «Société») du 5 avril 1999, qu’il a été pris la décision d’établir une succursale au Grand-Duché
de Luxembourg.

La succursale prendra la dénomination LANIER LUXEMBOURG, SUCCURSALE DE LANIER BELGIUM S.A./N.V. et

aura pour objet la commercialisation, la vente, la location, le crédit-bail, la maintenance de photocopieuses et de téléco-
pieurs et d’autres équipements de bureau.

La succursale est établie à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
Il a également été décidé de confier la direction de la succursale à Monsieur Alain Walravens, demeurant à 1160

Bruxelles, 59, avenue J.F. Leemans, agissant en tant que directeur de la Société. Il pourra engager la succursale par sa
seule signature concernant la gestion journalière à l’exception:

a) d’emprunts par la Société;
b) de changements dans la rémunération des employés (y compris les régimes de retraite); et
c) de transactions impliquant des biens immobiliers,
chacun des actes visés ci-dessus nécessitant la signature de deux membres du conseil d’administration de la Société.
Le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:

41350

- Monsieur Wesley E. Cantrell, administrateur de société, demeurant au 4041, Randall Mill Road, Atlanta, Georgia

30327-3103 USA;

- Monsieur C. Lance Herrin, administrateur de société, demeurant au 2453, Thurleston Lane, Duluth, Georgia 30097

USA;

- Monsieur David J. Marini, administrateur de société, demeurant au 1332 Bromley Drive Snellville, Georgia, 30278

USA;

- Monsieur James A. MacLennan, administrateur de société, demeurant au 3407 Reserve Drive, Atlanta, Georgia

30319 USA.

La Société est engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux administrateurs conformément aux statuts

de la Société.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1999, vol. 528, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42734/253/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TH EUROPE LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having

its registered office at 181, Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

duly represented by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Toronto,

Ontario, Canada, on July 20, 1999, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the under-
signed notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

2) TrizecHahn HOLDINGS LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario,

Canada, having its registered office at 181, Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

duly represented by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Toronto,

Ontario, Canada, on July 20, 1999 which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the under-
signed notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There exists established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TrizecHahn EUROPE S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros) consisting of 15,500 (fifteen

thousand five hundred) shares of a par value of 2.- EUR (two euros) per share.

The authorised capital is fixed at 1,000,000,000.- EUR (one billion euros) consisting of 500,000,000 (five hundred

millions) shares, of a par value of 2.- EUR (two euros) per share. During the period of five years, from the date of the
publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit. The subscribed capital and the
authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the 

41351

manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20% of the corporations share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday in March
at ten o’clock a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors are elected by
a simple majority vote of the shares present or represented.

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting, provided that no meeting of
the board of directors shall be held in the United Kingdom and any decision reached or resolution passed by the board
of directors at any meeting held in the United Kingdom shall be invalid and of no effect.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-
four hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convo-
cation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors and at least a majority of the directors so present or represented is neither
resident in the United Kingdom nor participating in such meeting by way of conference call or similar means of commu-
nication from a location in the United Kingdom.

41352

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. The board of directors may delegate part of its powers to committees consisting of such member or

members of the board as it sees fit and may define the powers of such committees, provided that under no circum-
stances shall a majority of the members of any such committee be persons resident in the United Kingdom.

V. Supervision of the Corporation

Art. 15. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by
observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) TH EUROPE LTD, prenamed, fifteen thousand four hundred and ninety-nine shares …………………………………

15,499

2) TrizecHahn HOLDINGS LTD, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………           1
Total: fifteen thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………

15,500

All the shares have been entirely paid in so that the amount of 31,000.- EUR (thirty-one thousand euros) is as of now

available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

41353

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 80,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Fiona J. Kelly, executive, residing in London, England,
b) J. Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands,
c) James Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands.
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members, provided that
any such member shall not be a resident of the United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) TH EUROPE LTD, une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social au 181, Bay Street,

Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 20 juillet 1999 à Toronto, Ontario, Canada.

2) TrizecHahn HOLDINGS LTD, une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social au 181,

Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

dûment représentée par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 1999 à Toronto, Ontaria, Canada.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de TrizecHahn EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

41354

Il. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- EUR (un milliard d’euros), représenté par 500.000.000 (cinq cent

millions) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine. Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les quorum et
délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la société, dans
la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts Toute action donne droit à une voix. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou
les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple
des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation étant entendu qu’aucune réunion du conseil d’administration ne pourra être tenue au
Royaume-Uni et que toute décision ou résolution passées par le conseil d’administration à toute réunion au Royaume-
Uni ne sera pas valable et sans effet.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence

41355

seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration et que si la majorité des administrateurs ainsi
présents ou représentés ne sont pas des résidents du Royaume-Uni et ne participent pas à une telle réunion par
conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires à partir d’un endroit au Royaume-Uni.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de

plusieurs membres du conseil d’administration et pourra définir les pouvoirs de ces comités, pourvu qu’en aucun cas la
majorité des membres d’un tel comité ne seront des résidents du Royaume-Uni.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

41356

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) TH EUROPE Ltd, prénommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………

15.499

2) TrizecHahn HOLDINGS LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………            1
Total: quinze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

15.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un

mille euros) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci etait régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Fiona J. Kelly, directeur, demeurant à Londres, Angleterre,
b) J. Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
c) James Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 118S, fol. 94, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1999.

F. Baden.

(42743/200/426)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TrizecHahn CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario,

Canada, having its registered office in 181, Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3, here represented
by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Toronto, Ontario, Canada,
on July 20, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

41357

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title I. Object, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes. In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services
necessary to their administration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the
assistance of other advisors.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-partners only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners. The
Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by the
individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the
notice of meeting, provided that no meeting of the board of managers shall be held in the United Kingdom and any
decision reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held in the United Kingdom shall be
invalid and of no effect.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers and at least a majority of the managers so present or represented is 

41358

neither a resident in the United Kingdom nor participating in such meeting by way of conference call or similar means
of communication from a location in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 15. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or

managers as it sees fit and may define the powers of such committees, provided that under no circumstances shall a
majority of the members of any such committee be persons resident in the United Kingdom.

Title IV. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art.16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

As a conseguence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of

partners.

Title V. Financial year - Balance sheet distributions

Art. 17. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 18. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by TrizecHahn CORPORATION, previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand francs (60,000.-).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Fiona J. Kelly, executive, residing in London, England,
- J. Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands,
- James Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case cf divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

41359

The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TrizecHahn CORPORATION, une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social au 181,

Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3, ici représenté par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, Ontario, Canada, le 20 juillet
1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Elle pourra notamment fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations des services nécessaires à

leur administration, contrôle et développement. A cette fin, la société peut requérir et retenir l’assistance d’autres
consultants.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représentée par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et que toute
décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion au Royaume-Uni ne sera pas valable et sans 

41360

effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se taire représenter à
toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes
les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et que si la majorité des gérants ainsi présents ou représentés ne sont
pas des résidents du Royaume-Uni et ne participent pas à une telle réunion par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires à partir d’un endroit au Royaume-Uni.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal taisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de

plusieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités, pourvu qu’en aucun cas la
majorité des membres d’un tel comité ne seront des résidents du Royaume-Uni.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales. Il s’ensuit que toutes décisions qui
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associes. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par TrizecHahn CORPORATION, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

41361

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-) francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminee:
- Fiona J. Kelly, directeur, demeurant à Londres, Angleterre,
- J. Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
- James Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 118S, fol. 94, case 1. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

F. Baden.

(42744/200/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

ALFA HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 août 1999 de la société à responsabilité

limitée ALFA HOTEL, S.à r.l., établie à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, Volume 118S, folio 94,
case 6,

que la nomination de Monsieur Rolphe Reding comme Président du Conseil de gérance pour une durée de six ans a

été confirmée.

Pour extrait conforme

F. Baden

(42746/200/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

NOVAMEX - PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West

Indies),

ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOVAMEX - PROMOTION
INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision 

41362

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter luimême ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………

          1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

41363

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, Ie présent acte.

Suit Ia traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Dennis Bosje, directeur, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies), here duly represented by Mr Dennis Rosje, prenamed.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of NOVAMEX - PROMOTION
INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand euros (100,000.- EUR) represented

by ten thousand (10,000) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

41364

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Tuesday of July at 2. p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, nine thousand nine hundred and ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9,999

2.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………          1
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred thousand euros (100,000.-

EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at eighty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 4,033,990.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy;
c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

41365

6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 1999, vol. 507, fol. 24, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 8 septembre 1999.

J. Seckler.

(42738/231/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

SOUAD-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Mohsen Mahjoub, commerçant, demeurant à L-4625 Differdange, 33, rue Menager.
2) Madame Michèle Erpelding, assistante technique, épouse de Monsieur Mohsen Mahjoub, demeurant à L-4625

Differdange, 33, rue Menager.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’artisanat d’art ainsi que la vente d’articles d’artisanat d’art

aux foires et marchés.

La société peut agir pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association ou

société avec tous autres et pourra réaliser directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, les opéra-
tions ayant un lien direct ou indirect avec son objet.

Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOUAD-LUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Mohsen Mahjoub, commerçant, demeurant à L-4625 Differdange, 33, rue Menager, soixante

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

2) Madame Michèle Erpelding, assistante technique, épouse de Monsieur Mohsen Mahjoub, demeurant à

L-4625 Differdange, 33, rue Menager, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………

    40

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associes représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

41366

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individu-

ellement, soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout
moment être révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés comnerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Le notaire instrumentaire atteste que les associés constituants sont respectivement époux et épouse et que la société

constituée est à considérer comme société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société Madame Michèle Erpelding, prénommée.
2) L’assemblée désigne comme gérant technique de la société Monsieur Mohsen Mahjoub, prénommé.
3) La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) Le siège social est fixé à Remich, 2, rue du Camping.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Mahjoub, M. Erpelding, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 septembre 1999, vol. 462, fol. 85, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 10 septembre 1999.

A. Lentz.

(42741/221/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA,

Succursale Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA

Succursale Luxembourg

Signatures

(42771/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

41367

SOFT INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à L-6726 Grevenmacher, 15, rue op Flohr,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 août 1999;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, PO. Box 556,

ici représentée par Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à L-4940 Bascharage, 279, avenue de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 août 1999.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOFT INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR), divisé en cinquante (50) actions sans valeur

nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la
loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’a iraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

41368

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin, à 17.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

41369

1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

25

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………     25
Total: cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que les cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouvent dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cinquante mille euros (50.000,- EUR), formant le capital social, équivalent

à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2005.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 août 1999, vol. 416, fol. 43, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 septembre 1999.

A. Weber.

(42740/236/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

PLATANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, rue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Helène Grenier, née Philippe, sans profession, demeurant au 22, Ilehester Place, W148SAA Londres,

(Grande-Bretagne), agissant en son nom personnel et comme gérant de l’Indivision de Famille existant entre elle-même
et ses enfants, à savoir:

Benjamin Philippe Grenier, né le 15 juillet 1979,
Martin Thomas Grenier, né le 14 février 1982,
Thomas Timothé Grenier, né le 31 mars 1983,
Victoria Juliette Joséphine Grenier, née le 26 janvier 1990,
Alys Laurence Mary Grenier, née le 20 janvier 1991, demeurant avec leur mère,

41370

cette indivision ayant été créée par acte de donation-partage, documenté par Maître Yves Rattaz, notaire à Morges

(Suisse) en date du 6 juillet 1993,

Madame Hélène Grenier étant représentée aux fins des présentes par Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 1999 ci-annexée.
La partie comparante, représentée comme préindiqué, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elle constitue présentement:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de PLATANUS S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourge-

oises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts dans
des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qutelle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions quarante-neuf mille (2.049.000,-) Euros représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille quarante-neuf (2.049,-) Euros par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à sept millions cent soixante et onze mille cinq cents (7.171.500,-) Euros à

diviser en trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de deux mille quarante-neuf (2.049,-) Euros par
action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, l’usufruitier représentera

le nu-propriétaire en toutes circonstances pour l’exercice des droits d’actionnaire et notamment pour le droit de vote
aux assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit d’augmenter le capital émis dans la limite du capital autorisé et

d’émettre à son gré des actions futures, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le
cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des
présents statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du
capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre
autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles sousciptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

41371

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix, Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de
mars à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écnt ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

41372

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pàs nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art.15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires détenninera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 2000.

<i>Souscription et libération des actions

Préalablement à la souscription des actions, Madame Hélène Grenier, représentée comme préindiqué, a déclaré ce

qui suit:

En date du 6 juillet 1993 par-devant Maître Yves Rattaz, notaire à Morges (Suisse) a été documentée une donation-

partage avec création d’une indivision de famille (ci-après la «Convention d’Indivision») entre Madame Hélène Grenier,
née Philippe, et ses cinq enfants Benjamin Philippe Grenier, né le 15 juillet 1979, Martin Thomas Grenier, né le 14 février
1982, Thomas Timothé Grenier, né le 31 mars 1983, Victoria Juliette Joséphine Grenier, née le 26 janvier 1990, et Alys
Laurence Mary Grenier, née le 20 janvier 1991 (ci-après l’«Indivision de Famille»).

41373

Cette Indivision de Famille portait sur des actions de la société PAN HOLDING, société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 7.023.

Conformément à l’article 5 I de la Convention d’Indivision, Madame Hélène Grenier agit comme gérant (ci-après le

«Gérant de l’Indivision») de cette Indivision de Famille et a qualité pour représenter l’Indivision de Famille dans les actes
de la vie civile. Le remploi des capitaux provenant de l’aliénation des biens indivis est du pouvoir du Gérant de l’Indi-
vision de famille.

L’Indivision de Famille est constituée de Madame Hélène Grenier pour trois pour cent (3%) et de chacun de ses

enfants pour un cinquième (1/5) indivis de quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) des avoirs de l’Indivision.

Suivant actes de constitution de sociétés documentés par Maître Natural, notaire de résidence à Genève, le 19

décembre 1994, Madame Hélène Grenier a constitué pour son propre compte et pour le compte de l’Indivision de
Famille les cinq sociétés anonymes de droit suisse

PROTOPAlDI HOLDING S.A.,
TETARTOPAIDI HOLDiNG S.A.,
TRITOPAIDI HOLDING S.A.,
DEFTEROPAIDI HOLDING S.A.,
PEMTOPAIDI HOLDING S.A.,
établies et ayant leurs sièges sociaux au 8, place des Philosophes, CH-1205 Genève,
chacune ayant un capital social de cinq cent soixante-dix mille (570.000,-) francs suisses représenté par cinq mille sept

cents (5.700) actions nominatives de cent (100,-) francs suisses chacune, entièrement libérées.

Les actions de chacune de ces cinq sociétés sont détenues par:
Madame Hélène Grenier pour 100% de l’usufruit, l’Indivision de Famille pour 100% de la nue-propriété.
Les cinq sociétés suisses préindiquées détiennent à leur tour chacune des actions de la société PAN HOLDING,

préqualifiée.

Ceci exposé, Madame Hélène Grenier, agissant en son nom personnel et comme gérant de l’Indivision de Famille,

représentée comme préindiqué, a déclaré souscrire les mille (1.000) actions de la société PLATANUS S.A. comme suit:

<i>actions en usufruit

<i>actions en nue-propriété

Madame Hélène Grenier ………………………………………………………………

1.000

l’Indivision de Famille ………………………………………………………………………

1.000

Mille actions ………………………………………………………………………………………

1.000

et les libérer intégralement par l’apport en nature de la pleine propriété de:
950 actions de PROTOPAIDI HOLDING S.A.,
950 actions de TETARTOPAIDI HOLDING S.A.,
950 actions de TRITOPAIIDI HOLDING S.A.,
950 actions de DEFTEROPAIDI HOLDING S.A. et
950 actions de PEMTOPAIDI HOLDING S.A.
appartenant comme préindiqué à Madame Hélène Grenier en usufruit et à l’indivision de Famille en nue-propriété.
Ces apports sont évalués à deux millions quarante-neuf mille cent trente (2.049.130,-) Euros, dont un montant de

deux millions quarante-neuf mille (2.049.000,-) Euros est affecté au capital de PLATANUS SA. et le solde de cent trente
(130,-) Euros à un poste de prime d’émission.

<i>Transfert de propriété

Il résulte de certificats émis par les cinq sociétés dont apport d’actions, que ces dernières sont bloquées actuellement

en faveur de PLATANUS S.A. et qu’elles seront inscrites aux registres des actions nominatives au nom de PLATANUS
S.A. sur réception d’un certificat du notaire instrumentant attestant la constitution de cette société.

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises

Conformément aux dispositions des articles 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir M. Jean Reuter, réviseur
d’entreprises, demeurant au 3, rue Thomas Edison, L-1145 Luxembourg, qui restera annexé aux présentes.

Ce rapport daté du 10 août 1999 conclut comme suit:
«La valeur effective des 950 actions de chacune des cinq sociétés DEFTEROPAIDI HOLDING S.A., PEMTOPAIDI

HOLDING S.A., PROTOPAIDI HOLDING S.A., TETARTOPAIDI HOLDING S.A. et TRITOPAIDI HOLDING S.A.
correspond au nombre et à la valeur nominale de 1.000 actions de PLATANUS S.A. d’une valeur de EUR 2.049.000 et
d’une prime d’émission de EUR 130.

Strassen, le 10 août 1999.
Signé: J. Reuter, Réviseur d’Entreprises.»

<i>Consentement à l’apport

Aux présentes est à l’instant intervenu:
Mademoiselle Annick Dennewald, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et comme mandataire de:
Madame Anne-Marie Javal, sans profession, veuve de Monsieur Pierre Philippe, demeurant à Paris, mère de Madame

Hélène Grenier, née Philippe, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés suivant une procuration sous seing privé
donnée à Paris, le 9 août 1999, ci-annexée,

lequel, ès qualités, connaissance prise des présentes par lecture qui lui en a été faite par le notaire soussigné, a déclaré

au nom de sa mandante renoncer purement et simplement à l’interdiction d’aliéner et au droit de retour stipulés dans
l’acte de partage anticipé documenté par Maître Pierre Sejournant, notaire associé à Paris, le 18 avril 1979 et ayant porté

41374

sur des actions de la société PAN HOLDING, ainsi qu’à l’action révocatoire qui lui appartient en vertu de cet acte tant
pour le cas de violation de la clause d’inaliénabilité que pour le cas d’inexécution des charges de la donation.

Et en conséquence, donner, en tant que de besoin, son consentement au présent apport.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’apport en nature est évalué à quatre-vingt-deux millions six cent soixante et un

mille six cent quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 82.661.699,29).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à un million soixante-six mille (1.066.000,-) francs.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Mme Marie-Josée Reyter, employée privée demeurant à Freylange,
- Mme Monique Juncker, gestionnaire, demeurant à Schlindermanderscheid,
- M. Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire: COMCOLUX S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant et à l’intervenant, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. Kolbach, A. Dennewald, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 119S, fol. 2, case 9. – Reçu 826.565 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

R. Neuman.

(42739/226/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

ALZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, Site du Pôle Européen de Développement.

R. C. Luxembourg B 48.965.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les actionnaires de la société anonyme ALZ LUXEMBOURG, avec siège social à Rodange, Site du Pôle Européen de

Développement, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 48.965, ci-après
désignée par «la société»,

à savoir:
1. ALZ N.V., société anonyme de droit belge, avec siège social à Genk (Belgique), inscrite au registre

de commerce de Tongeren, numéro 41.051,

ici représentée par Monsieur Joseph Bracke, administrateur de la société, demeurant à Genk, Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Genk (Belgique), le 10 août 1999, ci-annexée,
détenant une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. ALZ STEEL SERVICE CENTERS HOLDING N.V., société anonyme de droit belge, avec siège social à

Genk (Belgique), inscrite au registre de commerce de Tongeren, numéro 86.619,

ici représentée par Monsieur Joseph Bracke, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Genk, Belgique, le 10 août 1999, ci-annexée,
détenant quarante-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

   45.099

Total: quarante-cinq mille cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………

45.100

sans désignation de valeur nominale, représentant le capital social de quatre cent cinquante-quatre millions huit cent

trente-deux mille trois cent soixante-douze virgule cinquante (454.832.372,50) francs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:

41375

Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

Sur ce, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante millions quatre cent vingt-quatre

mille huit cent soixante-quinze (50.424.875,-) francs, pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-
quatre millions huit cent trente-deux mille trois cent soixante-douze virgule cinquante (454.832.372,50) francs à cinq
cent cinq millions deux cent cinquante-sept mille deux cent quarante-sept virgule cinquante (505.257.247,50) francs, par
la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à émettre au prix de dix mille
quatre-vingt-quatre virgule neuf cent soixante-quinze (10.084,975) francs par action.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite ALZ STEEL SERVICE CENTERS HOLDING N.V., préqualifiée,
représentée comme préindiqué,
a déclaré souscrire la totalité des cinq mille (5.000) nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire au prix

préstipulé, l’unique autre actionnaire de la société, représenté comme préindiqué, déclarant renoncer à son droit de
souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinq mille (5.000)

actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire au prix préstipulé, de sorte que le montant cinquante
millions quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze (50.424.875,-) francs se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

En conséquence le capital social est fixé à cinq cent cinq millions deux cent cinquante-sept mille deux cent quarante-

sept virgule cinquante (505.257.247,50) francs, représenté par cinquante mille cent (50.100) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé d’adopter l’Euros comme devise de référence et de comptabilité de la société avec effet

au 1

er

janvier 2000 et d’exprimer le capital social en Euros au cours de change de quarante virgule trois trois neuf neuf

(40,3399) francs pour un (1,-) Euros, ainsi que de réintroduire une valeur nominale pour les actions, suivant l’acte
d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C
numéro 533 du 12 juillet 1999.

Ils décident en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts et qui aura à partir du 1

er

janvier

2000 la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze millions cinq cent vingt-cinq mille (12.525.000,-) Euros, représenté par cinquante

mille cent (50.100) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) Euros chacune.»,

et, d’ici-là, la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent cinq millions deux cent cinquante-sept mille deux cent quarante-sept virgule

cinquante (505.257.247,50) francs, représenté par cinquante mille cent (50.100) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, causés par les présentes

est estimé à environ cinq cent quatre-vingt mille (580.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Bracke, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 7, case 11. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

R. Neuman.

(42750/226/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

ALZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, Site du Pôle Européen de Développement.

R. C. Luxembourg B 48.965.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.

(42750/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1999.

41376

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