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41233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 860

17 novembre 1999

S O M M A I R E

Abercrombie & Kent Group Holdings S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… page

41264

Acis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

41269

Aderito & Rosa, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41270

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg ……

41269

Adrian Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41269

Aedon S.A., Luxembourg …………………………………………………

41270

AEG Luxembourg, GmbH, Luxemburg ……………………

41271

Ambo S.A., Luxembourg …………………………………………………

41270

Amstellux S.A., Luxembourg …………………………………………

41272

Atlantas Saga Conseil S.A., Luxembourg …………………

41271

Atlantas, Sicav, Luxembourg …………………………………………

41270

Autoservice 2002, S.à r.l., Wasserbillig………………………

41272

Autremont Holding S.A., Luxembourg ……………………

41273

Banque MeesPierson Gonet S.A., Luxembourg ……

41273

Barret Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41274

Batimex S.A.……………………………………………………………………………

41277

Baulift, S.à r.l., Munsbach …………………………………………………

41273

Bestinver International Fund, Sicav, Luxembourg

41272

Bockfelsen S.A., Luxembourg…………………………………………

41273

Bois Fleuri S.A., Luxembourg…………………………………………

41278

Boucherie Julien, S.à r.l., Rodange ………………………………

41277

Braathen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41278

Cala Immo S.A., Luxembourg ………………………………………

41278

Cindag S.A., Luxembourg…………………………………………………

41279

City 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………

41279

Clairimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

41280

Clorin S.A., Luxembourg …………………………………………………

41279

Cogefin S.A., Luxembourg ………………………………………………

41278

Configura S.A., Luxembourg …………………………………………

41280

Costa Real Properties S.A., Luxembourg…………………

41274

Cotex S.A., Luxembourg …………………………………………………

41280

Dinofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

41279

European Business Club, A.s.b.l., Livange…………………

41263

Financière Luxembourgeoise de Construction S.A.

41277

Hor-Bo, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………

41238

IPC Advisors, S.à r.l., Luxembourg………………………………

41234

Learsat International S.A. ………………………………………………

41275

Lije S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………

41241

LMR Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………

41242

Markline S.A., Luxembourg ……………………………………………

41249

MH-SH S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

41275

Mike’s Magic Shop, S.à r.l. ………………………………………………

41277

Multi-House S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

41276

Nadine S.A., Luxembourg ………………………………………………

41251

Orca Shipping AG, Machtum …………………………………………

41247

Packing International S.A. ………………………………………………

41274

Plau International S.A. ………………………………………………………

41276

Portinfer Finance S.A. ………………………………………………………

41276

Portinfer S.A. …………………………………………………………………………

41276

Promeurope S.A. …………………………………………………………………

41276

RCW Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41259

Residenz-Regie-Bau Steil-Hoeffler, S.à r.l. ………………

41277

S.C.I.A. Luxembourg, Luxembourg ……………………………

41253

SCI 138 Uelzecht, Luxembourg ……………………………………

41276

TH European Holdings, S.à r.l., Luxembourg…………

41254

Trimedia Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

41277

United European Holding S.A., Luxembourg …………

41265

Wa-Lux, S.à r.l. ………………………………………………………………………

41277

Willy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41234

Worlwide Marketing Holding S.A., Luxembourg

41234

WILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42526/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42527/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

IPC ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of August.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALLIANCE FINANCE B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office in Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Amsterdam, The Netherlands, on August 20, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title I.- Object - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of IPC ADVISORS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Companys shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-partners only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

41234

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers, has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Companys object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may participate in any meeting of the board

of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or rep-

resented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of

partners.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art.18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

41235

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by ALLIANCE FINANCE B.V., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirty thousand euros) is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty thousand (40,000.-) Luxembourg
francs.

General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
– Mr Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands;
– Mr Henry Reichmann, executive, residing in Jerusalem, Israel.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ALLIANCE FINANCE B.V., une société de droit des Pays-Bas ayant son siège social à Herengracht 483, 1017 BT

Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 20 août 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

.- Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IPC ADIVORS, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

41236

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

41237

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ALLIANCE FINANCE B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille (40.000,-) francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas;
– Monsieur Henry Reichmann, directeur, demeurant à Jérusalem, Israël.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Peters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 8, case 7. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

R. Neuman.

(42540/226/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

HOR-BO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Gerhard Pützstück, Rohrnetzmeister, geboren in Rittersdorf (D), am 15. November 1960, wohnhaft in

D-54662 Herforst, Erlenweg 8,

2) Herr Erwin Knaak, Kaufmann, geboren in Mendig (D), am 18. Mai 1952, wohnhaft in D-65439 Flörsheim, Haupt-

strasse 91.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Komparenten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

41238

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden, um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Rohrleitungs- und Anlagenbau, sowie grabenlose Rohrverlegung und Bohrtechnik.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet HOR-BO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in fünfhundert (500) Anteile zu je

fünfundzwanzig (25,-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) an Herrn Gerhard Pützstück, Rohrnetzmeister, wohnhaft in D-54662 Herforst, Erlenweg 8,

zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) an Herrn Erwin Knaak, Kaufmann, wohnhaft in D-65439 Flörsheim, Hauptstrasse 91,

zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstim-

mungen.

Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

41239

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung. In letzterem Falle setzt der alleinige
Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder der Geschäftsführer, ihre Zahl und die
Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 1999.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend (43.000,-) Franken abgeschätzt.

Abschätzung

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertviertausendzweihun-

dertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,-) abgeschätzt.

Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten, und nehmen folgende Beschlüsse:

41240

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig, festgesetzt.
2) Herr Gerhard Pützstück, Rohrnetzmeister, wohnhaft in D-54662 Herforst, Erlenweg 8, wird auf unbestimmte

Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft HOR-BO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Der alleinige Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Pützstück, E. Knaak, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 1999, vol. 507, fol. 29, case 1. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 7. September 1999.

J. Gloden.

(42539/213/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

LIJE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 28, boulevard Baden Powell.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Hartz, employé privé, né à Ehlange/Mess, le 18 septembre 1953, et son épouse,
2.- Madame Liliane Horn, employée privée, née à Ettelbruck, le 15 novembre 1955,
les deux demeurant ensemble à L-1211 Luxembourg, 28, boulevard Baden Powell,
déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage, reçu par le notaire

soussigné à la date du 26 octobre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute

activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est LIJE S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur

simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- frs.), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- frs) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

1.- à Monsieur Jean-Paul Hartz, préqualifié, cinquante parts ………………………………………………………………………………………

2.- à Madame Liliane Horn, préqualifiée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande des gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés.

41241

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

En cas de gérant unique, la société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du

gérant.

En cas de plusieurs gérants, la société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par les signatures collectives

de tous les gérants.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation des

gérants ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
– Monsieur Jean-Paul Hartz, préqualifié,
– Madame Liliane Horn, préqualifiée.
2.- Le siège social est établi à L-1211 Luxembourg, 28, boulevard Baden Powell.
3.- La présente société est à considérer comme société familiale constituée entre époux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hartz, L. Horn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1999, vol. 507, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 septembre 1999.

J. Seckler.

(42541/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of August.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALLIANCE FINANCE B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office in Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Amsterdam, The Netherlands, on August 20, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Title I.- Object - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any

41242

other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers, has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managors must be given to the managers twenty-four hours at least in

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may participate in any meeting of the board

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

41243

Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10fh 1915, as amended, on commercial companies.

partners.

Title V. Financial Year - Balance Sheet Distributions

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

Subscription and Payment

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty thousand (40,000.-) Luxembourg
francs.

General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ALLIANCE FINANCE B.V., une société de droit des Pays-Bas ayant son siège social à Herengracht 483, 1017 BT

Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 20 août 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

.- Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

41244

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donne à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

41245

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réferent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et libération

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ quarante mille (40.000,-) francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas;
– Monsieur Henry Reichmann, directeur, demeurant à Jérusalem, Israël.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Peters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 8, case 4. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

R. Neuman.

(42542/226/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41246

ORCA SHIPPING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 39, Route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Erschienen:

1) DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihre beiden Mitglieder des Verwaltungsrates Frau Marie-Joseph Renders, administrateur de

sociétés, wohnhaft in Beersel, und Herrn Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Machtum.

2) Herr Willem H. Macleanen, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ORCA SHIPPING A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Machtum.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen erwerben und sich

daran beteiligen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihun-

dertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR), welche in voller Höhe eingezahlt
sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich eine Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

41247

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die
Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am zweiten Mittwoch des Monats September eines jeden Jahres um
vierzehn Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 60.000,- Franken.

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, dreihundertacht Aktien ……………………………………………………………………………

308

2) Herr Willem H. Macleanen, vorgenannt, zwei Aktien ……………………………………………………………………………………………

Total: dreihundertzehn Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

41248

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die provisorische Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.
Die Generalversammlung bevolimächtigt den Verwaltungsrat Artikel 1, Absatz eins der Satzung entsprechend

abzuändern nach definitiver Sitzverlegung nach Grevenmacher.

2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

– Herr Geert Bosch, Schiffsführer, wohnhaft in Mertert. Er wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
– Frau Marlies A. Schäfer, Schiffsführer, wohnhaft in Merksem.
– Herr André Veenma, Schiffsführer, wohnhaft in Merksem.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: M.-J. Renders, W. H. Macleanen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 118S, fol. 88, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 7. September 1999.

J.-P. Hencks.

(42545/216/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

MARKLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ROMILAND S.A., avec siège social à Alofi, Ile de Niue,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu dune procuration sous seing privé donnée en date du 10 août 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Jean-Pierre Corbel, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, ici représenté par Monsieur José

Jumeaux, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 10 août 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARKLINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, le développement, l’extension et l’exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques et de brevets.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, les gérer
et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties,
enfin elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

41249

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas reservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a été conféré par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la premiêre fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’ assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 aoôt 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société ROMILAND S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

2) Monsieur Jean-Pierre Corbel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

41250

Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 130.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. Il est nommé administrateur-

délégué.

2) Monsieur Jean-Pierre Corbel, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
3) La société ROMILAND S.A., avec siège social à Alofi, Ile de Niue.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 118S, fol. 88, case 2. – Reçu 60.510 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

J.-P. Hencks.

(42543/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

NADINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant au 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg à L-1933 Luxembourg, et
2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, maître de conférences à l’université, demeurant au 65, rue de Freylange à B-6700

Arlon 6700 (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NADINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre elle pourra
s’ interesser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorie, et toute autre forme de placement, les
acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

41251

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.650.000,- (un million six cent cinquante mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.650 (mille six cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3

ème

mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

41252

1.- Monsieur Roger Greden, prénommé, huit cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

825

2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé, huit cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

825

Total: mille six cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………

1.650

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.650.000,- LUF (un million six cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-
(soixante mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 103, Grand-rue à L-1661 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Greden, prénommé;
b) Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé;
c) Madame Nelly Noël, administrateur de sociétés, demeurant au 121, rue de Rollingergrund à L-2440 Luxembourg.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire: la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, P.-P. Boegen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 août 1999, vol. 410, fol. 84, case 9. – Reçu 16.500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42544/228/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

S.C.I.A. LUXEMBOURG.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le mardi 11 mai à 19.00 heures.
Les associés se sont réunis au siège social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés l’ensemble des associés représentant la totalité du capital social, à savoir Messieurs

Jean-Michel Quere, Eric Le Moel et Stéphane Gathignol.

Monsieur Erie Le Moel préside la séance en qualité de Gérant associé.
Il constate que les trois associés sont présents et qu’en conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer. Il déclare l’Assemblée Générale Extraordinaire ouverte et met à la disposition de l’assemblée le
texte des résolutions proposées.

Puis, il rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
– Constitution d’une succursale au Luxembourg.
– Pouvoirs à donner.

41253

Le Président ouvre ensuite la discussion. Après discussion, personne ne demandant plus la parole, le Président met

successivement aux voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la gérance, décide d’ouvrir une succursale au Grand-

Duché du Luxembourg. Cet établissement stable relevant de la législation luxembourgeoise ne sera pas doté d’une
personnalité juridique distincte de celle de la société S.C.I.A., S.à r.l.

L’activité commencera le 1

août 1999.

Cette résolution est adoptée à I’unanimité.

Deuxième résolution

Cette succursale aura pour dénomination sociale S.C.I.A. LUXEMBOURG et sera domiciliée, en principe, au 15,

boulevard Roosevelt, L-2018 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

Son objet identique à celui de la société S.C.I.A., S.à r.l. sera directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, sous quelque forme que ce soit, la commercialisation de tous produits se rattachant à l’informatique ainsi que
la prestation, le conseil et l’exploitation informatique de la gestion de portefeuilles d’assurances et plus généralement
toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires
ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société et de faciliter son
extension ou son développement.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

Tous les pouvoirs sont donnés à Monsieur Stéphane Gathignol pour créer l’établissement stable S.C.I.A. LUXEM-

BOURG, accomplir toutes démarches et formalités nécessaires auprès des administrations luxembourgeoises, ouvrir un
compte courant au nom de S.C.I.A. LUXEMBOURG dans un établissement bancaire à choisir.

En tant que gérant de l’établissement S.C.l.A. LUXEMBOURG, tous pouvoirs sont confiés à Monsieur Stéphane

Gathignol dans la limite de l’objet social pour représenter la société S.C.I.A., S.à r.l., contracter avec toutes entreprises,
organismes, institutions et administrations dans le ressort du Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire étant épuisé, le Président lève la séance à 20.00 heures.
De tout ce que ci-dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Gérant.
Fait à Rueil Malmaison, le 11 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42547/622/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and nine, on the twenty-fifth of August.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TH EUROPE LTD., a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having

its registered office in 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

here represented by Mr Olivier Peters, Iicencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Toronto, Ontario, Canada, on August 17, 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title I.- Object - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

41254

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title Ill. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers, has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting, provided that no meeting of the board of managers shall be held in the United Kingdom and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held in the United Kingdom shall be invalid and
of no effect.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may participate in any meeting of the board

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers and at least a majority of the managers so present or represented is
neither a resident in the United Kingdom nor participating in such meeting by way of conference call or similar means
of communication from a location in the United Kingdom.

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

41255

Art. 15. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or

managers as it sees fit and may define the powers of such committees, provided that under no circumstances shall a
majority of the members of any such committee be persons resident in the United Kingdom.

Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.

partners.

TitleV.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 17. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 18. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

Art. 19. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by TH EUROPE LTD., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at five hundred and twenty-four thousand four hundred and

nineteen (524,419.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
– Fiona J. Kelly, executive, residing in London, England,
– J. Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands,
– James Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, soussigné.

A comparu:

TH EUROPE LTD., une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social au 181 Bay Street,

Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

41256

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant a Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, Ontario, Canada, le 17 août 1999.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Titre I

.- Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représentée par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et que toute
décision ou résolution passée par le conseil de gérance à toute réunion au Royaume-Uni ne sera pas valable et sera sans
effet.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter à
toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

41257

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part a cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de
gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à
la réunion du conseil de gérance et que si la majorité des gérants ainsi présents ou représentés ne sont pas des résidents
du Royaume-Uni et ne participent pas à une telle réunion par conférence téléphonique ou d’autres moyens de commu-
nication similaires à partir d’un endroit au Royaume-Uni.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs a des comités composés d’un ou de

plusieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités, pourvu qu’en aucun cas la
majorité des membres d’un tel comité ne soient des résidents du Royaume-Uni.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 17. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites pat TH EUROPE LTD., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

(524.419,-) francs luxembourgeois.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille (60.000,-) francs
luxembourgeois.

41258

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Fiona J. Kelly, directeur, demeurant à Londres, Angleterre,
– J. Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
– James Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Peters, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 15, case 1. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42549/230/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

RCW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of August.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALLIANCE FINANCE B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office in Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Amsterdam, The Netherlands, on August 20, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with, the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title I.- Object - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité Iimitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of RCW HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

41259

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers, has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case.of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may participate in any meeting of the board

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or rep-

resented at a meeting of the board of managers.

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.

partners.

Title V. Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

41260

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

Subscription and Payment

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty thousand (40,000.-) Luxembourg
francs.

General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of sbetween the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ALLIANCE FINANCE B.V., une société de droit des Pays-Bas ayant son siège social à Herengracht 483, 1017 BT

Arnsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 20 août 1999.

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

.- Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RCW HOLDINGS, S. à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

41261

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir enjustice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

41262

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et libération

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille (40.000,-) francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique. représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas;
– Monsieur Henry Reichmann, directeur, demeurant à Jérusalem, Israël.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Peters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 8, case 8. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

R. Neuman.

(42546/226/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

EUROPEAN BUSINESS CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août, à Livange, route de Bettembourg, ont été établis sous

seing privé les présents statuts de l’Association sans but lucratif EUROPEAN BUSINESS CLUB.

Entre les soussignés:
Hedin Pascal, directeur de société, de nationalité française,
14, Impasse du Coteau, F-46470 Le Tréport;
Osmond Didier, gérant de société, de nationalité française,
11, rue de la Fontaine, F-57535 Bronvaux;
Kazenas Philippe, administrateur général, de nationalité française,
21Bis, Grand-rue, F-54150 Mairy;
Costa Marie Monique, gérante de société, de nationalité française,
16, rue de Veméville, F-54580 Saint-Ail;
Morfill Léonard, gérant de société, de nationalité française,
47, rue Carnot, F-47400 Thorigny-sur-Marne.

Chapitre I

.- Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

. L’association a pour dénomination EUROPEAN BUSINESS CLUB.

41263

Art. 2. Le siège social est fixé à L-3378 Livange, route de Bettembourg.
Art. 3. L’association est constituée sans but lucratif. Elle a pour objet d’agir pour la mise en place de relations

amicales entre les entreprises du Grand-Duché du Luxembourg et étrangères, pour faciliter les échanges en termes de
techniques de management et toutes autres techniques pour valoriser le travail accompli par les entreprises. Elle entend
atteindre ses buts par l’organisation de rencontres, de manifestations, de forum de réflexion.

Art. 4 . L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5 . Les fonds de l’association proviennent de versements, de dons, de subventions et de cotisations. Le montant

maximum des cotisations à payer par les associés ne peut dépasser 30.000,- francs par an. La cotisation annuelle est fixée
par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Art. 6 . L’association est confessionnellement et politiquement neutre.

Chapitre II.- Membres

Art. 7. L’association est composée au moins de cinq membres associés. Peuvent devenir membres des personnes

physiques, des sociétés, des associations qui s’intéressent aux techniques de management et aux relations entre les
entreprises.

Art. 8. De nouveaux membres associés peuvent être admis par décision de l’assemblée générale statuant à la

majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Art. 9. L’exclusion d’un membre associé, pour manquement grave à ses obligations, peut être prononcée par

l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Art. 10. En cas de décès ou de cessation d’activités d’un membre associé, les ayants droit ou héritiers n’ont aucun

droit sur le fonds social.

Chapitre III.- L’assemblée générale

Art. 11. Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale chargée d’approuver les comptes de

l’association et de donner décharge au conseil d’administration. L’assemblée générale peut être convoquée extraordi-
nairement lorsqu’un cinquième des associés, le conseil d’administration ou le président l’exigent. Les convocations avec
ordre du jour sont adressées par simple lettre au moins trois jours francs avant la date de l’assemblée.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou son délégué. Les décisions

de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix, exception faite des stipulations spéciales des statuts et
des cas précis prévus par la loi. Tout membre n’a droit qu’à une seule voix dans l’assemblée générale. En cas de parité,
la voix du président est prépondérante. Les associés absents peuvent se faire représenter par un autre associé.

Chapitre IV.- Le conseil d’administration, les commissions

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, élus pour deux

ans par l’assemblée générale avec possibilité de réélection.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il nomme et

révoque les titulaires des emplois principaux, et détermine leur mission. Il reçoit et arrête les comptes de l’association,
et les présentes à l’assemblée générale annuelle, qui nomme des réviseurs, il ordonne et approuve les dépenses, en
effectue et en autorise le règlement. Le conseil d’administration a, en outre, tous les pouvoirs prévus par l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 15. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire général et

un trésorier. Les actes de la gestion journalière sont signés par le président ou son délégué.

Art. 16. Le conseil d’administration peut autoriser la création de groupes de travail au sein de l’association. Chaque

associé a le droit de devenir membre d’un ou de plusieurs groupes de travail.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 trouveront

application.

Fait sous seing privé le vingt-quatre août mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Signé: P. Hedin, D. Osmond, P. Kazenas, M.-M. Costa, L. Morfill.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42551/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ABERCROMBIE & KENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Nicolay

Administrateur

(42552/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41264

UNITED EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mrs Silvia Heidenblut, Betriebswirtin, residing in Trier (Germany),
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- FLORELLA HOLDING S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in

L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II,

here represented by Mrs Silvia Heidenblut, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

UNITED EUROPEAN HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

41265

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III.- General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of the month of June at 2.00 p.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV.- Accounting Year, Dissolution

Art 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2000.

2.- The first annual general meeting will be held in the year 2001.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A. prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

625

2.- FLORELLA HOLDING S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately fifty thousand Luxem-
bourg francs (50,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
– Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
– Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, residing in Trier (Germany);
– Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
– LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, with its registered office in L-1840 Luxembourg,

11A, boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.

41266

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Frau Silvia Heidenblut, Betriebswirtin, wohnhaft in Trier (Deutschland),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- FLORELLA HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Frau Silvia Heidenblut, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung UNITED EUROPEAN HOLDING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und

41267

unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

625

2.- FLORELLA HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………

625

Total : eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
– L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

41268

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
– Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
– Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
– Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
– LUXEMBURG CONSULTING GROUP AKTIENGESELLSCHAFT, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Heidenblut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 août 1999, vol. 410, fol. 87, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 6. September 1999.

E. Schroeder.

(42550/228/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

L’Agent Domiciliataire

(42553/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 50.847.

—

Les administrateurs de ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A. ont pris les décisions suivantes:
- Transfert avec effet au 1

septembre 1999 du siège social de la Société à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden;

- Nomination avec effet au 1

septembre 1999 de LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., avec siège social à

L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen, en tant que dirigeant d’entreprise maritime de la Société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42556/217/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour ADRIAN HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42557/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41269

ADERITO & ROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 318, route de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 59.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Signatures.

(42554/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ADERITO & ROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 318, route de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 59.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Signatures.

(42555/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

AEDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 56.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Signatures.

(42558/763/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

AMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.057.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

(42561/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ATLANTAS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

tenue à Luxembourg, le 25 mars 1999

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1998.

- L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Edward de Burlet en remplacement de Madame Anne de la

Vallée Poussin, démissionnaire.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président:

- Monsieur Louis Carlet de la Rozière, Administrateur et Directeur, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE

GESTION ATLANTAS SAGA S.A.

Administrateurs:

- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur-délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.

- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur-délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

41270

- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Edward de Burlet, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42563/010/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

AEG LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 2, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 4.341.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

gehalten am 20. Juli 1999 vom 10.00 bis 11.00 Uhr

Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin billigt den von der Geschäftsführung aufgestellten und der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

BDO BINDER (LUXEMBOURG) geprüften und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresab-
schluss zum 31. Dezember 1998, welcher einen Jahresgewinn in Höhe von LUF 24.899.760,- aufweist.

Nach Entnahme von LUF 16.286.953,- aus den freien Rücklagen in 1998 zum Ausgleich des Bilanzverlustes per 31.

Dezember 1997 entspricht der Betrag von LUF 24.599.760,- auch dem Bilanzergebnis.

Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschliesst, den angefallenen Bilanzgewinn in Höhe von LUF 24.899.760,- in die freien

Gewinnrücklagen einzustellen, die sich damit von LUF 6.500.000,- auf LUF 31.399.760,- erhöhen.

Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin erteilt dem Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung.

Für die Richtigkeit des Auszuges

K. Krumnau

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42559/577/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

ATLANTAS SAGA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.189.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

tenue à Luxembourg, le 25 mars 1999

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de distribuer un dividende de LUF 8.200,- par action pour un montant total

de LUF 24.600.000,- et de reporter à nouveau la somme de LUF 152.678,-.

- L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Edward de Burlet en remplacement de Madame Anne de la

Vallée Poussin, démissionnaire.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président:

- Monsieur Louis Carlet de la Rozière, Administrateur et Directeur, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE

GESTION ATLANTAS SAGA S.A.

Administrateurs:

- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur-délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.

- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur-délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.

- Monsieur Jean-Charles d’Oncieu de Charfardon, SOCIETE DE GESTION D’ONCIEU ET CIE S.A.
- Monsieur Philippe J. Lette, LETTE & ASSOCIES.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

41271

BOURG.

Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire Commercial

Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42564/010/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

AMSTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Signatures.

(42562/763/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

AUTOSERVICE 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

E. Schlesser.

(42565/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BESTINVER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.065.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 27 avril 1999

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 décembre

1998.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants ainsi que du

Réviseur d’Entreprises, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2000.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

Président:

M. Armando Mayo Rebollo, BESTINVER S.A.

Conseil d’Administration:

Mme Gloria Alonso Martínez, ENTRECANALES Y TAVORA S.A.
Mme Alida López-Acevedo Sanz, EUR S.A.
M. Francisco García Paramés, BESTINVER GESTION S.G.I.I.C. S.A.
M. Alberto Lorencio Chacón, BESTINVER GESTION S.G.I.I.C. S.A.
M. Edward de Burlet, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Auditeur:

DELOITTE & TOUCHE ayant son siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société anonyme

V. Jean

N. Tejada

Mandataire Commerciale

Enregistré à Luxembourg, le 9 septmebre 1999, vol. 528, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42571/010/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41272

AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.865.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 mai

1999, publié au Mémorial, Recueil C, n° 569 du 23 juillet 1999.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société AUTREMONT HOLDING S.A. en date du 30 juillet 1999 que Monsieur

Emmanuel Famerie a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 juillet 1999 que Madame

Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Emmanuel Famerie.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour la société

AUTREMONT HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42566/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BANQUE MEESPIERSON GONET S.A.,

(anc. BANQUE COGEBA - GONET S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.590.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 1999

Monsieur Patrick Horlait est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Pierre de Donnea, démis-

sionnaire. Monsieur Horlait terminera le mandat de Monsieur De Donnea qui viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Monsieur Bart Deconinck est nommé comme nouvel administrateur. Le mandat de Monsieur Deconinck viendra à

échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 septembre 1999

Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, Monsieur Bas

Schreuders est nommé Administrateur-délégué responsable de la gestion journalière de la Banque.

Pour extrait conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 septembre 1999.

BANQUE MEESPIERSON GONET S.A.

H. Poelmans

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42567/003/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BAULIFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 198A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 59.142.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour la S.à r.l. BAULUFT.

(42570/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BOCKFELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.303.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résulat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

(42572/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41273

COSTA REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42588/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

COSTA REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.918.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juillet 1999 que:
* L’assemblée a été informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux compte la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42589/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BARRET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septmebre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

NLG 124.221,47

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(42568/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BARRET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septmebre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

NLG 129.167,75

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(42569/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

PACKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Madame Nicole Pollefort ainsi que Messieurs Jean-Marie Bondioli et Daniel Hussin ont démissionné de leur poste

d’administrateur de la société PACKING INTERNATIONAL S.A. en date du 28 octobre 1999, avec effet immédiat.

Monsieur Pierre Grunfeld a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société PACKING INTER-

NATIONAL S.A. en date du 28 octobre 1999, avec effet immédiat.

Enfin, il résulte d’une lettre recommandée envoyée aux administrateurs de la société PACKING INTERNATIONAL

S.A. le 28 octobre que le siège social de cette société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 octobre 1999.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51588/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

41274

LEARSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.949.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société LEARSAT INTERNATIONAL S.A., R.C. B 59.949.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51536/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LEARSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.949.

—

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société LEARSAT INTERNATIONAL S.A., R.C. B 59.949.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51537/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

LEARSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.949.

—

Madame Elsie Grace Gibson, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat, de son poste

d’administrateur de la société LEARSAT INTERNATIONAL S.A., R.C. B 59.949.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51538/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PORTINFER FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.164.

—

Le domicile de la société anonyme PORTINFER FINANCE S.A., 37, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est dénoncé

ce jour avec effet immédiat.

Les administrateurs, Mesdames:
- Rachel Backes
- Sylvie Arend
- Yvonne Klopp
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51207/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

MH-SH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 2, Grand-rue.

—

Par la présente Monsieur R. Benick démissionne en tant que commissaire aux comptes auprès de la S.A. MH-SH avec

effet immédiat.

Esch-sur-ALzette, le 12 octobre 1999.

R. Benick.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 14, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(51166/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

41275

MULTI-HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 2, Grand-rue.

—

Par la présente Monsieur R. Benick démissionne en tant que commissaire aux comptes auprès de la S.A. MULTI-

HOUSE avec effet immédiat.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1999.

R. Benick.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1999, vol. 14, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(51171/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PORTINFER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.854.

—

Le domicile de la société anonyme PORTINFER S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Mesdames:
- Rachel Backes
- Sylvie Arend
- Yvonne Klopp
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.

Luxembourg, le 12 octobre 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51208/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.374.

—

Dénonciation de domicile

Pour les raisons exposées au bénéficiaire économique et actionnaire de la société PLAU INTERNATIONAL S.A.,

PIROTTE, SCHAER & ASSOCIES S.A. dénonce avec effet immédiat la domiciliation de cette société à son siège social,
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 octobre 1999.

PIROTTE, SCHAER & ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 530, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51606/668/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

SCI 138 UELZECHT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.

R. C. Luxembourg B 1.479.

—

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.

Luxembourg, le 20 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51639/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.

—

Le soussigné, Nour-Eddin Nijar démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société

PROMEUROPE S.A.

Cette démission est motivée par des raisons personnelles.

Le 29 octobre 1999.

N.-E. Nijar.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51936/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

41276

TRIMEDIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.416.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat à L-1744 Luxembourg, 19, rue de St. Hubert.
Luxembourg, le 6 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51682/680/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

RESIDENZ-REGIE-BAU STEIL-HOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MIKE’S MAGIC SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

BATIMEX S.A., Société Anonyme.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Aux termes d’un jugement rendu en date du 28 octobre 1999 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, ont été déclarées closes pour insuffisance d’actif les opérations de
liquidation des sociétés suivantes:

- RESIDENZ-REGIE-BAU STEIL-HOEFFLER, S.à r.l., avec siège à L-6730 Grevenmacher, 3, Grand-rue;
- MIKE’S MAGIC SHOP, S.à r.l., avec siège à L-1450 Luxembourg, 7, côte d’Eich;
- WA-LUX, S.à r.l., avec siège à L-6723 Grevenmacher, 17, rue des Fleurs;
- BATIMEX S.A., avec siège à L-4141 Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Pour réquisition - inscription

C. Antinori

Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51982/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1999.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, M

Nicolas Hoffmann donne sa démission avec effet immédiat des fonctions qu’il occupait en qualité

d’administrateur de la société FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION S.A.

N. Hoffmann.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52266/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1999.

BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 1999, vol. 314, fol. 8, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l.

Signature

(42574/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.735.

—

Le bilan au 25 mai 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 1999, vol. 314, fol. 8, case 2/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour BOUCHERIE JULIEN, S.à r.l.

Signature

(42575/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41277

BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 1999, vol. 528, fol. 25, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(42573/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.108.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Signature.

(42576/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

CALA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42577/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

CALA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.281.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en date du 17 mai 199 que:
- L’Assemblée a été informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2003.

- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42578/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

COGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.865.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 juillet 1999

Suite à la démission de Monsieur Patrick de Courcel, Monsieur Alfred Bouckaert été coopté Administrateur en son

remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

COGEFIN S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42586/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41278

CINDAG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 2.137.157,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(42580/002/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

CINDAG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.619.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraodinairement en date du 27 août 1999, que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg et Madame Mireille Gehlen, licenciée en
Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs
Paul Laplume et Franz Prost, Administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42581/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

CITY 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 50, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (536.677,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

Signature.

(42582/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

CLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.045.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

(42585/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

DINOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour DINOFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(42593/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41279

CLAIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42583/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

CLAIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.293.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juin 1999 que:
* L’assemblée a été informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux compte la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42584/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

CONFIGURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.493.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires, tenue en date du 12 août 1999 que Monsieur

Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-2016 Luxembourg et M

Jacques Schroeder, 6, rue Heinrich Heine, L-1720

Luxembourg, ont été nommé administrateurs de la société en remplaçant Monsieur Thomas Berghemmer et Madame
Anna Brodin.

Le mandat de Monsieur Lennart Stenke ainsi que de M

Jacques Schroeder se terminera après l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en l’an 2004.

Luxembourg le 8 septembre 1999.

Pour la société

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42587/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

Pour COTEX

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signatures

(42590/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41280

Document Outline

S O M M A I R E

WILLY S.A.

WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A.

IPC ADVISORS

HOR-BO

LIJE S.C.I.

LMR GLOBAL HOLDINGS

ORCA SHIPPING AG

MARKLINE S.A.

NADINE S.A.

S.C.I.A. LUXEMBOURG.

TH EUROPEAN HOLDINGS

RCW HOLDINGS

EUROPEAN BUSINESS CLUB

ABERCROMBIE & KENT GROUP HOLDINGS S.A.

UNITED EUROPEAN HOLDING S.A.

ACIS HOLDING S.A.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

ADRIAN HOLDING S.A.

ADERITO & ROSA

AEDON S.A.

AMBO S.A.

ATLANTAS

AEG LUXEMBOURG

ATLANTAS SAGA CONSEIL S.A.

AMSTELLUX S.A.

AUTOSERVICE 2002

BESTINVER INTERNATIONAL FUND

AUTREMONT HOLDING S.A.

BANQUE MEESPIERSON GONET S.A.

BAULIFT

BOCKFELSEN S.A.

COSTA REAL PROPERTIES S.A.

BARRET HOLDING S.A.

PACKING INTERNATIONAL S.A.

LEARSAT INTERNATIONAL S.A.

PORTINFER FINANCE S.A.

MH-SH S.A.

MULTI-HOUSE S.A.

PORTINFER S.A.

PLAU INTERNATIONAL S.A.

SCI 138 UELZECHT

PROMEUROPE S.A.

TRIMEDIA LUXEMBOURG S.A.

RESIDENZ-REGIE-BAU STEIL-HOEFFLER

MIKE’S MAGIC SHOP

WA-LUX

BATIMEX S.A.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION S.A.

BOUCHERIE JULIEN

BOIS FLEURI S.A.

BRAATHEN HOLDING LUXEMBOURG S.A.

CALA IMMO S.A.

COGEFIN S.A.

CINDAG

CITY 2 S.A.

CLORIN S.A.

DINOFIN S.A.

CLAIRIMMO S.A.

CONFIGURA S.A.

COTEX