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41185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 859

17 novembre 1999

S O M M A I R E

Aldringen Invest S.A., Luxembourg ……………

page

41214

Antenne Collective Lintgen, A.s.b.l. ……………………………

41225

Blue Chip Selection Advisory Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41198

Canary Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

41217

Clean Alliance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

41223

E. Com, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

41221

(The) Egypt Trust S.A., Luxembourg …………………………

41209

Euromeeting Financière S.A., Luxembourg ……………

41225

Financière 07 S.A., Luxembourg …………………………………

41229

Global Telecom Organisation S.A., Luxembourg

41186

(The) Lituus Organization Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41205

(The) Managed Convertible Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41210

Ontex International, S.à r.l., Luxembourg ………………

41186

Pariter Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41186

Peculium Holding S.A., Luxembourg …………………………

41186

P.F. Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

41189

Phenix Mezzanine, Sicav, Luxembourg ……………………

41187

Platy Finance S.A., Luxembourg …………………………………

41189

Prétexte, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

41190

Putnam High Income GNMA Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41188

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg …

41189

Putnam  International  Advisory  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

41188

Reinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

41190

Rentastar International Real Estate Participation,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

41190

Rideaux François, S.à r.l., Dudelange …………………………

41190

Samolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

41193

Saua Holding S.A., Luxembourg……………………………………

41193

Shiptrans Development S.A., Luxembourg

41191

,

41193

Shiptrans S.A., Luxembourg……………………………………………

41194

SIAF, Société d’Investissement Agricole et Fores-

tier, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41190

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg …………………

41195

Signam International S.A., Luxembourg …………………

41196

Sinopia Global Funds, Sicav, Luxembourg ………………

41195

Smile S.A., Luxembourg……………………………………………………

41188

Société Financière Percal S.A., Luxembourg …………

41196

Solutex S.A., Luxembourg ………………………………………………

41197

SOMAC, Soft Management Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41195

Sozacom Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

41198

Stavri S.A., Luxembourg …………………………………………………

41196

Stratus Computer Systems International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41194

Sweetvest S.A., Luxembourg …………………………………………

41198

Szenco S.A., Luxembourg ………………………………………………

41197

T.B.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

41205

T.C.D., Twirling Club Differdange, A.s.b.l., Differ-

dange ……………………………………………………………………………………

41212

Thetys Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41210

TMI Telemedia International S.A., Luxembourg

41206

Universal  Ventures  Holding  Company  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41210

Val Participations S.A., Luxembourg …………

41208

,

41209

Vedoheima S.A., Luxembourg ………………………………………

41211

Ves S.A., Luxembourg ………………………………………

41211

,

41212

Vienna International, Sicaf, Luxemburg ……………………

41216

Von  Ernst  Capital  Management  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41224

Westinghold S.A., Luxembourg ……………………………………

41210

Xiosinvest  Management  Company S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

41222

ONTEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.550.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(42447/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

PARITER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.951.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42451/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

PARITER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.951.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42452/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.242.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(42453/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A., Société Anonyme,

(anc. QUINCUNX HOLDINGS S.A.H.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.993.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUINCUNX HOLDINGS

S.A.H., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1992, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 545 du 25 novembre 1992; les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, du 14 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 279 du 22 juillet 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à L-Tuntange,
qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à L-Howald.

41186

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A. avec modification

afférente du premier paragraphe de l’article 1

er

des statuts.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A.

avec la modification afférente du premier paragraphe de l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL TELECOM

ORGANISATION S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, L. Hofferlin, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42467/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

PHENIX MEZZANINE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.971.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 mars 1999

• La démission de Monsieur François Guerault comme Administrateur et comme Président du Conseil d’Adminis-

tration est acceptée.

• Monsieur Emmanuel Limido est coopté comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Guerault, sous

réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

• Monsieur Emmanuel Limido est également nommé Président du Conseil d’Administration.
• Il sera proposé à la prochaine Assemblée de ratifier la cooptation de Monsieur Limido comme Administrateur, sous

réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire 

<i>tenue le 27 avril 1999 au siège social à Luxembourg

* Un dividende total de 5 millions de francs français est déclaré payable le 14 mai 1999 aux actionnaires.
* La cooptation de Monsieur Emmanuel Limido comme Administrateur en remplacement de Monsieur François

Guerault, décidée le 23 mars 1999 sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, est
ratifiée.

* Messieurs Guy de la Barthe, Michel Horps, Emmanuel Limido, Christian Defrenne, Georges Babinet et André Schmit

sont réélus comme Administrateur pour un nouveau terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

* PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommée comme Réviseur d’Entreprises agréé en remplacement de

PRICE WATERHOUSE pour un terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PHENIX MEZZANINE

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42458/526/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41187

SMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.380.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SMILE S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(42482/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 10 February 1999

• Mr Randolph S. Petralia is co-opted as a Director in replacement of Mr Thomas M. Turpin who resigned on 1st

February 1999.

• It will be proposed to the Annual General Meeting to ratify the co-option of Mr Randolph S. Petralia.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 10 March 1999

• The co-option of Mr Randolph S. Petralia as a Director in replacement of Mr Thomas M. Turpin, who has resigned

is ratified.

• The co-option of Mr Rafik Fischer as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy, who has

resigned, is ratified.

• Messrs Steven Spiegel, John R. Verani, Takehiko Watanabe, Thomas M. Turpin, John C. Talanian, Alfred F. Brausch

and Rafik Fischer are re-elected as Directors for the ensuing year.

• A final dividend of US$ 0.23 per share outstanding on the record date 10 March 1999 is declared to be payable on

23 March 1999; 11 March 1999 being ex-dividend date.

Certified true extracts

<i>For PUTNAM HIGH INCOME

<i>GNMA FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42464/526/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.196.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 19 March 1999

• Mr Rafik Fischer is co-opted as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy who resigned on

28 May 1999.

• It will be proposed to the Annual General Meeting to ratify the co-option of Mr Rafik Fischer.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 19 April 1999

• The net profit of the year i.e. USD 1,490,851.- is carried forward to new account.
• The co-option of Mr Randolph S. Petralia as a Director in replacement of Mr Thomas M. Turpin, who resigned on

19 March 1999, is ratified.

• Messrs John R. Verani, Takehiko Watanabe, John C. Talanian, Steven Spiegel, Alfred F. Brausch, Randolph S. Petralia

and Rafik Fischer are re-elected as Directors for the ensuing year.

• DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing year.

Certified true extracts

<i>For PUTNAM INTERNATIONAL

<i>ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42465/526/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41188

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.197.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 19 March 1999

• Mr Randolph S. Petralia is co-opted as a Director in replacement of Mr Thomas M. Turpin who resigned on 19

March 1999.

• It will be proposed to the Annual General Meeting to ratify the co-option of Mr Randolph S. Petralia.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 19 April 1999

• The co-option of Mr Rafik Fischer as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de Selancy, who has

resigned, is ratified.

• The co-option of Mr Randolph S. Petralia as a Director in replacement of Mr Thomas M. Turpin, who has resigned

is ratified.

• Messrs John R. Verani, Takehiko Watanabe, John C. Talanian, Steven Spiegel, Alfred F. Brausch, Randolph S. Petralia

and Rafik Fischer are re-elected as Directors for the ensuing year.

• PricewaterhouseCoopers, Luxembourg (formerly Price Waterhouse, Luxembourg), are elected as auditor of the

Fund for a term of one year, ending at the Annual General Meeting of 2000.

Certified true extracts

<i>For PUTNAM INTERNATIONAL

<i>FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42466/526/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(42457/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.315.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42459/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.315.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 21 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42460/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41189

PRETEXTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 38.445.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

(42461/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.217.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42468/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL 

ESTATE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.426.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 juillet 1999 de la société

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATION, S.à r.l. il a été décidé:

1. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg, avec date effective au 30 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

RENTASTAR INT. REAL

ESTATE PART. LTD, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42469/567/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

RIDEAUX FRANCOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 64.362.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Société Civile

Signature

(42470/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SIAF, SOCIETE D’INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 30.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.599.

Par décisions de l’associé unique prises en date du 7 août 1999, Monsieur Christian Paritzky, restaurateur, Strassen,

a été nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Serge Paritzky, démis-
sionnaire avec effet au 31 juillet 1999.

Luxembourg, le 9 août 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SIAF

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42477/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41190

SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.897.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September 14,
1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial no. 86 of February 26, 1991, and the articles of incorporation of
which have been amended by deeds of the undersigned notary, on April 30, 1991, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial no. 387 of October 15, 1991 and on November 23, 1995, published in the Mémorial C, Recueil no. 87 of
February 20, 1996.

The meeting was opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Muriel Linden, employée privée, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To decrease the Company’s capital to the extent of USD 52,000.- in order to reduce it from the amount of USD

520,000.- to USD 468,000.- by the cancellation of 52 shares of the Company acquired by the company and to amend
subsequently article 5 of the Company’s articles of association.

2. To dissolve the Company and to appoint Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg,

as liquidator with the broadest powers provided for by the articles 144 to 148 of the amended Corporate Act of August
10, 1915;

3. Discharge to the incumbent directors of the Company and to the statutory auditor of the Company for the perfor-

mance of their respective assignments.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital to the extent of fifty-two thousand United States

Dollars (52,000.- USD) in order to reduce it from the amount of five hundred and twenty thousand United States
Dollars (520,000.- USD) to four hundred and sixty-eight thousand United States Dollars (468,000.- USD) by cancellation
of fifty-two (52) shares of the company acquired by the company.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.
The corporate capital is fixed at four hundred and sixty-eight thousand United States Dollars (468,000.- USD), repre-

sented by four hundred and sixty-eight (468) shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.-
USD) each.»

<i>Third resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, Mr André Wilwert,

diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Fifth resolution

The general meeting grants full and entire discharge to the incumbent directors of the Company and to the statutory

auditor of the Company for the performance of their respective assignments.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

41191

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIPTRANS

DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 14 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 86 du 26 février 1991, et dont les statuts furent
modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 30 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
387 du 15 octobre 1991 et en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 87 du 20 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduire le capital social à concurrence de USD 52.000,- pour le réduire du montant de USD 520.000,- à USD

468.000,- par l’annulation de 52 actions de la société acquises par la société et en conséquence modifier l’article 5 des
statuts.

2. Dissoudre la société et nommer Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,

comme liquidateur avec les pouvoirs les plus larges prévus aux articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915, telle
qu’amendée.

3. Décharge aux administrateurs actuels et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice de leurs

fonctions respectives.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinquante-deux mille dollars des Etats-Unis (52.000,- USD)

pour le réduire du montant de cinq cent vingt mille dollars des Etats-Unis (520.000,- USD) à quatre cent soixante-huit
mille dollars des Etats-Unis (468.000,- USD) par l’annulation de cinquante-deux (52) actions de la société acquises par la
société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.

Le capital social est fixé à quatre cent soixante-huit mille dollars des Etats-Unis (468.000,- USD), représenté par

quatre cent soixante-huit (468) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant

à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs actuels et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exercice de leurs fonctions respectives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

41192

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, M. Linden, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

septembre 1999.

G. Lecuit.

(42475/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

septembre 1999.

G. Lecuit.

(42476/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SAMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.709.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 1999:
- la démission de Monsieur Massimo Bagni a été acceptée:
- que le nombre d’administrateurs a été augmenté à cinq;
- les personnes suivantes ont été élues administrateurs:

1) Monsieur Orvile Venturato, dirigeant de sociétés, demeurant à I-37040 Bonavigo (VR), Via Trieste 64;
2) Monsieur Davide Venturato, dirigeant de socétés, demeurant à I-37050 Roverchiara (VR), Via Stradone 17;
3) Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Luxembourg, le 7 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42471/304/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SAUA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.470.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 février 1999:
Les organes de la société sont les suivants:

<i>Administrateurs:

Monsieur Joao Rodrigues Ferreira dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne (Portugal);
Monsieur José Luis Motta Ferreira dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne (Portugal);
Madame Maria de Fatima Rodrigues Ferreira dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne (Portugal).

<i>Commissaire aux Comptes:

Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée des mandats est fixée à 6 ans.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42472/304/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41193

SHIPTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(42473/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SHIPTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 13 mars 1998 à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé et nomme:
Monsieur Jean-Marc Heitz, demeurant 16, Henneschtgass, L-5485 Wormeldange-Haut;
au poste d’Administrateur de la société pour une durée de quatre ans.
Le mandat de Monsieur Jean-Marc Heitz viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42474/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 68.862.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>du 26 février 1999 tenue au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg

L’assemblée a accepté la démission de Marc Feider, Henri Wagner et Jean-François Bouchoms de leur mandat d’admi-

nistrateurs de la société, avec effet au 26 février 1999, et leur a accordé décharge pour l’exécution de leur mandat depuis
la date de leur nomination jusqu’à la date de leur démission.

L’assemblée a nommé en leur remplacement huit nouveaux administrateurs qui sont:
1. Stephen C. Kiely, homme d’affaires, demeurant à Norcross Road, Hopkinton, Massachusetts 01748, USA;
2. Robert C. Laufer, homme d’affaires, demeurant au 104 Taylor Road, Marlboro, Massachusetts 01752, USA;
3. Michael R. Thompson, homme d’affaires, demeurant au 7 Woodcrest Road, Westboro, Massachusetts 01581, USA;
4. James O. Egan, homme d’affaires, demeurant au 26 Phelps Raod, Ridgewood, New Jersey 07450, USA;
5. Charles J. Philippin, homme d’affaires, demeurant au 7 Tunxis Trial, Redding, Connecticut 06896, USA;
6. Christopher J. Stadler, homme d’affaires, demeurant au 307 Freeman’s Lame, Franklin Lakes, New Jersey 07417,

USA;

7. Charles K. Marquis, homme d’affaires, demeurant au 40 East 61st Street, # 10A, New York, New York 10021, USA;
8. Gary S. Long, homme d’affaires, demeurant à House 51, Yateem Gardens, Road 2768, Kuwait Avenue, Manama,

Bahrain.

Les huit nouveaux administrateurs ont été nommés pour une période qui viendra à échéance lors de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2000.

L’assemblée a approuvé et a ratifié la nomination par le Conseil d’administration de la Société du 24 février 1999 de

deux directeurs qui sont H. Richard Luckens, III et Stephen C. Kiely.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2000.
Les deux directeurs nommés sont en charge de la gestion journalière des affaires de la Société et ils sont revêtus du

pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette gestion. Ils disposent chacun d’un pouvoir de signature
individuel.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

STRATUS COMPUTER SYSTEMS

INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42491/253/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41194

SINOPIA GLOBAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.246.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 28 April 1999

• The following Directors be re-elected for the ensuing year, Messrs Didier Miqueu, Philippe Goimard, Jacques

Sikorav and Caroline Savinelli.

• Mr François Bourguignon be elected as additional Director for the ensuing year.
• PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, be elected as Independent Authorized Auditor for a term of one year

ending at the Annual General Meeting of 2000.

Certified true extracts

<i>For SINOPIA GLOBAL FUNDS

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42481/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 24 février 1999

La démission de Monsieur Gérard de Bartillat comme Administrateur et Président du Conseil d’Administration est

acceptée.

Madame Olivia Giscard d’Estaing est cooptée, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur

Financier, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Gérard de Bartillat.

Madame Olivia Giscard d’Estaing est également nommée Présidente du Conseil d’Administration.
Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de ratifier la cooptation de Madame Olivia

Giscard d’Estaing.

La démission de Monsieur Laurent Agrech comme Administrateur est acceptée.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1999

• La coopation de Madame Olivia Giscard d’Estaing comme Administrateur en remplacement de Monsieur Gérard de

Bartillat est ratifiée.

• Madame Olivia Giscard d’Estaing, Messieurs Jean-Pierre Thinsy, Bruno d’Hérouville, André Elvinger et la MUTUELLE

D’ASSURANCE DES REGIONS FRANCAISES, représentée par Monsieur Alexis Bardin, sont réélus comme Adminis-
trateurs, pour une nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

• La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un

an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extraits certifiés sincères et conformes

<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42478/526/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 15, rue J. B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 36.142.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue le 2 septembre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide de nommer comme Administrateur supplémentaire:
Monsieur Guy Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant 12, rue de la Piscine, B-6791 Athus.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42485/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41195

SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.620.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42479/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.620.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 12 août 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42480/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.498.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42483/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

STAVRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.785.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42488/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

STAVRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 9 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42489/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41196

SZENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.900.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(42494/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SZENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.900.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 11 février 1999 à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy de son poste de Commissaire aux Comptes et

nomme en remplacement:

Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg;
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42495/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

EXTRAIT

Il résulte que Monsieur Hugues Desurmont, agissant en tant que Président de la Société, donne procuration à

Madame Monique Talpaert pour:

• La gestion du personnel:

- assurer et faire assurer le respect des dispositions légales et règlements en toutes matières du droit du travail;
- rendre compte à la Direction de l’Entreprise, de l’application des lois et règlements;
- assurer le gestion du personnel, notamment en matière de contrats d’embauche, procédure de licenciement,

évolution du personnel, contentieux du personnel, modifications des contrats de travail, cette énumération étant
uniquement indicative et non limitative;

- ester en justice, en matière contentieuse.

Aux effets ci-dessus de prendre connaissance de toutes pièces, présenter toutes observations, tous mémoires, passer

et signer tous contrats et toutes pièces, élire domicile et généralement faire le nécessaire au nom de la Société.

• La gestion administrative:

- présenter, souscrire, signer toute demande, tous contrat de droit privé, réclamation, requête ou recours, toute

déclaration, tous état et document administratif;

- signer toutes déclarations fiscales;
- effectuer toutes formalités administratives et fiscales.

Aux effets ci-dessus, prendre connaissance de toute pièce, présenter toutes observations, tous mémoires, élire

domicile et généralement faire le nécessaire au nom de la Société.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42484/518/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41197

SOZACOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.919.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42490/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SWEETVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Signature.

(42492/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

SWEETVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 11 juin 1999 à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement M. Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg, qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42493/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, represented by Mr Jean-

Michel Gelhay, residing in B-6792 Halanzy,

pursuant to a proxy dated 13 August 1999.
2. DEGROOF HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, represented by Mr Jean-Michel Gelhay,

residing in B-6792 Halanzy, pursuant to a proxy dated 13th August 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BLUE CHIP SELECTION
ADVISORY COMPANY (the Corporation).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 18 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, including BLUE CHIP SELECTION, a société d’investissement à capital variable
existing under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve
as adviser and investment manager to BLUE CHIP SELECTION in connection with the management of its assets and its
promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

41198

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occured or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

Art. 5. The corporate capital of the Corporation is United States dollars 90,000.- to be divided into 3,000 shares of

a par value of United States dollars 30.- per share. The shares have been subscribed as follows:

Shareholders 

subscribed number 

of 

capital

shares

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.  ………………………………………………………………………… USD 89,850.-

2,995

2) DEGROOF HOLDING S.A.  ……………………………………………………………………………………………………… USD 

150.-

5

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation may issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided however that, should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer
his shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Corporation on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of
directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting on the last Wednesday of the month of June in each year at 5.30 p.m., and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business

day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telecopier. A corporation may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth

the agenda sent by mail at least twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address
in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law. If, however, all of the
shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

41199

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify,
provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

and the statutory auditor, may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting
of shareholders.

Art 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director or person as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors.

Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipu-

lated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
or telegram, or telex or telecopier, of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, or telegram or

telex, or telecopier, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate acts

in writing or by telex, cable, telegram or telecopier confirmed in writing which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 12. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors. The board of directors may delegate his powers to conduct the daily
management and affairs of the Corporation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to officers of the Corporation. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or
by the individual signature of any director to whom authority has been delegated by the board of directors or by the
joint or individual signature of any manager or officer of the Corporation or of other person duly authorised by the
board of directors.

Art 13. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term personal interest, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BLUE CHIP SELECTION and AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., any
direct or indirect subsidiary thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.

41200

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or mis-
conduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art 14. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
re-elected or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of March in each year and shall terminate

on the last day of February of the next year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the last day February 2000.

Art 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the Corporation purpose
and policy.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

Art 17. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art 18. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Evaluation

For the purposes of registration the share capital is evaluated at 3,397,500.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately 100,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1. The meeting elected as directors:
- Mr Michel Y. de Beaumont, Director, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS (UK) Ltd, London
- Mr James T. King, Private Investor, Hong Kong
- Mr Kurt Vogelsang, CEO, AMADEUS ADMINISTRATION, Basel
- Mr James Morton, Director, EUROPEAN AMERICAN SECURITIES Inc., London.
2. The meeting elected as statutory auditor:
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

41201

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par M. Jean-Michel

Gelhay, demeurant à B-6792 Halanzy,

en vertu d’une procuration datée du 13 août 1999.
2) DEGROOF HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par M. Jean-Michel Gelhay,

demeurant à B-6792 Halanzy, en vertu d’une procuration datée du 13 août 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts

d’une société qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous la

forme d’une société anonyme, sous la dénomination BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY (la Société).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des action-

naires statuant de la manière requise pour les modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 18 des
présentes.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, y compris, BLUE CHIP SELECTION, une société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller et de
gérant en investissements pour BLUE CHIP SELECTION en relation avec l’administration de ses avoirs et sa promotion,
mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 90.000,- dollars des Etats-Unis, réparti en 3.000 actions d’une valeur

nominale de 30,- dollars des Etats-Unis par action. Les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaires 

Capital nombre 

souscrit d’actions

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.  ……………………………………………………………………… USD 89.850 

2.995

2) DEGROOF HOLDING S.A.  ……………………………………………………………………………………………………

USD 150

5

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire soussigné.

La Société émettra des certificats d’actions nominatifs représentants les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation appropriés pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les actions offertes
en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre, divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre ne soit pas
acceptée par les autres actionnaires.

Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes et conditions ainsi que les dates

et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article 18 des présentes.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de
la Société.

41202

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise. à Luxem-

bourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le
dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 17.30 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souve-
raine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées d’actionnaires

de la Société dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées d’actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire. Une
personne morale pourra exécuter une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à une assemblée d’actionnaires.

Les actionnaires seront convoqués par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour et envoyé par lettre au moins vingt et un jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils affirment

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ni publication préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu
toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement les administra-

teurs restants et le commissaire pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs quelconques, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente un autre administrateur ou une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer périodiquement les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont

un directeur général, un secrétaire et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n’en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour des réunions individuelles se tenant à des heure et endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une confé-
rence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à cette réunion. Au cas où lors d’une réunion, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura
voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours d’une conférence organisée par
téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

41203

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires

seront signés par le président ou, en son absence, la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs quelconques.

Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration réguliè-

rement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la Société par leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par une résolution du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.

La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs quelconques ou par la signature indivi-

duelle de tout administrateur à qui des pouvoirs ont été délégués par le conseil d’administration ou par la signature
conjointe ou individuelle de tout gestionnaire ou directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une autre personne
dûment autorisée par le conseil d’administration.

Art. 13. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et toute autre société ou firme ne pourra être affecté

ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé.

Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer et de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BLUE CHIP SELECTION et AMERICAN EQUITIES OVERSEAS INC., leurs filiales ou sociétés affiliées ou toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra de temps à autre déterminer souverainement.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tout action,
procédure ou procès auxquels ils auront été partie en leur qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle ils ne sont pas en droit d’être indemnisés, sauf quant
à des matières pour lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une indemnité ne sera accordée en relation avec les matières couvertes par l’indemni-
sation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé

de pouvoir.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations requises par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par les actionnaires.

Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier mars de chaque année et se terminera le dernier jour

de février de l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution de
la Société et qui se terminera le dernier jour de février 2000.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

requise par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve aura atteint
dix pour cent (10 %) du capital de la Société, tel qu’il est prévu à l’Article cinq des présentes ou tel que celui-ci aura été
augmenté ou réduit de temps à autre, ainsi qu’il est dit à l’Article six des présentes.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition de temps à autre des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieu fixés par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes et la monnaie de
paiement.

41204

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 3.397.500,- francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent à approximativement 100.000,- francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme étant régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Apres avoir d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:
1. L’assemblée a élu comme administrateurs:
- M. Michel Y. de Beaumont, Directeur, AMERICAN EQUITIES OVERSEAS (UK) Ltd, Londres
- M. James T. King, Private Investor, Hong Kong
- M. Kurt Vogelsang, CEO, AMADEUS Administration, Bâle 
- M. James Motion, Directeur, EUROPEAN AMERICAN SECURITIES Inc., Londres
2. L’assemblée a élu comme commissaire:
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Gelhay, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 17 août 1999, vol. 410, fol. 77, case 12. – Reçu 33.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42533/228/467)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 1999, que Monsieur Rodolphe Gerbes,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Commissaire aux Comptes en
remplacement de la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42506/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.714.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42508/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41205

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.362.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the fifth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme TMI TELEMEDIA INTER-

NATIONAL S.A., with registered office at, 12/14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incor-
porated by a notarial deed on August 1st, 1997 inscribed in the Luxembourg company register under number B 60.362,
published in the Mémorial C n° 627 of November 10, 1997, modified by a notarial deed of December 11, 1997, published
in the Mémorial C n° 246 of April 16, by a notarial deed of September 11, 1998, published in the Mémorial C n° 860 of
November 27, 1998 and on January 15, 1999, published in the Mémorial C n° 271 of April 20, 1999. 

The meeting was chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Antony Braesch, employé privé, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Caroline Meyer, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at three billion three hundred and thirteen million nine hundred fifty thousand Luxembourg
francs (LUF 3.313.950.000,-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda. 

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the three million three hundred and thirteen thousand nine hundred fifty

(3.313.950) existing shares.

2. Capital decrease by the amount of two billion seven hundred ninety-four million one hundred ninety-five thousand

five hundred ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-) to five hundred nineteen million seven hundred fifty-
four thousand four hundred and one Luxembourg francs (LUF 519,754,401.-) to compensate losses which cannot be
absorbed by other own funds in the amount of two billion seven hundred ninety-four million one hundred ninety-five
thousand five hundred ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-).

3. Capital increase by two billion seven hundred ninety-four million one hundred ninety-five thousand five hundred

ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-) in order to raise it from five hundred nineteen million seven
hundred fifty-four thousand four hundred and one Luxembourg francs (LUF 519,754,401.-) to three billion three
hundred thirteen million nine hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 3,313,950,000.-)

4. Subscription and entire payment of the additionnal capital in the amount of two billion seven hundred ninety-four

million one hundred ninety-five thousand five hundred ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-) by the
existing shareholders in proportion to their shareholding.

5. Re-establishement of the nominal value of the shares at one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.
6. Miscellaneous
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel the nominal value of the three million three hundred thirteen thousand nine

hundred fifty (3,313,950) existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to decrease the capital by the amount of two billion seven hundred ninety-four million

one hundred ninety-five thousand five hundred ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-) to five hundred
nineteen million seven hundred fifty-four thousand four hundred and one Luxembourg francs (LUF 519,754,401.-) to
compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of two billion seven hundred ninety-
four million one hundred ninety-five thousand five hundred ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-)

The existence of the losses has been certified to the undersigned notary by the audited annual accounts as per

December 31, 1998. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the capital by two billion seven hundred ninety-four million one hundred

ninety-five thousand five hundred ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-) in order to raise it from five
hundred nineteen million seven hundred fifty-four thousand four hundred and one Luxembourg francs (LUF
519,754,401.-) to three billion three hundred thirteen million nine hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF
3,313,950,000.-) 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the shareholders declared to suscribe to the additional capital in the amount of two billion seven hundred

ninety-four million one hundred ninety-five thousand five hundred ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-)

41206

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of two billion seven hundred ninety-four million one
hundred ninety-five thousand five hundred ninety-nine Luxembourg francs (LUF 2,794,195,599.-) is at the disposal of the
company, proof of the payment has been given to the undersigned notary. 

<i>Fourth resolution:

The general meeting decides the re-establishement of the nominal value of the shares at thousand Luxembourg francs

(LUF 1,000.-) per share. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately twenty eight million one hundred ninety-
one thousand Luxembourg francs (LUF 28,191,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their
Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary,
the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TMl TELEMEDIA INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social aux 12/14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée par
acte du notaire instrumentaire en date du 1

er

août 1997, inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à Luxem-

bourg sous le numéro B 60.362 publié au Mémorial C n° 627 du 10 novembre 1997 et modifié par un acte notarié du
11 décembre 1997, publié au Mémorial C n° 246 du 16 avril 1998, par un acte notarié du 11 septembre 1998, publié au
Mémorial C n° 860 du 27 novembre 1998 et du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C n° 271 du 20 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Antony Braesch, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
3.313.950.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des trois millions trois cent treize mille neuf cent cinquante (3.313.950) actions.
2. Réduction du capital social à concurrence de deux milliards sept cent quatre-vingt quatorze millions cent quatre-

vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 2.794.195.599,-) à cinq cent dix-neuf
millions sept cent cinquante quatre mille quatre cent et un francs luxembourgeois (LUF 519.754.401,-) pour compenser
les pertes subies et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres jusqu’à concurrence de deux milliards
sept cent quatre-vingt-quatorze millions cent quatre-vingt quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-
geois (LUF 2.794.195.599,-).

3. Augmentation du capital à concurrence de deux milliards sept cent quatre-vingt quatorze millions cent quatre-vingt

quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 2.794.195.599,-) pour le porter de cinq cent
dix-neuf millions sept cent cinquante quatre mille quatre cent et un francs luxembourgeois (LUF 519.754.401,-) à trois
milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-).

4. Souscription et libération intégrale en nature du capital social additionnel d’un montant de deux milliards sept cent

quatre-vingt quatorze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois
(LUF 2.794.195.599,-) par les actionnaires existants.

5. Rétablissement de la valeur nominale des actions à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.
6. Divers.

L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois millions trois cent treize mille neuf cent

cinquante (3.313.950) actions. 

41207

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux milliards sept cent quatre-vingt-

quatorze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
2.794.195.599,-) à cinq cent dix-neuf millions sept cent cinquante quatre mille quatre cent et un francs luxembourgeois
(LUF 519.754.401,-) pour compenser les pertes subies et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres
jusqu’à concurrence de deux milliards sept cent quatre-vingt-quatorze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 2.794.195.599,-). L’existence des dites pertes a été certifiée au notaire
au moyen des comptes annuels révisés au 31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards sept cent quatre-vingt-

quatorze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
2.794.195.599,-) pour le porter de cinq cent dix-neuf millions sept cent cinquante-quatre mille quatre cent et un francs
luxembourgeois (LUF 519.754.401,-) à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 3.313.950.000,-) 

<i>Souscription - Paiement

Les actionnaires ont alors déclaré souscrire et libérer intégralement, en nature le capital additionnel d’un montant de

deux milliards sept cent quatre-vingt-quatorze millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois (LUF 2.794.195.599,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide du rétablissement de la valeur nominale des actions à mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) par action. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-huit millions cent quatre-vingt-onze
mille francs luxembourgeois (LUF 28.191.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A. Braesch, A.-C. Meyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 26, case 9. – Reçu 27.941.956 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42511/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.890.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VAL PARTICIPATIONS

S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 15 juillet 1999 dont un

extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme VAL PARTICIPATIONS S.A. a été constituée suivant acte notarié du 28 mai 1998, publié au

Mémorial Recueil C numéro 632 du 5 septembre 1998, et dont les statuts furent modifiés par acte notarié en date du
24 novembre 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 78 du 8 février 1999.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital 

41208

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 15 juillet 1999 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de deux cent trente mille dollars US (230.000,- USD) pour porter le
capital social de son montant actuel de deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) à quatre cent quatre-vingt
mille dollars US (480.000,- USD) par l’émission de deux mille trois cents (2.300) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent dollars US (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des
deux mille trois cents (2.300) actions nouvellement émises par TECHNOFIN 98 S.R.L., ayant son siège social à Via G.
Frua 24, I-20146 Milan, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de deux cent trente mille dollars US
(230.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme VAL PARTICIPATIONS S.A., ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été
soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt mille dollars US (480.000,- USD), repré-

senté par quatre mille huit cents (4.800) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à neuf millions neuf cent dix-

huit mille trois cent soixante et onze francs (9.918.371,- francs).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent cinquante mille francs (150.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 97, case 7. – Reçu 90.954 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42513/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.890.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42514/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

THE EGYPT TRUST, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of The Egypt Trust by circular way effective 24 February 1999

• The resignation of Mr André Hovaguimian as a Director of the company is accepted.
• Mr Vipul Bhagat is nominated as a Director in replacement of Mr André Hovaguimian.
• Mr Vipul Bhagat will terminate his predecessor’s mandate.
• It will be proposed to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-option of Mr Vipul Bhagat.

Certified true extract

<i>For THE EGYPT TRUST

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42507/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41209

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

<i>Extract of the resolutions taken by the Annual General Meeting of Shareholders held on 11 January 1999

* Messrs Urs Mettler, Hans-Ulrich Singer, Clifford Alan Siegel, John Lawrence Conroy and Rafik Fischer are re-elected

as Directors until the Annual General Meeting of 2000.

* ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, are re-elected as Authorized Independent Auditor until the Annual

General Meeting of 2000.

Certified true extract

<i>For THE MANAGED CONVERTIBLE

<i>FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42509/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.141.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42510/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.251.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42512/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.119.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42524/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.119.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 21 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42525/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41210

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(42515/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 21 juin 1999 à 11.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de MM. Eric Berg et Jean Quintus, Administra-

teurs et de M. Joseph Winandy, Commissaire aux comptes.

- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Yvan Juchem, Administrateur, de ne pas demander le renou-

vellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- M. Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42516/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VES S.A., Société Anonyme

Signature

(42518/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VES S.A., Société Anonyme

Signature

(42517/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VES S.A., Société Anonyme

Signature

(42519/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41211

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329.

Par décision de l’assemblée générale du 31 mai 1999, les mandats des administrateurs, M. Antoine Hientgen et Mme

Danielle Schroeder, ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2004, approuvant les comptes de 2003.

M. Daniel Lefevre, ingénieur, Luxembourg, est nommé administrateur pour une durée de 6 ans; son mandat viendra

à échéance lors de l’assemblée générale de 2004 approuvant les comptes de 2003.

FIDEX-AUDIT, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale de 2004, approuvant les comptes de 2003.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

VES S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42520/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

T.C.D., TWIRLING CLUB DIFFERDANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-4580 Differdange, 8A, rue de Hussigny.

STATUTEN

Name, Sitz, Zweck, Dauer der Vereinigung

Art. 1.  Die Gesellschaft führt den Namen TWIRLING CLUB DIFFERDANGE T.C.D., A.s.b.l.
Art. 2.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Differdingen.
Art. 4.  Die Gesellschaft bezweckt Förderung und Erhaltung eines gesunden Körpers, durch tänzerische Uebungen

mit Twirlingstäben und die Verschönerung des Vereinslebens, durch Beteiligung an Veranstaltungen und Feierlichkeiten.
Sie kann sich direkt oder indirekt an Organisationen gleichen oder ähnlichen Zweckes sowohl nationalen und interna-
tionalen Charakters beteiligen. Die Vereinigung ist politisch und konfessionel neutral.

Mitglieder

Art. 5.  Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt, darf aber nicht unter fünf fallen.
Die Gesellschaft besteht aus:
a) aktiven Mitglieder;
b) inaktiven Mitglieder;
c) Ehrenmitglieder.
Art. 6.  Aktive Mitglieder sind alle, die der Twirling-Gruppe direkt angehören.
Inaktive Mitglieder sind diejenigen welche die Gesellschaft durch einen jährlichen Beitrag, welcher in der jährlichen

ordentlichen Generalversammlung festgelegt wird, unterstützen.

Der Minimalbeitrag beträgt 2500,- Franken.
Ehrenmitglieder werden diejenigen, welche sich verpflichten einen höheren Jahresbeitrag zu entrichten als die

inaktiven Mitglieder.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahmen sämtlicher Mitglieder.
Jede Person welche Mitglied in der Vereinigung werden möchte, muss sich mündlich bei einer Person aus der

Verwaltung melden.

Der Ausschluss wird dem einzelnen Mitglied schriftlich durch eingeschriebenen Brief mitgeteilt.
Zur Aufnahme eines Mitgliedes bedarf es einer einfachen Mehrheit der anwesenden Verwaltungsmitglieder.
Jedes Mitglied ist berechtigt die Vereinigung zu verlassen. Der Austritt erfolgt auf schriftliche Anzeige hin.
Jedes Mitglied,welches den Statuten zuwiederhandelt oder sich der Gesellschaft unwürdig erweist wird durch den

Verwaltungsrat aus der Vereinigung ausgeschlossen.

Ausgeschlossen kann ein Mitglied nur werden, wenn 2/3 des Verwaltungsrates diesen Entscheid treffen.
Gegen den Entscheid des Verwaltungsrates hat das ausgeschlossene Mitglied kein Rekursrecht.
Art. 8.  Austretende Mitglieder und ausgeschlossene Mitglieder haben kein Recht auf Rückerstattung der von ihnen

geleisteten Zahlungen bzw. Beiträgen.

Sie können auch keinen Anspruch auf irgendein Vereinsvermögen geltend machen.

Verwaltung

Art. 9.  Die Vereinigung wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, welcher aus wenigstens acht (8) Mitgliedern

besteht.

Der Verwaltungsrat wird in der ersten ordentlichen Generalversammlung gewählt und zwar in geheimer

Abstimmung.

Der Verwaltungsrat wird für die Dauer von vier (4) Jahren gewählt. Als gewählt gelten solche Personen, welche im

ersten Wahlgang die absolute Mehrheit der Stimmen erhalten haben. Bei Stichwahlen genügt die relative Stimmen-
mehrheit. Bei Stimmengleichheit ist der älteste Kandidat gewählt.

41212

Sollte ein Verwaltungsmitglied während der Dauer seines Mandates ausscheiden, so wird es bis zum Ablauf dessen

Mandates durch das Mitglied ersetzt, welches bei den letzten Wahlen zum ersten Ersatzmitglied gewählt wurde.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Schrift-

führer, eine Kassierer und zwei Kassenrevisoren.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. lst diese Zahl nicht

erreicht so wird binnen 14 Tagen eine neue Versammlung eingerufen.

Diese zweite Sitzung ist beschlussfähig, welche auch die Zahl der anwesenden Mitglieder sei. Die Beschlüsse werden

bei absoluter Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder dessen
Stellvertreters.

Sollte sowohl der Präsident wie der Vizepräsident abwesend sein, so entscheidet die Stimme des ältesten Verwal-

tungsratsmitgliedes.

Sämtliche Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Protokollbuch eingetragen und von den Mitgliedern, die

anwesend waren, unterzeichnet.

Art. 12.  Die Sitzungen und die Generalversammlungen werden einberufen vom Präsidenten bei dessen Abwesenheit

vom Vizepräsidenten.

Die Verwaltungsratsitzungen, die Generaversammlungen sowie alle sonstigen Versammlungen oder Feste werden

präsidiert vom Präsidenten der Vereinigung und in dessen Abwesenheit von dem Vizepräsidenten.

Art. 13.  Der Schriftführer erledigt alle schriftlich Arbeiten der Vereinigung.
Alle offiziellen Schriftstücke müssen vom Präsidenten gegengezeichnet sein.
Art. 14.  Der Kassierer tätigt alle Einnahmen und Ausgaben der Vereinigung.
Er trägt alle Einnahmen und Ausgaben in ein Kassenbuch ein.
Art. 15.  Die Prüfung des Kassenbuches erfolgt zweimal jährlich durch die zwei Kassenrevisoren.
Sie erstatten der Generalversammlung Bericht über ihre Feststellungen und empfehlen derselben dem Kassierer

Entlastung zu erteilen oder nicht.

Art. 16.  Die Rechte, Pflichten, Vollmachten und Verantwortlichkeiten der Verwaltungsmitglieder sind durch Artikel

13 und 14 des Gesetzes geregelt. Der Verwaltungsrat entscheidet über alle Angelegenheiten, welche das Vereinsleben
betreffend, insofern diese nicht durch die Statuten oder durch die gesetzlichen Bestimmungen der Generalversammlung
vorbehalten sind. Er hat das Recht, Reglemente zu erlassen, welche einer gedeihlichen Entwicklung der Vereinigung
förderlich sind.

Generalversammlung

Art. 17.  Die Artikel 4 und 12 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Die Einberufung zu den

Generalversammlungen erfolgt, dringende Fälle ausgenommen, wenigstens 8 Tage vor dem Termin. Dieselbe enthält die
Tagesordnung. Die Einberufung zu den Generalversammlungen erfolgt auf Bestreben des Präsidenten, im Falle von
dessen Verhinderung durch den Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat muss eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen wenn wenigstens ein Fünftel der Gesellschaftsmitglieder solches fordern. Der schriftliche Antrag muss die
genaue Tagesordnung enthalten.

Art. 18.  Die Generalversammlung tritt zusammen unter Vorsitz des Präsidenten oder dessen Stellvertreter.

Dieselbe muss über alle Punkte beraten, welche in den gesetzlichen Bestimmungen sowie in gegenwärtigen Statuten ihr
vorbehalten sind. Jeder Gesellschafter kann sich durch eine schriftliche Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter
vertreten lassen.

Jeder Antrag, der die Unterschrift von einem Fünftel der Mitglieder trägt und welcher bis spätestens am ersten

Dezember an den Präsidenten der Vereinigung gerichtet wurde, muss auf die Tagesordnung der ordentlichen General-
versammlung gesetzt werden. Die Kassenbücher und alle Kassenbelege stehen in der Generalversammlung den
Mitgliedern zur Einsicht offen.

Art. 19.  Die Generalversammlung entscheidet über die dem Verwaltungsrat zu gewährende Entlastung für

Verwaltung und Jahresabrechnung. Dieselbe setzt den Jahresbeitrag fest und schreitet zur Aufstellung des Budgets für
das kommende Jahr. Die Generalversammlung, ob es sich um eine ordentliche oder eine ausserordentliche handelt, ist
beschlussfähig, welches auch die Zahl der anwesenden Mitglieder sei, wenn das Gesetz, oder die gegenwärtigen Statuten
nichts gegenteiliges bestimmen.

Art. 20.  Für die Beschlüsse der Generalversammlung gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Dies ist besonders der

Fall bei Anträgen auf Abänderung der Statuten.

Vereinsjahr

Art. 21.  Das Vereinsjahr beginnt am 15. September und endet am 14. September.

Auflösung der Vereinigung

Art. 22.  Die Vereinigung kann aufgelöst werden durch Beschluss einer speziellen hierzu einberufenen Generalver-

sammlung.

Damit die Auflösung erfolgen kann, müssen zwei Drittel der Mitglieder anwesend sein und hiervon drei Viertel die

Auflösung beschliessen. lm Falle einer rechtsgültig erfolgten Auflösung der Vereinigung wird das Vereinsvermögen bei
der staatlichen Hinterlegungskasse deponiert. Sollte sich während den drei darauffolgenden Jahren kein Verein bilden,
welcher die Zwecke und Namen der aufgelösten Vereinigung übernimmt, so verfällt die Vereinskasse dem Office Social
der Gemeinde Differdingen.

41213

Art. 23.  AIle Fälle, welche nicht durch vorbenannte Statuten geregelt worden sind, fallen unter das Gesetz vom 21.

April 1928 betreffend das Gesetz über Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Die erste Versammlung der Vereinigung dient dem Zwecke der Gründung des neuen Verwaltungsrates.

Truppe, Training

Art. 24.  Die Truppenführung unterliegt einzig und allein der Truppenführerin. Die Truppenmitglieder müssen

pünktlich zur Probe erscheinen. Können sie nicht an einer Probe teilnehmen, müssen sie von den Eltern bei der
Truppenführerin abgemeldet werdet. Sie dürfen während des Trainings nicht Rauchen, keinen Kaugummi kauen, keinen
Schmuck tragen. Ihre Haare müssen zusammengebunden sein und ihr Stab muss sauber gehalten werden.

Dem Training muss ein Erwachsenes Clubmitglied unbedingt beiwohnen.

Auftritt

Die Aufstellung der Truppe für einen Auftritt bestimmt einzig und alleine die Truppenführerin.
Um einen ordentlichen Auftritt zu gewährleisten gelten folgende Regeln für die in Uniform, also Clubdarstellenden

Leute.

Sie dürfen während eines Auftrittes keinen Kaugummi kauen, keinen Schmuck tragen, ihre Haare müssen zusammen-

gebunden sein, ihre Fingernägel sollen nicht gefärbt werden. Sie können ein leichtes Make-Up tragen. Sie dürfen keinen
Alkohol verzehren.

Ihr Stab muss sauber sein.
Ein minderjähriges Truppenmitglied in Uniform darf die Truppe nur in Begleitung eines erwachsenen Clubmitgliedes

verlassen.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1999, vol. 313, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42531/000/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ALDRINGEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - VOLUMED INVESTMENTS LTD, une société de droit Britannique, créée le 17 février 1998, enregistrée sous le

n° 3527316 et domiciliée 48 Conduit Street à Londres W1R 9FB, représentée par Monsieur Roger Greden en vertu d’un
pouvoir général du 9 août 1999,

duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui. 

Et
2. - Monsieur Roger Greden administrateur de société, domicilié 1, rue Siggy Vu Letzebuerg à L-1933 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALDRINGEN INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et la distribution de produits alimentaires et non alimentaires. Elle vise

à créer, acquérir, construire, développer des espaces de vente de moyennes et grandes surfaces, tant au Grand-Duché
qu’à l’étranger.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères sous quelque forme que se soit. Elle pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer
toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

41214

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Les
actions sont soit au porteur soit nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - VOLUMED INVESTMENTS LTD, prénommée  ………………………………………………………………………………………………………… 1.200
2. - Monsieur Roger Greden, prénommé  ……………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

41215

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-
(cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, à L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Roger Greden, prénommé;
b) Madame Nelly Noel, administrateur de sociétés, rue du Rollingergrund, 121, L-2440 Luxembourg.
c) Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de société, 65 rue de Freylange, à Arlon (B).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire: la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 août 1999, vol. 410, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42532/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

VIENNA INTERNATIONAL, SICAF, Investmentgesellschaft mit Festem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 42.603.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Jährlichen 

<i>Generalversammlung vom 22. Februar 1999

• Der Jahresgewinn zum 31. Oktober 1998 wird wie folgt verteilt:

* An gesetzliche Rücklage……………………………………………………

ATS

232.716,144

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………

ATS   4.421.606,736

* Total ……………………………………………………………………………………

ATS 4.654.322,88

• Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Mag. Constantin Veyder-Malberg, Rudolf Nemetschke, Rafik

Fischer und André Schmit werden für ein Jahr bis zur Ordentlichen Generalversammlung vom 2000 verlängert.

• Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, KPMG AUDIT, Luxemburg, wird für ein Jahr, bis zur Ordentlichen General-

versammlung von 2000 erneuert.

Für gleichlautende Abschrift

<i>Für VIENNA INTERNATIONAL

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42521/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41216

CANARY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety nine, on the twentieth of August.
Before the undersigned Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALLIANCE FINANCE B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office in Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Amsterdam, The Netherlands, on August 20, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title l. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company is incorporated under the name of CANARY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title ll. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) represented by 520 (five hundred

and twenty) shares with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-partners only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end. 

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title lll. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole-manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

41217

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may participate in any meeting of the board

of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Title lV. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of

partners. 

Title V. Financial year - balance sheet distributions

Art. 16. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title Vl. Dissolution, liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by ALLIANCE FINANCE B.V., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirty thousand euros) is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty thousand (40,000.-) Luxembourg
francs.

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

41218

1) Are appointed manager of the Company for an indefinite period: 
- Mr Bradley Unsworth, executive, residing in Amsterdam, The Netherlands; 
- Mr Henry Reichmann, executive, residing in Jerusalem, Israel.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the Appearer’s proxyholder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Alliance Finance B.V., une société de droit des Pays-Bas ayant son siège social à Herengracht 483, 1017 BT

Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg. en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 20 août 1999.

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CANARY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre ll. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) représentée par 520 (cinq cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre lll. - Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

41219

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre lV - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserver extraordinaire.

Titre lV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ALLIANCE FINANCE B.V., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

41220

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis en charge à raison de sa constitution à environ trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bradley Unsworth, directeur, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas; 
- Monsieur Henry Reichmann. directeur, demeurant à Jerusalem, Israel.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: O. Peters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 8, case 2. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1999.

R. Neuman.

(42534/226/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

E. COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

La société FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et les

présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est E.COM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg soit par décision de l’associé unique,

soit d’un commun accord entre associés si la société comprend plus d’un associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la création de sites internet ainsi que toutes opérations promotionnelles.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur de
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sortes de sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle, de surveillance et de documentation et faire d’une façon générale tous actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique, la société FIDUFRANCE S.A., en rémunération de son apport en espèces.
Art. 7. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique de la société. Si la société comprend plus

d’un associé, les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-
associé ne peuvent se faire que suivant les conditions légales.

41221

Art. 8. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés, et

révocables par le ou les associés.

Art. 10. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 14. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers du ou d’un associé ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 15. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 35.000,- francs.

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, l’associé prend les résolutions suivantes: 
1) Le nombre des gérants est fixé à un. 
Est nommé gérant Monsieur José Jumeaux, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 118S, fol. 88, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

J.-P. Hencks.

(42536/216/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 20 April 1999

• The following persons are re-elected as Directors for the ensuing year:

* Mr Yiannis Pehlivanidis;
* Mr George Taniskidis;
* Mr Yannis V. Vardinoyannis;
* Mr Theodoros Gezepis;
* M

e

Jacques Elvinger.

• KPMG AUDIT, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditors for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For XIOSINVEST MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>General Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42528/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41222

CLEAN ALLIANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - La SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val

Sainte Croix,

ici représentée par
a) Madame Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
2. - Monsieur PascaI Dreneri, directeur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 1, rue Michelet,
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société a responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise industrielle de nettoyage pour toutes surfaces, ainsi

que l’achat, la vente et l’entretien de tous produits et matériels se rapportant à son activité.

D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de CLEAN ALLIANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - La SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val 

Sainte-Croix, quatre cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 425

2. - Monsieur Pascal Dreneri, directeur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 1, rue Michelet, soixante-

quinze parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  75

Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

41223

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sut le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associes.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1. - Est nommé gérant technique de la société, pour une durée de six ans:
Monsieur Fernand Francken, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 10, place de l’Yser,
2. - Est nommé gérant administratif pour une durée de six ans: 
Monsieur Pascal Dreneri, directeur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 1, rue Michelet.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants. 
3. - Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Piek, Kirsch, P. Dreneri, F. Francken, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 août 1999, vol. 349, fol. 13, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 8 septembre 1999.

H. Beck.

(42535/201/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.885.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of 29 March 1999

Mr Marco Chinni is elected as additional Director.

Certified true extract

<i>For VON ERNST CAPITAL

<i>MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42523/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41224

ANTENNE COLLECTIVE LINTGEN, Association sans but lucratif.

Après l’assemblée générale du 25 mars 1999 et suivant décision dans sa réunion du 6 mai 1999, le conseil d’adminis-

tration de l’ANTENNE COLLECTIVE LINTGEN, A.s.b.l. se compose de la façon suivante:

Téléphone

Président:

Weicherding Jean-Pierre

L-7455 Lintgen, 8, place Publique

32 70 87

Vice-Président:

Ludovicy André

L-7456 Lintgen, 13, place Roschten

32 88 20

Secrétaire:

Gras Marcel

L-7220 Walferdange, 13, route de Diekirch

33 22 09

bur. 33 64 34

Trésorier:

Ewen Albert

L-7440 Lintgen, 45, route de Diekirch

32 83 08

Administrateurs:

Decker Guy

L-7432 Gosseldange, 67, route de Mersch

32 03 83

Loewen Patrick

L-7445 Lintgen, 13, rue de l’Ecole

32 04 18

Theis René

L-7446 Lintgen, 11, rue de l’Eglise

32 74 44

bur. 47 85 349

Wallers Roger

L-7447 Lintgen, 39A, rue de Fischbach

Huwer Fernand

L-7442 Lintgen, 1, rue Burgberg

32 82 83

Tous de nationalité luxembourgeoise.
Réviseurs de caisse:
Nilles Jos, Gosseldange et Wurth Henri, Lintgen.
Lintgen, le 6 mai 1999.

J.-P. Weicherding

M. Gras

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42530/323/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

EUROMEETING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands, Wickhams Cay 1,

Road Town, Akara Bldg., 24 De Castro Street,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 août 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les

comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROMEETING FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit applicables en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

41225

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté par six

mille deux cents (6.200) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

Euros (EUR 500.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 août 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat d’administrateur est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

41226

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente I’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

41227

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

lls sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée …………………………………………………………………………………………………………… 6.199
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé  …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

41228

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Paolo Colombo, avocat, demeurant à I-46100 Mantova, Strada Diga Masetti, 3, Président, 
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Administrateur, 
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur. 
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: 
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000. 
6. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 92, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1999.

J. Delvaux.

(42537/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

FINANCIERE 07, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., une société avec siège social à Via Simen 3, Lugano, Suisse
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé en date du 20 août 1999.
2. - Madame Michelle Delfosse, prénommée, agissant en son nom personnel.
3. - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE 07.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

41229

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros)

qui sera représenté par 5.500 (cinq mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 août 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

41230

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

41231

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs Nombre 

Montant 

souscrit 

d’actions et 

libéré

1. FIDUINVEST S.A.  ………………………………………………………………………………………………………………

498 

EUR 49.800

2. Michelle Delfosse  ………………………………………………………………………………………………………………

EUR

100

3. Pierre Lentz …………………………………………………………………………………………………………………………

 1 

EUR

  100

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500

EUR 50.000

Les actions ont été intégralement libérées par des apports autres qu’en numéraire. Conformément à l’article 26-1 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg, en date du 20 août 1999, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de EUR 50.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et pair
comptable aux 500 actions de FINANCIERE 07 à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé; 
3) Madame Michelle Delfosse, prénommée.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Armand Haas, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, P. Lentz, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 25 août 1999, vol. 410, fol. 87, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42538/228/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1999.

41232


Document Outline

S O M M A I R E

ONTEX INTERNATIONAL

PARITER HOLDING

PARITER HOLDING

PECULIUM HOLDING S.A.

GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A.

 anc. QUINCUNX HOLDINGS S.A.H. . 

PHENIX MEZZANINE

SMILE S.A.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY

PUTNAM INTERNATIONAL FUND

P.F. FINANCE S.A.

PLATY FINANCE S.A.

PLATY FINANCE S.A.

PRETEXTE

REINVEST S.A.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL  ESTATE PARTICIPATION

RIDEAUX FRANCOIS

SIAF

SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A.

SHIPTRANS DEVELOPMENT S.A.

SAMOLUX S.A.

SAUA HOLDING S.A.

SHIPTRANS S.A.

SHIPTRANS S.A.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.

SINOPIA GLOBAL FUNDS

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

SOMAC

SIGNAM INTERNATIONAL S.A.

SIGNAM INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A.

STAVRI S.A.

STAVRI S.A.

SZENCO S.A.

SZENCO S.A.

SOLUTEX S.A.

SOZACOM LUXEMBOURG S.A.

SWEETVEST S.A.

SWEETVEST S.A.

BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY

T.B.C. S.A.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A.

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A.

VAL PARTICIPATIONS S.A.

VAL PARTICIPATIONS S.A.

THE EGYPT TRUST

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND

THETYS HOLDING S.A.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING COMPANY S.A.

WESTINGHOLD S.A.

WESTINGHOLD S.A.

VEDOHEIMA

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VES S.A.

VES S.A.

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ALDRINGEN INVEST S.A.

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XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

CLEAN ALLIANCE LUXEMBOURG

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

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EUROMEETING FINANCIERE S.A.

FINANCIERE 07