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41137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 858

16 novembre 1999

S O M M A I R E

Aeneas Holding S.A., Luxembourg ………………… page

41178

BTM Global Pioneer Fund, F.C.P. …………………………………

41165

CAT Umbrella, Sicav, Luxembourg ……………………………

41181

Chabros Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41181

Cheyenne S.A., Luxembourg …………………………………………

41180

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

41180

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund  Service

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

41178

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg …………………………

41183

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg………………………

41183

Domanial S.A., Luxembourg ……………………………………………

41166

Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

41166

Entreprise de Plafonnage Gomes, S.à r.l., Hespe-

range ………………………………………………………………………………………

41167

Equi-Challenge S.A., Luxembourg ………………………………

41166

European Money Market, Sicav, Luxembourg ………

41184

European Technology 92 S.A., Luxembourg……………

41167

Euro TelNet S.A., Luxembourg ……………………………………

41169

Exeter International Corporation S.A., Luxembg

41169

Fibavco S.A.H., Luxembourg …………………………………………

41181

F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg …………………………………………

41179

Fiduciaire du Centre, S.à r.l., Luxembourg ………………

41170

Financière Cotilas S.A., Luxembourg …………………………

41170

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg ………………

41179

Financière d’Ibis S.A., Luxembourg ……………………………

41171

Fininsteel S.A., Luxembourg ……………………………………………

41170

Force + Consultants, S.à r.l., Luxembourg ………………

41169

F.R.A. S.A.,  Formation  Analyses  et  Recherches,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41171

Free-B@nk Software S.A., Steinfort ……………

41167

,

41168

Gasberry Natural Resources S.A., Luxembourg ……

41171

G - Distrifix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

41182

General Mediterranean Holding S.A., Luxembourg

41172

Giacomelli Sport International S.A., Luxembourg

41172

GIF Sicav II, Luxembourg …………………………………………………

41181

Global Bond Management S.A., Luxembourg…………

41172

Global Telecom Organisation S.A., Luxembourg

41174

G2M Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

41172

Groupe Nature et Vitalité Europe S.A., Luxembg

41174

HARCOS Hungarian Architectural Costing, S.à r.l.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

41174

Hélène Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41175

Holding Laredo S.A., Luxembourg ………………………………

41173

Holiday International Company S.A., Luxembourg

41175

Ibiscus Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41174

IKB Deutsche Industriebank AG, Filiale Luxemburg,

Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………

41174

IM Fashion S.A.H., Luxembourg ……………………………………

41173

Immo Market Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……

41175

Ingria Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41176

Instruments Europe S.A., Luxembourg ……………………

41176

Intercon S.A., Luxembourg………………………………………………

41175

International Private Holding, S.à r.l., Luxembourg

41177

Invest IHS …………………………………………………………………………………

41176

IPCO S.A., Industrial Project Coordination Com-

pany, Luxembourg ……………………………………………………………

41177

Leco S.A., Luxembourg………………………………………………………

41178

Nobispar, Sicav, Luxemburg ……………………………………………

41179

Nord Est Fund, Fonds Commun de Placement ……

41138

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg…

41164

,

41165

Protected Capital, Sicav, Luxembourg ………

41182

,

41183

NORD EST FUND, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

NORD EST FUND (hereinafter also called «the Fund»), is established as an Undertaking for Collective Investment in

Transferable Securities (UCITS) in accordance with the law of 30

th

March, 1988 in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Fund is organised under Part I of the Luxembourg Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment
(«the Law»), in the form of an open-ended mutual investment fund («fonds commun de placement») as an unincorpo-
rated co-ownership of transferable securities and other assets permitted by law. Investors are only liable up to the
amount they have contributed.

The Fund is divided into separate Sub-Funds, the assets of which belong to the Unitholders of the relevant Sub-Fund,

which are solely and exclusively administered on the collective behalf of the relevant Unitholders (the «Unitholders») by
NORD EST ASSET MANAGEMENT, a limited company created on May 19, 1999, for an indefinite period under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»). Each sub-fund constitutes a separate pool of assets
(invested in accordance with the particular investment features applicable to this sub-fund) and liabilities. It follows from
this that each sub-fund operates like a single entity and therefore the value of a given unit will depend upon which sub-
fund it relates to or which corresponding Sub-Fund it belongs to. The Board of Directors of the Management Company
may create as many Sub-Funds as deemed necessary, according to criteria that said Board determines. Within each Sub-
Fund, the Board of Directors is entitled to create different categories and/or sub-categories («the Categories» and «the
Sub-Categories») that may be characterised by their distribution policy (distribution Units - accumulation Units), their
reference currency, their fee level, and or by any other feature to be determined by the Board of Directors. Information
regarding any such creation/modification will be formalised by way of an addendum to the present prospectus.

The assets of the Fund will thus be divided into several portfolios (the «Sub-Funds») belonging to all the holders of

Units («the «Unitholders») of the relevant Sub-Fund. Each of the Sub-Funds corresponds to Units of a given Sub-Fund,
Category or Sub-Category. Unitholders of a given Sub-Fund, Category or Sub-Category have equal rights among
themselves in this Sub-Fund, Category or Sub-Category in proportion to their holding in this Sub-Fund, Category or Sub-
Category.

The particular investment policy and features of each of the available Sub-Funds are listed in chapter «Available Sub-

Funds and Investment Policies» of the Prospectus.

The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company and are held under the custodianship

of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG which is also acting as central administration agent of the Fund
(the «Custodian» and/or «Central Administration Agent»).

By the acquisition of units (the «Units») of the Fund any Unitholder fully accepts these Management Regulations

which, together with the agreements referred to under Article 3, determine the contractual relationship between the
Unitholders, the Management Company and the Custodian. These Management Regulations are expected to be
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on November 16, 1999. Any future
amendments thereto shall be published in the Mémorial. They shall also be filed with the District Court of Luxembourg
and copies shall be available at the Chancery of the District Court.

These Management Regulations apply to the Fund as a whole and/or to each Sub-Fund or Category or Sub-Category

of units available in this Fund.

Art. 2. The Management Company
NORD EST ASSET MANAGEMENT is the Management Company of the Fund. The Management Company is

organised in the form of a limited company (socitété anonyme) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
has its registered office in Luxembourg. The Management Company manages the assets of the Fund in compliance with
the Management Regulations in its own name, but for the sole benefit and in the exclusive interest of the Unitholders of
the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

objective set out in Article 5 hereof and the restrictions set out in Article 6 hereof.

The Board of Directors of the Management Company shall have the broadest powers to administer and manage the

Fund within the restrictions set out in Article 6 hereof, including but not limited to the purchase, sale, subscription,
exchange and receipt of securities and the exercise of all rights attached directly or indirectly to the assets of the Fund.

The Management Company’s annual general meeting will be held on the second Wednesday of May at 14 o’clock, or

if this day is not a Bank Business Day in Luxembourg, on the following Business Day.

The Management Company is entitled to receive out of each Sub-Fund’s average net asset value a management fee of

up to 1 per cent. per annum payable monthly. The current rate of the management fee is disclosed in the Prospectus.

Provided it is replaced by another Management Company, the Management Company shall be subject to removal by

notice in writing from the Custodian in any of the following events:

(a) the Management Company goes into liquidation, becomes bankrupt or has a receiver appointed over its assets; or,
(b) for good and sufficient reason, the Custodian is of the opinion and so states in writing that a change of the

Management Company is desirable in the interests of the Unitholders; or,

(c) Unitholders representing at least fifty per cent. in value of the Units outstanding (excluding those held or deemed

to be held by the Management Company) deliver to the Custodian a written request to dismiss the Management
Company.

The Management Company may appoint an investment Manager at its own cost («The Investment Manager») for the

Fund to render such investment advisory, management and other services as may be agreed in writing by the
Management Company and such Investment Manager to the Fund.

41138

Art. 3. The Custodian and Central Adminitration Agent
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian of the assets of the Fund.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, a corporation organised and licensed to engage in banking opera-
tions under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, has been appointed
Custodian.

All securities and other assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders of the Fund.

The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust to banks and other financial institutions all
or part of the assets of the Fund. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such
clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. The Custodian may
dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund only upon receipt of proper
instructions from the Management Company or its duly appointed agent(s). Upon receipt of such instructions and
provided such instructions are in compliance with these Management Regulations, the Custodian and Central Adminis-
tration Agreements and applicable law, the Custodian shall carry out all transactions with respect of the Fund’s assets.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the Law of March 30, 1988 on under-

takings for collective investment, as such law may be amended from time to time. In particular, the Custodian shall:

(a) ensure that the sale, issue, redemption, exchange and cancellation of Units effected on behalf of the Fund or by

the Management Company are carried out in accordance with applicable law and these Management Regulations;

(b) ensure that the value of the Units is calculated in accordance with applicable law and these Management Regula-

tions;

(c) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with applicable law or these

Management Regulations;

(d) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, any consideration is remitted to it within the

customary settlement dates; and

(e) ensure that the income attributable to the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
The Custodian shall not be entitled to retire before the appointment of a new custodian, which must happen within

a two months’ period starting as from the end of the termination notice. The retirement of the Custodian should take
effect at the same time as the new custodian takes up office.

Pursuant to the Custodian and Central Administration Agreements, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG shall further act as administration, domiciliary, registrar, transfer and paying agent of the Fund (in such
capacities referred to as «Central Administration Agent»). In such capacity, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG provides certain administrative and clerical services delegated to it by the Management Company, including
registration and transfer of the Units in the Fund. It further assists in the preparation of and filing with the competent
authorities of financial reports.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG is empowered to delegate, under its full responsibility, all or part

of its duties as Central Administrator to a third Luxembourg entity, with the prior consent of the Fund.

The Custodian and Central Administration Agent shall be entitled to receive such fee as will be agreed upon from

time to time between the Management Company and the Custodian and Central Administration Agent. The fees and
charges of the Custodian and Central Administration Agent are borne by the Fund and are conform to common practice
in Luxembourg.

Any liability that the Custodian and Central Administration Agent may incur with respect to any damage caused to

the Management Company, the Unitholders or third parties as a result of the improper performance of its duties
thereunder will be determined under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The Investment Manager
The Management Company may appoint an Investment Manager (the «Investment Manager») for the Fund to render

such investment advisory, management and other services as may be agreed in writing by the Management Company and
such Investment Manager. For the performance of its duties, the Investment Manager may decide, under its full respon-
sibility, to be assisted by one or several other investment adviser(s)/manager(s).

Such agreement may provide for such fees to be borne by the Fund and contain such terms and conditions as the

parties thereto shall deem appropriate. Notwithstanding such an agreement, the Management Company shall remain
ultimately responsible for the management of the Fund’s assets.

Art. 5. Investment Objective and Policies
Pursuant to the Article 40 of the Law, the investments of the Fund will consist mainly of transferable securities. The

objectives of the Fund are to achieve capital appreciation and, as regards a certain number of Sub-Funds, as the case may
be, income. The selected Investment Managers will maintain a prudent risk level that emphasizes growth but considers
the need to preserve capital and accumulated income.

In order to offer investors a variety of investment alternatives the Fund may be divided into several Sub-Funds (the

«Sub-Funds»), and each Sub-Fund will have its own assets. The Sub-Funds may differ according to their main objective
(geographical sector, economic sector, currency, etc.).

The Management Company may decide to add further Sub-Funds, to discontinue existing Sub-Funds or to vary the

investment objective and policy of existing Sub-Funds, subject to prior notice being given to the Unitholders and subject
further to the current Prospectus of the Fund being either amended by way of a prospectus supplement or a revised
prospectus being issued.

Since investment in the various Sub-Funds of the Fund is subject to normal market risk, absolute attainment of its

objective cannot be guaranteed.

The total net assets of the Fund are expressed in EUR for the needs of the Fund’s financial reports.

41139

Art. 6. Investment Restrictions and Financial Techniques and Instruments
<i>1. Investment Restrictions
The Fund and/or each Sub-Fund is subject to the following investment restrictions.
(I) (A) The Fund and/or each Sub-Fund shall invest in:
(1) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any Eligible State;
(2) transferable securities dealt in on another regulated market in an Eligible State which operates regularly and is

recognised and open to the public (a «Regulated Market»);

(3) recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue undertake that application will be made

for admission to the official listing on a stock exchange or on another Regulated Market referred to above and that such
admission is secured within a year of the issue.

«Eligible State» must be understood as any country of Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa. All

the above-mentioned securities are referred to as «Transferable Securities».

(B) In spite of what is provided for under (I) (A), above, the Fund and/or each Sub-Fund may also invest:
(1) no more than 10% of its net assets in transferable securities other than the Transferable Securities, or
(2) no more than 10% of its net assets in debt instruments which are treated, because of their characteristics, as

equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately
determined on each Valuation Day.

The total of such debt instruments and of investments other than Transferable Securities shall, however, not exceed

10% of each Sub-Fund’s net assets.

(II) The Fund and/or each Sub-Fund may hold ancillary liquid assets. Such assets may be kept in short-term money

market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12 months, and issued or guaranteed
by first class issuers or guarantors.

(III) (A) Each Sub-Fund will invest no more than 10% of its net assets in transferable securities issued by the same

issuing body. Moreover, where a Sub-Fund holds investments in transferable securities of any issuing body which indivi-
dually exceed 5% of its net assets, the total of all such investments must not account for more than 40% of the Sub-
Fund’s total nets assets.

(B) Notwithstanding what is provided for under (III) (A), above, the Sub-Fund may invest up to 35% of its net assets

in transferable securities of the same issuing body if the transferable securities are issued or guaranteed by a Member
State of the European Union, by its local authorities, by a non-member State of the European Union or by public inter-
national bodies of which one or more Member States of the European Union are members. These transferable securities
are not to be included in the calculation of the limit of 40% stated under (III) (A), above.

(C)The limit of 10% laid down in paragraph (A) may be of a maximum of 25% for certain debt securities if they are

issued by a credit institution whose registered office is situated in an EU Member State and which is subject, by virtue of
law, to particular public supervision for the purpose of protecting the holders of such debt securities. In particular, the
amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in assets which sufficiently
cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom and which are assigned
to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer. If the Fund invests more
than 5% of its net assets in such debt securities as referred to in paragraph (A) and issued by the same issuer, the total
value of such investments may not exceed 80% of the value of the Fund’s net assets.

(D) The limits stated under (III) (A) and (B), above, may not be aggregated and, accordingly, investments in trans-

ferable securities issued by the same issuing body effected in accordance with (III) (A) and (B), above, may not, in any
event, exceed a total of 35% of the Sub-Fund’s net assets.

(E) Notwithstanding what is provided for under (III) (A) and (B), above, where the Sub-Fund has invested in accor-

dance with the principle of risk spreading in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the
European Union, by its local authorities, by a Member State of the Organisation for Economic Co-operation and
Development or by public international bodies of which one or more Member States of the European Union are
members, the Sub-Fund is authorised to invest up to 100% of its net assets in such securities, provided that the Sub-Fund
holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for more than 30% of its
total net assets.

(IV) The Fund will not:
(A) acquire more than 10% of the units of the same undertaking for collective investments, and acquire more than

10% of the outstanding securities of a same nature of any one issuer, provided that such limit shall not apply to trans-
ferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, its local authorities, an Eligible State,
or issued by public international bodies of which one or more Member States of the European Union are members; or,

(B) acquire shares carrying voting rights which would enable the Fund to take legal or management control or to

exercise significant influence over the management of the issuing body; or,

(C) make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
(V) Each Sub-Fund will not invest more than 5% of its net assets in securities of other collective investment underta-

kings of the open-ended type. Such investments may be made by the Fund and/or each Sub-Fund, only if:

(A) such collective investment undertaking of the open-ended type is a UCITS within the meaning of the first and

second indents of Article 1(2) of the EEC Directive 85/611 of December 20, 1985;

(B) in the case of a UCITS linked to the Fund and/or each Sub-Fund by common management or control, or by a

substantial direct or indirect holding, the UCITS must be one that in accordance with its constitutional documents
specialises in investments in specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the
transaction relating to the shares or units in the UCITS may be charged by the Fund and/or each Sub-Fund.

41140

(VI) Each Sub-Fund will not:
(A) purchase any securities on margin (except that the Sub-Fund may obtain such short-term credit as may be

necessary for the clearance of purchases and sales of securities) or make short sales of securities or maintain a short
position; deposits or other accounts in connection with option, forward or financial futures contracts, are, however,
permitted within the limits provided for herebelow;

(B) make loans to, or act as a guarantor for, other persons, or assume, endorse or otherwise become directly or

contingently liable for, or in connection with, any obligation or indebtedness of any person in respect of borrowed
monies, provided that for the purpose of this restriction (i) the acquisition of transferable securities in partly paid form,
and (ii) the lending of portfolio securities subject to all applicable laws and regulations shall not be deemed to constitute
the making of a loan or be prohibited by this paragraph;

(C) borrow more than 10% of its total net assets, and then only from banks and as a temporary measure. Each Sub-

Fund may, however, acquire currency by means of a back-to-back loan. Each Sub-Fund will not purchase securities while
borrowings are outstanding in relation to it, except to fulfil prior commitments and/or exercise subscription rights;

(D) mortgage, pledge, hypothecate or in any manner encumber as security for indebtedness, any securities owned or

held by each Sub-Fund, except as may be necessary in connection with the borrowings permitted under (VI) (C), above,
and then such mortgaging, pledging, hypothecating or encumbering may not exceed 10% of each Sub-Fund’s total net
assets. The deposit of securities or other assets in a separate account in connection with option or financial futures
transactions shall not be considered to be a mortgage, pledge or hypothecation or encumbrance for this purpose;

(E) make investments in, or enter into transactions involving precious metals, commodities or certificates repre-

senting these.

If any of the above limitations are exceeded for reasons beyond the control of the Fund and/or each Sub-Fund or as

a result of the exercise of subscription rights, the Fund and/or each Sub-Fund must adopt, as a priority objective, sales
transactions for the remedying of that situation, taking due account of the interests of its Unitholders.

<i>2. Financial Techniques and Instruments
Without prejudice to the investment restrictions for each Sub-Fund and subject to the limitations set out above, each

Sub-Fund may (I) undertake for the purpose of efficient portfolio management techniques and instruments relating to
transferable securities, and (II) use techniques and instruments aimed at hedging exchange risks to which any particular
Sub-Fund is exposed in the management of its assets and liabilities.

<i>I. Techniques and Instruments Relating to Transferable Securities

For the purpose of efficient portfolio management, each Sub-Fund may undertake transactions relating to options (1),

financial futures and related options (2), securities lending (3) and «réméré» transactions (repurchase agreements) (4).

<i>1. Options on transferable securities

Each Sub-Fund may buy and sell call and put options, providing that these options are traded on a regulated market,

operating regularly, recognised and open to the public or concluded by private agreement. These over-the-counter
(OTC) options can only be contracted with first-class financial institutions, specialised in this kind of transactions and
which participate to the OTC options market. When entering into these transactions, each Sub-Fund must adhere to
the following regulations:

1. 1. Regulations in respect of the acquisition of options
The total of premiums paid for the acquisition of call and put options which are considered here may not, together

with the total of the premiums paid for the acquisition of call and put options described under 2.3., below, exceed 15%
of the Net Asset Value of the each Sub-Fund.

1. 2. Regulations to ensure the coverage of commitments arising from options transactions
At the conclusion of contracts for the sale of call options, each Sub-Fund must hold either the underlying securities,

matching call options, or other instruments which provide sufficient coverage of the commitments resulting from the
contracts in question such as warrants. The underlying securities of call options sold may not be disposed of as long as
these options exist, unless they are covered by matching options or by other instruments which can be used for the
same purpose. The same regulations also apply to matching call options or other instruments that each Sub-Fund must
hold when it does not have the underlying securities at the time of the sale of the relevant options. As an exception to
these regulations, each Sub-Fund may write uncovered call options on securities that it does not own at the conclusion
of the option contract if the following conditions are met: (a) the exercise price of the call options sold in this way does
not exceed 25% of the net assets of each Sub-Fund; (b) each Sub-Fund must at all times be able to cover the positions
taken on these sales. Where a put option is sold, each Sub-Fund must be covered for the full duration of the option
contract by liquid assets sufficient to pay for the securities deliverable to it on the exercise of the option by the
counterpart.

By selling uncovered call options, the Fund and/or each Sub-Fund risks a theoretically unlimited loss. By selling put

options the Fund and/or each Sub-Fund risks a loss if the price of the underlying securities falls below the strike price
less the received premium.

1. 3. Conditions and limits for the sale of call and put options
The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the Sub-

Fund has adequate coverage) and the total commitment arising on transactions described under 2.3., below, may at no
time exceed the total Net Asset Value of each Sub-Fund. In this context, the commitment on call and put options sold
is equal to the total of the exercise prices of those options.

41141

<i>2. Transactions relating to futures and options on financial instruments

Except for transactions by mutual agreement which are described under 2.2., below and for OTC options which can

only be contracted with counterparts such as presented under 1, the transactions described here may only relate to
contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public. Subject to
the conditions defined below, such transactions may be undertaken for hedging or other purposes.

2. 1. Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of stock markets
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, each Sub-Fund may sell futures on stock

market indices. For the same purpose, each Sub-Fund may also sell call options or buy put options on stock market
indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation exists between the composition
of the index used and the Sub-Fund’s portfolio. In principle, the total commitment relating to futures and option
contracts on stock market indices may not exceed the global valuation of securities held by each Sub-Fund in the market
corresponding to each index.

2. 2. Transactions relating to interest rate hedging
As a global hedge against interest rate fluctuations, each Sub-Fund may sell interest rate futures contracts. For the

same purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a mutual
agreement basis with first class financial institutions specialising in this type of transaction. In principle, the total
commitment on financial futures contracts, option contracts and interest rate swaps may not exceed the global valuation
of the assets to be hedged held by the Sub-Fund in the currency corresponding to these contracts.

2. 3. Transactions which are undertaken for purposes other than hedging
Markets dealing with forward contracts and options are extremely volatile and highly risky.
Apart from option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, each Sub-Fund may for a

purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument,
providing that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment
arising on the sale of call and put options on transferable securities at no time exceeds the Net Asset Value of the Sub-
Fund. Sales of call options on transferable securities for which the Sub-Fund has sufficient coverage are not included in
the calculation of the total commitment referred to above. It should be remembered that the total of the premiums paid
to acquire call and put options as described here, together with the total of the premiums paid to acquire call and put
options on transferable securities as described under 1.1., above, may not exceed 15% of the Sub-Fund’s net assets. 

In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is

defined as follows: (a) the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position
of contracts relating to similar financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking
into account the respective maturities; and, (b) the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum
of the exercise prices of those options representing the net sold position in respect of the same underlying asset,
without taking into account the respective maturities.

<i>3. Securities lending

The Fund and/or each Sub-Fund may enter into securities lending transactions on condition that they comply with the

following regulations:

3. 1. Regulations to ensure the proper completion of lending transactions
Each Sub-Fund may only lend securities through a standardised lending system organised by a recognised clearing

institution or through a first-class financial institution specialising in this type of transaction. As part of lending trans-
actions, each Sub-Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at the conclusion of the contract must
be at least equal to the global valuation of the securities lent. This guarantee must be given in the form of liquid assets
and/or in the form of securities issued or guaranteed by a member state of the OECD, or by their local authorities, or
by supranational institutions and undertakings of a community, regional or world-wide nature, and blocked in the name
of the Sub-Fund until the expiration of the loan contract. 

3.2. Conditions and limits of securities lending
Securities lending transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of a Sub-Fund.

This limitation does not apply where the Sub-Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and the resti-
tution of the securities lent. Securities lending transactions may not exceed beyond a period of 30 days.

<i>4. «Réméré» Transactions (Repurchase Agreements)

Unless otherwise indicated in Chapter 1, each Sub-Fund may occasionally enter into «réméré» transactions

(repurchase agreements) which consist of the purchase and sale of securities with a clause reserving the seller the right
to repurchase from the acquirer the securities sold at a price and term specified by the two parties in a contractual
agreement. Each Sub-Fund can act either as purchaser or seller in «réméré» transactions. The involvement in such
transactions is, however, subject to the following regulations: (a) the Sub-Fund may not buy or sell securities using a
«réméré» transaction unless the counterparts in such transactions are first-class financial institutions specialising in this
type of transactions; (b) during the life of a «réméré» purchase contract, the Sub-Fund cannot sell the securities which
are the object of the contract, either before the right to repurchase these securities has been exercised by the
counterpart, or the repurchase term has expired. Where the Sub-Fund is exposed to repurchases, it must take care to
ensure that the level of its exposure to «réméré» purchase transactions is such that it is able, at all times, to meet its
repurchase obligations.

<i>II. Techniques and Instruments aimed at Hedging Exchange Risk

To protect assets against the fluctuation of currencies, each Sub-Fund may enter into transactions the purpose of

which is the sale of forward foreign exchange contracts, the sale of call options or the purchase of put options in respect

41142

of currencies. Except for transactions by mutual agreement and for OTC options which can only be contracted with
counterparts such as presented under 1.1., the transactions referred to here may only be entered into via contracts
which are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public

For the same purpose, each Sub-Fund may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual

agreement basis with first-class financial institutions specialising in this type of transaction.

The hedging objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship

between these transactions and the assets which are being hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency cannot exceed the total valuation of assets denominated in that currency nor may the duration of these
transactions exceed the period for which the respective assets are held.

If the limitations above are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or as a result of the exercise of

subscription rights, the Management Company shall adopt as a priority objective for the sale transactions of the Fund,
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Unitholders of the Fund.

The Management Company shall have the authority to take appropriate steps with the agreement of the Custodian

to amend the investment restrictions and other parts of the Management Regulations, as well as to institute further
investment restrictions which are necessary in order to comply with the conditions in such countries where units are
sold or are to be sold.

Art. 7. Co-Management
In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Management Company may decide that part or all of the assets of any Sub-Fund will be co-managed with assets
belonging to other Luxembourg collective investment schemes. In the following paragraphs, the words «co-managed
entities» shall refer to any Sub-Fund and all entities with and between which there would exist any given co-management
arrangement and the words «co-managed Assets» shall refer to the entire assets of these co-managed entities and co-
managed pursuant to the same co-management arrangement.

Under the co-management arrangement, the Investment Manager will be entitled to take, on a consolidated basis for

the relevant co-managed entities, investment, disinvestment and portfolio readjustment decisions which will influence
the composition of the Sub-Fund’s portfolio. Each co-managed entity shall hold a portion of the co-managed Assets
corresponding to the proportion of its net assets to the total value of the co-managed Assets. This proportional holding
shall be applicable to each and every line of investment held or acquired under co-management. In case of investment
and/or disinvestment decisions these proportions shall not be affected and additional investments shall be allotted to the
co-managed entities pursuant to the same proportion and assets sold shall be levied proportionately on the co-managed
Assets held by each co-managed entity.

In case of new subscriptions in one of the co-managed entities, the subscription proceeds shall be allotted to the co-

managed entities pursuant to the modified proportions resulting from the net asset increase of the co-managed entity
which has benefited from the subscriptions and all lines of investment shall be modified by a transfer of assets from one
co-managed entity to the other in order to be adjusted to the modified proportions. In a similar manner, in case of
redemptions in one of the co-managed entities, the cash required may be levied on the cash held by the co-managed
entities pursuant to the modified proportions resulting from the net asset reduction of the co-managed entity which has
suffered from the redemptions and, in such case, all lines of investment shall be adjusted to the modified proportions.
Unitholders should be aware that, in the absence of any specific action by the Management Company or its appointed
agents, the co-management arrangement may cause the composition of assets of a Sub-Fund to be influenced by events
attributable to other co-managed entities such as subscriptions and redemptions. Thus, all other things being equal,
subscriptions received in one entity with which any Sub- Fund is co-managed will lead to an increase of this Sub-Fund’s
reserve of cash. Conversely, redemptions made in one entity with which any Sub-Fund is co-managed will lead to a
reduction of the Sub-Fund’s reserve of cash. Subscriptions and redemptions may, however, be kept in the specific
account opened for each co-managed entity outside the co-management arrangement and through which subscriptions
and redemptions must pass. The possibility to allocate substantial subscriptions and redemptions to these specific
accounts together with the possibility for the Management Company or its appointed agents to decide at any time to
terminate a Sub-Fund’s participation in the co-management arrangement permit the Sub-Fund to avoid the readjust-
ments of its portfolio if these readjustments are likely to affect the interest of the Fund and of its Unitholders.

If a modification of the composition of the Sub-Fund’s portfolio resulting from redemptions or payments of charges

and expenses peculiar to another co-managed entity (i.e. not attributable to the Sub-Fund) is likely to result in a breach
of the investment restrictions applicable to the Sub-Fund, the relevant assets shall be excluded from the co-management
arrangement before the implementation of the modification in order for it not to be affected by the ensuing adjustments.

Co-managed Assets of any Sub-Fund shall only be co-managed with assets intended to be invested pursuant to

investment objectives identical to those applicable to the co-managed Assets of such Sub-Fund in order to assure that
investment decisions are fully compatible with the investment policy of the Sub-Fund. Co-managed Assets of any Sub-
Fund shall only be co-managed with assets for which the Custodian is also acting as depository in order to assure that
the Custodian is able, with respect to the Fund, to fully carry out its functions and responsibilities pursuant to the Law
of March 30, 1988 on undertakings of collective investment. The Custodian shall at all times keep the Fund’s assets
segregated from the assets of other co-managed entities, and shall therefore be able at all time to identify the assets of
the Fund. Since co-managed entities may have investment policies which are not strictly identical to the investment
policy of one of the Sub-Funds, it is possible that as a result the common policy implemented may be more restrictive
than that of the Sub-Fund.

The Management Company may decide at any time and without notice to terminate the co-management arran-

gement.

41143

Unitholders may at all times contact the registered office of the Management Company to be informed of the

percentage of assets which are co-managed and of the entities with which there is such a co-management arrangement
at the time of their request. Annual and half-yearly reports shall state the co-managed Assets’ composition and percen-
tages.

Art. 9. The Units
Any person or corporate entity agreeable to the Management Company may acquire Units in the Fund against

payment of the issue price such as determined hereafter.

The Units, which are of no par value, carry no preferential or pre-emptive rights. All Units of the Fund must be fully

paid.

The Units of the Fund, subject as mentioned above, are freely transferable, and, upon issue, are entitled to participate

equally in the profits and dividends of the Fund, in its proceeds of liquidation and in all other respects.

Fractions of Units are, in due proportion, entitled to the same rights as full units. Fractions will be issued until the

second decimal, in case an order (subscription, redemption, switch) requires it.

The owner of a Unit holds a co-ownership right in the Fund’s assets. Within each Sub-Fund, the Board of Directors

is entitled to create different categories and/or sub-categories («the Categories» and «the Sub-Categories») that may be
characterised by their distribution policy, their form, their reference currency, their fee level, and or by any other
feature to be determined by the Board of Directors. The co-ownership Units are notably either in registered or bearer
form at the Unitholder’s convenience. Bearer Unit certificates may be issued in denominations of 1, 10 and 1,000 Units.
The certificates shall bear the signatures of the Management Company and the Depositary Bank. These signatures may
be handwritten, affixed by a stamp or reproduced in facsimile by any printing process. The Depositary Bank delivers to
the Unitholders confirmation statements evidencing their holdings or, at their express request, either bearer Unit certi-
ficates or registered certificates.

The registered Units may be converted into bearer Units and vice versa. The bearer Unit certificates may be

converted into different denominations at the expense of the Unitholder.

Art. 10. Issue and Redemption of Units
10. 1. Issue of Units
Investors and Unitholders may subscribe, redeem or convert their Units with the Management Company, with the

Custodian, or with any authorised bank or sales agent, subject to the approval of the Management Company.

Units may be issued on each Business Day in Luxembourg or on any other frequency as further described for each

Sub-Fund in the prospectus (the Valuation Day), but at least twice a month, subject to the right of the Management
Company to discontinue temporarily such issue as provided in the Article «Determination of the Net Asset Value per
Unit» under the heading «Suspension of Calculation». Whenever used herein, the term «Business Day» shall mean a day
on which banks and stock exchanges are open for business in Luxembourg and in Italy, and the term «Valuation Day»
shall mean each Business Day or any other frequency as further described for each Sub-Fund in the prospectus, or, if
such a day is a holiday in any location and as a result the calculation of the fair market value of investments in the Fund
is impeded, the next Business Day which is not such a holiday. The Company is entitled to accept or refuse all or part
of any application for subscription.

The subscription price per Unit will be based on the Net Asset Value per Unit as of a Valuation Day, provided that

the application for subscription is received by the Management Company prior to 5 p.m. Luxembourg time, on the
Business Day preceding such Valuation Day; applications received after that time will be processed on the next Valuation
Day. In accordance with the description of the Sub-Funds, a subscription fee of up to 5 per cent. of the Net Asset Value
per shares may be added and shall be payable to the sales agent or bank involved in the placement of the Unit(s) and
approved by the Management Company. This commission does not necessarily include exceptional fees that may be
charged by Sales Agents placing pluriannual investment plans.

Applications for subscription must be made by sending a subscription request in a form determined by resolution of

both the Management Company and the Custodian.

The Fund will accept payment in any major freely convertible currency not later than four Business Days after the

relevant Valuation Day. If the payment is made in a currency different from the Reference Currency, any currency
conversion cost shall be borne by the Unitholder.

The Management Company is authorised to postpone applications for subscription where there is no certainty that

payment will reach the Custodian by the due date. In this context, Units will normally be allotted only after receipt of
the subscription application together with cleared monies or a document evidencing irrevocable payment within four
business days of the Valuation Day. In the case of payment by cheque, Units will be allotted only after confirmation of
the cheque’s clearance. Certificates, if requested, will be issued only upon payment of the subscription moneys.

The minimum initial and subsequent investment and minimum holding requirements, if any, shall be disclosed in the

sales documents for the Fund’s different Sub-Funds.

10. 2. Redemption of Units
Unitholders may at any time request redemption of their Units.
Redemptions will be made at the Net Asset Value per Unit on a Valuation Day, provided that the application for

redemption is received by the Management Company prior to 5 p.m. Luxembourg time, on the Business Day preceding
such Valuation Day; applications received after that time will be processed on the next Valuation Day. It is not currently
proposed that a redemption fee shall be levied.

Applications for redemption must be made by sending to the Management Company, or to any bank and sales agent

appointed by it for this purpose, a redemption request in a form determined by resolution of both the Management
Company and the Custodian. If issued, Unit certificates in proper form and all necessary documents to fulfil the
redemption as specified on the redemption request form should be enclosed with such application.

41144

Redemption requests by a Unitholder who is not a physical person must be accompanied by a document evidencing

authority to act on behalf of such Unitholder or power of attorney which is acceptable in form and substance to the
Management Company. Redemption requests made in accordance with the foregoing procedure shall be irrevocable,
except that a Unitholder may revoke such request in the event that it cannot be honoured for any of the reasons
specified in the Chapter «Determination of the Net Asset Value per Unit».

Payment of the redemption price will be made by the Custodian or its agents not later than one week from the

relevant Valuation Day or at the date on which the transfer documents have been received by the Management
Company, whichever is the later date. Payment for such Units will be made in the Reference Currency of the Sub-Fund.
Payment for such Units may also be made in such other currency that may be freely purchased with the Reference
Currency and that a Unitholder applying for redemption of its Units may request, provided that any currency conversion
cost shall be deducted from the amount payable to such Unitholder.

The Board of Directors may approve the redemption of units by means of securities of the corresponding Sub-Fund,

provided that the holder accepts such a redemption in specie, that such a redemption is not made to the detriment of
the remaining holders of the Sub-Fund and provided that the equality amongst holders of the Sub-Fund is at all time
maintained. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant holder, will be drawn up by the auditor
according to Article 26-1(2) of the Luxembourg Law of August 10, 1915 and will be deposited with the Court and
available for inspection at the registered office of the Fund.

With a view to protecting the interests of all Unitholders, the Management Company will be entitled at its discretion,

but subject to the approval of the Custodian, to limit the number of Units redeemed on any Valuation Day to 10 per
cent. of the total number of Units in issue in the relevant Sub-Fund. In this event, the limitation will apply pro rata so that
all holders wishing to redeem their Units on that Valuation Day redeem the same proportion of such Units, and Units
not redeemed but which would otherwise have been redeemed will be carried forward for redemption, subject to the
same limitation, on the next Valuation Day. If requests for redemption are so carried forward, the Management
Company will inform the Unitholders affected.

If on any given date payment in respect of requests involving substantial redemptions cannot be effected out of the

Fund’s assets or authorised borrowings, the Management Company may, with the consent of the Custodian, defer
redemptions for such period as is considered necessary to sell part of the Fund’s assets in order to be able to meet the
substantial redemption requests. In this case, all applications for redemption without any exception will be processed at
the Net Asset Value per unit thus calculated.

The Management Company may compulsorily redeem the entire unitholding of any Unitholder who would not

comply with the minimum holding request, if any, as stated in Chapter 2 in the prospectus.

The Management Company may impose such restrictions as they may think necessary for the purpose of ensuring

that no Units in the Fund are acquired or held by (a) any person in breach of the laws or requirements of any country
or governmental authority, or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Management Company might
result in the Fund incurring any liability of taxation or suffering any other disadvantage which the Fund might not
otherwise have incurred or suffered. The Fund may compulsorily redeem all Units held by any such person.

In accordance with the Management Regulations, the Management Company may further compulsorily redeem all of

the Units of a given Sub-Fund if, at any time, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall, on a Valuation Date, be less
than EUR 5 million or its equivalent in the Reference Currency.

The provisions listed herein will apply mutatis mutandis to the compulsory redemption of Units.
Art. 11. Conversion
Unitholders of a Sub-Fund will be entitled to convert some or all of their Units into Units of another Sub-Fund or

Category on any day which is a Valuation Day for both relevant Sub-Funds or Categories, by making application to the
Management Company or to any bank and sales agent appointed by it for this purpose, including the relevant infor-
mation.

Applications for conversion must reach the Management Company by 5 p.m. Luxembourg time, on the Business Day

preceding the above-mentioned Valuation Day. All applications for conversion reaching the Management Company after
the time specified will be executed on the following Valuation Day at the net asset value then prevailing.

A request for conversion may be refused by the Management Company if the amount to be converted in one Sub-

Fund or Category of Units is inferior to the applicable Minimum Subscription Amount, or if the implementation of such
request would leave the Unitholder with a balance of Units in the previously held Sub-Fund or Category amounting to
less than the applicable Minimum Subscription Amount. The above minimum amounts do not take into account any
applicable conversion charges. Conversion will also be refused if the calculation of the Net Asset Value of one of the
relevant Sub-Funds is suspended.

The rate at which all or any part of a holding of units of any Sub-Fund or Category (the «original Sub-Fund») is

converted on any such valuation day into units of another Sub-Fund or Category (the «new Sub-Fund») will be deter-
mined in accordance with the following formula:

Subject to the charges specified under Chapter 2 (the maximum conversion fee being 3% of the NAV per Unit of the

new Sub-Fund) and to what might be otherwise provided for in the Prospectus, Units of all Sub-Funds may be converted
into Units of another Sub-Fund on any Valuation Day pursuant to the following formula:

A = B x C x E / D - where
«A»= the number of Units of the new Sub-Fund or Category to be allotted;
«B» = the number of the previously held Units;
«C»= the relevant Net Asset Value, less applicable conversion charges, if any, of the previously held Units;
«D»= the relevant Net Asset Value of the Units of the new Sub-Fund or Category to be allotted; and,
«E»= the applicable currency conversion factor, if any.

41145

Any new unit certificate, if requested, will not be posted to the Unitholder until the former unit certificate, if any, and

a duly completed conversion request has been received by the Management Company.

Art. 12. Determination of the Net Asset Value per Unit
12. 1. Frequency of Calculation
The Net Asset Value per Unit and the issue, redemption and exchange prices will be calculated on each Valuation Day,

as defined under the Article «Issue and Redemption of Units», by reference to the value of the assets of the Fund in
accordance with the present Article, under the heading «Valuation of the Assets». Such calculation will be done by the
Central Administration Agent under guidelines established by, and under the responsibility of, the Management
Company.

12. 2. Calculation
The Net Asset Value per Unit shall be expressed in the Reference Currency of each Sub-Fund and shall be calculated

by dividing the Net Asset Value of the Fund attributable to each Sub-Fund which is equal to (i) the value of the assets of
the Fund attributable to such Sub-Fund and the income thereon, less (ii) the liabilities of the Fund attributable to such
Sub-Fund and any provisions deemed prudent or necessary, by the total number of Units outstanding in such Sub-Fund
on the relevant Valuation Day.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of units within one Sub-Fund shall be deter-

mined by the ratio of units issued in each category of units within one Sub-Fund to the total number of units issued in
the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of units as follows: (1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset
Value of the units which received a dividend shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in
the percentage of the Net Asset Value allocated to these units), whereas the Net asset Value of the other units of the
same Sub-Fund shall remain unchanged (causing an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these
units); (2) on each occasion when units are issued, converted or redeemed, the Net Asset Value of the respective
categories of units, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

The proceeds net of charges to be received from the issue of Units of a Sub-Fund shall be applied in the books of the

Fund to that Sub-Fund and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Units of the Sub-
Fund to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable to such Sub-Fund or Sub-Funds
of Units shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article.

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of Directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of Units, the Board of Directors may also decide to compute the
Net Asset Value per Unit of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities
of the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories
of Units participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements.
Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of issues
or repurchases of Units of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distribution
effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number or portfolio entitle-
ments attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net Asset
Value attributable to that category and/or sub-category of Units on that Valuation day. The Net Asset Value per Unit of
that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number of Units
of that category and/or sub-category then outstanding.

To third parties, the Fund represents a single legal entity and any commitments apply to the Fund as a whole, unless

otherwise agreed to with the creditors, notwithstanding the fact that the debts following from these commitments may
be attributed to separate Sub-Funds.

If since the time of determination of the Net Asset Value of the Fund there has been a material change in the quota-

tions in the markets on which a substantial portion of the investments of the Fund are dealt in or quoted, the
Management Company may, in order to safeguard the interests of the Unitholders and the Fund, cancel the first
valuation and carry out a second valuation.

To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including the administration and

management fees of the Management Company) will be accrued daily. The charges incurred by the Fund are set out in
the Article «Charges and Expenses of the Fund».

12. 3. Suspension of Calculation
The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Unit and in

consequence the issue, redemption and exchange of Units of a Sub-Fund in any of the following events:

- When one or more stock exchanges, or one or more Regulated Markets, which provide the basis for valuing a

substantial portion of the assets of the Sub-Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in
which a substantial portion of the assets of the Sub-Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays
or if trading thereon is restricted or suspended;

- When, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Sub-Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

- In the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Sub-Funds or if, for any reason, the value of any asset of the Sub-Fund may not be determined as rapidly and accurately
as required;

41146

- When the Management Company is prevented from repatriating funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Units or when any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of Units cannot in the opinion of the Board of Directors of the Management Company be
effected at normal rates of exchange.

When exceptional circumstances might negatively affect Unitholders’ interests, or when redemptions would exceed

10% of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors of the Management Company reserves the right to sell the
necessary securities before the calculation of the Net Asset Value per share. In this case, all subscription and redemption
applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.

Any such suspension and the termination thereof shall be notified to those Unitholders who have applied for

subscription, redemption or exchange of their Units and shall be published as provided in Article «Publication» hereof.
Unless withdrawn, their applications will be considered on the first Valuation Day after the suspension is lifted.

Any suspension in one single Sub-Fund shall have no cause on the calculation of the Net Asset Value in the other Sub-

Funds.

12. 4. Valuation of the Assets
The valuation of the Net Asset Value per Unit shall be made in the following manner:
I. The assets of the Fund shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities,

financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund (provided that the Fund may make adjust-
ments in a manner not inconsistent with paragraph 1. below with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Fund, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Units of the Fund, insofar as the

same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

2) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

3) The value of each security dealt in on any other Regulated Market will be based on the price of the last available

transaction on the relevant day.

4) In the event that any of the securities held in the Funds portfolio on the relevant day are not quoted or dealt in on

any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market or if, with respect of securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any Regulated Market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2. or 3. is not
representative of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on a reasonable
foreseeable price determined prudently and in good faith by the Management Company.

II. The liabilities of the Fund shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Fund (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, and custodian fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Fund, and other reserves (if any) authorised and approved by the Management Company, as well as
such amount (if any) as the Management Company may consider to be an appropriate allowance in respect of any
contingent liabilities of the Fund;

6) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Fund shall take into account all charges and
expenses payable by the Fund pursuant to Article 13 and accruals of administrative and other expenses of a regular or
recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of the concerned Sub-Fund will be

converted into the Reference Currency of this Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the Board of Directors of the Management Company. If the Reference Currency of a specific
Sub-Fund is not the same as the Reference Currency of the Fund, the net asset value of such Sub-Fund will be convened
in the Fund’s Reference Currency.

41147

The Board of Directors of the Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation

to be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Fund.

In the event that extraordinary circumstances render a valuation in accordance with the foregoing guidelines

impracticable or inadequate, the Management Company will, prudently and in good faith, use other criteria in order
to achieve what it believes to be a fair valuation in the circumstances.

Art. 13. Charges and Expenses of the Fund
The costs and expenses charged to the Fund include:
* A management fee charged by the Management Company for the performance of its duties, payable quarterly on

average Net Asset Value, at a maximum rate determined in the Prospectus under the description of the available Sub-
Funds;

* All costs related to transactions;
* Fees and expenses incurred by the Management Company or the Custodian while taking extraordinary measures in

the interests of the Fund, including expert’s report or litigation costs;

* Legal and Auditor’s fees;
* Fees and expenses charged by the Custodian Bank and Central Administration Agent, as agreed with the

management Company in conformity with common practice in Luxembourg;

* All taxes, duties, governmental and similar charges which may be due on the assets and the income of the Fund;
* Printing costs of Unit Certificates;
* The cost of preparing, printing and filling any administrative documents and supplementary memorandum for infor-

mation purposes with any authority;

* Reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, in such languages as are necessary for

the benefit of the Fund, and distributing prospectuses, annual, semi-annual and other reports or documents as may be
required under applicable law or regulations;

* The fees and expenses involved in preparing and/or filing the Management Regulations and all other documents

concerning the Fund, including the Prospectus and any amendments or supplements thereto, with all authorities having
jurisdiction over the Fund or the offering of Units of the Fund or with any stock exchanges in the Grand Duchy of
Luxembourg and in any other country;

* Advertising, promotion and marketing costs of the Fund;
* The cost of preparing, printing and distributing public notices to the Unitholders, including the costs of publication

of Unit prices;

* Fees and expenses charged by the correspondent bank in Italy, as agreed with the Management Company;
* All similar administrative, operating and communication charges.
All recurring charges will be charged first against the income of the Fund, then against capital gains and then against

the assets of the Fund. Other charges may be amortised over a period not exceeding five years. Set up costs of the Fund
and of new Sub-Funds will be amortized over a 5 year period. Each new Sub-Fund will amortize its own costs, initial set
up costs being exclusively amortized by the Sub-Fund(s) that were/was launched initially.

Costs and expenses that may not be attributed to one particular Sub-Fund will be dealt with pro rata the amount of

net assets of each Sub-Fund.

The initial set up costs are estimated at approximately EUR 100,000.-.
Art. 14. Distributions
Dividends, if any, in respect of Distribution Units, may be declared at the end of each year by the Management

Company out of the net investment income payable by the Fund on these Units and if considered necessary in order to
maintain a reasonable level of dividend distribution on these Units, of net realised and/or unrealised capital gains.

Dividends shall be payable to Unitholders on or around the date of the annual general meeting at their last known

address and dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Sub-Fund.

Accumulation Units will not entitle Unitholders to the payment of dividends. However, should a distribution be consi-

dered to be appropriate, the Management Company may decide a distribution to be paid out of the accumulated profits,
and within the limits of the Law.

No distribution may be made if as a result of such distribution the Fund’s net assets are less than the mininum imposed

by the Law (currently the exchange value in EUR of LUF 50 million or its equivalent in the relevant currency).
Furthermore, dividends shall not exceed an amount equal to the balance of the net annual investment income plus net
realised capital gains of each Sub-Fund, multiplied by the percentage of the Net Assets to be allocated to the relevant
distribution Units before distribution.

Further to the filing of a reinvestment request, dividends may be reinvested by Holders of distribution Unit(s) in Units

of the same Sub-Fund at the issue price applicable on the then applicable Valuation Day. Provided such reinvestment
takes place within one month after the dividends are made payable, the reinvestment will be made free of charge.

Payment of dividends will be made to Unitholders at the addresses they have provided to the Custodian and Central

Administration Agent. Announcement of distributions will be published in the Luxemburger Wort and in at least two
newspapers of the country where the Units are sold. Dividends not cashed within 5 years will be forfeited and will
accrue for the benefit of the relevant Sub-Fund, in accordance with Luxembourg law.

Art. 15. Accounting Year; Audit
The financial year of the Fund starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, and

for the first time on December 31, 1999. The Fund publishes an audited annual report on its activity and the management
of its assets. The first audited annual report will cover the period until December 31, 1999. The accounts will contain a
statement confirming that the Custodian had complied with the terms of the Management Regulations.

The accounts of the Fund shall be kept in EUR (the «Base Currency»).

41148

The accounts of the Management Company and of the Fund will be audited by an auditor appointed from time to time

by the Management Company.

Art. 16. Joint Holdings
Up to four persons may be registered as the joint holders of any registered Unit. The Management Regulations

provide that the Custodian and the Management Company are entitled, but not bound, to require any redemption
request or other instruction in relation to any joint holding to be signed by all the registered joint holders but that they
may, to the exclusion of any such request or instruction from any of the other joint holders, rely on any redemption
request or other instructions signed by, or otherwise received from, the joint holder first named on the register of
Unitholders.

Art. 17. Publications
Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be mailed, free of charge, by the Management

Company to the Unitholders at their request. In addition, such reports will be available at the registered offices of the
Management Company, the Custodian and any local representative. Any other financial information concerning the Fund
or the Management Company, including the periodic calculation of Net Asset Value per Unit, the subscritption,
redemption and exchange prices will be made available at the registered offices of the Management Company, the
Custodian and any local representative. Any other substantial information concerning the Fund may be published m such
newspaper(s) (including at least a Luxembourg one) and notified to Unitholders in such manner as may be specified from
time to time by the Management Company.

Art. 18. Duration and Liquidation of the Fund and of any Sub-Fund
The Fund has been established for an unlimited period. However, notwithstanding the causes of liquidation provided

for in Article 21 of the law of March 30, 1988, the Fund may be dissolved and liquidated at any time by mutual agreement
between the Management Company and the Custodian. The Management Company is authorised, subject to the
approval of the Custodian, to dissolve a Sub-Fund in the case where the value of the net assets of the Sub-Fund shall be
less than the equivalent of EUR 5 million over a period of one month or in case of a significant change of the economic
or political situation. Any decision or order of liquidation of the Fund or a Sub-Fund will be notified to the Unitholders,
and published in accordance with the Law in the Mémorial and in three newspapers (one of which being a Luxembourg
newspaper) to be decided by the Management Company, it being understood that there must be at least one publication
in a Luxembourg newspaper and in a newspaper of each of the countries in which the Units are offered for sale to the
public.

In the event of voluntary or compulsory dissolution, the Management Company will realise the assets of the Fund in

the best interests of the Unitholders, and upon instructions given by the Management Company, the Custodian will
distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all expenses relating thereto, among the Unitholders
in proportion to the number of Units held by them. The Management Company may distribute the assets of the Fund
wholly or partly in kind in a fair manner. An audit report will then be established. As provided by Luxembourg law, at
the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to Units not surrendered will be kept in safe
custody at the Caisse des Consignations in Luxembourg until the statute of limitations relating thereto has elapsed. Liqui-
dation proceeds of a Sub-Fund which remain unpaid after the closing of the liquidation procedure of this Sub-Fund will
be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets
will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the holders concerned.

The procedure to be followed in order to liquidate a Sub-Fund is that applicable to the Fund.
Issuance, redemption, conversion and exchange of Units will cease at the time of the decision or event leading to the

dissolution of the Fund.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries.

Art. 19. Merger
<i>Merger of one Sub-Fund with another
The Management Company may, with the Custodian’s agreement, decide to operate the merger of one Sub-Fund

with another. Such merger may arise in case the net assets of one Sub-Fund fall below the equivalent of EUR 5 million,
or  in any event the Management Company thinks it necessary for the best interest of the Unitholders in case of a signi-
ficant change of the economic or political situation.

In case of merger, the decision must be brought to the attention of the Unitholders in the same way as provided for

above under dissolution and liquidation. Notification to the Unitholders shall, among others, (1) provide for the condi-
tions of the merger and, (2) indicate the date of implementation of the merger, which date shall not be sooner than one
month after the date of publication or the notification, which ever is the later. During that one-month period, the
Unitholders who do not agree with the merger will have the opportunity to demand redemption of part or all of their
Units at the applicable NAV free of any commissions and charges.

<i>Merger of the Fund or a Sub-Fund into another structure
In the case where the value of the net assets of the Fund or a Sub-Fund has decreased to an amount determined by

the Management Company to be the minimum level for the Fund or Sub-Fund to be operated in an economically efficient
manner, or in case of a significant change of the economic or political situation, the Board of Directors of the
Management Company may, with the approval of the Custodian, resolve to cancel Units issued in the Fund or Sub-Fund
and, after deducting all expenses relating thereto, determine the allocation of units to be issued in a UCI organised under
Part I of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, subject to the condition that the
investment objectives and policies of such UCI are compatible with the investment objectives and policies of the Fund
or Sub-Fund and subject to the following formalities:

41149

Notice shall be delivered in writing to the registered Unitholders of the Fund or Sub-Fund. Such notice shall further

be published in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper and may also be published, as the Management Company
may deem appropriate, in newspapers of countries where the Units of the Fund or Sub-Fund are offered and sold. Such
notice shall be delivered and published at least one month before the date on which the resolution of the Management
Company shall take effect.

Unitholders of the Fund or Sub-Fund shall have the right, until the Business Day before the last Valuation Day before

the date on which the resolution shall take effect (but at least during one month), to request the redemption of all or
part of their Units at the applicable Net Asset Value per Unit, subject to the procedures described under «Redemption
of Units» without paying any redemption charge.

The implementation of the merger conditions must be approved by an auditor.
Art. 20. Amendments to the Management Regulations
The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg law,

make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the Unitholders.
These amendments shall be published in the Mémorial.

Art. 21. Applicable Law; Jurissdiction; Language
Any claim arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg
provided, however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the
jurisdiction of courts of the countries in which the Units are offered or sold, with respect to claims by investors resident
in such countries and, with respect to matters relating to subscriptions, redemptions, conversions and exchanges by
Unitholders resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language of these
Management Regulations.

The present Management Regulations were executed in three originals in Luxembourg, on October 8, 1999 and

entered into force on the same day.

<i>For the Management Company

<i>For the Custodian

<i>NORD EST ASSET MANAGEMENT COMPANY

<i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1. Le Fonds
NORD EST FUND, également dénommé ci-après le «Fonds», est établi au Grand-Duché de Luxembourg en tant

qu’Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) conformément à la loi du 30 mars 1988. Le Fonds
est organisé aux termes de la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif (la «Loi») sous la forme d’un fonds commun de placement de type ouvert représentant une copropriété indivise
des valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi. Les investisseurs ne sont responsables qu’à concurrence des
montants de leur participation.

Le Fonds est divisé en Compartiments distincts, dont les avoirs appartiennent aux Porteurs de Parts du Compar-

timent concerné; ces avoirs sont exclusivement administrés dans l’intérêt collectif desdits Porteurs de Parts (les
«Porteurs de Parts») par NORD EST ASSET MANAGEMENT, une société anonyme constituée le 19 mai 1999 selon le
droit luxembourgeois et pour une durée indéterminée (la «Société de Gestion»). Chacun des Compartiments constitue
une mise en commun d’avoirs (investis conformément à la politique d’investissement spécifique applicable à ce Compar-
timent) et une somme d’engagements distincts. Il résulte de ce qui précède que chacun des Compartiments fonctionne
comme une entité distincte; partant, la valeur d’une part donnée dépendra du Compartiment correspondant auquel elle
appartient. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion pourra créer autant de Compartiments qu’il estimera
utile et en accord avec des critères à déterminer par ledit Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est
habilité à créer au sein de chacun des Compartiments des catégories et/ou des sous-catégories de parts (ci-après une
«Catégorie» ou une «Sous-Catégorie») pouvant se distinguer de par leur politique de distribution (Parts de distribution
et Parts de capitalisation), leur devise de référence, le niveau des commissions portées en compte et toutes autres carac-
téristiques susceptibles d’être déterminées par le Conseil d’Administration. Toute information relative à une telle
création ou modification fera l’objet d’un addendum au présent Prospectus.

Les avoirs du Fonds se trouveront ainsi répartis entre plusieurs portefeuilles (les «Compartiments») constituant une

copropriété de l’ensemble des porteurs de parts (les «Porteurs de Parts») du Compartiment concerné. Chacun des
Compartiments représente des parts d’un Compartiment donné ou d’une Catégorie ou Sous-Catégorie donnée. Les
Porteurs de Parts d’un quelconque Compartiment ou d’une quelconque Catégorie ou Sous-Catégorie possèdent des
droits égaux au sein de ce Compartiment ou de cette Catégorie ou Sous-Catégorie au prorata de leurs avoirs au sein
de ce Compartiment, de cette Catégorie ou Sous-Catégorie.

La politique d’investissement et les caractéristiques spécifiques de chacun des Compartiments en fonctionnement

sont reprises au chapitre «Compartiments Disponibles et Politiques d’Investissement» du Prospectus.

Les avoirs du Fonds sont maintenus séparés de ceux de la Société de Gestion, et sont confiés à la garde du CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG qui agit également en tant qu’agent en charge de l’administration centrale du
Fonds (la «Banque Dépositaire» et/ou l’«Agent Administratif»).

Par l’acquisition de parts du Fonds (les «Parts»), le Porteur de parts est censé accepter de plein droit le présent

Règlement de Gestion, lequel forme avec les conventions reprises à l’Article 3 des présentes la relation contractuelle
existant entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Le présent Règlement de Gestion 

41150

sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 16 novembre 1999. Toute modification
ultérieure dudit Règlement de Gestion fera l’objet d’une publication au Mémorial, et sera également déposée auprès du
Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, auprès duquel des exemplaires pourront être obtenus.

Le Règlement de Gestion s’applique au Fonds dans son entièreté ainsi qu’à chacun des Compartiments et chacune des

Catégories ou Sous-Catégories de parts disponibles au sein du présent Fonds.

Art. 2. La Société de Gestion
NORD EST ASSET MANAGEMENT est la Société de Gestion du Fonds. La Société de Gestion est constituée sous

la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social sis à Luxembourg. La Société de Gestion
s’occupe de la gestion des avoirs du Fonds en conformité avec le Règlement de Gestion, en son nom propre mais pour
le seul profit et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion déterminera la politique d’investissement du Fonds avec pour

objectif celui défini à l’Article 5 et sous réserve des restrictions d’investissement visées à l’Article 6 des présentes.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration

et la gestion du Fonds, sous réserve des restrictions d’investissement visées à l’Article 6 des présentes, y compris mais
sans limitation l’acquisition, la vente, la souscription, l’échange et la réception des titres et l’exercice de l’ensemble des
droits directement ou indirectement liés aux avoirs du Fonds.

L’Assemblée Générale Annuelle de la Société de Gestion se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai à 14:00

heures; si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable Bancaire à Luxembourg, l’Assemblée se tiendra le Jour Ouvrable suivant.

La Société de Gestion aura droit au paiement d’une commission de gestion pouvant atteindre 1 pour cent par an de

la valeur nette d’inventaire de chacun des Compartiments et payable mensuellement. Le taux actuel de cette commission
de gestion est renseigné dans le Prospectus du Fonds.

Sous réserve de son remplacement par une autre Société de Gestion, la Société de Gestion pourra être démise de

ses fonctions par préavis écrit de la Banque Dépositaire dans les circonstances suivantes:

(a) lorsque la Société de Gestion est mise en liquidation, est déclarée en faillite, ou voit un administrateur séquestre

nommé sur ses avoirs; ou

(b) lorsque pour des raisons nécessaires et suffisantes la Banque Dépositaire estime et indique par écrit qu’un

changement de Société de Gestion s’avère nécessaire pour satisfaire aux intérêts des Porteurs de Parts; ou

(c) lorsque des Porteurs de Parts représentant cinquante pour cent au moins de la valeur des parts en circulation (à

l’exception de celles qui sont ou sont censées être détenues par la Société de Gestion) remettent à la Banque Déposi-
taire une demande écrite réclamant la démission de la Société de Gestion.

La Société de Gestion pourra à ses propres frais nommer un Gestionnaire d’Investissements (le «Gestionnaire d’Inve-

stissements) pour le Fonds; ce Gestionnaire d’Investissements fournira au Fonds les services de conseil en investis-
sement, en gestion et autres services susceptibles d’être convenus par écrit entre la Société de Gestion et un tel
Gestionnaire d’Investissements du Fonds.

Art. 3. La Banque Dépositaire et Agent Administratif central
La Société de Gestion nommera et mettra un terme aux fonctions du dépositaire des avoirs du Fonds. CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ, une société constituée selon le droit luxembourgeois, habilitée à s’engager dans des activités
bancaires, et dont le siège social est sis à Luxembourg, a été désignée en tant que Banque Dépositaire.

Les actifs du Fonds, c.à.d. tous les avoirs liquides et les titres, sont détenus par la Banque Dépositaire pour le compte

des Porteurs de Parts. Avec l’accord de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire pourra placer tout ou partie des
actifs du Fonds en dépôt auprès d’autres banques et institutions financières. La Banque Dépositaire pourra détenir des
titres sur des comptes fongibles ou non fongibles auprès de chambres de compensations telles que déterminées par la
Banque Dépositaire en accord avec la Société de Gestion. La Banque Dépositaire ne pourra disposer des actifs du Fonds
et effectuer des paiements à des tiers et pour le compte du Fonds que sur réception d’instructions appropriées de la
Société de Gestion ou de ses agents dûment désignés. A réception de telles instructions et sous réserve de ce que ces
dernières soient conformes au présent Règlement de Gestion, à la convention de Banque Dépositaire et d’Agent
Administratif et à la législation applicable, la Banque Dépositaire effectuera l’ensemble des transactions relatives aux
actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire se déchargera de ses fonctions et devoirs conformément à la Loi du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif telle que susceptible d’être amendée de temps à autre. La Banque Dépositaire devra
notamment:

a/ s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, l’annulation et la conversion de parts, effectués pour le compte du

Fonds par la Société de Gestion, sont exécutés conformément à la loi et au présent Règlement de Gestion,

b/ s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi et au présent Règlement de Gestion, 
c/ exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au présent Règlement de

Gestion,

d/ s’assurer que dans des transactions impliquant les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage,

e/ s’assurer que les produits du Fonds reçoivent une affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire ne pourra se démettre avant qu’une nouvelle banque dépositaire ait été désignée; cette dési-

gnation devra avoir lieu endéans deux mois de la date d’expiration du préavis. La démission de la Banque Dépositaire
devra prendre effet au moment donné de la prise de fonctions de la nouvelle banque dépositaire.

Aux termes des Conventions de Banque Dépositaire et d’Agent Administratif, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG agira également en tant qu’agent administratif, agent domiciliataire, agent de tenue des registres, agent
de transfert et agent payeur du Fonds (toutes fonctions auxquelles il sera fait référence sous la dénomination d’Agent 

41151

Administratif). En cette qualité, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG assurera certains services adminis-
tratifs et de bureau lui délégués par la Société de Gestion, y compris l’enregistrement et le transfert des Parts du Fonds.
Elle apportera de même son assistance dans la préparation et le dépôt des rapports financiers idoines auprès des
autorités compétentes.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG est habilitée à déléguer tout ou partie de ses devoirs au titre

d’Agent Administratif, sous sa propre responsabilité et avec l’accord préalable du Fonds, à une entité tierce luxembour-
geoise.

La Banque Dépositaire et Agent Administratif est en droit de percevoir telle commission que convenue de temps à

autre entre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire et Agent Administratif. Les commissions et charges de la
Banque Dépositaire et Agent Administratif seront à charge du Fonds et conformes à la pratique de la place de Luxem-
bourg.

Toute responsabilité généralement quelconque que la Banque Dépositaire et Agent Administratif est susceptible

d’encourir dans le cadre de quelconques dommages causés à la Société de Gestion, aux Porteurs de Parts ou à des tiers
et résultant d’une décharge impropre dans son chef de ses devoirs et fonctions aux termes des présentes sera déter-
minée selon le droit luxembourgeois.

Art. 4. Le Gestionnaire d’Investissements
La Société de Gestion pourra nommer un Gestionnaire d’Investissements (le «Gestionnaire d’Investissements) pour

le Fonds; ce Gestionnaire d’Investissements fournira au Fonds les services de conseil en investissement, en gestion et
autres services susceptibles d’être convenus par écrit entre la Société de Gestion et un tel Gestionnaire d’Investisse-
ments. Le Gestionnaire d’Investissements pourra dans l’exercice de ses fonctions et sous son entière responsabilité
décider de se faire assister par un ou plusieurs gestionnaires d’investissements et/ou conseillers en investissement.

Cette convention pourra prévoir que ces commissions seront à charge du Fonds et définir les conditions que les

parties estimeront utiles. Nonobstant un tel contrat, la Société de Gestion demeurera en dernier ressort responsable
de la gestion des actifs du Fonds.

Art. 5. Objectif et Politiques d’Investissement
Aux termes de l’Article 40 de la Loi les investissements du Fonds seront principalement constitués de valeurs

mobilières. Le Fonds a pour objectif de parvenir à réaliser une plus-value de capital et, du moins pour ce qui concerne
un certain nombre de Compartiments et selon le cas, des revenus. Les Gestionnaires d’Investissements désignés mainti-
endront un niveau de risque prudent susceptible d’encourager la croissance tout en tenant compte de la préservation
du capital et des revenus cumulés.

Afin d’offrir aux investisseurs une gamme variée d’opportunités de placement, le Fonds peut être divisé en plusieurs

Compartiments (les «Compartiments»); chacun de ces Compartiments possédera ses actifs propres. Les Comparti-
ments sont susceptibles de présenter des différences selon la nature de leur principal objectif (secteur géographique,
secteur économique, devises, etc...).

La Société de Gestion pourra décider d’ajouter des Compartiments supplémentaires, de fermer des Compartiments

existants ou de modifier la politique et l’objectif d’investissement de Compartiments existants, sous réserve de préavis
donné aux Porteurs de Parts et sous réserve également de la mise à jour du Prospectus du Fonds actuellement en
vigueur, soit par le fait d’un supplément au Prospectus soit par celui de la publication d’un nouveau Prospectus.

Dans la mesure où les investissements des différents Compartiments sont soumis aux risques normaux du marché,

aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation absolue de leurs objectifs.

Pour les besoins des états financiers du Fonds, l’actif total du Fonds est libellé en Euro (EUR).
Art. 6. Restrictions d’Investissement - Techniques et lnstruments Financiers
<i>1. Restrictions d’investissement
Le Fonds et/ou chacun des Compartiments sont soumis aux restrictions d’investissement ci-dessous:
(I) (A) Les investissements du Fonds et/ou de chacun des Compartiments seront effectués en:
1) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible;
2) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat Eligible, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»);

3) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé tel que défini ci-
dessus, et que l’admission soit obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission.

Les termes «Etat Eligible» désignent tout pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents Américains et d’Afrique.

L’ensemble des valeurs ci-dessus reprises sont désignées comme étant des «Valeurs Mobilières».

(B) Toutefois, et nonobstant ce qui est défini au point (I) (A) ci-dessus, le Fonds et/ou chacun des Compartiments

pourront également:

1) placer à concurrence de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières telles

que visées au paragraphe (1) (A); ou

2) placer jusqu’à concurrence de 10% de ses actifs nets dans des titres de créance qui sont assimilables, de par leurs

caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être
déterminée exactement chaque Jour d’Evaluation.

Le total de ces titres de créance et des investissements autres que des Valeurs Mobilières ne pourra cependant et en

tout état de cause dépasser 10% des actifs nets d’un Compartiment.

(Il) Le Fonds et/ou chacun des Compartiments pourront détenir des liquidités à titre accessoire. Ces avoirs pourront

être sous la forme d’instruments du marché monétaire à court terme négociés régulièrement, possédant une échéance
résiduelle inférieure à 12 mois, et être émis ou garantis par des émetteurs ou des garants de premier ordre.

41152

(III) (A) Chaque Compartiment peut placer 10% au maximum de ses actifs nets en valeurs mobilières d’un même

émetteur. De plus, lorsqu’un Compartiment détient des investissements en valeurs mobilières d’un émetteur qui
dépassent 5% de ses actifs nets, le total de ces investissements ne pourra excéder 40% du total des actifs nets de ce
Compartiment.

(B) Nonobstant ce qui est stipulé en (III) (A) ci-dessus, la limite peut être de 35% de ses actifs nets au maximum en

valeurs mobilières d’un même émetteur si ces dernières sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non membre de l’Union Européenne ou par des organismes
internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de l’Union Européenne sont membres; ces valeurs
mobilières ne seront pas prises en compte dans le calcul de la limite de 40% définie au paragraphe (III) (A) ci-dessus.

(C) La limite de 10% visée sous (A) peut être de 25% au maximum pour certains titres de créance, s’ils sont émis par

un établissement de crédit dont le siège est sis dans un Etat Membre de l’UE et qui est légalement soumis à une super-
vision publique spécifique aux fins de protéger les porteurs de tels titres de créance. Plus particulièrement, les montants
issus de l’émission de ces titres de créance doivent, conformément à la loi, être investis dans des avoirs qui offrent une
couverture suffisante, tout au long de la période de validité de ces titres de créance, pour les engagements afférents, et
affectés au remboursement privilégié de capital et des intérêts courus en cas de défaut dans le chef de l’émetteur. Si le
Fonds investit plus de 5% de ses avoirs nets dans des titres de créance tels que visés au paragraphe (A) et émis par le
même émetteur, la valeur totale de cet investissement ne pourra en aucun cas dépasser 80% des avoirs nets du Fonds.

(D) Les limites visées en (III) (A) et (B) ci-dessus ne peuvent être cumulées; de ce fait, les investissements en valeurs

mobilières émises par un même émetteur effectués conformément aux points (III) (A) et (B) ci-dessus ne peuvent en
aucun cas dépasser au total 35% des actifs nets du Compartiment.

(E) Nonobstant ce qui est défini aux points (III) (A) et (B) ci-dessus, et lorsque le Compartiment a investi en observant

le principe de la répartition des risques dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et
le Développement Economiques ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de
l’Union Européenne sont membres, le Compartiment sera autorisé à investir à concurrence de 100% de ses actifs nets
dans de tels titres, à condition que ce Compartiment détienne des titres d’au moins six émissions différentes, et que les
titres participant d’une même émission ne dépassent pas 30% de la valeur totale de ses actifs nets.

(IV) Le Fonds ne pourra pas:
(A) Acquérir plus de 10% des parts d’un même organisme de placement collectif ni acquérir plus de 10% des titres en

circulation de même nature d’un même émetteur, à condition que cette limite ne s’applique pas aux valeurs mobilières
émises par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Eligible, ou
émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de l’Union Européenne sont
membres; ou

(B) Acquérir des actions avec droit de vote qui permettraient au Fonds de prendre le contrôle juridique ou le

contrôle de gestion, ou encore d’exercer une influence notable sur la gestion de l’émetteur; ou

(C) Effectuer des investissements dans des avoirs impliquant la présomption d’une responsabilité illimitée.
(V) Chaque Compartiment pourra investir un maximum de 25% de ses actifs nets dans des titres d’autres organismes

de placement collectif du type ouvert. Ces investissements ne pourront être effectués par le Fonds et/ou un Compar-
timent que si les conditions suivantes sont respectées:

(A) que cet organisme de placement collectif de type ouvert soit un OPCVM au sens des premier et second alinéas

de l’Article 1 (2) de la Directive de la Communauté Economique Européenne 85/611 du 20 décembre 1985;

(B) que dans le cas d’un OPCVM lié au Fonds et/ou aux Compartiments par une gestion ou un contrôle communs, ou

encore par une participation directe ou indirecte, I’OPCVM devra en accord avec ses documents constitutifs se spécia-
liser dans des secteurs géographiques ou des secteurs économiques particuliers, étant entendu que pour les opérations
portant sur des actions ou parts de l’OPCVM aucune commission et aucun frais ne seront mis en compte par le Fonds
et/ou les Compartiments.

(VI) Les Compartiments ne pourront pas:
(A) acquérir des titres sur marge (excepté le fait que le Compartiment soit en mesure d’obtenir les crédits à court

terme nécessaires pour permettre les achats et ventes de titres), ni effectuer des ventes à découvert de titres ni
maintenir une position à découvert; les dépôts et autres comptes relatifs à des contrats à terme ou des contrats à terme
sur instruments financiers sont toutefois autorisés dans les limites fixées ci-dessous;

(B) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, ni assumer, endosser ou être directement ou

incidemment responsable de ou en relation avec une quelconque obligation ou dette de tiers pour ce qui concerne des
fonds empruntés, à condition que pour les besoins de la présente restriction (I) l’acquisition de titres partiellement
libérés et (ii) le prêt de titres en portefeuille soumis à toutes lois et tous règlement applicables ne soient pas considérés
comme un octroi de crédit ni comme interdits aux termes du présent paragraphe;

(C) emprunter plus de 10% du total de ses actifs nets, et dans cette éventualité, uniquement auprès d’institutions

bancaires et sous forme d’emprunts temporaires. Chaque Compartiment pourra cependant acquérir des devises par le
truchement d’un prêt de type face à face. Chaque Compartiment ne pourra acheter des titres lorsque des crédits y
relatifs sont échus, excepté aux fins d’honorer des engagements antérieurs et/ou d’exercer des droits de souscription;

(D) hypothéquer, nantir, engager ou grever de quelque autre manière, à titre de garantie pour des dettes, des titres

qui sont la propriété ou qui sont détenus par le Compartiment, excepté dans les circonstances où c’est nécessaire en
relation avec les emprunts autorisés aux termes du point (VI) (C) cidessus; dans ce cas l’hypothèque, le nantissement,
l’engagement ou l’encombrement ne pourra pas dépasser 10% des actifs net de chaque Compartiment. Le dépôt de
titres et autres avoirs sur un compte séparé, relatif à des transactions sur des contrats d’option ou des contrats à terme 

41153

sur instruments financiers ne sera pas considéré comme une hypothèque, un nantissement, un engagement ni un encom-
brement;

(E) effectuer des investissement ou s’engager dans des opérations portant sur des métaux précieux, des marchandises

ou des certificats représentatifs des mêmes.

Au cas où un dépassement des limites définies ci-avant interviendrait indépendamment de la volonté du Fonds et/ou

de chacun des Compartiments ou à la suite de l’exercice de droits de souscription, le Fonds et/ou chacun des Compar-
timents devront avoir pour objectif prioritaire de remédier à cette situation en tenant compte de l’intérêt de ses
Porteurs de Parts.

<i>2. Techniques et lnstruments Financiers
Sans préjudice des restrictions d’investissement applicables à chacun des Compartiments, et sous réserve des limites

fixées ci-dessus, chaque Compartiment pourra (I) recourir en vue d’une bonne gestion du portefeuille à des techniques
et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, et (Il) recourir à des techniques et à des instruments destinés
à couvrir les risques de change auxquels les Compartiments seront exposés dans la gestion de leur patrimoine.

<i>I. Techniques et instruments ayant pour objet des valeurs mobilières

En vue d’une bonne gestion du portefeuille chaque Compartiment pourra s’engager dans des opérations portant sur

(1) des options, (2) des contrats à terme sur instruments financiers et des options portant sur de tels contrats, (3) des
opérations de prêt sur titres et (4) des opérations à réméré.

<i>1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières

Chacun des Compartiments peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente à condition qu’il

s’agisse d’options négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou
encore de gré à gré. Ces contrats d’options de gré à gré (OTC options) ne pourront être conclues qu’avec des institu-
tions financières de premier ordre participant au marché des options OTC et spécialisées dans ce type d’opérations.
Dans le cadre des opérations précitées, chaque Compartiment devra observer les règles suivantes:

1. 1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente qui sont visées ici ne peut

pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dont il
est question au point 2.3. ci-dessous, dépasser 15% de la valeur de l’actif net de chaque Compartiment.

1. 2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Lors de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, chaque Compartiment devra détenir soit les

titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou encore d’autres instruments susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements résultant des contrats en question, tels que des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que ces
dernières ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments susceptibles d’être utilisés dans ce
but. Ces mêmes règles sont d’application aux options d’achat équivalentes et aux autres instruments que chaque
Compartiment doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
Par dérogation à cette règle, chaque Compartiment peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne
possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées: (a) le prix
d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque Compartiment,
et (b) chaque Compartiment doit être à tout moment être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans
le cadre de ces ventes. Lorsqu’il vend des options de vente, chaque Compartiment doit être couvert pendant toute la
durée du contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas
d’exercice des options par la contrepartie.

Lors de la vente des options d’achat non couvertes, chaque Compartiment s’expose à un risque de perte qui est en

théorie illimité. En cas de vente d’options de vente, chaque Compartiment s’expose à un risque de perte au cas où le
cours des titres sous-jacents tomberait au-dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

1. 3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements résultant de la vente d’options d’achat et de la vente d’options de vente (à l’exclusion des

options d’achat souscrites et pour lesquelles il possède une couverture suffisante) et la somme des engagements
résultant des transactions visées au paragraphe 2.3. ci-dessous ne peuvent en aucun cas dépasser dans leur totalité la
valeur nette d’inventaire du Compartiment concerné. Dans ce contexte, l’engagement relatif aux options d’achat et de
vente souscrites est égal (aux fins de calcul) à la somme des prix d’exercice de ces options.

<i>2. Transactions ayant pour objet les marchés à terme et les options sur instruments financiers

A l’exception des transactions effectuées par le biais des contrats de gré à gré visés au paragraphe 2.2. ci-dessous, les

transactions faisant l’objet des présentes ne visent que les contrats négociés sur un marché réglementé et reconnu, en
fonctionnement régulier et ouvert au public. Ces transactions peuvent être faites dans un but de couverture ou à
d’autres fins, le tout sous réserve des conditions ci-dessous.

2. 1. Transactions destinées à protéger contre les risques relatifs aux tendances du marché
Dans un but de couverture contre le risque d’évolution défavorable des tendances du marché, tout Compartiment

pourra vendre des contrats à terme sur indices boursiers ou autres instruments financiers ou indices. Dans le même but,
tout Compartiment pourra également souscrire à des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices
boursiers. Le but de couverture des transactions ci-dessus présuppose l’existence d’une corrélation suffisante entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant du Compartiment concerné. Le total des engage-
ments liés aux contrats à terme et aux contrats d’options sur indices boursiers ou sur taux d’intérêt ne peut en principe
pas dépasser l’estimation de la valeur de marché globale des titres détenus par le Compartiment sur le marché corres-
pondant à chacun des indices.

41154

2. 2. Transactions destinées à assurer une couverture contre les risques de fluctuation des taux d’intérêt
Dans un but de couverture contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt, tout Compartiment pourra vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt; tout Compartiment pourra également et dans le même but souscrire des options
d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt, qu’elles soient négociées sur un marché régulier ou un
marché OTC, ou encore conclure des échanges de taux d’intérêt (interest rate swaps) par accord mutuel. L’ensemble
de ces opérations devront être traitées avec des institution de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. Le
total des engagements liés aux contrats à terme, aux contrats d’options ou aux échanges de taux d’intérêt ne peut en
principe pas dépasser l’estimation de la valeur de marché globale des avoirs à couvrir qui sont détenus par ce Compar-
timent dans la devise dans laquelle les contrats concernés sont exprimés.

2. 3. Transactions opérées dans un but autre que de couverture
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatils, et impliquent un important risque de

perte.

En sus des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats sur devises, chaque Compartiment pourra dans

un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’instru-
ments financiers, à condition que la somme totale des engagements résultant de ces transactions d’achat et de vente,
ensemble avec la somme totale des engagements résultant de la prise d’options d’achat et d’options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse jamais la valeur nette d’inventaire du Compartiment concerné. Les prises d’options d’achat sur
valeurs mobilières qui sont adéquatement couvertes par le Compartiment concerné ne seront pas prises en compte
pour le calcul du total des engagements mentionnés ci-dessus. Dans ce contexte, les engagements résultant de transac-
tions autres que des options sur valeurs mobilières se définissent comme suit:

- l’engagements résultant de contrats à terme sera considéré comme égal à la valeur de liquidation des positions

nettes des contrats ayant pour objet des instruments financiers identiques (après mise à net des positions d’achat et de
vente), le tout sans tenir compte des dates d’échéance respectives;

- l’engagement résultant de l’achat et de la prise de contrats d’options est égal à la somme des prix d’exercice des

options, y compris les positions nettes à découvert liées à un actif sous-jacent unique, le tout sans tenir compte des dates
d’échéance respectives.

Il est à noter que la somme totale des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et de vente échues

auxquelles il est fait référence ici, ensemble avec la somme totale des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat
et de vente sur valeurs mobilières auxquelles il est fait référence au paragraphe 1.1. ci-dessus, ne peut dépasser 15% de
la valeur nette d’inventaire du Compartiment concerné.

<i>3. Opérations de prêt et d’emprunt de titres

Le Fonds et/ou chaque Compartiment peuvent pour chacun des Compartiments conclure des transactions de prêt et

d’emprunt de titres, à condition de satisfaire aux règles ci-après:

3. 1. Règles destinées à assurer la bonne fin des transactions de prêt et d’emprunt de titres
Un Compartiment ne peut prêter ou emprunter des titres que dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type d’opérations. Dans le cadre de ses opérations de prêt, chacun des Compartiments doit en principe
recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’éva-
luation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis
par des Etats membre de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes
supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Compartiment jusqu’à l’expiration
du contrat de prêt.

3. 2. Conditions et limites régissant les transactions de prêt et d’emprunt de titres
Pour chacun des Compartiments, les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’éva-

luation globale des titres détenus par le portefeuille du Compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le
Compartiment est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opéra-
tions de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Il ne pourra être disposé des titres empruntés
par le Compartiment au cours de la période durant laquelle il les détient, à moins qu’ils ne soient suffisamment couverts
par des instruments financiers permettant au Compartiment d’exercer les titres empruntés lors de l’expiration du
contrat. Les opérations d’emprunt de titres ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des
titres détenus par le portefeuille du Compartiment. Le Compartiment pourra dans les circonstances suivantes
emprunter des titres en rapport avec le règlement d’opérations de vente:

a) lors de toute période au cours de laquelle les titres ont été expédiés en vue de restructuration;
b) lorsque les titres ont été empruntés mais n’ont pas été livrés en temps utile;
c) aux fins d’éviter un défaut de règlement lorsque la Banque Dépositaire manque d’effectuer la livraison.

<i>4. Opérations à réméré

A moins d’indication contraire contenue au Chapitre 1

er

, chacun des Compartiments pourra sur base accessoire

conclure des contrats à réméré impliquant l’achat et la vente de titres, les termes de ces contrats permettant au vendeur
de racheter les titres vendus à l’acheteur à un prix et à une date convenus entre les parties lors de la conclusion du
contrat. Chacun des Compartiments pourra dans le cadre de contrats à réméré agir en tant qu’acheteur ou vendeur. Sa
prise de position dans ces transactions est cependant soumise aux règles ci-après : (a) le Compartiment ne peut dans le
cadre d’un contrat à réméré acheter ou vendre des titres à moins que la contrepartie soit une institution financière de
premier ordre spécialisée dans ce type de transactions; (b) le Compartiment ne pourra sur la durée du contrat à réméré
vendre les titres faisant l’objet de ce contrat avant que la contrepartie ait procédé au rachat des titres ou que le délai de
rachat ait expiré. Lorsque le Compartiment est exposé à des rachats, il devra s’assurer que ces opérations à réméré
demeurent à un niveau tel qu’il soit à tout moment en mesure de faire face à ses obligations de rachat.

41155

<i>II. Techniques et instruments destinés à protéger contre les risques de change

Dans le but de protéger ses avoirs présents et de se prémunir contre les fluctuations des taux de change, chacun des

Compartiments pourra s’engager dans des transactions ayant pour objet la vente de contrats de change à terme et la
prise d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises. Les transactions visées au présent chapitre peuvent
avoir pour objet des contrats négociés sur un marché reconnu et réglementé, en fonctionnement régulier et ouvert au
public, ou sur un marché hors cote (OTC), à condition que ces opérations soient conclues avec une institution finan-
cière de premier ordre spécialisée dans ce type de transactions. Dans le même but, chaque Compartiment pourra
également s’engager dans des ventes à terme de devises, et/ou échanger des devises sur base de contrats de gré à gré
conclus avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type de transactions. L’objectif de
couverture des opérations susvisées présuppose l’existence d’une corrélation directe entre ces transactions et les actifs
ou engagements à couvrir, ce qui signifie que les transactions effectuées dans une devise donnée ne peuvent pas en
principe dépasser la valeur d’estimation du total des actifs exprimés dans cette devise, ni dépasser la période au cours
de laquelle ces actifs sont détenus ou ces engagements encourus.

<i>III. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change

Chacun des Compartiments pourra dans le but de se protéger contre les fluctuations des devises s’engager dans des

transactions portant sur des ventes de contrats de change à terme, la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de
vente sur devises. A l’exception des opérations conclues de gré à gré et des options OTC qui ne peuvent être
contractées qu’avec des contreparties telles que visées au point I. 1., les transactions visées aux présents paragraphes ne
peuvent être contractées que par le biais de contrats négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.

Chacun des Compartiments pourra dans le même but vendre des devises à terme ou échanger des devises sur base

de contrats de gré à gré conclus avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type de transac-
tions.

Le but de couverture des transactions visées ci-dessus présuppose l’existence d’une corrélation directe entre ces

transactions et les avoirs à couvrir, et implique en principe que les transactions dans une devise donnée ne peuvent
dépasser le total de l’évaluation des actifs libellés dans cette devise; de même, la durée de ces transactions ne pourra
dépasser la période au cours de laquelle les avoirs respectifs sont détenus.

Au cas où les limites définies ci-dessus seraient dépassées en raison de circonstances échappant au contrôle du Fonds

ou de l’exercice de droits de souscription, la Société de Gestion devra avoir pour objectif prioritaire dans les opérations
de vente du Fonds de remédier à cette situation tout en tenant dûment compte des intérêts des Porteurs de Parts du
Fonds.

La Société de Gestion est investie de toute autorité pour prendre toutes mesures, avec l’accord de la Banque Déposi-

taire, pour modifier les restrictions d’investissement ou d’autres parties du présent Règlement de Gestion, ainsi que
pour imposer de nouvelles restrictions d’investissement nécessaires en vue de se conformer aux conditions des pays au
sein desquels les Parts du Fonds sont ou seront vendues.

Art. 7. Cogestion
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une diversification plus

étendue des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs d’un quelconque Compar-
timent seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois. Pour
les besoins des paragraphes suivants, les termes «entités cogérées» se référeront à un Compartiment quelconque et à
toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait une convention de cogestion donnée, et les termes «Actifs
cogérés» se référeront à l’ensemble des actifs appartenant à ces mêmes entités cogérées et cogérés en vertu de cette
même convention de cogestion.

Dans le cadre de la convention de cogestion, le Conseiller en Investissement pourra prendre, de manière globale pour

les entités cogérées, des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influ-
enceront la composition du portefeuille des Compartiments cogérés. Sur le total des Actifs cogérés, chaque entité
cogérée détiendra une partie d’Actifs cogérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur
totale des Actifs cogérés. Cette détention proportionnelle s’appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou
acquise en cogestion. En cas de décisions d’investissement et/ou de désinvestissement, ces proportions ne seront pas
affectées et les investissements supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux entités cogérées et les
actifs réalisés seront prélevés proportionnellement sur les Actifs cogérés détenus par chaque entité cogérée.

En cas de souscriptions nouvelles dans une des entités cogérées, les produits de souscription seront alloués aux

entités cogérées selon les proportions modifiées résultant de l’accroissement des avoirs nets de l’entité cogérée qui a
bénéficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d’actifs d’une entité cogérée
à l’autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats d’actions dans une des
entités cogérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les entités cogérées
selon les proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l’entité cogérée qui a fait l’objet des rachats
et, dans ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les investisseurs doivent
être conscients de ce que, sans intervention particulière des organes compétents de la Société de Gestion ou de ses
agents autorisés, la convention de cogestion peut avoir pour effet de voir la composition des actifs de l’un ou plusieurs
des Compartiments influencée par des événements propres aux autres entités cogérées tels que souscriptions et
rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs, les souscriptions faites dans un entité avec laquelle un Compar-
timents est cogéré entraîneront un accroissement des liquidités de ce Compartiment cogéré. Inversement, les rachats
faits dans une des entités avec laquelle est cogéré un des Compartiments entraîneront une diminution des liquidités de
ce Compartiment cogéré. Les souscriptions et les rachats pourront cependant être conservés sur le compte spécifique 

41156

tenu pour chaque entité cogérée en dehors de la convention de cogestion et par lequel souscriptions et rachats
transitent systématiquement. L’imputation des souscriptions et des rachats massifs sur ce compte spécifique et la possi-
bilité pour la Société de Gestion ou ses agents autorisés de décider à tout moment la discontinuation de la cogestion
permettront pour un Compartiment de pallier les réajustements du portefeuille de ce Compartiment si ces réajuste-
ments étaient considérés contraires aux intérêts du Fonds et de ses Porteurs de Parts.

Au cas où une modification de la composition du portefeuille du Compartiment nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre entité cogérée (c’est-à-dire non attribuables à la Société) risquerait d’aboutir
à une violation des restrictions d’investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la
convention de cogestion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouve-
ments de portefeuille afférents.

Des Actifs cogérés d’un Compartiment ne seront cogérés qu’avec des actifs destinés à être investis suivant des

objectifs d’investissement identiques à ceux applicables aux Actifs cogérés de ce Compartiment de manière à assurer
que les décisions d’investissement soient pleinement compatibles avec la politique d’investissement de ce Compar-
timent. Les Actifs cogérés d’un Compartiment ne seront cogérés qu’avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire
agit également en tant que dépositaire de manière à assurer que la Banque Dépositaire puisse pleinement exercer à
l’égard du Fonds ses fonctions et responsabilités conformément aux dispositions de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assurera à tout moment une ségrégation rigoureuse des actifs
de la Société par rapport aux avoirs des autres entités cogérées, et sera par conséquent capable à tout instant de déter-
miner les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des entités cogérées peuvent avoir des politiques d’investissement
qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’investissement de l’un des Compartiments, il est possible que la
politique commune appliquée soit plus restrictive que celle du Fonds.

La Société de Gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la convention de cogestion soit

interrompue.

Les Porteurs de Parts peuvent à tout moment s’informer auprès du siège social de la Société de Gestion quant au

pourcentage des Actifs cogérés et des entités avec lesquelles il existe ainsi une convention de cogestion au moment de
la demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs cogérés à la fin de
chaque période annuelle ou semi-annuelle.

Art. 8. Les parts
Toute personne physique ou morale agréée par la Société de Gestion est habilitée à acquérir des Parts du Fonds en

contrepartie du paiement du prix d’émission tel que défini ci-après.

Les Parts, qui sont émises sans mention de valeur nominale, n’emportent pas de droits préférentiels ou de

préemption. Toutes les Parts du Fonds doivent être entièrement libérées.

Les Parts du Fonds telles que mentionnées ci-dessus sont librement transférables et sont habilitées à partir de leur

émission à participer de manière égale dans les bénéfices et dividendes du Fonds, dans les produits de sa liquidation et
sont égales sous tous autres aspects.

Les fractions de Parts émises possèdent un droit proportionnel aux mêmes droits que ceux dont bénéficient les Parts

entières. Des fractions de Parts pourront être émises jusqu’à deux décimales au cas où un ordre portant sur une
émission, un rachat ou une conversion l’exigerait.

Le porteur d’une Part possède un droit de copropriété sur les actifs du Fonds. Le Conseil d’Administration est

autorisé à créer au sein de chaque Compartiment différentes catégories ou sous-catégories (les «Catégories» ou «Sous-
Catégories») susceptibles de différer quant à leur politique de distribution, leur forme, leur devise de référence, le niveau
des commissions, ou par toute autre caractéristique que le Conseil d’Administration pourra déterminer. La copropriété
des Parts est sous forme de Parts au porteur ou de Parts nominatives, au choix du Porteur de Parts. Les certificats de
Parts au porteur seront émis en coupures de 1, 10 et 1.000 Parts. Ces certificats porteront les signatures de la Société
de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces signatures pourront être apposées manuellement, par timbrage, ou repro-
duites par fac-similé par le biais de tout procédé d’imprimerie. La Banque Dépositaire délivrera aux Porteurs de Parts
concernés des confirmations établissant le montant de leur participation ou, à leur demande expresse, soit des certificats
de Parts au porteur, soit des certificats nominatifs.

Les Parts nominatives pourront être converties en Parts au porteur et vice versa. Les certificats de Parts au porteur

pourront, aux frais du Porteur de Parts concerné, être convertis en différentes coupures.

Art. 9. Emission et rachat des parts
9. 1. Emission des Parts
Les investisseurs pourront souscrire, faire procéder au rachat ou à la conversion de leurs Parts auprès de la Société

de Gestion, de la Banque Dépositaire ou de toute institution bancaire ou de tout agent de vente dûment autorisé, sous
réserve de l’approbation de la Société de Gestion.

Des parts pourront être émises chaque Jour Ouvrable à Luxembourg ou selon telle autre fréquence définie dans le

Prospectus pour chacun des Compartiments (un «Jour d’Evaluation») mais deux fois par mois au moins, sous réserve du
droit pour la Société de Gestion de suspendre temporairement ces émissions, conformément à l’Article «Détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire par Part», chapitre «Suspension du Calcul». Pour les besoins des présentes, les termes
«Jour Ouvrable» désignent un jour lors duquel les banques et bourses de valeurs sont ouvertes à Luxembourg et en
Italie, et les termes «Jour d’Evaluation» désignent tout Jour Ouvrable ou toute autre fréquence définie pour chacun des
Compartiments dans le corps du Prospectus ou, si ce jour est un jour férié légal en l’un ou l’autre lieu, et qu’en consé-
quence le calcul de la valeur de marché équitable des investissements du Fonds est rendu impossible, le Jour Ouvrable
suivant qui ne sera pas un jour férié légal. Le Fonds est habilité à refuser tout ou partie de toute demande de
souscription.

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Le prix de souscription par Part sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Part d’un Jour d’Evaluation, à condition

que la demande de souscription parvienne à la Banque Dépositaire avant 17:00 heures, heure de Luxembourg, le Jour
Ouvrable précédant ce Jour d’Evaluation; les demandes reçues après cette limite seront prises en considération le Jour
d’Evaluation suivant. Conformément à la description des Compartiments, une commission de souscription pouvant
atteindre 5% de la Valeur Nette d’Inventaire par Part pourra être ajoutée, qui sera payable à l’agent de vente ou à l’insti-
tution bancaire impliquée dans le placement de la ou des Parts et dûment approuvée par la Société de Gestion. Cette
commission n inclut pas nécessairement de commissions exceptionnelles susceptibles d’être mises en compte par les
Agent de Vente plaçant des plans d’investissement pluriannuels.

Les demandes de souscription devront être communiquées par le biais de l’envoi d’une demande de souscription dans

une forme déterminée par résolution conjointe de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Le Fonds acceptera les paiements de souscription en toutes devises librement convertibles, quatre Jours Ouvrables

au plus tard suivant le Jour d’Evaluation concerné. Au cas où le paiement est effectué en une devise autre que la Devise
de Référence, tous frais de conversion de devises sera à la charge du Porteur de Parts concerné.

Lorsqu’il ne peut être assuré que le paiement du prix de souscription sera reçu par la Banque Dépositaire au jour

d’échéance, la Société de Gestion pourra différer les demandes de souscription. Dans ce contexte, les Parts ne se
verront normalement attribuées qu’après réception de la demande de souscription et des fonds afférents au règlement
ou d’un document établissant paiement irrévocable endéans quatre Jours Ouvrables du Jour d’Evaluation concerné. En
cas de paiement par chèque, les Parts ne se verront attribuées qu’après confirmation de la compensation du chèque y
afférent. Les certificats, si demandés, ne seront émis qu’au paiement des montants de souscription afférents.

Les montants minima de l’investissement initial et des investissements ultérieurs ainsi que le exigences de participation

minimale, s’il en est, seront repris dans les documents de vente des différents Compartiments du Fonds.

9. 2. Rachat de Parts
Les Porteurs de Parts pourront à tout moment demander le rachat de leurs Parts.
Les rachats seront effectués à la Valeur Nette d’Inventaire par Part d’un Jour d’Evaluation, à condition que la demande

de rachat parvienne à la Banque Dépositaire avant 17:00 heures, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable précédant ce
Jour d’Evaluation; les demandes reçues après cette limite seront prises en considération le Jour d’Evaluation suivant. La
mise en compte d’une commission de rachat n’est actuellement pas prévue.

Les demandes de rachat devront être communiquées par le biais de l’envoi à la Société de Gestion ou à une institution

bancaire ou à un agent de vente désignés à ces fins d’une demande de rachat dans une forme déterminée par résolution
conjointe de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Si émis, les certificats de Parts en bonne et due forme
et les documents nécessaires pour effectuer le rachat, tels que spécifiés dans la demande de rachat, devront être joints
à cette demande de rachat.

Les demandes de rachat de la part d’un Porteur de Parts qui n’est pas une personne physique devront être accompa-

gnées d’un document établissant sa capacité d’agir pour le compte de ce Porteur de Parts, ou encore d’une procuration
agréée en forme comme en substance par la Société de Gestion. Les demandes de rachat faites conformément à la
procédure ci-dessus seront considérées comme irrévocables, excepté le fait qu’un Porteur de Parts sera autorisé à
révoquer une telle demande au cas où elle ne pourrait être honorée pour l’une quelconque des raisons évoquées au
chapitre «Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Part».

Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Banque Dépositaire ou ses agents, selon le cas, soit une semaine au

plus tard à compter du Jour d’Evaluation correspondant, soit dès lors que les documents de transfert auront été reçus
par la Société de Gestion. Le paiement correspondant à ces Parts rachetées sera effectué dans la Devise de Référence
du Compartiment concerné. Ce paiement pourra également être effectué dans toute autre devise susceptible d’être
librement acquise grâce à la Devise de Référence et qu’un Porteur de Parts demandant le rachat de ses Parts pourrait
requérir, à la condition que les frais encourus lors d’une quelconque conversion de devises soit déduite du montant du
rachat payable audit Porteur de Parts.

Le Conseil d’Administration pourra approuver le rachat de Parts grâce à des titres du Compartiment correspondant,

à la condition que le porteur accepte un tel rachat en nature et que ce rachat ne s’effectue pas au détriment des porteurs
restants du Compartiment concerné, et sous réserve encore de ce que l’égalité entre les porteurs de ce Compartiment
soit intégralement préservée. Un rapport d’évaluation dont le coût sera à charge du porteur concerné sera établi par le
réviseur conformément à l’Article 26-1(2) de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915, et sera déposé auprès du
Tribunal; ce rapport sera en outre tenu à disposition pour examen au siège social du Fonds.

La Société de Gestion pourra, dans le but de protéger les intérêts de l’ensemble des Porteurs de Parts et à son entière

discrétion, mais sous réserve de l’accord de la Banque Dépositaire, limiter le nombre des Parts pouvant être rachetées
lors de tout Jour d’Evaluation à 10% du nombre total de Parts en circulation du Compartiment concerné. Dans ce cas,
la limite s’appliquera dans la même proportion de ces Parts, et les Parts non rachetées mais qui auraient dû l’être dans
un cas de figure différent verront leur rachat reporté, sous réserve de la même limite, jusqu’au Jour d’Evaluation suivant.
Lorsque des demandes de rachat seront ainsi reportées, la Société de Gestion sera tenue d’en informer les Porteurs de
Parts concernés.

Lors de toute date donnée lors de laquelle les paiements relatifs à des demandes de rachat importantes ne peuvent

être effectués grâce aux actifs du Fonds ou à ses emprunts autorisés, la Société de Gestion pourra avec l’accord de la
Banque Dépositaire différer les rachats pour une durée qui pourra être estimée nécessaire pour réaliser une partie des
actifs du Fonds afin d’être à même de satisfaire à ce volume substantiel de demandes de rachat. Dans ce cas, l’ensemble
des demandes de rachat sans exception aucune seront prises en considération à la Valeur Nette d’Inventaire par Part
ainsi calculée.

La Société de Gestion pourra procéder au rachat forcé de l’intégralité de la participation de tout Porteur de Parts qui

ne satisferait pas à l’exigence de participation minimale, s’il en est, décrite au Chapitre 2 du Prospectus.

41158

La Société de Gestion pourra imposer toutes restrictions qu’elle estimera utiles en vue d’assurer qu’aucune Part du

Fonds n’est acquise ou détenue par (a) une personne en infraction par rapport aux droits ou règlements ou exigences
d’un quelconque Etat ou d’une quelconque autorité gouvernementale, ou (b) par une personne et dans des circonstances
qui, de l’avis de la Société de Gestion, pourraient avoir pour résultat pour le Fonds d’encourir une quelconque respon-
sabilité fiscale ou un quelconque autre désagrément que le Fonds n’aurait pas dans d’autres circonstances eu à subir ou
encourir. Le Fonds pourra en tout état de cause procéder au rachat forcé de l’intégralité des Parts détenues par une
telle personne.

La Société de Gestion pourra également et en conformité avec le Règlement de Gestion procéder au rachat forcé de

l’intégralité des Parts d’un Compartiment donné dès lors que la Valeur Nette d’Inventaire d’un tel Compartiment
chuterait lors d’un quelconque Jour d’Evaluation au-dessous du montant de EUR 5 millions ou son équivalent dans la
Devise de Référence.

Les dispositions reprises aux présentes seront mutatis mutandis d’application pour tout ce qui concerne le rachat

forcé de Parts.

Art. 10. Conversion de parts
Les Porteurs de Parts pourront demander la conversion de tout ou partie de leurs Parts en Parts d’un autre Compar-

timent ou d’une autre Catégorie tout jour qui se trouve être un Jour d’Evaluation pour les deux Compartiments ou
Catégories concernés, en adressant une demande de conversion accompagnée des informations pertinentes à la Société
de Gestion ou à toute institution bancaire ou tout agent de vente désigné à ces fins.

Les demandes de conversion devront être reçues par la Société de Gestion à 17:00 heures, heure de Luxembourg, le

Jour Ouvrable précédant ce Jour Ouvrable. Les demandes de conversion reçues après le délai spécifié ci-avant seront
prises en considération et exécutées le Jour Ouvrable suivant, à la Valeur Nette d’Inventaire alors applicable.

Toute demande de conversion pourra se voir refusée par la Société de Gestion dès lors que le montant à convertir

dans un Compartiment ou une Catégorie de Parts est inférieur au Montant Minimum de Souscription, ou encore si l’exé-
cution de cette demande devait aboutir pour le Porteur de Parts à un nombre de Parts au sein du Compartiment ou de
la Catégorie préalablement investi d’un montant inférieur au Montant Minimum de Souscription. Les montants minimum
indiqués ci-dessus ne tiennent pas compte des commissions de conversion applicables. La conversion pourra également
être refusée lors des périodes au cours desquelles le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de l’un des Compartiments
concernés est suspendue.

Le taux auquel tout ou partie d’une participation en Parts d’un Compartiment ou d’une Catégorie (le «Compartiment

d’origine») doit être converti un Jour d’Evaluation quelconque, en Parts d’un autre Compartiment ou d’une autre
Catégorie (le «nouveau Compartiment») sera déterminé sur base de la formule suivante:

Sous réserve des charges indiquées au Chapitre 2 (la commission de conversion maximum étant de 3% de la Valeur

Nette d’Inventaire par Part du nouveau Compartiment) ainsi que de toute autre disposition du Prospectus, les Parts de
tous les Compartiments pourront être converties en Parts d’un autre Compartiment lors de tout Jour Ouvrable sur
base de la formule suivante:

A=BxCxE/D

A = le nombre de Parts du nouveau Compartiment ou de la nouvelle Catégorie à attribuer;
B = le nombre des Parts détenues préalablement;
C = la Valeur Nette d’Inventaire des Parts préalablement détenues diminuée, s’il en est, des commissions et frais de

conversion;

D = la Valeur Nette d’Inventaire des Parts du nouveau Compartiment ou de la nouvelle Catégorie à attribuer; et
E = le facteur de conversion applicable, s’il en est.
Tout nouveau certificat de Parts, s’il est requis par le Porteur de parts concerné, ne sera expédié à l’intention de ce

Porteur de Parts que lorsque le certificat de Parts antérieur, s’il en est, ainsi qu’une demande de conversion dûment
remplie, auront été reçus par la Société de Gestion.

Art. 11. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par action
11. 1. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
La Valeur Nette d’Inventaire par Part ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion seront calculés chaque

Jour d’Evaluation ainsi que défini au chapitre «Emission et Rachat des Parts» par l’application de la valeur des avoirs du
Fonds conformément au présent Article sous le titre «Evaluation des Actifs». Ce calcul sera effectué par l’Agent Admini-
stratif selon les procédures déterminées par et sous la responsabilité de la Société de Gestion.

11. 2. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
La Valeur Nette d’Inventaire par Part sera exprimée dans la Devise de Référence de chacun des Compartiments et

sera calculée en divisant la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds attribuable à chaque Compartiment, cette valeur étant
égale à (i) la valeur des actifs du Fonds attribuables à ce Compartiment et les revenus en découlant, diminuée (ii) des
engagements du Fonds attribuables à ce Compartiment et des provisions estimées utiles ou nécessaires, par le nombre
total de Parts en circulation de ce Compartiment au Jour d’Evaluation concerné.

Les pourcentages de la Valeur Nette d’Inventaire totale attribués à chaque Catégorie de Parts au sein d’un Compar-

timent seront déterminés par le nombre des Parts émises dans chaque Catégorie de Parts d’un Compartiment par
rapport au nombre total des Parts émises dans ce même Compartiment, suivi d’un ajustement tenant compte des distri-
butions faites et des émissions, des conversions et des rachats de Parts, selon la procédure suivante: (1) lorsqu’une
distribution est effectuée, la Valeur Nette d’Inventaire des Parts ayant perçu un dividende sera diminuée du montant de
la distribution (induisant ainsi une réduction du pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire attribué à ces Parts), alors
que la Valeur Nette d’Inventaire des autres Parts du même Compartiment demeurera identique (induisant ainsi une 

41159

augmentation du pourcentage de la Valeur Nette d’inventaire attribué à ces Parts); (2) lorsque des Parts sont émises,
converties ou rachetées, la Valeur Nette d’Inventaire des Catégories respectives de Parts au sein du Compartiment
concerné sera augmentée ou diminuée du montant perçu ou versé.

Les produits nets de charges à recevoir sur l’émission de Parts dans un Compartiment seront affectés dans les livres

du Fonds à ce même Compartiment, et le montant afférent augmentera la proportion des actifs nets des Parts de ce
Compartiment à émettres; et les actifs, engagements, revenus et dépenses attribuables à ce ou à ces Compartiments
seront affectés au Compartiment correspondant sous réserve de l’application des dispositions du présent Article.

Sans préjudice de ce qui précède, et lorsque le Conseil d’Administration décidera d’émettre plusieurs Catégories

et/ou Sous-Catégories de Parts au sein d’un Compartiment donné, il pourra également décider de calculer la Valeur
Nette d’Inventaire par Part d’une Catégorie et/ou d’une Sous-Catégorie comme suit lors de chaque Jour d’Evaluation,
les actifs et engagements du Compartiment concerné seront évalués dans la Devise de Référence du Compartiment. Les
Catégories et/ou Sous-Catégories de Parts participent dans les avoirs du Compartiment au prorata de leur nombre
respectif de droits au sein d’un portefeuille. Les droits au sein d’un portefeuille sont attribués ou déduits d’une Catégorie
et/ou Sous-Catégorie de Parts sur base des émissions ou des rachats de Parts au sein de chaque Catégorie et/ou Sous-
Catégorie de Parts, et seront ensuite ajustés en rapport avec les distributions effectuées ainsi que selon les émissions,
conversions et/ou rachats. La valeur du nombre total de droits au sein d’un portefeuille affectée à une Catégorie et/ou
Sous-Catégorie de Parts donnée au Jour d’Evaluation représente la Valeur Nette d’Inventaire totale attribuable à cette
Catégorie et/ou Sous-Catégorie de Parts au Jour d’Evaluation. La Valeur Nette d’Inventaire par Part de cette Catégorie
et/ou Sous-Catégorie de Parts est égale à la Valeur Nette d’Inventaire totale de ce jour-là, divisée par le nombre total
de Parts de cette Catégorie et/ou Sous-Catégorie de Parts alors en circulation.

Vis-à-vis des tiers, le Fonds constitue une entité juridique unique, et tous les engagements s’appliquent au Fonds dans

son ensemble, à moins d’accord contraire avec les créditeurs, nonobstant le fait que les dettes résultant de ces engage-
ments puissent être attribuées à des Compartiments distincts.

Au cas où depuis la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds, des changements matériels aient pu inter-

venir dans les cours des marchés sur lesquels une partie importante des investissements du Fonds est négociée ou cotée,
la Société de Gestion pourra en vue d’assurer la protection des intérêts des Porteurs de Parts et du Fonds, annuler la
première évaluation et effectuer une seconde évaluation.

Dans la mesure du possible les revenus d’investissement, les intérêts payables, les commissions et autres engagements

(y compris les commissions de gestion et administratives de la Société de Gestion) seront cumulés sur base journalière.
Les charges encourues par le Fonds sont définies au chapitre «Frais et Charges du Fonds».

11. 3. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part

ainsi que les émissions, les rachats et les conversions de Parts d’un Compartiment dans les cas suivants

- pendant toute période durant laquelle une ou plusieurs bourses de valeurs, ou un ou plusieurs Marchés Réglementés

qui sont à la base de l’évaluation d’une partie substantielle des actifs du Compartiment, ou lorsque un ou plusieurs
marchés des changes dans la devise dans laquelle une partie substantielle des actifs du Compartiment est libellée, se
trouvent fermés pour des raisons autres que des jours fériés habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à
des restrictions ou suspendus;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou tout événement de force majeure

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion rendent impossible de disposer des avoirs du
Compartiment par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des Porteurs de
Parts;

- pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement des Compartiments ou lorsque pour une raison quelconque la valeur des actifs du Compartiment
ne peut être déterminée aussi rapidement et exactement que nécessaire;

- lorsque la Société de Gestion est empêchée de rapatrier des fonds en vue d’opérer des paiements suite au rachat

de Parts, ou lorsque le transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition de placements ou de paiements
dus résultant du rachat de Parts ne peuvent de l’avis du Conseil d’Administration de la Société de Gestion être réalisés
à des taux de change normaux.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Porteurs de Parts ou en cas de

demandes de rachat supérieures à 10 % des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de la Société de
Gestion se réserve le droit de ne fixer la Valeur Nette d’Inventaire par Part qu’après avoir effectué les ventes de titres
qui s’imposent. Dans ce cas, les demandes de souscription et les demandes de rachat sans exception seront traitées sur
base de la Valeur Nette d’Inventaire par Part ainsi calculée.

Toute suspension ainsi que ci-dessus et toute solution de continuité de cette suspension feront l’objet d’un Avis aux

Porteurs de Parts ayant soumis une demande de souscription, de rachat ou de conversion de leurs Parts; cet Avis sera
publié conformément au chapitre «Publications» des présentes. Leurs demandes seront prises en considération, si elles
n’ont pas été retirées, lors du premier Jour d’Evaluation suivant la levée de la suspension. Aucune suspension au sein d’un
Compartiment donné n’affectera de quelconque manière le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des autres Comparti-
ments.

11. 4. Evaluation des Actifs
L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire par Part se fera de la façon suivante:

I. Les actifs du Fonds comprendront notamment:
1/ toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus sur ces dépôts;

41160

2/ tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

la livraison n’a pas encore été effectuée);

3/ toutes les obligations, billets à terme, actions, valeurs, titres de créance, droits de souscription, warrants, options

et autres titres, instruments financiers et autres actifs similaires détenus ou contractés par ou pour le Fonds (à condition
que le Fonds soit habilité à procéder à des ajustements n’entrant pas en conflit avec les dispositions du paragraphe 1. ci-
dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur de marché des titres induites par la négociation ex-dividendes,
ex-droits ou des pratiques similaires);

4/ tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres dans la mesure où le Fonds en

avait raisonnablement connaissance;

5/ tous les intérêts courus sur tous actifs porteurs d’intérêt qui sont la propriété du Fonds, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces avoirs;

6/ les dépenses préliminaires du Fonds, y compris le coût de l’émission et de la distribution des Parts du Fonds, dans

la mesure où ils n’ont pas été amortis;

7/ tous les autres actifs de quelque type et nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que l’intégralité de cette valeur puisse être
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société de Gestion estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeurs est basée sur le

dernier cours connu de la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal de cette valeur;

3 .La valeur de tout titre négocié sur un autre Marché Réglementé sera basée sur le cours de la dernière transaction

disponible du jour concerné;

4. Au cas où de quelconques titres détenus dans le portefeuille du Fonds le jour concerné ne sont pas cotés ni

négociés sur un Marché Réglementé ou si, pour ce qui concerne les titres cotés ou négociés sur une quelconque bourse
de valeurs ou un quelconque Marché Réglementé, le prix tel que déterminé conformément aux alinéas 2. ou 3. n’est pas
représentatif des valeurs concernées, la valeur de ces titres sera évaluée sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi par la Société de Gestion.

Il. Les engagements du Fonds comprendront notamment:
1/ tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2/ tous les intérêts courus sur les emprunts du Fonds, y compris les commissions encourues pour l’engagement dans

ces emprunts;

3/ toutes les dépenses courues et payables, y compris les frais administratifs, les commissions de conseil et de gestion

y inclus les commissions d’incitation et les commissions de dépositaire;

4/ toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par le Fonds
mais non encore payes;

5/ une provision appropriée en vue d’impositions à intervenir sur le capital et le revenu jusqu’au Jour d’Evaluation,

telle qu’elle pourra de temps à autre être déterminée par la Société de Gestion, ainsi que tous montants s’il en est que
la Société de Gestion estimera appropriés en vue de faire face à des engagements éventuels du Fonds;

6/ tous autres engagements du Fonds, de quelque type et de quelque nature qu’ils soient, donnés sur la base de

principes comptables généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, le Fonds prendra
en considération toutes les dépenses à supporter par lui aux termes de l’Article 13 ci-après ainsi que les frais courus,
administratifs et autres, de nature régulière ou récurrente, sur base d’un montant estimé au prorata sur des périodes
annuelles ou autres.

La valeur de tous les actifs et passifs qui ne sont pas exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment

concerné sera convertie dans la Devise de Référence de ce Compartiment au taux de change en vigueur à Luxembourg
le Jour d’Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi soit
par, soit selon des procédures déterminées par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion. Au cas où la Devise
de Référence d’un Compartiment donné diffère de la Devise de Référence du Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire de ce
Compartiment sera convertie dans la Devise de Référence du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion pourra en son entière discrétion autoriser l’utilisation d’une

autre méthode d’évaluation dès lors qu’il considère que cette méthode d’évaluation reflète de manière plus équitable la
valeur de quelconques avoirs du Fonds.

Au cas où des événements extraordinaires rendraient l’évaluation faite sur base des lignes définies ci-dessus imprati-

cable ou non appropriée, la Société de Gestion pourra faire avec prudence et bonne foi appel à d’autres critères en vue
de parvenir à une évaluation équitable dans les circonstances données.

Art. 12. Charges et dépenses du Fonds
Le Fonds prendra à sa charge les frais et dépenses suivants:
- une commission de gestion mise en compte par la Société de Gestion pour la décharge de ses fonctions, payable

trimestriellement sur base de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire à un taux maximum défini dans le Prospectus
au chapitre descriptif des Compartiments opérationnels;

41161

- tous les frais relatifs à des transactions et opérations;
- les commissions et dépenses encourues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire lorsque des mesures

extraordinaires sont prises dans l’intérêt des Porteurs de Parts, y compris les rapports d’expertise et les frais inhérents
à des actions en justice;

- les honoraires du conseil juridique et des réviseurs d’entreprises;
- les frais, commissions et dépenses mis en compte par la Banque Dépositaire et Agent Administratif selon les accords

pris avec la Société de Gestion conformément à la pratique courante de la place de Luxembourg;

- l’ensemble des taxes, droits et charges gouvernementales et similaires susceptibles d’être levés sur les avoirs et les

revenus du Fonds;

- les frais d’impression des certificats de Parts;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt auprès de toutes autorités de tous documents d’ordre adminis-

tratif et des memorandum additionnels destinés à l’information;

- les frais de rapport et de publication, y compris les coûts inhérents à la préparation et à l’impression dans toutes les

langues utiles pour le Fonds ainsi que les frais de distribution des prospectus, rapports annuels, semi-annuels et autres
ou de documents susceptibles de se voir requis aux termes des lois et règlements en vigueur;

- les commissions et dépenses impliquées par la préparation et/ou le dépôt du Règlement de Gestion et de toutes

autres documentations relatives au Fonds, y compris le Prospectus, toutes modifications et tous suppléments du même
auprès de toutes autorités ayant juridiction sur le Fonds ou sur l’offre de Parts pour le Fonds, ou encore auprès de
toutes bourses de valeurs au Grand Duché de Luxembourg et dans tout autre pays;

- les frais de publicité, de promotion et de commercialisation du Fonds;
- les frais de préparation, d’impression et de distribution des Avis aux Porteurs de Parts, y compris les frais de publi-

cation des cours des Parts;

- les commissions, frais et dépenses mis en compte par l’établissement bancaire correspondant en Italie, selon

convention passée avec la Société de Gestion;

- l’intégralité des charges similaires tant administratives que d’exploitation et de communication.
Toutes les charges à caractère récurrent se verront en premier lieu mises en compte sur le revenu du Fonds, ensuite

sur les plus-values de capital, et ensuite encore sur les avoirs du Fonds. D’autres charges peuvent se voir amorties sur
une période ne dépassant pas cinq ans.

Les frais d’établissement du Fonds et de tout nouveau Compartiment seront amortis sur une période de cinq ans.

Chacun des nouveaux Compartiments amortira ses propres coûts, les frais d’établissement initiaux étant exclusivement
amortis par les Compartiments initialement mis en opération.

Les frais et dépenses qui ne peuvent être attribués à un Compartiment spécifique seront traités au prorata du

montant des actifs nets de chacun des Compartiments.

Le montant des frais initiaux d’établissement est approximativement estimé à EUR 100.000,-.
Art. 13. Distributions
Les dividendes, s’il en est, distribuables sur les Parts de Distribution pourront être annoncés par la Société de Gestion

à la fin de chaque année, à prendre sur le revenu net d’investissement payable par le Fonds sur ces Parts, et si cela est
estimé nécessaire de manière à conserver un niveau raisonnable de distribution de dividendes sur ces Parts, sur les plus-
values de capital réalisées et/ou non réalisées.

Les dividendes seront payables aux Porteurs de Parts, à ou aux alentours de la date fixée pour l’Assemblée Générale

Annuelle, à leur dernière adresse connue; les dividendes non réclamés endéans cinq ans de leur mise en paiement seront
déchus et reviendront au Compartiment concerné.

Les Parts de capitalisation n’emportent pas de droit à un paiement de dividende. Si cependant une distribution était

estimée appropriée la Société de Gestion pourra décider le paiement d’un dividende sur les bénéfices cumulés, le tout
dans les limites prévues par la Loi.

Aucune distribution ne pourra être effectuée qui aurait pour résultat de faire baisser les actifs nets du Fonds au-

dessous du minimum imposé par la Loi, qui est actuellement égal à la valeur en Euros de 50 millions de francs luxem-
bourgeois ou son équivalent dans la devise pertinente. Les dividendes ne pourront de même pas dépasser un montant
égal au solde du revenu annuel net des investissements, augmenté des plus-values de capital nettes de chacun des
Compartiments multiplié par le pourcentage des actifs nets attribués aux Parts de distribution concernées avant la distri-
bution.

En sus du dépôt d’une demande de réinvestissement, les dividendes pourront être réinvestis par les Porteurs de Parts

de distribution dans des Parts du même Compartiment, au prix d’émission applicable le Jour d’Evaluation concerné. Ce
réinvestissement sera effectué sans frais à condition que ce réinvestissement ait lieu endéans un mois de la mise en
paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes sera expédié aux Porteurs de Parts à leur adresse fournie à la Banque Dépositaire et

Agent Administratif. Les Avis de distribution seront publiés dans le Luxemburger Wort et dans au moins deux journaux
du pays au sein duquel les Parts sont vendues. Le dividendes non perçus endéans cinq ans de leur mise en paiement
seront déchus et retourneront au Compartiment correspondant, le tout conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 14. Exercice social et révision des comptes
L’exercice social du Fonds débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année civile, et pour

la première fois le 31 décembre 1999. Concernant ses activités et la gestion de ses avoirs, le Fonds publiera un rapport
annuel révisé; le premier de ces rapports couvrira la période prenant fin au 31 décembre 1999. Les comptes incluront
une déclaration confirmant le dû respect par la Banque Dépositaire des termes du Règlement de Gestion.

Les comptes du Fonds seront tenus en Euros (la «Devise de Référence»).

41162

Art. 15. Copropriété
Un maximum de quatre personnes peuvent être enregistrées en tant que copropriétaires d’une Part nominative. Le

Règlement de Gestion stipule que la Banque Dépositaire et la Société de Gestion sont habilitées, mais non tenues, de
demander que toute demande de rachat ou autre instruction relative à une quelconque détention en commun soit
signée par l’ensemble des copropriétaires mais également, en l’absence d’une telle demande ou instruction formulée par
l’un quelconque des autres copropriétaires, à s’en remettre à une demande de rachat ou autre instruction signée par ou
autrement communiquée par le copropriétaire dont le nom figure en premier lieu sur le Registre des Porteurs de Parts.

Art. 16. Publications
Sur leur demande, le rapport annuel révisé et les rapports semi-annuels non révisés seront expédiés par la Société de

Gestion, sans frais, à l’adresse des Porteurs de Parts. Ces rapports seront de plus disponibles auprès du siège social de
la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et de tout représentant de la place. Toutes autres informations finan-
cières relatives au Fonds ou à la Société de Gestion, y compris le calcul périodique de la Valeur Nette d’Inventaire par
Part ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion, seront tenues à disposition au siège social de la Société de
Gestion, de la Banque Dépositaire et auprès de tout représentant de la place. D’autres informations importantes
concernant le Fonds pourront faire l’objet d’une publication dans des journaux dont l’un au moins paraît au Luxembourg,
et d’une notification aux Porteurs de Parts de la manière que la Société de Gestion pourra de temps à autre indiquer.

Art. 17. Durée et Liquidation du Fonds et des compartiments
Le Fonds est établi pour une période illimitée. Toutefois, et nonobstant les dispositions concernant la liquidation

définies à l’Article 21 de la Loi du 30 mars 1988, le Fonds pourra être dissout et liquidé à tout moment par accord mutuel
entre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. La Société de Gestion est autorisée à procéder avec l’accord de
la Banque Dépositaire à la dissolution d’un Compartiment, dès lors que la valeur des actifs nets de ce Compartiment
devient inférieure à l’équivalent de 5 millions d’Euros durant une période de un mois, ou encore en cas de changement
significatif dans la conjoncture économique ou politique. Toute décision ou ordonnance de liquidation du Fonds ou d’un
Compartiment sera portée à la connaissance des Porteurs de Parts et publiée, conformément à la Loi, au Mémorial ainsi
que dans trois quotidiens (dont l’un sera un journal luxembourgeois) à déterminer par la Société de Gestion, étant
entendu qu’il devra être fait une publication au moins au sein d’un journal luxembourgeois et dans un journal de chacun
des pays où les Parts sont offertes à la vente au public.

En cas de dissolution volontaire ou forcée, la Société de Gestion procédera à la réalisation des avoirs du Fonds dans

le meilleur intérêt des Porteurs de Parts; sur instruction de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire procédera à la
distribution entre les Porteurs de Parts des produits nets de liquidation, déduction faite de toutes dépenses y relatives
et en proportion du nombre de Parts qu’ils détiennent. La Société de Gestion pourra distribuer les avoirs du Fonds en
nature, en tout ou en partie et de manière équitable. Un rapport sera alors établi par le réviseur d’entreprises. A la
clôture de la liquidation et en conformité avec la législation luxembourgeoise, les produits de liquidation correspondant
à des Parts non remises seront déposés à la garde de la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à expiration du
délai légal. Les produits de liquidation d’un Compartiment demeurant impayés à la clôture de la procédure de liquidation
de ce Compartiment seront déposés auprès de la Banque Dépositaire pour une période de six mois. Une fois ce délai
expiré, les avoirs non réclamés seront déposés auprès de la Caisse des consignations au bénéfice des porteurs
concernés.

La procédure à suivre pour la liquidation d’un Compartiment est celle applicable à la liquidation du Fonds.
Plus aucune Part ne sera émise, rachetée ou convertie à partir de la décision ou de l’événement ayant induit la disso-

lution du Fonds.

Les Porteurs de Parts, non plus que leurs héritiers ou autres ayants droit ne peuvent demander la liquidation ou la

division du Fonds.

Art. 18. Fusion
<i>Fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment
La Société de Gestion pourra avec l’accord de la Banque Dépositaire décider de procéder à la fusion d’un Compar-

timent avec un autre Compartiment. Cette fusion pourra être accomplie dès lors que les avoirs d’un Compartiment
deviennent inférieurs à l’équivalent de 5 millions d’Euros ou que la Société de Gestion estime que cette fusion serait dans
le meilleur intérêt des Porteurs de Parts en cas de changement significatif de la conjoncture économique ou politique.

En cas de fusion la décision sera portée à la connaissance des Porteurs de Parts de la manière définie ci-dessus pour

la dissolution et la liquidation. L’avis aux Porteurs de Parts indiquera entre autres (1) les conditions régissant la fusion,
et (2) la date de prise d’effet de la fusion, qui ne pourra être antérieure à un mois à dater de la date de publication ou
de notification de l’avis, selon celle qui sera la plus tardive. Au cours de cette période de un mois, les Porteurs de Parts
qui ne désirent par participer à cette fusion pourront demander le rachat de tout ou partie de leurs Parts à la Valeur
Nette d’Inventaire applicable, sans paiement de commissions ni frais.

<i>Fusion du Fonds ou d’un Compartiment dans une autre structure
Au cas où la valeur des actifs nets du Fonds ou d’un Compartiment aurait diminué à concurrence d’un montant à

déterminer par la Société de Gestion comme étant le plancher pour voir le Fonds ou un Compartiment fonctionner de
manière économiquement utile, ou encore en cas de changement significatif de la conjoncture économique ou politique,
le Conseil d’Administration de la Société de Gestion pourra avec l’accord de la Banque Dépositaire décider d’annuler
les Parts émises au sein du Fonds ou d’un Compartiment et après déduction de toutes les dépenses y afférentes, décider
d’attribuer les parts émises au sein d’un OPC constitué conformément à la Partie I de la Loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif, à condition que les objectifs et politiques d’investissement de cet OPC soient compa-
tibles avec les objectifs et les politiques d’investissement du Fonds ou du Compartiment, et sous réserve encore des
formalités suivantes:

41163

Avis écrit sera donné aux Porteurs de Parts nominatifs du Fonds ou du Compartiment; cet avis sera également publié

au Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois et pourra de même être publié selon ce que la Société de Gestion
estimera utile dans des journaux des pays au sein desquels les Parts du Fonds ou du Compartiment sont offertes et
vendues. Cet avis sera donné et publié un mois au moins avant la prise d’effet de la résolution de la Société de Gestion.

Les Porteurs de Parts du Fonds ou du Compartiment pourront jusqu’au Jour Ouvrable précédant le dernier Jour

d’Evaluation avant la date de prise d’effet de la résolution ci-dessus (mais sur une période d’un mois minimum) demander
le rachat de tout ou partie de leurs Parts à la Valeur Nette d’Inventaire par Part applicable, sous réserve des procédures
à observer décrites au chapitre «Rachat des Parts», sans paiement de commission de rachat.

La mise en oeuvre des conditions de la fusion devra être approuvée par un réviseur d’entreprises indépendant.
Art. 19. Modification du Règlement de Gestion
La Société de Gestion pourra par accord mutuel avec la Banque Dépositaire et en conformité avec le droit luxem-

bourgeois procéder aux modifications du présent Règlement de Gestion qu’elle pourra estimer nécessaires dans
l’intérêt des Porteurs de Parts. Toute modification du Règlement de Gestion sera publiée au Mémorial.

Art. 20. Loi applicable, Juridiction, Langue de référence
Tout différend susceptible de naître entre la Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire sera

tranché selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg et sera soumis à la juridiction du Tribunal d’Arrondissement de
et à Luxembourg, à condition toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire soient habilitées à se
soumettre et à soumettre le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays au sein desquels les Parts sont offertes et
vendues pour toute réclamation émanant d’investisseurs résidents de ces pays, et à se soumettre pour tout ce qui
concerne les souscriptions, les rachats, les conversions et les échanges par des Porteurs de Parts résidents de tels pays,
aux lois desdits pays. La langue anglaise, qui fait foi, constituera la langue de référence du présent Règlement de Gestion.

Le présent Règlement de Gestion a été exécuté à Luxembourg en trois exemplaires originaux le 8 octobre 1999, et

a sorti ses effets à cette même date.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1999, vol. 530, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51345/005/1761)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PICTET COUNTRY FUND, ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 février 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 mars 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 31 mars 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 28 avril 1998, numéro 289.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Claude Lange, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Berger, fondée de pouvoir, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Catherine Daudigny, employée privée, demeurant à Metz (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 7.498.852,38 actions en circulation, 4.925.656 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que la présente assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettres recom-

mandées aux actionnaires nominatifs en date du 1

er

septembre 1999.

IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’Article 22 de l’Acte de Constitution de façon à ajouter un paragraphe (f) pour que la Société puisse

suspendre la détermination de la valeur nette des actions, de n’importe laquelle des catégories d’actions, l’émission et le
rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions dès la survenance
d’un fait entraînant l’état de liquidation du Fonds ou d’une de ses catégories d’actions.

Et ainsi lire:
«(f) Dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation du Fonds ou d’une de ses catégories d’actions».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

- L’assemblée décide avec toutes les voix pour et zéro voix contre de modifier l’article 22 des statuts de façon à

ajouter un paragraphe (f) pour que la Société puisse suspendre la détermination de la valeur nette des actions, de

41164

n’importe qu’elle des catégories d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion
à partir de ces actions et en ces actions dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation du Fonds ou d’une de
ses catégories d’actions.

Le paragraphe (f) de l’article 22 des statuts aura la teneur suivante:
«(f) Dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation du Fonds ou d’une de ses catégories d’actions»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-C. Lange, M. Berger, A.-C. Daudigny, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 1999, vol. 410, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 septembre 1999.

E. Schroeder.

(49982/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 septembre 1999.

E. Schroeder.

(49983/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

BTM GLOBAL PIONEER FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1) BTM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BTM GLOBAL PIONEER FUND (the «Fund»), a

Luxembourg fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Fund has the umbrella structure, its capital being divided into several classes of Units of the Fund relating to

different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as described in the
Specific Part (the «Specific Part») of the management regulations of the Fund (the «Management Regulations»).

(D) The Management Company and the Custodian have decided to discontinue BTM GLOBAL PIONEER FUND -

TURQUOISE PORTFOLIO and, therefore, to delete the Specific Part relating to such portfolio in the Management
Regulations, to replace in the Specific Part relating to BTM GLOBAL PIONEER FUND - PLATINUM PORTFOLIO
Deutsche Mark by Euro and  generally, to update the Management Regulations, where required.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to discontinue BTM GLOBAL PIONEER FUND -

TURQUOISE PORTFOLIO and to delete the provisions in the Specific Part of the Management Regulations relating to
it, to replace in the Specific Part relating to BTM GLOBAL PIONEER FUND - PLATINUM PORTFOLIO Deutsche Mark
by Euro and, generally, to update the Management Regulations, where required.

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on October 28, 1999, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on October 28, 1999.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1999, vol. 530, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51393/267/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1999.

41165

DOMANIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Signatures.

(42338/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

DOMANIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 mars 1999

<i>à 16.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42339/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.511.

Constituée par-devant M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23

décembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 242 du 15 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date
du 20 janvier 1999, acte publié au Mémorial C, n° 257 du 13 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTREPRISE DE MONTAGE

<i>JACQUES STREFF, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(42342/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulvard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.265.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 20 avril 1999

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter le bénéfice de l’exercice de sorte

que les résultats reportés s’élèveront à LUF 9.073.385,-

2. L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

clôturé au 31 décembre 1998.

3. L’Assemblée Générale décide:
- le renouvellement, à l’exception de Madame Anne de La Vallée Poussin démissionnaire, du mandat des Administra-

teurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2000.

- la nomination de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une période d’un an

prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- M. Pierre M. Jaegly, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

41166

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42344/010/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ENTREPRISE DE PLAFONNAGE GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5816 Hesperange, 22, Montée du Château.

R. C. Luxembourg B 47.013.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 2 septembre 1999, vol. 125, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

(42343/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

EUROPEAN TECHNOLOGY 92, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.314.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42349/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

EUROPEAN TECHNOLOGY 92, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.314.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juin 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42350/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FREE-B@NK SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 69.795.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin, le conseil d’administration s’est réuni au siège social de la

société.

Sont présents ou représentés:
• La S.A. ALL INVEST, représentée par M. Louis de Valensart, administrateur;
• M. Pierre Guilbert, administrateur;
• Monsieur Philippe Vandermeer, administrateur-délégué;.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouveau Président du conseil.
Tous les administrateurs étant présents ou représentés, les convocations ne doivent pas être produites.

<i>Résolutions

1. Le conseil d’administration constate la démission de Monsieur Hubert Stijns en qualité d’administrateur et

Président du Conseil d’Administration avec effet à dater du 4 juin 1999.

41167

2. Le conseil d’administration décide de nommer, à dater de ce jour, en qualité de nouveau Président du Conseil

d’administration le S.A. ALL INVEST, représentée par Monsieur Louis de Valensart, domicilié rue des Morges, n° 27, à
4120 Neupré (Belgique).

3. Le Conseil d’Administration donne mandat à Madame Michèle Grisard, domiciliée rue des Cerisiers, n° 6 à F-54260

Allondrelle - La Malmaison, avec pouvoir de substitution, pour procéder à toutes les formalités nécessaires en vue de la
publication au Mémorial d’un extrait du présent procès-verbal.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé

par tous les administrateurs présents ou représentés.

L. de Valensart

P. Guilbert

P. Vandermeer

<i>Président et 

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège

social de la société sous la présidence de M. Louis de Valensart.

Sont présents ou représentés:
CYMAX S.A., détenant 60 actions, représentée par M. Pierre Guilbert, administrateur et la S.A. ALL INVEST, repré-

sentée par M. Louis de Valensart, administrateur-délégué.

M. Philippe Vandermeer, détenant 40 actions.

<i>Ordre du jour:

- Démission et nomination d’administrateurs.
Tous les administrateurs étant présents ou représentés, les convocations ne doivent pas être produites.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée générale extraordinaire acte la démission de M. Hubert Stijns et M. Louis de Valensart en tant qu’ad-

ministrateurs, et ce avec effet à dater du 4 juin 1999.

2. L’Assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de nommer M. Pierre Guilbert, domicilié à 1050

Bruxelles, rue de l’Ermitage, n° 16, ainsi que la S.A. ALL INVEST, représentée par Monsieur Louis de Valensart, domicilié
rue des Morges, n° 27, à 4120 Neupré (Belgique) en qualité d’administrateurs de la société, et ce avec effet à dater du 4
juin 1999. M. Pierre Guilbert et la S.A. ALL INVEST sont nommés pour une durée maximale de six ans. Leurs mandats
seront exercés à titre gratuit.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne mandat à Madame Michèle Grisard domicilie rue des Cerisiers, n° 6 à

F-54260 Allondrelle - La Malmaison, avec pouvoir de substitution, pour procéder à toutes les formalités nécessaires en
vue de la publication au Mémorial d’un extrait du présent procès-verbal.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Pour CYMAX S.A.

<i>Pour CYMAX S.A.

P. Vandermeer

L. de Valensart

P. Guilbert

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Capellen, le 6 septembre 1999, vol. 135, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42365/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FREE-B@NK SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 69.795.

<i>Feuille de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1999

Actionnaires

Actions

Voix

Mandataires

Signatures

CYMAX S.A., représentée par M. Louis de Valensart

60

60

Aucun

Signatures

rue des Moges, n° 27 à 4120 Neupré (Belgique) et
M. Pierre Guilbert, rue de l’Ermitage n° 16 à
1050 Ixelles (Belgique)
M. Philippe Vandermeer, boulevard des Philosophes

40

40

Aucun

Signature

n° 19 à 1205 Genève (Suisse)
Total: 100 sur les 100 actions composant le capital social.
Les membres du bureau soussignés certifient exacte la feuille de présence faisant apparaître que 2 actionnaires sont

présents ou représentés et totalisent 100 actions ayant droite de vote auxquelles sont attachées 100 voix.

A la présente sont annexés:
- 0 pouvoir
- 0 formulaire de vote par correspondance.

L. de Valensart

<i>Le Président

Enregistré à Capellen, le 6 septembre 1999, vol. 135, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42366/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41168

EURO TelNet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.925.

1) M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, a été nommé président du Conseil d’Administration et

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature
quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué

(en remplacement de M. Roger Molitor).

M. André Wilwert, licencié I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué.
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire

INTERAUDIT, réviseur d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EURO TelNet S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42351/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

EXETER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.362.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998 et le bilan et l’annexe non-consolidés au 31 décembre 1998, ainsi que

les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol.

25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 août 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Arthur Edward Gottesman, United States lawyer, demeurant au 38 Chester Terrace, Regents Park,

London NW1 4ND (Grande-Bretagne), Président;

- Monsieur Alain J. Finden-Crofts, corporate executive, demeurant à Vue du Lac, Becquet Road, St-Peter Port,

Guernsey GY1 2TH (Channel Islands);

- Madame Lilyan H. Affinito, corporate executive, demeurant au 870 United Nations Plaza, New-York NY-10017

(Etats-Unis);

- Monsieur Thomas R. Attwood, Investment banker, demeurant à The Manor House, Gills Green Hawkhurst, Kent

TW18 5AE (Grande-Bretagne);

- Monsieur Merlin E. Nelson, corporate executive, demeurant au 16 West 77th Street n° 12E, New-York 10024-5126

(Etats-Unis);

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- KPMG AUDIT, société civile, Luxembourg.

Signature.

(42352/534/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FORCE + CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.389.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 juillet 1999 de la société FORCE +

CONSULTANTS, S.à r.l. il a été décidé ce qui suit:

1. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg, avec date effective au 30 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

FORCE + CONSULTANTS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42363/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41169

FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42356/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FINANCIERE COTILAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.585.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42357/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FINANCIERE COTILAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.585.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42358/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Signatures.

(42361/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.353.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 juin 1999

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. 

L’Assemblée nomme en remplacement Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42362/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41170

FINANCIERE D’IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.314.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42359/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

F.R.A. S.A., FORMATION, ANALYSES ET RECHERCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.528.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(42364/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 15.376.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42368/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 15.376.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42369/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 15.376.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42370/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 15.376.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42371/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 15.376.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42372/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41171

G2M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.711.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42367/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.453.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(42373/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.453.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 juin 1999

L’Assemblée accepte la démission du Commissaire, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN et nomme en rempla-

cement MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Commissaire jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42374/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.546.

Le conseil d’administration du 25 août 1999 a décidé de coopter M. Stefano Pozzobon, demeurant Via Nuova Circon-

vallazione Ovest, 14/16, I-47037 Rimini, administrateur de société, en tant que nouvel administrateur en remplacement
de M. Gilberto Comi, démissionnaire.

Cette cooptation sera sujette à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42375/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981.

Suite aux changements intervenus dans le Conseil d’Administration, ce dernier se compose comme suit:
- M. François Drazdik, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- M. Zenichiro Onishi, DAIWA SECURITIES CO., LTD. 6-4 Otemachi, 2-Chome Chiyoda-Ku ,Tokyo 100, Japon.

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42376/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41172

IM FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.818.

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg on 8 September 1999, vol. 528, fol. 44, case

12, has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 9 Septembre 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit of the year: ………………………………………………………………

ITL

17,068,889.-

- Allocation to the legal reserve:………………………………………

ITL      (853,444.-)

- To be carried forward: ……………………………………………………

ITL

16,215,445.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 26th, 1999.

Signature.

(42387/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

IM FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.818.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 août 1999 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de la lire italienne en euro avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de EUR 18.601,28 pour le porter à EUR 2.730.000,00 par incorporation des réserves dispo-
nibles, sans émission d’actions nouvelles, qui est à présent représenté par 5.250 actions d’une valeur nominale de EUR
520,00 chacune.

- L’article 5, paragraphe 1 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42388/802/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

IM FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.818.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de Monsieur
Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42389/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

HOLDING LAREDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.573.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue le 7 avril 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42384/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41173

GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.993.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 septembre 1999.

G. Lecuit

<i>Notaire

(42377/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GROUPE NATURE ET VITALITE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.785.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42380/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

HARCOS HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 37.915.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 juillet 1999 de la société HARCOS

HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING, S.à r.l. il a été décidé ce qui suit:

1. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg, avec date effective au 30 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

HARCOS, S.à r.l., HUNGARIAN

ARCHITECTURAL COSTING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42381/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

IBISCUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.394.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 1999,

enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 17, case 1, que la société IBISCUS HOLDING, S.à r.l., ayant son
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrit au R. C. section B sous le numéro 63.394 a été
dissoute par décision de l’associé unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42385/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, Filiale Luxemburg, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Jean Monnet.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG

Filiale Luxemburg

J.-P. Frisch

F. Kählke

<i>Directeur

<i>Sous-Directeur

(42386/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41174

HELENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.984.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42382/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

En date du 14 mai 1999, les actionnaires de la société HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A. se sont réunis

en assemblée générale statutaire au siège social de la société.

Lors de cette assemblée générale, furent adoptés à l’unanimité les points suivants:
- approbation du bilan, du compte des pertes et profits de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998 avec rapport

à l’exercice 1999 à l’unanimité;

- approbation du bilan consolidé, du compte des pertes et profits, du résultat au 31 décembre 1998 et report du

résultat à l’exercice 1999 à l’unanimité;

- approbation du rapport du conseil d’administration à l’unanimité;
- approbation du raport du commissaire aux comptes à l’unanimité;
- décharge donnée aux administrateurs et au commissaire à l’unanimité;
- désignation de la société LUX-AUDIT REVISIONS, S.à r.l. comme commissaire pour l’exercice 1999 et se terminant

lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000 à l’unanimité;

- désignation des administrateurs Monsieur Georges Krieger, Monsieur Lex Thielen, Monsieur Philippe Stroesser

pour l’exercice 1999 et se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000, à l’unanimité.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42383/318/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

INTERCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 57.747.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue par lettre circulaire que:
- la démission de Maître Edouard de Fierlant Dormer a été acceptée;
- Monsieur Marnix Vanderkerckhove, demeurant à B-8020 Oostkamp, Veldegemsestraat 3, a été coopté comme

nouvel administrateur;

- Monsieur Marnix Vanderkerckhove a été nommé comme administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 30 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42394/304/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.458.

Constituée par-devant M

e

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

o

290 du 16 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire le 3 février 1998, acte publié au Mémorial

C n

o

362 du 19 mai 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l.

<i>KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(42390/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41175

INGRIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.496.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42391/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

INGRIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.496.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Signature.

(42392/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

INSTRUMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42393/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Invest IHS.

SONDERREGLEMENT

Für den Invest IHS ist das am 27. Mai 1998 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das erstmals
im Mémorial vom 27. Mai 1998 veröffentlicht ist. Eine erste Änderung des Sonderreglements, die am 1. April 1999 in
Kraft tritt, ist im Mémorial vom 15. März 1999 veröffentlicht. Eine zweite Änderung des Sonderreglements, die am 1.
Oktober 1999 in Kraft tritt, ist im Mémorial vom 28. September 1999 veröffentlicht.

Art. 19. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik von Invest IHS (der «Fonds») ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite des

angelegten Kapitals bei gleichzeitiger Beachtung wirtschaftlicher und politischer Risiken. Das Fondsvermögen wird
schwerpunktmässig angelegt in börsennotierten Inhaberschuldverschreibungen deutscher Sparda-Banken und daneben
in anderen verzinslichen Wertpapieren einschliesslich Zero-Bonds sowie in verzinslichen Wertpapieren ohne laufende
Zinszahlung. Die Wertpapiere werden im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder anderen geregelten Märkten eines
OECD-Staates, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt.

Die Vermögenswerte lauten ausschliesslich auf Euro. Es ist deshalb nicht vorgesehen, dass sich die Verwaltungsge-

sellschaft der Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken bedient.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen.
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1. Oktober 1999 der Euro.
2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu
Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Grössenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausga-
bepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

41176

Art. 22. Ertragsverwendung.
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der

Kosten werden nach Massgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank.
Depotbank ist die DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 0,60% auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des
Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05%, das auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie die

im Deutschen Kassenverein System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionskosten, die ihr in
Rechnung gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den

Versand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25 Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1999.
Art. 26. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 6. September 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42397/685/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

IPCO S.A., INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 13.619.

EXTRAIT

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 1999, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

1.- M. Boris Pesko, directeur de société, demeurant à Genève, Administrateur;
2.- M. Zeljko Milic, directeur de société, demeurant à Genève, Administrateur;
3.- M. Maurizio Elia, directeur de société, demeurant à Manno, Suisse, Administrateur.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42399/553/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 août 1999,

enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 17, case 2, que la société INTERNATIONAL PRIVATE
HOLDING, S.à r.l., a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42395/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41177

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Distribution au 16 novembre 1999 aux porteurs de parts de la classe -A- des fonds communs de placement luxem-

bourgeois suivants:

(date ex-coupon: 16 novembre 1999, date de paiement: 18 novembre 1999)
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) £
Coupon Nr 5: GBP 34,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Aus$
Coupon Nr 5: AUD 72,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Can$
Coupon Nr 5: CAD 65,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Euro
Coupon Nr 5: EUR 5,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) SFr.
Coupon Nr 5: CHF 9,40
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) SHORT-TERM Euro
Coupon Nr 5: EUR 2,00
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) SHORT-TERM SFr.
Coupon Nr 5: CHF 2,50
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) SHORT-TERM US$
Coupon Nr 5: USD 4,50
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) US$
Coupon Nr 5: USD 53,00
Les coupons sont payables dans toutes les agences du CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ainsi qu’au CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès des agences ci-dessus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND 

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

(04361/736/34)

Signatures

AENEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.250.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04335/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 décembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,

41178

- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04367/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOBISPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2093 Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.379.

Wir laden die Anteilsinhaber hiermit ein, an der 

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von NOBISPAR, Anlagegesellschaft mit variablem Kapital, teilzunehmen, welche am Montag, dem <i>6. Dezember 1999 ab
11.00 Uhr, in den Räumen der PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxemburg, Grossherzogtum
Luxemburg stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 1999 endende Geschäftsjahr.
2. Vorlage und Annahme des Berichts der Wirtschaftsprüfer für das am 30. September 1999 endende Geschäftsjahr.
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 1999.
4. Verwendung des Gewinns der Gesellschaft.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 1999.
6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
7. Ernennung der Wirtschaftsprüfer.
8. Verschiedenes.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Die Vollmachtsvordrucke müssen am Sitz der

Gesellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.

Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

<i>Für den Verwaltungsrat

P. Gengler

I  (04386/755/28)

<i>Geschäftsführer

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>7 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04388/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

41179

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital social de la société à concurrence de BEF 10.000.000,- (Francs belges dix millions) pour le

porter de son montant actuel de BEF 15.000.000,- (Francs belges quinze millions) à BEF 25.000.000,- (Francs belges
vingt-cinq millions) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de BEF 1.000,-

– Libération des 10.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de BEF

10.000.000,- (Francs belges dix millions).

– Attribution gratuite des 10.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
– Modification afférente de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
– Mise à jour des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04391/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.106.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de CONCERTO FUND (la «Société»), qui sera tenue au siège social de la Société le
vendredi <i>10 décembre 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice clos au 30 septembre

1999.

2. Approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice social clos au 30 septembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999.
4. Affectation du bénéfice pour l’exercice social clos au 30 septembre 1999.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 30 septembre

1999.

6. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
8. Divers.

Le présent avis et un formulaire de procuration seront envoyés à tous les Actionnaires inscrits au registre en date du

28 novembre 1999.

Pour avoir le droit d’assister, ou de se faire représenter, à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent

avoir déposé leurs titres pour le 3 décembre 1999 au plus tard, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants où des formulaires de procuration sont disponibles:

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles, Belgique.
BANK J. VAN BREDA &amp; Co, Plantin en Moretuslei 295, B-2140 Antwerpen, Belgique.
PARFIBANK S.A., 40, boulevard du Régent, B-1000 Bruxelles, Belgique.

- au Grand-Duché de Luxembourg:
PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 3 décembre 1999 au plus tard,

informer par écrit (lettre ou formulaire de procuration) le Conseil d’Administration de la Société de leur intention
d’assister à l’Assemblée.
I  (04392/755/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEYENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.505.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers

II  (03607/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

41180

FIBAVCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (04040/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 novembre 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

2 Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998. 
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
4. Nominations statutaires. 
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (04063/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of the fund on <i>November 24, 1999 at 11.30
a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at July 31, 1999;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting of November 24, 1999 the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II  (04206/755/24)

<i>The Board of Directors.

GIF SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to convene the Shareholders of the Sicav to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 1, 1999 at 11.00 a.m., at the registered office of the Sicav, with the following agenda:

41181

<i>Agenda:

1. Modification of the Article 1 of the Article of Incorporation to change the name of the Company from GIF SICAV

II into SICAV.

The first meeting held on October 28, 1999 was not validly constituted as the quorum of at least one half of the capital

present or represented was not met. At the second meeting, on December 1, 1999, the item on the agenda shall be
passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting, with no specific
requirement for the capital present or represented.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares at the office of CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 5 days before the meeting.
II  (04225/755/18)

<i>The Board of Directors.

G - DISTRIFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 23 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avc le même ordre du jour en date du <i>26 novembre 1999 à
11.00 heures.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (04317/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

Les actionnaire sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 novembre 1999 à 14.30 heures en l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I)

1. Réception du rapport du liquidateur sur la liquidation de la société.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
3. Décision de tenir une assemblée subséquente afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation, de

donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

II)

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur.
3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat.
4. Décision de clôturer la liquidation.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée extraordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours francs avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONAL A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch.
II  (04319/584/29)

<i>Le Liquidateur.

41182

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg, le <i>24 novembre 1999 à 13.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clôturé au 30 juin 1999;

2. Présentation et approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1999;

3. Décision sur l’utilisation du résultat de l’exercice;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
II  (04320/584/23)

<i>Le Liquidateur.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 novembre 1999 à 13.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises au 30 juin

1999;

2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 1999, affectation des

résultats;

3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II  (04323/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 novembre 1999 à 12.30 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 1999, affectation des

résultats;

3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

41183

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II  (04324/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.948.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV EUROPEAN MONEY MARKET

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, le mercredi <i>24 novembre 1999 à 10.00 heures afin de délibérer
sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999.
4. Affectation des résultats par classes d’actions.
5. Décharge aux Administrateurs.
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

avant l’Assemblée auprès du siège social de la Société.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, devront réunir la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (04341/950/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

41184


Document Outline

S O M M A I R E

NORD EST FUND

PICTET COUNTRY FUND

PICTET COUNTRY FUND

BTM GLOBAL PIONEER FUND

DOMANIAL S.A.

DOMANIAL S.A.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF

EQUI-CHALLENGE S.A.

ENTREPRISE DE PLAFONNAGE GOMES

EUROPEAN TECHNOLOGY 92

EUROPEAN TECHNOLOGY 92

FREE-B@NK SOFTWARE S.A.

FREE-B@NK SOFTWARE S.A.

EURO TelNet S.A.

EXETER INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

FORCE + CONSULTANTS

FIDUCIAIRE DU CENTRE

FINANCIERE COTILAS S.A.

FINANCIERE COTILAS S.A.

FININSTEEL S.A.

FININSTEEL S.A.

FINANCIERE D’IBIS S.A.

F.R.A. S.A.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A.

GASBERRY NATURAL RESOURCES S.A.

G2M HOLDING S.A.

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

IM FASHION S.A.H.

IM FASHION S.A.H.

IM FASHION S.A.H.

HOLDING LAREDO S.A.

GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A.

GROUPE NATURE ET VITALITE EUROPE S.A.

HARCOS HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING

IBISCUS HOLDING

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG

HELENE HOLDING S.A.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A.

INTERCON S.A.

IMMO MARKET CONSULTING

INGRIA HOLDING

INGRIA HOLDING

INSTRUMENTS EUROPE S.A.

Invest IHS. 

IPCO S.A.

INTERNATIONAL PRIVATE HOLDING

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE  LUXEMBOURG  S.A.

AENEAS HOLDING S.A.

LECO S.A.

NOBISPAR

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A.

F.I.B.M. S.A.

CONCERTO FUND

CHEYENNE S.A.

FIBAVCO S.A.

CHABROS HOLDING

CAT UMBRELLA

GIF SICAV II

G - DISTRIFIX

PROTECTED CAPITAL

PROTECTED CAPITAL

DEXIA EQUITIES L

DEXIA PATRIMONIAL

EUROPEAN MONEY MARKET