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41041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 856

16 novembre 1999

S O M M A I R E

Abic Holding S.A., Luxembourg ……………………… page

41049

Adilev Holding S.A., Luxembourg…………………………………

41073

Advance Capital Advisory S.A., Luxembourg …………

41072

Advance Capital, Luxembourg ………………………………………

41074

Agepasa Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

41076

Agyd Holding S.A., Luxembourg……………………………………

41060

Amas Tradeinvest Fund, Sicav, Luxembourg …………

41075

Arca Estate S.A., Luxembourg ………………………………………

41073

Arcalia International, Sicav, Luxembourg…………………

41073

Asia Oceania Management S.A., Luxembourg ………

41075

Augustus Incentive S.A., Useldange ……………

41074

41075

Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41078

Avandale Corporation S.A., Luxembourg

41076

41078

A.X. International S.A., Strassen …………………………………

41079

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

41078

Belgimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

41079

B.F.B., Bois et Fôrets du Brabant S.A., Luxembg

41079

Bilbao Vizcaya International Fund, Sicav, Luxembg

41080

Bilbao Vizcaya Investment Advisory Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41080

Blue Light Holding S.A., Strassen …………………………………

41079

Boval S.A., Luxembourg ……………………………………

41080

41081

Brown Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41081

Cable Investment S.A., Luxembourg …………………………

41081

Caragana S.A., Luxembourg ……………………………………………

41082

Caventou Holding S.A., Luxembourg …………………………

41082

Caves du Portugal, S.à r.l., Larochette ………………………

41082

CDT Advisor S.A., Luxemburg ………………………………………

41080

Chamali S.A., Luxembourg ………………………………………………

41083

City 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41083

Clarina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41085

Cogemo S.A., Luxembourg………………………………………………

41082

Combi Logistic Consulting S.A., Itzig …………………………

41085

Compagnie Internationale de Financement, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

41085

Cosindit S.A., Luxembourg ………………………………………………

41086

Costraco Holding S.A., Luxembourg …………………………

41086

Cotralux Logistic S.A., Luxembourg……………………………

41087

Creditanstalt Global Markets Fund Advisor S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

41087

Cymax Entertainment S.A., Steinfort ………

41083

41084

Cyrus International S.A., Luxembourg ………………………

41085

Dahlpar S.A., Luxembourg ………………………………………………

41086

Danica Life and Pension S.A., Luxembourg ……………

41087

Dauphine S.A.H., Luxembourg ………………………………………

41088

Delta International Holding S.A., Luxembourg ……

41088

Deutsch Afrikanische Finanz und Investment

Gesellschaft A.G., Luxembourg …………………………………

41088

Donners S.A., Luxembourg………………………………………………

41087

East Western S.A., Luxembourg …………………………………

41086

(Die) Europäische Grand Hôtel Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41088

Imtex S.A., Luxembourg……………………………………………………

41047

Isole Mara S.A., Luxembourg …………………………………………

41042

ITPS (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

41050

Kroinv S.A., Luxembourg …………………………………………………

41052

Lokrine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41054

M.F.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

41058

Mrusa Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41061

Nexcom International S.A., Luxembourg …………………

41067

Rabel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41064

Winterthur-Europe Assurances, Bruxelles ………………

41042

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

41042

WINTERTHUR-EUROPE ASSURANCES.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Luxembourg B 7.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Signature.

(42245/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 57.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Par mandat

L. H. Dupong

(42248/259/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ISOLE MARA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ISOLE MARA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Titre II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

41042

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, including

director(s) A and director(s) B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years,
by a general meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of
shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of a director A, or by the joint

signatures of a director B and of a director A, or by the sole signature of the managing director, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Titre V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Friday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Titre VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

41043

Titre VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ……………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at 1,250,536.9 LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs (65,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
Director A:
- Mr Rubino Mensch, lawyer, residing in Lugano (Switzerland).
Directors B:
- Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg;
- Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Rubino Mensch, prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Rubino Mensch, prenamed, as
managing director to bind the company in all circumstances by his individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISOLE MARA S.A.

41044

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, comprenant un/des adminis-

trateur(s) A et un/des administrateur(s) B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par
l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur A ou par les signa-

tures conjointes d’un administrateur B et d’un administrateur A, ou par la seule signature d’un administrateur-délégué,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

41045

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,9 LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
Administrateur A:
- Monsieur Rubino Mensch, avocat, demeurant à Lugano (Suisse);
Administrateurs B:
- Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.

41046

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Rubino Mensch, prénommé.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Rubino Mensch,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 97, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42257/220/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

IMTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société Immobiliare M.E. S.R.L., avec siège social à Torino, Italie,
ici représentée par son gérant Monsieur Mario La Ganga, entrepreneur, demeurant à Via G. Di Vittorio 2, I-Chieri

(TO).

2) La société RIBEIRAO OVERSEAS CORP., avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 10 août 1999.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMTEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

41047

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circu-
laire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration avec un adminis-

trateur.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mercredi du mois de mai à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

41048

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société RIBEIRAO OVERSEAS CORP., préqualifiée, quatre-vingts actions …………………………………………………………

2) La société Immobiliare M.E. S.R.L., préqualifiée, cent vingt actions …………………………………………………………………………… 120
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-

vingts (8.067.980,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
(140.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Mario La Ganga, entrepreneur, demeurant à Via G. Di Vittorio 2, I-Chieri (TO), Président.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, M. La Ganga, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 11, case 10. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42256/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42273/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41049

ITPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ITPS (NETHERLAND) B.V., ayant son siège social à 21, Nieuwe Uitleg, NL-2514 BR The Hague,
ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. DMS & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représentée par son gérant, Monsieur Luc Sunnen, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ITPS (LUXEMBOURG) S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités relatives au conseil en matière fiscale, l’organisation et la tenue de

comptabilité, l’organisation et la tenue de salaires, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous
leurs différents aspects économique et financier, le conseil et l’assistance en organisation et notamment l’étude et l’orga-
nisation du traitement informatique de l’information, et de façon générale toutes opérations financières, commerciales,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire

céder toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre
recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la
valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

41050

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ITPS (NETHERLAND) B.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249

2. DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

41051

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Arlon,
b) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
c) Monsieur Christian Mercenier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 27, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42258/220/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

KROINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, avec siège social à Ramsey, Ile du Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Ramsey, le 20 août 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KROINV S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

41052

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
• les achats et ventes de participations;
• les décisions de mettre en liquidation les sociétés pour lesquelles une participation est détenue;
• les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de

garanties.

• acquérir et céder des immeubles;
• mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans des sociétés tierces ou sur les immeubles.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Le Conseil

d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mercredi du mois de mai à 13h30 à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, trente et une actions………………………………………………………

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41053

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert comptable, domicilié professionnellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 11, case 12. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42259/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

LOKRINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOKRINE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

41054

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

de mille Euro (1.000,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de un million huit cent vingt-neuf mille Euro (1.829.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à un million huit cent soixante mille Euro
(1.860.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de mille huit cent vingt-neuf (1.829) actions nouvelles de mille Euro
(1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

41055

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

41056

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se

tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. PRITRUST S.A., préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………

2. Madame Elise Lethuillier, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41057

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 25, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1999.

G. Lecuit.

(42260/220/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

M.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin Jean, employé privé, demeurant à Paris;
2- Monsieur Fabre Bruno, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le Notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.F.C S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou
seront éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

41058

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises. La société pourra également faire du conseil en radio fréquence.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou partie, à son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaire ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en deux
mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

41059

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées
par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Martin Jean ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- Monsieur Fabre Bruno………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1000 actions

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cent francs

(312 500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Martin Jean;
b) Monsieur Fabre Bruno;
c) Madame Vommaro, née Chataz Sandra, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Martin Jean.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, Co/ITP S.A., 2, rue Béatrix de Bourbon.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Martin, B. Fabre, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1999, vol. 843, fol. 69, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 septembre 1999.

C. Doerner.

(42261/209/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AGYD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.993.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGYD HOLDING S.A.

Signature

Un administrateur

(42280/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41060

MRUSA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Mariles Romulo, companies director, residing at 16-B Urdaneta Apartment 6735 Ayala Avenue, Makati City,

Metro Manila (Philippines),

here represented by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 16th, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MRUSA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed by Mrs Mariles Romulo, companies
director, residing at 16-B Urdaneta Apartment 6735 Ayala Avenue, Makati City, Metro Manila (Philippines).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholder(s). The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

41061

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred four thousand two hundred forty-eight

francs (504,248.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand francs (50,000.- LUF).

Resolutions of the sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Mariles Romulo, prenamed.
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The Company will be bound in all circumstances by their joint signatures.
2) The address of the corporation is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Mariles Romulo, administrateur de sociétés, demeurant à 16-B Urdaneta Apartment 6735 Ayala Avenue,

Makati City, Metro Manila (Philippines), ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 16 juillet 1999.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

41062

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MRUSA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
Madame Mariles Romulo, administrateur de sociétés, demeurant à 16-B Urdaneta Apartment 6735 Ayala Avenue, Makati
City, Metro Manila (Philippines).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

41063

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs

(504.248,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Madame Mariles Romulo, prénommée;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
La Société sera engagée en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 97, case 11. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42262/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

RABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LTD, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 12 juillet 1999.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Ile du Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 10 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de RABEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

41064

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR).
En conséquence, le Conseil d’Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital et

spécialement:

- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 23 août 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée,

le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit

être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

41065

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Le Conseil

d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………… 319
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

41066

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professsionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 11, case 1. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42264/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

NEXCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- TURNBERRY INVESTMENTS S.A., a company with registered office in Panama, hereinafter represented by M

Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal to him in Panama,
on the 2nd of August 1996,

a copy of which will remain annexed hereto and registered with this deed.
2.- M

Philippe Morales, prenamed.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NEXCOM INTERNATIONAL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at one hundred and thirty thousand euro (130,000.- EUR) consisting of twenty-

six (26) shares of a par value of five thousand euro (5,000.- EUR) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) consisting of two hundred (200) shares of a par

value of five thousand euro (5,000.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

41067

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of April
at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

41068

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

1) TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prenamed……………………………………… 125,000.-

125,000.-

2) M

Philippe Morales, prenamed …………………………………………………………………

5,000.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 130,000.-

130,000.-

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one hundred and thirty

thousand euro (130,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at five million two hundred and

forty-four thousand one hundred and eighty-seven (5,244,187.-) Luxembourg francs.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand (120,000,-)
Luxembourg francs.

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Emanuele Bozzone, company director, residing in Mendrisio (Switzerland).
- Mr Claudio De Bortoli, merchant, residing in Busto Arsizi (VA), Italy, Via Savona 9.
- Mr Massimo La Fragola, employee, residing in Arese (Ml), Italy, Via S. Allende 3/14.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

41069

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social à Panama, ici représentée par Maître Philippe

Morales, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, en date du
2 août 1996,

dont une copie restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
2. Maître Philippe Morales, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de NEXCOM INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, fmancières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent trente mille euros (130.000,- EUR), représenté par vingt-six (26)

actions d’une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

41070

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

41071

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………

125.000,-

2) M

Philippe Morales, prénommé ………………………………………………………………

5.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

130.000,-

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent trente mille euro

(130.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de cinq millions deux cent quarante-quatre mille

cent quatre-vingt-sept (5.244.187,-) francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse).
- Monsieur Claudio De Bortoli, commerçant, demeurant à Busto Arsizi (VA), Italie, Via Savona 9.
- Monsieur Massimo La Fragola, employé, demeurant à Arese (MI), Italie, Via S. Allende 3/14.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 août 1999, vol. 410, fol. 87, case 7. – Reçu 52.442 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42263/228/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.289.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 mars 1999

1. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice comme suit:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

EUR 8.000,-

- Distribution d’un dividende de EUR 0,9 par action …………

EUR 72.000,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

EUR 1.929,-

- Total ……………………………………………………………………………………………

EUR 81.929,-

2. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

3. L’Assemblée Générale décide la nomination de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes,

pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

41072

Président:

- Monsieur Olivier Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.

Administrateurs:

- Monsieur J. Shelby Bryan, Administrateur, BRYAN GARNIER AND COMPANY, London.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

Le Commissaire aux Comptes est:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire commercial

Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42278/010/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ADILEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42276/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 19 May 1999

- The following articles of the articles of incorporation are changed in order to change the consolidated currency into

Euro:

Art. 5. Third paragraph. The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Euro of fifty million

Luxembourg francs (LUF 50.000.000,-).

Art. 5. Eigth paragraph. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable

to each class shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro, and the capital shall be equal to the total of the net
assets of all the classes.

Art. 25. Second sentence. The accounts of the Company shall be expressed in Euro.

Certified true extracts

For ARCALIA INTERNATIONAL

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42286/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 58.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour réquisition

Signature

Un mandataire

(42285/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41073

ADVANCE CAPITAL.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.288.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 23 février 1999

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

3. L’Assemblée Générale décide la nomination de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises,

pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

Administrateurs:

- Monsieur Olivier Garnier de Falletans, Administrateur, BRYAN GARNIER ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.
- Monsieur J. Shelby Bryan, Administrateur, BRYAN GARNIER AND COMPANY, London.
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG.

Le Réviseur d’Entreprises est:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443.

Luxembourg, le 3 septembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

Mandataire commercial

Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42277/010/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.847.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUGUSTUS INCENTIVE

S.A., avec siège social à Wormeldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 août
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 709 du 18 décembre 1997 et dont les statuts
furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 189 du 28 mars 1998 et suivant acte du notaire instrumentant du 30 avril 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 534 du 22 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à L-Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Wormeldange à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare avec modification afférente du

premier paragraphe de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège de la société est établi à Useldange.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

41074

Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5480 Wormeldange, 126, rue Principale à L-8705

Useldange, 18, rue de la Gare, de sorte que le premier paragraphe de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège de la société est établi à Useldange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wurth, L. Hofferlin, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 août 1999.

G. Lecuit.

(42288/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.847.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 août 1999.

G. Lecuit.

(42289/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective on 13 May 1999

- The resignation of Mr Yuji Tanaka as a Director and as Chairman of the Board of Directors of the Company,

effective on 13 May 1999 is accepted.

- Mr Zenichiro Onishi is co-opted as a Director of the Company in replacement of Mr Yuji Tanaka, resigning.
- Mr Zenichiro Onishi is elected as Chairman of the Board of Directors.
- Mr Zenichiro Onishi will terminate Mr Yuji Tanaka’s mandate which will expire at the Annual General Meeting of

2000.

- It will be proposed to the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr Zenichiro

Onishi as a Director.

Certified true extracts

For ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

J. Vanden Bussche

Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42287/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AMAS TRADEINVEST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.403.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 16 April 1999

Messrs Hans Niederer, Mohammed Ali Seirafi, Edmond Hanna and Mark Koch are re-elected as Directors and ERNST

& YOUNG, Luxembourg, are re-elected as Authorized Independent Auditor, for a new statutory term of one year,
ending at the Annual General Meeting of 2000.

Certified true extracts

For AMAS TRADEINVEST FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42281/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41075

AGEPASA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 1 April 1999

- The resignation of Mr José Luis Varez Benegas as a Director is accepted.
- Mr José Luis Diaz Martinez-Esparza is co-opted as a Director of the company in replacement of Mr José Luis Varez

Benegas.

- Mr José Luis Diaz Martinez-Esparza will terminate his predecessor’s mandate which will expire at the Annual

General Meeting of Shareholders of 1999.

- The co-option of Mr José Luis Diaz Martinez-Esparza will be submitted to the forthcoming General Meeting of

Shareholders for ratification.

Extract of the resolutions taken at the Ordinary General Meeting held on 3 May 1999 at the registered office

It is resolved:
- To ratify the co-option of Mr José Luis Diaz Martinez-Esparza as a Director in replacement of Mr José Luis Varez

Benegas, resigning.

- To re-elect the following persons as Directors for a new term of one year, ending at the Annual General Meeting

of 2000:

Mr Fernando Camara Mingo,
Mr Alvaro Winzer Guerra,
Mr José Luis Diaz Martinez-Esparza.
- To re-elect ARTHUR ANDERSEN & CO., Luxemburg, as Authorized Independent Auditor for a new term of one

year, ending at the Annual General Meeting of 2000.

Certified true extracts

For AGEPASA FUND, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42279/526/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AVANDALE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.676.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of August.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company AVANDALE CORPORATION S.A., with

registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B 69.676, incorporated in
Curaçao (The Netherlands Antilles) and which registered office has been transferred to Luxembourg by a deed of the
undersigned notary, on May 11, 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Marie-Jeanne Leiten, private employee, residing in Godbrange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Brigitte Wahl-Schiltz, private employee, residing in Hundsdorf.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

Agenda:

– Increase of the corporate capital by an amount of EUR 771,325.- so as to raise it from its present amount of EUR

31,000.- to EUR 802,325.- without any issue of new shares, to be paid-up through the conversion of other reserves
existing in the trial balance of the company.

– Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

First resolution

The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of seven hundred and seventy-one thousand

three hundred and twenty-five Euros (771,325.- EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand
Euros (31,000.- EUR) to eight hundred and two thousand three hundred and twenty-five Euros (802,325.- EUR), without

41076

any issue of new shares, by conversion in capital of other reserves existing in the trial balance to the extent of seven
hundred and seventy-one thousand three hundred and twenty-five Euros (771,325.- EUR).

The existence of such reserves has been proved to the undersigned notary by accounting documents of the company.

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at eight hundred and two thousand three

hundred and twenty-five Euros (802,325.- EUR) represented by six thousand (6,000) shares with no par value.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about seventy-five thousand Luxembourg francs.

The amount of the capital is evaluated at 31,115,173.37 LUF.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANDALE

CORPORATION S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B
69.676, constituée à Curaçao (Antilles Néerlandaises) et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1999, pas encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hundsdorf.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

Ordre du jour:

– Augmentation du capital d’un montant de EUR 771.325.- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- à

EUR 802.325.- sans émission d’actions nouvelles, à libérer par conversion de réserves libres existant au bilan de vérifi-
cation de la société.

– Modification de l’article 5 des statuts suite à cette opération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent soixante et onze mille trois cent vingt-cinq

Euros (771.325,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à huit cent deux
mille trois cent vingt-cinq Euros (802.325,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par conversion en capital de
réserves libres existant au bilan de vérification de la société d’un montant de sept cent soixante et onze mille Euros trois
cent vingt-cinq Euros (771.325,- EUR).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à huit cent deux mille trois cent vingt-cinq Euros

(802.325,- EUR), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

41077

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Le montant du capital social est évalué à 31.115.173,37 LUF.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Colleaux, M.-J. Leiten, B. Wahl-Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 1999, vol. 507, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 septembre 1999.

J. Seckler.

(42291/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AVANDALE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.676.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42292/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 juillet 1999 de la société AUTO-

BOUTIQUE, S.à r.l., il a été décidé:

1. Le siège social est transféré du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg avec date effective au 30 juillet 1999.

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42290/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 33.537.

—

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 1999

- Es werden folgende Dividenden für das Geschäftsjahr 1998 erklärt:
- CHF 1,- pro Aktie des Unterfonds MANAGED PORTFOLIO (Kupon Nr. 8),
- EUR 1,5 pro Aktie des Unterfonds EURO GLOBAL PORTFOLIO (Kupon Nr. 5).
Die Dividenden werden am 17. Mai 1999 an die am 30. April 1999 eingetragenen Aktionäre ausbezahlt und die Aktien

werden am 30. April 1999 ohne Dividende notiert.

- Die Kooptation von Herrn Serge d’Orazio als Verwaltungsratsmitglied, welche am 13. Juli 1998 beschlossen wurde,

wird ratifiziert.

- Die Herren Walter Müllhaupt, Wilhelm Grovermann, Pierre Edelmann, Rolf Schaad, Serge d’Orazio und André

Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für weitere drei Jahre wiedergewählt.

- Der Wirtschaftsprüfer KPMG AUDIT, Luxemburg, wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Für beglaubigten Auszug

Für BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42294/526/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41078

A.X. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 39.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour la société

Signature

(42293/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BELGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Signature.

(42295/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BELGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Signature.

(42296/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BELGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Signature.

(42297/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BLUE LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 21.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour la société

Signature

(42300/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.723.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 46, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(42301/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41079

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.710.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1999

- ARTHUR ANDERSEN & CO., Luxembourg, est réélue comme Commissaire aux Comptes pour un nouveau terme

d’un an.

- Le profit net de l’exercice de LUF 97.515.624,- est reporté à nouveau.

Extrait certifié sincère et conforme

Pour BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42298/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.711.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1999

- La cooptation de Monsieur Serge d’Orazio comme Administrateur en remplacement de Monsieur Marie-François

Lhote de Selancy, est ratifiée.

- ARTHUR ANDERSEN & CO., Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé de la SICAV pour un

nouveau terme d’un an.

Extrait certifié sincère et conforme

Pour BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42299/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42302/783/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CDT ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 57.712.

—

Auszug der Zirkularbeschlüsse des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 30. März 1999

- Der Rücktritt von Herrn Heinz Rolf Matthies als Verwaltungsratsmitglied wird angenommen.
- Herrn Mag. Peter Reisenhofer wird anstelle von Herrn Heinz Rolf Matthies als Verwaltungsratsmitglied kooptiert.

Herr Peter Reisenhofer wird das Mandat seines Vorgängers bis zur Ordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai
1999 weiterführen.

- die Kooptation von Herrn Peter Reisenhofer wird der nächsten Generalversammlung der Aktionäre zwecks Ratifi-

zierung vorzulegen.

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung

vom 18. Mai 1999 in Luxemburg

- Der Gewinn der Geschäftsjahres von LUF 18.297.996,- wird für das nächste Jahr übertragen.
- Die Kooptation vom 6. Mai 1998 von Herrn Heinz Rolf Matthies als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Ron

Carmichael wird ratifiziert.

- Die Kooptation vom 30. März 1999 von Herrn Peter Reisenhofer als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn

Heinz Rolf Matthies wird ratifiziert.

41080

- Die Herren Ernst Krehan, Peter Reisenhofer and André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt.

- DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg (früher FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) wird für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt.

Für beglaubigten Auszug

Für CDT ADVISOR S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42311/526/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.041.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 1999, les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, PricewaterhouseCoopers, Halandri, Athènes, ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes de 1999.

Luxembourg, le 6 août 1999.

Pour BOVAL S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42303/783/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CABLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 56.947.

—

Le bilan au 31 décembre 19998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (235.204,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Signature.

(42305/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CABLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 56.947.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 août 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange et Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences
commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de
Messieurs Franz Prost et Paul Laplume, Administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42306/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1999, vol. 525, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Signature.

(42304/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41081

CARAGANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42307/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42308/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juillet 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Lamesch de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42309/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CAVES DU PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 16, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 septembre 1999, vol. 264, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(42310/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.196.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999

Le Conseil prend connaissance de la lettre de démission de GEC et nomme en remplacement Céline Marie Gianfran-

ceschi, étudiante, demeurant 5bis, rue Montbrillant à Lyon 3

ème

, qui terminera le mandat de l’administrateur démis-

sionnaire. La ratification de sa nomination sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42318/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41082

CHAMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546.

—

M. Alain Goebel, étudiant en droit, Luxembourg, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2000, en remplacement de Mlle Catherine Bordat.

Luxembourg, le 19 juillet 1999.

Pour avis sincère et conforme

Pour CHAMALI S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1999, vol. 525, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(42312/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CITY 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (123.958,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

Signature.

(42314/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CITY 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.944.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 1999 que Monsieur Rodolphe Gerbes,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes en
remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 10 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42315/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.144.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin, le conseil d’administration s’est réuni au siège social de la

société.

Sont présents ou représentés:
- La S.A. ALL INVEST représentée par M. Louis de Valensart, administrateur
- Monsieur Pierre Guilbert, administrateur
- Madame Ghyslaine Fizet, administrateur.

Ordre du jour:

- Nomination d’un nouveau Président du conseil.
Tous les administrateurs étant présents ou représentés, les convocations ne doivent pas être produites.

Résolutions

1. Le conseil d’administration constate la démission de Monsieur Hubert Stijns en qualité d’administrateur et

Président du conseil d’administration, avec effet à dater du 4 juin 1999.

2. Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer, à dater de ce jour, en qualité d’administrateur-délégué

et de Président du conseil d’administration la S.A ALL INVEST représentée par M. Louis de Valensart, domicilié à B-4120
Neupré, 27, rue des Moges.

41083

3. Le Conseil d’administration donne mandat à Madame Michèle Grisard domiciliée 6, rue des Cerisiers à F-5426

Allondrelle - La Malmaison, avec pouvoir de substitution, pour procéder à toutes les formalités nécessaires en vue de la
publication au Mémorial d’un extrait du présent procès-verbal.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé

par tous les administrateurs présents ou représentés.

ALL INVEST S.A.

P. Guilbert

G. Fizet

L. de Valensart

Administrateur

Administrateur-délégué

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 juin 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre juin, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège

social de la société sous la présidence de M. Louis de Valensart.

Sont présents ou représentés:
- CYMAX S.A., détenant 124 actions, représentée par la S.A. ALL INVEST, elle-même représentée par M. Louis de

Valensart, Administrateur-délégué et M. Pierre Guilbert Administrateur.

- M. Pierre Guilbert, détenant 1 action.

Ordre du jour

- Démission et Nomination d’administrateurs.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, les convocations ne doivent pas être produites.

Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire acte la démission de M. Hubert Stijns, Mme Paulette Hennen et M. Louis de

Valensart en tant qu’administrateurs, et ce avec effet à dater du 4 juin 1999.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité de nommer M. Pierre Guilbert, domicilié à B-1050

Bruxelles, 16, rue de l’Ermitage en qualité d’administrateur de la société ainsi que la société ALL INVEST S.A. repré-
sentée par M. Louis de Valensart domicilié 27, rue des Moges à 4120 Neupré (Belgique) et ce avec effet à dater du 4 juin
1999. M. Pierre Guilbert et la S.A. ALL INVEST sont nommés pour une durée maximale de six ans. Leurs mandats seront
exercés à titre gratuit.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne mandat à Madame Michèle Grisard domiciliée 6, rue des Cerisiers à

F-5426 Allondrelle - La Malmaison, avec pouvoir de substitution, pour procéder à toutes les formalités nécessaires en
vue de la publication au Mémorial d’un extrait du présent procès-verbal.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Pour CYMAX S.A.

P. Guilbert

L. de Valensart

P. Guilbert

Administrateur-délégué

Administrateur

Enregistré à Capellen, le 6 septembre 1999, vol. 135, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42329/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.144.

—

Feuille de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1999

Actionnaires

Actions

Voix

Mandataires

Signatures

CYMAX S.A., représentée par: ………………………………………

124

aucun

Signature

- la S.A. ALL INVEST, elle-même représentée

par M. Louis de Valensart, 27, rue des Moges
à 4120 Neupré (Belgique) et

- M. Pierre Guilbert, 16, rue de l’Ermitage à 1050

Ixelles (Belgique) …………………………………………………………………

Signature

M. Pierre Guilbert, 16, rue de l’Ermitage à 1050
Ixelles (Belgique) …………………………………………………………………

aucun

Signature

Total: 125 sur les 125 actions composant le capital social.
Les membres du bureau soussignés certifient exacte la feuille de présence faisant apparaître que deux actionnaires

sont présents ou représentés et totalisent 125 actions ayant droit de vote auxquelles sont attachées 125 voix.

A la présente sont annexés:
- 0 pouvoir
- 0 formulaire de vote par correspondance.

Pour CYMAX S.A.

P. Guilbert

L. de Valensart

Administrateur-délégué

Enregistré à Capellen, le 6 septembre 1999, vol. 135, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42329/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41084

CLARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CLARINA HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(42316/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CLARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.040.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1998, les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes, PricewaterhouseCoopers, Halandri, Athènes, ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes de 1998.

Pour CLARINA HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1999, vol. 527, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42317/783/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42319/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

COMBI LOGISTIC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5970 Itzig, 13, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 64.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 23 août 1999, vol. 135, fol. 3, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Signature.

(42320/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CYRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.584.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu par lettre circulaire que:
- la démission de Maître Edouard de Fierlant Dormer a été acceptée;
- Monsieur Marnix Vanderkerckhove, demeurant à B-8020 Oostkamp, Veldegemsestraat 3, a été coopté comme

nouvel administrateur;

- Monsieur Marnix Vandekerckhove a été nommé comme administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 30 août 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42331/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41085

COSINDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour COSINDIT S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(42323/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

COSINDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.607.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

Il en résulte que:
- la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Luxembourg est nommée Commissaire de Surveil-

lance,

- les mandats des administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont prolongés pour une période d’une année.

Pour réquisition-inscription

Pour COSINDIT S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42324/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42325/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

EAST WESTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 9 août 1999

«... suite à l’autorisation donnée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire après la consti-

tution de nommer comme administrateur-délégué Monsieur Marc Van Hoek, Expert Comptable et Fiscal, et résidant à
B-Arlon».

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42341/668/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

DAHLPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(42332/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41086

COTRALUX LOGISTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. ECOSYNERGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

(anc. L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.)

R. C. Diekirch B 3.269.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42327/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 54.123.

—

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung

vom 18. Mai 1999 in Luxemburg

- Der Jahresgewinn von LUF 10.603.807,- wird für das nächste Jahr übertragen.
- Die Herren Ernst Krehan, Rafik Fischer and André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt.

- DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg (früher FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) wird für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt.

Für beglaubigten Auszug

Für CREDITANSTALT GLOBAL MARKET

FUND ADVISOR S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42328/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.790.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 27 août 1999

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration que:
l’adresse du siège social de la société est modifiée et sera désormais la suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

DANICA LIFE AND PENSION S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42333/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

DONNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.657.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 1999,

enregistré à Luxembourg le 27 août 1999, volume 199S, folio 16, case 10, que la société DONNERS S.A., ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au R. C. section B sous le numéro 57.657 a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

J. Elvinger.

(42340/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41087

DAUPHINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.263.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 598, fol. 33, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Signature.

(42334/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

DELTA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Signature

Administrateur

(42335/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1999, vol. 528, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42336/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

DIE EUROPÄISCHE GRAND HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 35.933.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 septembre 1999 que:
ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme de six ans:
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Edouard de Fierland Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg
Madame Nicole Reding-Schmit, employée privée, demeurant à Blaschette a été réélue aux fonctions de commissaire

aux comptes pour un terme de six ans.

Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1999, vol. 528, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42337/304/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41088

Document Outline

S O M M A I R E

WINTERTHUR-EUROPE ASSURANCES.

ZEROTH HOLDINGS S.A.

ISOLE MARA S.A.

IMTEX S.A.

ABIC HOLDING S.A.

ITPS LUXEMBOURG S.A.

KROINV S.A.

LOKRINE HOLDING S.A.

M.F.C. S.A.

AGYD HOLDING S.A.

MRUSA HOLDINGS

RABEL S.A.

NEXCOM INTERNATIONAL S.A.

ADVANCE CAPITAL ADVISORY S.A.

ADILEV HOLDING S.A.

ARCALIA INTERNATIONAL

ARCA ESTATE S.A.

ADVANCE CAPITAL.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

AMAS TRADEINVEST FUND

AGEPASA FUND

AVANDALE CORPORATION S.A.

AUTO-BOUTIQUE

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

A.X. INTERNATIONAL S.A.

BELGIMMO S.A.

BLUE LIGHT HOLDING S.A.

B.F.B.

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND

BOVAL S.A.

CDT ADVISOR S.A.

BOVAL S.A.

CABLE INVESTMENT S.A.

BROWN HOLDING S.A.

CARAGANA S.A.

CAVENTOU HOLDING S.A.

CAVES DU PORTUGAL

COGEMO S.A.

CHAMALI S.A.

CITY 2 S.A.

CYMAX ENTERTAINMENT S.A.

CLARINA HOLDING S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT.

COMBI LOGISTIC CONSULTING S.A.

CYRUS INTERNATIONAL S.A.

COSINDIT S.A.

COSTRACO HOLDING S.A.

EAST WESTERN S.A.

DAHLPAR S.A.

COTRALUX LOGISTIC S.A.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A.

DANICA LIFE AND PENSION S.A.

DONNERS S.A.

DAUPHINE

DELTA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G.

DIE EUROPÄISCHE GRAND HOTEL HOLDING S.A.