40993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 855

16 novembre 1999

S O M M A I R E

A.B.D. Holding S.A., Luxembourg…………………… page

41004

Adel Investissements S.A., Luxembourg……………………

41002

Arena International S.A., Luxembourg………………………

41019

A.S.L., Analyser Systems Laboratory S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41038

B.H.T. Partners S.A.H., Luxembourg …………………………

41024

Delta Marine S.A., Junglinster …………………………………………

41026

G.L.A.D. S.A., Luxembourg ……………………………………………

40994

Gorgona Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

41028

High Tech Finance S.A., Luxembourg ………

41034

,

41036

Histra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41036

Luminosa Holding S.A., Luxembourg …………………………

40994

(The) Managed Convertible Fund, Luxembourg……

41013

P.E.F. S.A., Paris Euro Fashion, Luxembg

41039

,

41040

Putnam  International  Advisory  Company  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

40994

Restaurant Fu-Cheng, S.à r.l., Kayl ………………………………

40994

Richard, S.à r.l., Mondercange ………………………………………

40996

Royal Taxis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

40998

Rubellux Investments A.G., Luxembourg …………………

40995

Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

40998

Samafil Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40997

S.B.M. Sales Business Materials, S.à r.l., Koerich

……………………………………………………………………………………

40996

,

40997

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40999

S.D.F. Diamonds, S.à r.l., Luxembourg ………

41001

,

41002

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg …………………

40998

Sikkim S.A., Luxembourg …………………………………………………

41003

Sinopia Global Funds, Luxembourg ……………………………

41003

Sirus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

41001

SOFINEST S.A., Société Financière pour le Déve-

loppement des Pays de l’Est, Luxembourg……………

41003

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………

41003

,

41004

Spring Multiple 99 S.C.A., Luxbg …

41005

,  

41006

,

41008

Stal Investments S.A., Luxembourg ……………

41008

,

41009

State Street Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

41009

Temple Fortune Shipping and Investment Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

41005

Templeton  Russian  and  Eastern  European  Debt

Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

41011

Texpro International S.A., Luxembourg……………………

40997

Ticem Industries, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

41024

Tigoni Holding S.A., Strassen …………………………

41014

,

41015

T.I.N.T.  S.A.,  Transmec  International,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

41015

,

41026

Top  Star  Promotion  -  Production,  Publishing

and Records S.A., Strassen……………………………………………

41013

Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg………………

41016

Transports  Machado  Afonso,  S.à r.l.,  Lasauvage

……………………………………………………………………………………

41033

,

41034

Tréfileries Haute Fôret S.A., Grevenmacher …………

41031

UFEC Entertainment Group S.A., Luxembourg……

41031

Vanirent S.A., Luxembourg ……………………………………………

41032

Vector Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41032

Verlorenkost S.C.I., Steinfort …………………………

41017

,

41018

Vienna International, Sicaf, Luxembourg …………………

41024

Wellmann International, G.m.b.H. & Co. KG., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

41032

Wellmann International, S.à r.l., Luxemburg …………

41018

Willerfunds Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41031

Xiosinvest Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41040

LUMINOSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

ITL (16.797.214,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Signature.

(42121/531/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

LUMINOSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.191.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 1999 que Monsieur René Schmitter,

Licencié en Sciences Commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de
Monsieur Paul Laplume. Monsieur Franz Prost, démissionnaire, n’a pas été remplacé.

Luxembourg, le 30 août 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42122/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

G.L.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.005.

—

Par décision de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 août 1999, a été appelé à la fonction d’admini-

strateur Monsieur Norman Collins, demeurant à 47, Montpellier Square, London SW7 1JX, en remplacement de
Monsieur Jan De Lint, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires en l’an 2001. Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

Pour avis conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42081/742/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

RESTAURANT FU-CHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 52.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42194/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

(42192/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40994

RUBELLUX INVESTMENTS, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am neunten Juli. 
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze zu Mersch.

Ist erschienen: 

Herr Ruud van Hilst, entrepreneur, wohnhaft in J. Stasstraat 8, B-1060 Brussels, hier vertreten durch MANACOR

(Luxembourg) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, vertreten durch Herrn Jaap Everwijn und Frau Catherine Koch,
handelnd in ihren Eigenschaften als Verwaltungsratsmitglied respektive als Vollmachtnehmer der Unterschrift B, 

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift. 
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft RUBELLUX INVESTMENTS, mit Sitz zu Luxemburg, wurde gegründet gemäss Urkunde des

instrumentierenden Notars vom 23. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, Nummer 137 vom 21. März 1997, 

und deren Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars von 3. Juni 1999,

noch nicht veröffentlicht.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertsechsundachtzig Millionen achthundertneunundfünzigtausend luxem-

burgische Franken (186.859.000,-LUF), eingeteilt in einhundertsechsundachtzigtausendachthundertneunundfünzig
(186.859) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Herr Ruud van Hilst, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft RUBELLUX INVEST-

MENTS geworden.

Der alleinige Aktienbesitzer erklärt die Gesellschaft RUBELLUX INVESTMENTS mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Er hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und er ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft

informiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter werden alle bekannten und unbekannten Aktiva und Passiva der

Gesellschaft ihm übertragen; die Passiva müssen abgeschlossen oder gedeckt sein vor der Übertragung der Aktiva an den
alleinigen Gesellschafter.

MANACOR (Luxembourg) S.A. ist bevollmächtigt alle Steuererklärungen zu machen, Eintragungen im Handelsre-

gister zu tätigen und alle notwendigen oder nützlichen Dokumente in Bezug auf die Gesellschaftsauflösung zu machen.

Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet aufbewahrt.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. 

Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten

die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung ins Englische

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of July.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Ruud van Hilst, entrepreneur, residing in J. Stasstraat 8, B-1060 Brussels, 
here represented by MANACOR (Luxembourg) S.A., having its registered office in Luxembourg, represented by Mr

Jaap Everwijn and Mrs Catherine Koch, acting in their capacity of respectively director and proxy holder B, 

by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party requested the notary to state as follows:
- RUBELLUX INVESTMENTS, having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the under-

signed notary, on the 23rd of December 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on the
21st of March, number 137.

- The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 3rd

June 1999, not yet published.

- The capital amount is stated at one hundred eighty-six million eight hundred fifty-nine thousand Luxembourg francs

(186,859,000.-), consisting of one hundred eighty-six thousand eight hundred fifty-nine (186,859) shares of a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.-LUF) each.

- Mr Ruud van Hilst is the owner of all the shares of the prenamed company RUBELLUX INVESTMENTS.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company RUBELLUX INVESTMENTS.

40995

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- Full discharge has been given, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of sole shareholder, with the whole assets and liabilities, known and unknown to the

company; clearance or provision of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as
sole shareholder.

- MANACOR (Luxembourg) S.A. is authorized to file any tax declaration, notice to the trade register and any other

documents necessary or useful with respect to the liquidation.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of RUBELLUX INVESTMENTS, will be safekept for a period of five years at the

registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in German, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the English and the German text, the German version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: J. Everwijn, C. Koch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1999, vol. 410, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42197/228/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 44.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42195/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

S.B.M. SALES BUSINESS MATERIALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 19, rue de l’Industrie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Moritz Lemaire, directeur de société, demeurant à Kehlen.
2.- Madame Jacqueline Leboutte, employée privée, demeurant à Kehlen, ici représentée par Monsieur Moritz Lemaire,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

3.- Monsieur Eric Lamarche, ingénieur, demeurant à Bierges (B), ici représenté par Monsieur Moritz Lemaire,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur, annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SALES BUSINESS

MATERIALS, en abrégé S.B.M., avec siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1985 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 75 du 13 mars 1985.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrurnentaire, en date du 18 avril 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 329 du 8 septembre 1994.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de réserves libres à concurrence de neuf millions

deux cent mille francs luxembourgeois (9.200.000,-LUF), pour le porter de son montant actuel de huit cent mille francs
luxembourgeois (800.000,-LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-LUF).

L’existence des réserves libres a été justifiée au notaire instrumentaire moyennant un exemplaire du bilan arrêté au

31 décembre 1998, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, les associés décident de fixer la valeur nominale des huit cents (800)

parts sociales existantes à douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-LUF) de sorte que le capital social de

40996

dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-LUF) soit représenté par huit cents (800) parts sociales de douze
mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-LUF) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de donner à l’article 6 des statuts la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-LUF), divisé en huit cents (800)

parts sociales de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-LUF) chacune. 

Les parts sociales sont détenues comme suit:
- Madame Jacqueline Leboutte, employée privée, demeurant à Kehlen, quatre-vingts parts sociales ……………………

80

- Monsieur Moritz Lemaire, directeur de société, demeurant à Kehlen trois cent vingt parts sociales…………………

320

- Monsieur Eric Lamarche, ingénieur, demeurant à Wezernbeek/Oppen (B), quatre cents parts sociales …………

400

Total huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société au 18, rue de l’Industrie, L-8399 Koerich.
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Koerich. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Lemaire, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 1999, vol. 410, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42199/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

S.B.M. SALES BUSINESS MATERIALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 19, rue de l’Industrie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42200/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SAMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.480.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SAMAFIL HOLDING S.A.

Signature

(42201/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TEXPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.641.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 6 septembre 1999 a pris acte de la démission du

commissaire aux comptes avec effet au 13 novembre 1997 et a nommé la société de droit luxembourgeois DELOITTE
&amp; TOUCHE S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42221/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40997

ROYAL TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 69.929.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la S.à r.l. ROYAL TAXIS

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts.
- Signatures.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
La répartition des parts sociales est donc la suivante:
1) Monsieur Manuel José Quintela Pereira, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon

Bernard ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts sociales

2) Monsieur José Victor Silva Simoes, demeurant à L-5898 Syren, 11, rue de Dalheim …………………

30 parts sociales

3) Monsieur Angelino Dias Arnaut, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon

Bernard ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  65 parts sociales

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Monsieur Manuel José Quintela Pereira, précité, cède 5 parts sociales à Monsieur Angelino Dias Arnaut, précité.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ces cessions, les parts sociales se répartissent comme suit:
1) Monsieur José Victor Silva Simoes, précité ……………………………………………………………………………………………

30 parts sociales

2) Monsieur Angelino Dias Arnaut, précité…………………………………………………………………………………………………   70 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 16.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1999.

J.V. Silva Simoes

M.J. Quintela Pereira

A. Dias Arnaut

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1999, vol. 313, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42196/612/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.266.

—

<i>Certified Extract of the Resolutions of the Minutes of a Meeting of the Board of Directors of

<i>SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. held on July 30th, 1999

The following is a true and correct extract of the above minutes:
«The delegation of power to each of Messrs Tsugumasa Kojima, Hirotaka Nagai, Shigeru Ishikawa and Yasushi Okuma

to execute and countersign manually (together with one Director of the Company then in office) any of the Permanent
Global Notes or Definitive Notes in bearer form to be issued by the Company under its Euro Medium Term Note
Programme given by the resolutions of the Board of Directors held on 7th August, 1998 is revoked and it is resolved to
delegate power to each of Messrs Hirotaka Nagai, Shigeru Ishikawa and Yasugai Okuma to execute and countersign
manually (together with one Director of the Company then in office) any of the Permanent Global Notes or Definitive
Notes in bearer form to be issued by the Company under the Programme;»

Luxembourg, August 6th, 1999.

K. Irisawa

<i>Managing Director

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42198/260/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(42205/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

40998

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of July.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg on the l5

th 

of December 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C of the l7

th

of January 1987, number 14.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître André Jean-Joseph Schwachtgen,

notary residing in Luxembourg, on the 27

th

of November 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations C of the 19

th

of June 1990, number 203.

The meeting was presided by Mrs Silvia Grundner, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Andrea Succo, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sari Laukkanen, employée privée, residing in Thionville (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. 

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that out of 11,441 shares in circulation, 7,639 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 31

st

of May 1999 and could not validly decide

on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 5

th

and 22

nd

of June 1999

- in the Luxemburger Wort of the 5

th

and 22

nd

of June 1999

- in the Tageblatt of the 5

th

and 22

nd

of June 1999 

and by letters dated June 7, 1999.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To resolve on the liquidation of the Company. 
2.- To appoint a liquidator.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of

this day.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, having its registered office in Luxem-

bourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-

rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

40999

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie: 

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C en date du 17 janvier 1987, numéro 14.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre

1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 19 juin 1990, numéro 203.

L’assemblée est présidée par Madame Silvia Grundner, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Andrea Succo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sari Laukkanen, employée privée, demeurant à Thionville (F). 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 11.441 actions en circulation, 7.639 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assembée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 31 mai 1999 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des 5 et 22 juin 1999
- dans le Luxemburger Wort en date des 5 et 22 juin 1999
- dans le Tageblatt en date des 5 et 22 juin 1999 
et par lettre datée du 7 juin 1999.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Grundner, A. Succo, S. Laukkanen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1999, vol. 410, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42202/228/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

41000

SIRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 39.586.

—

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

– Révocation.
– Pouvoirs.
– Transfert du siège social.
Les associés suivants sont présents:
Monsieur Fassbinder Marcel, demeurant 69, route d’Echternach à L-1453 Luxembourg ……………… 166 parts sociales
Monsieur Grelloni Renzo, demeurant 135, rue Pierre Neiertz à L-4634 Differdange……………………… 166 parts sociales
Monsieur Collé Victor, domicilié à L-5341 Moutfort, 5, am Ledenberg ……………………………………………… 501 parts sociales

833 parts sociales

Monsieur Collé Victor, prédit, dont procuration a été donnée à Monsieur Grelloni Renzo, précité, avec pouvoir de le

représenter à cette assemblée et statuer sur l’ordre du jour.

Une copie de la procuration demeurera jointe en annexe.
Plus des 3/4 du capital étant représenté, l’assemblée peut valablement délibérer.

<i>Résolutions

– Les associés décident de révoquer Monsieur Emili Fabio, demeurant à L-4602 Differdange, 225, avenue de la Liberté

de son mandat de gérant administratif.

– Les associés décident de transférer le siège social de la société de 20, rue Xavier Brasseur à L-4040 Esch-sur-Alzette

à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

– La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique pour toute opération inférieure à BEF

50.000,-; au-delà de cette somme, la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 18.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1999.

R. Grelloni

V. Collé

M. Fassbinder

représenté par

R. Grelloni

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999, vol. 313, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Procuration

Je soussigné Victor Collé, demeurant à L-5341 Mourtfort, 5, am Ledenbierg, associé de la société SIRUS, S.à r.l.,

détenant 501 parts sur 1.000 parts, donne procuration à Monsieur Renzo Grelloni, demeurant à L-4634 Oberkorn, 135,
rue Pierre Neiertz, de me représenter à la réunion des associés qui aura lieu le 4 août à Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,
pour statuer sur l’ordre du jour qui fait parti intégrante de la présente.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1999.

V. Collé.

<i>Gérant technique

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1999, vol. 313, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(42208/612/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

S.D.F. DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding BIS 120 S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par:
- Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg et
- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen, agissant en vertu d’une procuration sous seing

privé. 

2. - La société EIC, avec siège social à Niue,
ici représentée par Monsieur François Thill, prénommé, 
agissant sous sa seule signature en vertu d’une procuration générale.
Lesquels comparants déclarent être, en vertu d’une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls

associés de la société à responsabilité limitée S.D.F. DIAMONDS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1985, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 158 du 1

er

juillet 1985.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 septembre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 623 du 28 décembre 1992.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes: 

41001

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 43, Grand-rue à L-1140 Luxembourg,

45, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). La société a pour objet le commerce en gros et en détail de lunettes, de pierres

précieuses et d’articles de bijouterie, ainsi que de tous accessoires généralement quelconques, tels que maroquinerie et
chaussures et autres articles de mode.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quinze francs luxembourgeois (215,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq cent mille
deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

Le montant de deux cent quinze francs luxembourgeois (215,- LUF) se fait par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de francs luxembourgeois en Euro au cours de

40,3399 LUF pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social s’établisse à douze mille quatre cents Euro (12.400,- Euro).

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit: 
1. - La société anonyme holding BIS 120 S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg ………………………………

99 parts

2. - La société EIC, ayant son siège social à Niue …………………………………………………………………………………………………

1 part

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte s’élève à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Kartheiser, F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 1999, vol. 410, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42203/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

S.D.F. DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42204/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.533.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1999,

enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 16, case 7, que la société ADEL INVESTISSEMENTS S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au R. C., section B sous le numéro 60.533 a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(42274/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41002

SIKKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.761.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SIKKIM S.A.

Signature

(42206/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SINOPIA GLOBAL FUNDS.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SINOPIA GLOBAL FUNDS

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(42207/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SOFINEST S.A., SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT

DES PAYS DE L’EST, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.144.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998 et au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528,

fol. 40, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

<i>Pour SOFINEST S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(42209/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Maître Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SOMALUX, SOCIETE

DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 24 juin 1999,
dont un extrait certifié conforme, signé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte,
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. - La société SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE fut constituée sous forme d’une société

anonyme suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 janvier
1950, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 11 du 18 février 1950, modifiée à
plusieurs reprises et pour la dernière fois, en vertu d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 106 du 5 mars
1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 4.523, au capital
social intégralement libéré de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-), représenté par
cinquante-quatre mille huit cent quarante-trois (54.843) actions rachetables, sans désignation de valeur nominale.

L’article cinq, alinéas cinq à huit, des statuts stipule que:
«Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 250.000.000,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1996, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-
tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être 

41003

souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

II. - Le conseil d’administration, en sa réunion du 24 juin 1999, a décidé de procéder à la réalisation d’une partie du

capital autorisé à concurrence de quatre-vingt-quatorze millions trois cent soixante et un mille cent vingt-cinq francs
luxembourgeois (LUF 94.361.125,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 75.000.000,-) à cent soixante-neuf millions trois cent soixante et un mille cent vingt-cinq francs luxem-
bourgeois (LUF 169.361.125,-), par l’émission de soixante-neuf mille (69.000) actions nouvelles à un prix d’émission par
action de mille trois cent soixante-sept virgule cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.367,55) chacune repré-
sentant, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, soit arrondi au total de quatre-vingt-quatorze millions trois cent
soixante et un mille cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 94.361.125,-), jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

III. - Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles MOCAMBIQUE COMERCIAL, S.A.,

société de droit portugais, ayant son siège social à P-Lisbonne.

IV. - Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en

espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

V. - A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent soixante-neuf millions trois cent soixante et un mille cent

vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 169.361.125,-), représenté par cent vingt-trois mille huit cent quarante-trois
(123.843) actions rachetables sans désignation de valeur nominale.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à un million cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Hossi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 119S, fol. 18, case 8. – Reçu 943.611 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

E. Schlesser.

(42210/227/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

E. Schlesser.

(42211/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

A.B.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.249.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signature.

(42271/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

A.B.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.249.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 39, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signature.

(42272/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

41004

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 27.399.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999,

vol. 528, fol. 40, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

(42218/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 27.399.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 26 mai 1999

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42219/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SPRING MULTIPLE 99, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.424, constituée sous la dénomination de SPRING
LEVERAGE 99 S.C.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C,
numéro 493 du 28 juin 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
7 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 546 du 16 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

e

Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Remplacement à l’article 20, troisième phrase, du membre de phrase suivant:
«Les membres du Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire

qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale par une majorité d’Actions détenues par les
Actionnaires,» par

«Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par toute assemblée générale des Actionnaires de la Société à

la majorité des Actions détenues par les Actionnaires,».

2. Nomination comme nouveaux membres du conseil de surveillance, avec effet à la date de l’assemblée générale

extraordinaire du 11 août 1999,

- Monsieur Marcelo Villegas, cadre, demeurant Reconquista 823, 1003 Buenos Aires,
- Madame Elizabeth Bastoni, cadre, demeurant 82, rue de Lausanne, CP 1763, 1211 Genève 1,
- Monsieur Custodio Miguens, cadre, demeurant Edificio CEM - Estrada D. Maria Il - Macau,
- Monsieur Jacques Letondot, cadre, demeurant Suite 4902 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai - Hong Kong,
- Monsieur Richard Da Costa, cadre, demeurant Regent Centre, Gosforth, Newcastle Upon Tyne NE3 3PX, en

remplacement de Mademoiselle Florence Badie.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
3. Insertion en lieu et place du paragraphe (iii) de l’article 10 d’un nouveau paragraphe (iii) ainsi rédigé:
«La demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A appartenant à des salariés du groupe SLE dont

le contrat de travail est régi par le droit marocain ou argentin ne sera recevable que dans les cas suivants:

- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX;
- décès ou invalidité totale de l’Actionnaire.

41005

La survenance des événements pouvant donner lieu à rachat sera interprétée et jugée, selon le cas, suivant la loi

marocaine ou la loi argentine.» Les actuels paragraphes (iii) à (xi) deviennent les paragraphes (iv) à (xii).

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797)

Actions de Gérant Commandité, qu’une (1) Action de commanditaire de classe A, qu’une (1) Action de commanditaire
de classe B et qu’une (1) Action de commanditaire de classe C, représentatives de l’intégralité du capital social de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 20, troisième phrase, le membre de phrase: «Les membres du

Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée
constitutive et ensuite par l’assemblée générale par une majorité d’Actions détenues par les Actionnaires,» par: «Les
membres du Conseil de Surveillance seront élus par toute assemblée générale des Actionnaires de la Société à la
majorité des Actions détenues par les Actionnaires,».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du conseil de surveillance, avec effet à la date

de l’assemblée générale extraordinaire du 11 août 1999,

- Monsieur Marcelo Villegas, cadre, demeurant Reconquista 823, 1003 Buenos Aires,
- Madame Elizabeth Bastoni, cadre, demeurant 82, rue de Lausanne, CP 1763, 1211 Genève 1,
- Monsieur Custodio Miguens, cadre, demeurant Edificio CEM - Estrada D. Maria Il - Macau,
- Monsieur Jacques Letondot, cadre, demeurant Suite 4902 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai - Hong Kong,
- Monsieur Richard Da Costa, cadre, demeurant Regent Centre, Gosforth, Newcastle Upon Tyne NE3 3PX, en

remplacement de Mademoiselle Florence Badie.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer en lieu et place du paragraphe (iii) de l’article 10 un nouveau paragraphe (iii)

ainsi rédigé:

«La demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A appartenant à des salariés du groupe SLE dont

le contrat de travail est régi par le droit marocain ou argentin ne sera recevable que dans les cas suivants:

- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe SUEZ LYONNAISE DES EAUX;
- décès ou invalidité totale de l’Actionnaire.
La survenance des événements pouvant donner lieu à rachat sera interprétée et jugée, selon le cas, suivant la loi

marocaine ou la loi argentine.»

Les actuels paragraphes (iii) à (xi) deviennent les paragraphes (iv) à (xii).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Grisius, G. Arendt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 118S, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1999.

P. Frieders.

(42212/212/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SPRING MULTIPLE 99, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize août,
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

41006

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SPRING MULTIPLE 99 S.à r.l., avec siège social à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer, elle-même agissant en sa qualité de gérant-commandité de SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.,
en vertu du procès-verbal de la réunion des gérants du 16 août 1999,

copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I)

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., société en commandite par actions holding, avec siège social à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.424, a été
constituée sous la dénomination de SPRING LEVERAGE 99 S.C.A. suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders,
prénommé, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 493 du 28 juin 1999. Les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus également par le notaire Paul Frieders, en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 546 du
16 juillet 1999 et en date du 11 août 1999, en voie de publication.

II)

SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., prénommée, a un capital émis de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en

vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions de Gérant Commandité, une (1) Action de comman-
ditaire de classe A, une (1) Action de commanditaire de classe B et une (1) Action de commanditaire de classe C,
entièrement libérées.

III)

Conformément à l’article 5 alinéa 2 des statuts, la société a un capital autorisé de cinq millions huit cent douze mille

cinq cents Euros (5.812.500,- EUR), divisé en:

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un Euros

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un Euros

et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un Euros

et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune;

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur de un Euros et vingt-cinq cents

(1,25 EUR) chacune.

IV)

Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts, le Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles

Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant
aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au
montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des
Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article
32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant

Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires
existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier l’Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

V)

Dans le cadre de l’autorisation accordée au Gérant Commandité conformément aux dispositions de l’article 5 des

statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 16 août 1999, le Gérant Commandité a décidé d’aug-
menter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent cinquante-cinq mille six cent dix-huit virgule soixante-
quinze Euros (255.618,75 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à deux
cent quatre-vingt-six mille six cent dix-huit virgule soixante-quinze Euros (286.618,75 EUR) par la création et l’émission
de soixante-dix-neuf mille trente-sept (79.037) actions nouvelles de commanditaire de classe A, quatorze mille six cent
quatre-vingt-dix-neuf (14.699) actions nouvelles de commanditaire de classe B et de cent dix mille sept cent cinquante-
neuf (110.759) actions nouvelles de commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un virgule vingt-cinq Euros
(1,25 EUR) chacune, émises avec une prime d’émission de onze virgule cinquante-sept Euros (11,57 EUR) par action
nouvelle.

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente

augmentation de capital.

41007

Les soixante-dix-neuf mille trente-sept (79.037) actions nouvelles de commanditaire de classe A, les quatorze mille

six cent quatre-vingt-dix-neuf (14.699) actions nouvelles de commanditaire de classe B et les cent dix mille sept cent
cinquante-neuf (110.759) actions nouvelles de commanditaire de classe C ont été entièrement souscrites et
intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions six cent vingt et un mille
six cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-dix Euros (2.621.625,90 EUR) a été mise à la disposition de la société; la preuve
en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Du montant total de deux millions six cent vingt et un mille six cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-dix Euros

(2.621.625,90 EUR), un montant de deux cent cinquante-cinq mille six cent dix-huit virgule soixante-quinze Euros
(255.618,75 EUR) est alloué au capital social et un montant de deux millions trois cent soixante-six mille sept virgule
quinze Euros (2.366.007,15 EUR) est alloué à titre de prime d’émission à une réserve.

VI)

En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1

er

. La Société a un capital émis de deux cent quatre-vingt-six mille six cent dix-huit virgule soixante-

quinze Euros (286.618,75 EUR), divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions de
commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»), soixante-dix-neuf
mille trente-huit (79.038) Actions de commanditaire de classe A, quatorze mille sept cents (14.700) Actions de comman-
ditaire de classe B et cent dix mille sept cent soixante (110.760) Actions de commanditaire de classe C, détenues par les
Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. En plus
du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de deux millions trois cent soixante-six mille sept virgule
quinze Euros (2.366.007,15 EUR) ont été payées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 1.170.000,-
LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 119S, fol. 8, case 10. – Reçu 1.057.561 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 1999.

P. Frieders.

(42213/212/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

SPRING MULTIPLE 99, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.424.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

P. Frieders.

(42214/212/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société STAL

INVESTMENTS S.A.,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 8 juillet 1999, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - STAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 499 du
2 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 décembre

199?, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 avril 1998, numéro 260.

Il. - Le capital souscrit de la société est de quinze millions quarante mille francs belges (15.040.000,- BEF), représenté

par quinze mille quarante (15.040) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

41008

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 8 juillet 1999, le conseil a décidé de procéder à une

cinquième tranche d’augmentation de capital par la souscription de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) et passe de quinze millions quarante mille
francs belges (15.040.000,- BEF) à vingt millions quarante mille francs belges (20.040.000,- BEF)

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV - Suite à cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa 1). Le capital social est fixé à la somme de vingt millions quarante mille francs belges (20.040.000,-

BEF), représenté par vingt mille quarante (20.040) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 4 août 1999, vol. 410, fol. 60, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 août 1999.

E. Schroeder.

(42215/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 septembre 1999.

E. Schroeder.

(42216/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

STATE STREET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.067.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of STATE STREET MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. (the «Company»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, R.C. Luxem-
bourg B 37.067. The Company has been incorporated by a deed of the notary Maître Joseph Kerschen, on June 11th,
1991 as published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of July 16th, 1991.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended on January 22nd, 1992 and December

315L , 1993 as published in the Mémorial of March 24th 1992 and April 14th, 1994 respectively.

The meeting was called to order at 11.30 a.m. and was presided over by Mr Christophe Bécue, bank employee,

residing in Luxembourg.

The President appointed as secretary Miss Myriam Becker, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Faucher, bank employee, residing in Oberanven.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To dissolve the Company and to put it into liquidation.
2. To appoint a liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the shares representing the total share capital of the Company are

represented at the present Extraordinary General Meeting.

41009

IV) The present meeting is thus regularly constituted and can decide validly on its agenda of which the shareholders

have been informed prior to the meeting.

The meeting then considered the agenda and, after discussion, the Chairman of the meeting submitted to the vote of

the members of the meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve the Company and to put  it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint Mr Shane AhPiang as the liquidator of the Company and further resolved to grant

to the liquidator the powers and authority such as organised in article 144 of the Luxembourg Company law.

The liquidator is authorised and empowered to carry cut all transactions organised in article 145 of the Luxembourg

Company law without the authorisation of the general meeting of shareholders where such authorisation is required.

The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the Company’s accounts.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

These resolutions have been adopted by unanimous vote.
There being no further item on the agenda, the meeting then adjourned at 11.45 o’clock.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STATE STREET MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, R.C. Luxembourg B 37.067. La Société a été constituée par acte du notaire Joseph
Kerschen, en date du 11 juin 1991, comme publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») le 16 juillet 1991.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 22 janvier 1992 et le 31 décembre 1993, comme publié au

Mémorial du 24 mars 1992 et du 14 avril 1994 respectivement.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de M. Christophe Bécue, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Myriam Becker, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jean Faucher, demeurant à Oberanven.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

L’assemblée examine ensuite l’ordre du jour et, après délibération, Monsieur le Président de l’assemblée soumet au

vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

41010

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer M. Shane AhPiang comme liquidateur de la Société et décide ensuite de

conférer au liquidateur les pouvoirs et l’autorité que lui attribue l’article 144 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut renoncer

à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescission, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l’obligation de faire un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes en particulier.

Toutes les résolutions a été adoptées à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bécue, M. Becker, J. Faucher, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 21 juin 1999, vol. 410, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42217/228/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

—

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the eighth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN

EUROPEAN DEBT FUND (hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in
Luxembourg (R.C. Luxembourg B 52 996), incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary then residing in
Luxembourg, on the 1st December, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial»), of 11th January, 1996 and which has been amended on the 25th April, 1997 by a deed of Maître Camille
Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial of 19 June, 1997.

The meeting was opened by William Lockwood, employé privé, residing in Rodemack (F), in the chair.
The chairman appointed as secretary Anne Baudoin, employée privée, residing in Howald.
The meeting elected as scrutineer Derek Carroll, employé privé, residing in Alzingen.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide the liquidation of the Company.
2. To appoint TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A. as liquidator with the powers determined by

articles 144 and following of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The
Liquidator may execute acts and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the
general meeting of Shareholders. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined
functions on the conditions and for the duration it determines.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That convening notices to this meeting have been sent by registered mail to all registered shareholders on the

10th June 1999.

IV. That the resolutions on the agenda of this meeting may only be validly taken if the Shareholders present or repre-

sented at this meeting hold at least 50 % of the Shares issued and outstanding and resolutions must be approved by
Shareholders holding at least 2/3 of the Shares represented at the meeting.

V. It appears from the attendance list that, out of the 1,308,788 shares in issue, 79,458 shares are represented at the

meeting.

41011

VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting with 781,468 votes in favour and 15,990 votes against decides the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting with 775,066 votes in favour and 22,392 votes against decides to appoint TEMPLETON GLOBAL

STRATEGIC SERVICES S.A. as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the law of
10 August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The Liquidator may execute acts and
operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Shareholders.
The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the
duration it determines.

Accordingly, the liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens

and preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses;
consent release and clearance, with or without payment of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attach-
ments, seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEMPLETON RUSSIAN

AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg B 52.996 constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire résidant alors à Luxembourg, le
1

er

décembre 1995, acte qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 11

janvier 1996 et qui a été modifié par un acte de Maître Camille Hellinckx, prénommé, du 25 avril 1997 publié dans le
Mémorial du 19 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte par le Président, William Lockwood, employé privé, demeurant à Rodemack (F).
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Anne Baudoin, employée privée, demeurant à Howald.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Derek Carroll, employé privé, demeurant à Alzingen.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A. comme liquidateur avec les pouvoirs tels que

prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la
«Loi»). Le liquidateur est autorisé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation
spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines
fonctions déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés par lettres recommandées à tous les

actionnaires en nom le 10 juin 1999.

IV. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette assemblée ne peuvent être valablement adoptées que si les

actionnaires présents ou représentés représentent au moins 50 % des actions émises et en circulation et que les résolu-
tions doivent être adoptées par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée.

V. Il résulte de la liste de présence que des 1.308.788 actions en circulation, 797.458 sont représentées à la présente

assemblée.

VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée avec 781.468 voix en faveur et 15.990 voix contre décide la liquidation de la Société.

41012

<i>Deuxième résolution

L’assemblée avec 775.066 voix en faveur et 22.392 voix contre décide de nommer TEMPLETON GLOBAL

STRATEGIC SERVICES S.A. comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur est autorisé à procéder aux
actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le
liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions et pour la
durée qu’il déterminera.

Conformément à ce qui précède, le liquidateur est autorisé à dispenser le préposé du bureau des hypothèques de

l’obligation d’enregistrer les nantissements ou droits préférentiels; renoncer aux droits réels, droits préférentiels,
privilèges, hypothèques et clauses d’annulation; consentir la libération ou la compensation avec ou sans paiement de tout
droit préférentiel et hypothèque, transcription, gage ou autre sûreté.

Le liquidateur n’est pas obligé de procéder à un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Lockwood, A. Baudoin, D. Carroll, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1999, vol. 410, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 1999.

E. Schroeder.

(42220/228/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THE MANAGED CONVERTIBLE FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(42223/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize juillet.
Se sont réunis les actionnaires de la société TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND

RECORDS S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, soit

1. Madame Lydie Jung, employée privée, demeurant à L-4499 Limpach, 19, rue de Reckange;
2. Monsieur Christian Neuman, étudiant, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau
pour acter ce qui suit:

<i>1. Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs, du président du conseil d’administration, ainsi que du

<i>commissaire aux comptes:

a) Madame Lydie Jung, administrateur;
b) Monsieur Christian Neuman, administrateur;
c) Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau, président du conseil

d’administration;

d) Madame Josée Feiereisen, commissaire aux comptes, demeurant à L-8340 Olm, 79, boulevard Robert Schuman
et leurs donnent décharge.

<i>2. Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:

1. Madame Matagne Micheline, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg;
2. Madame Flas-Brulls Maria, demeurant à B-4710 Lontzen, 60, rue de Limbourg;
3. Monsieur Flas Ronny, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg, directeur et administrateur-délégué.

<i>3. Nouveau commissaire aux comptes:

Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau.
Strassen, le 13 juillet 1999.

L. Jung-Jungblut

C. Neuman

(42228/513/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

41013

TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TIGONI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIGONI S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 24 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 283 du 17 août 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 25 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
604 du 18 décembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, 16, Cité

Ledenberg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

15, rue J.-P. Sauvage.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hespérange, 16, allée de la

Jeunesse Sacrifiée.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de Luxembourg-Ville à Strassen.
2. - Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. - Modification de la dénomination de la société qui sera désormais TIGONI HOLDING S.A.
4. - Démission de Messieurs Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann de leur poste d’administrateur et décharge

pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour;

5. - Nomination de Messieurs Joeri Steeman, Marc Boland et Karl Louarn en remplacement des administrateurs

démissionnaires;

6. - Démission Madame Myriam Spiroux-Jacoby du poste de Commissaire aux comptes et décharge pour l’exercice

de son mandat jusqu’à ce jour;

7. - Nomination de PARFININDUS S.A. en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire;
8. - Modification de la date de l’assemblée générale statutaire.
9. - Décision sur la durée illimitée de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette modification l’article 1

er

(alinéa 2. première phrase) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 2 - première phrase). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en TIGONI HOLDING S.A.
L’article 1

er

(alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Article 1

er

. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de: TIGONI HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Jean Bodoni,
- Monsieur Guy Baumann, 
- Monsieur Guy Kettmann,
de leurs fonctions d’administrateur et leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats

respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:

41014

- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, 16, Cité Ledenberg.
- Monsieur Kari Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange, 16, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
- Monsieur Marc Bolano, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 15, rue J.-P. Sauvage.
pour une période de six ans qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Myriam Spiroux-Jacoby du poste de Commissaire aux comptes et lui

donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire au comptes démissionnaire pour une période de

six ans venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

PARFININDUS S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale statutaire et donne à l’article huit des statuts la teneur

suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale statutaire se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 16.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de conférer une durée illimitée à la société et donne à l’article 1

er

(dernier alinéa) des statuts la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. (dernier alinéa). La durée de la société est illimitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, M. Boland, K. Louarn, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 11 août 1999, vol. 410, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 août 1999.

E. Schroeder.

(42226/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TIGONI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 août 1999.

E. Schroeder.

(42227/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.471.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSMEC INTERNA-

TIONAL S.A., en abrégé T.I.N.T. S.A. R.C. Luxembourg section B numéro 67471, ayant son siège social à L-2233 Luxem-
bourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 116 du 24 février 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 9 février 1999, publié au Mémorial C numéro 384 du 28 mai 1999, ayant un capital social de
quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL), représenté par quatre mille (4.000) actions de un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

41015

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Ajout d’un deuxième alinéa à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet toutes activités de coordination, d’organisation centrale, de conseils et d’assistance

aux sociétés du groupe, au Luxembourg et à l’étranger, dans le domaine du management, de la gestion financière et de
trésorerie, du marketing et de la publicité, de leasing, de la gestion centralisée des services administratifs comptables ou
informatiques, ainsi que toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 4. (deuxième alinéa). La société a en outre pour objet toutes activités de coordination, d’organisation

centrale, de conseils et d’assistance aux sociétés du groupe, au Luxembourg et à l’étranger, dans le domaine du
management, de la gestion financière et de trésorerie, du marketing et de la publicité, de leasing, de la gestion centra-
lisée des services administratifs comptables ou informatiques, ainsi que toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, B. Wahl-Schiltz, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 1999, vol. 507, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 septembre 1999.

J. Seckler.

(42229/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

T.I.N.T. S.A., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.471.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42230/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.139.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 40, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(42230A/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

41016

VERLORENKOST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route de Trois Cantons.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière VERLORENKOST S.C.I.,

avec siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diederich,

constituée par acte du notaire soussigné à la date du 3 février 1995, publié au Mémorial C numéro 274 du 19 juin

1995, et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné à la date du 21 novembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 82 du 16 février 1996, et le 13 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 119 du 25 février
1998, et en date du 1

er

avril 1998, publié au Mémorial C numéro 482 du 1

er

juillet 1998.

L’assemblée se compose de:
1) Monsieur John Schmitt, indépendant, demeurant à L-1868 Luxembourg, 4, rue Joseph Kutter,
2) Monsieur Ernest Meneghetti, ingénieur, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt.
Monsieur Ernest Meneghetti est ici représenté par Monsieur Mario Di Cato, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à la date du 17 août 1999.
3) Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon.
4) La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, route des Trois

Cantons,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 août 1999, non encore publié au Mémorial C,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à L-5671 Altwies,

2, rue Victor Hugo,

nommé à cette fonction en vertu d’une décision prise lors l’assemblée générale extraordinaire de ladite société tenue

suite à sa constitution avec pouvoir de l’engager par sa seule signature conformément à l’article 9 des statuts.

5) La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro 265316,

ici représentée par Monsieur Fernand Pauly, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cinq cent quarante mille francs (540.000,- Frs.), divisé en cinq cent quarante (540) parts

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparantes sub 4) et 5) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’elles se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate:
1. - la cession par Monsieur John Schmitt, des deux cent quarante (240) parts sociales qu’il détient dans la société

VERLORENKOST S.C.I.,

2 .- la cession par Monsieur Ernest Meneghetti, des cent cinquante (150) parts sociales qu’il détient dans la société

VERLORENKOST S.C.I., et

3. - la cession par Monsieur Mario Di Cato de cent quarante-neuf (149) parts sociales qu’il détient dans la société

VERLORENKOST S.C.I.,

à la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., susdite, ce acceptant par son dit représentant,
4. - la cession par Monsieur Mario Di Cato d’une part sociale (1) qu’il détient dans la société VERLORENKOST S.C.I.,
à la société CROWNLUX S.A., susdite, ce acceptant par son dit représentant.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite aux susdites cessions de parts, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Art.6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante mille francs (540.000,- Frs.), divisé en cinq cent

quarante (540) parts de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
- à la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., prédite, cinq cent trente-neuf parts ……………… 539
- à la société CROWNLUX S.A., prédite, une part ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cent quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 540
Le capital social a été entièrement libéré en numéraire, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports.»

41017

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston

Diderich, à 8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. La société se trouve valablement engagée à l’égard de tiers par la signature individuelle du gérant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux gérants de la société, savoir Messieurs John Schmitt, Ernest

Meneghetti, et Mario Di Cato, pour l’exécution de leurs mandats.

L’assemblée désigne comme nouveau gérant de la société Monsieur Fernand Pauly, employé privé, demeurant à

L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, qui peut engager ladite société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de

trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date quren tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schmitt, E. Meneghetti, M. Di Cato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 1999, vol. 507, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 septembre 1999.

J. Seckler.

(42239/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

VERLORENKOST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route de Trois Cantons.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42240/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

WELLMANN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 53.749.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Kommanditgesellschaft GUSTAV WELLMANN G.m.b.H. &amp; Co. KG, mit Sitz in D-Enger (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Claude Cahen, comptable, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent erklärte, als Bevollmächtigter des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung WELLMANN INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxemburg,
Sektion B Nummer 53.749,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 3. Januar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 193 vom 17. April 1996,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-),

zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar die vom einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse zu dokumen-

tieren wie folgt:

41018

<i>Beschlüsse

Die Gesellschaft GUSTAV WELLMANN G.m.b.H. &amp; CO. KG als alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter

Gesellschaft WELLMANN INTERNATIONAL, S.à r.l., beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche
Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.

Daraus ergibt sich, dass die Gesellschaft WELLMANN INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Wirkung vom heutigen Tage an

definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft WELLMANN INTERNATIONAL, S.à r.l., werden während minde-

stens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlast für die Ausübung seines Mandates erteilt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzehntausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 1999, vol. 507, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 7. September 1999.

J. Seckler.

(42242/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

ARENA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Dionysios Triantafyllou, company director, residing in 29, Naxou, Kaminia, Piraeus, Greece.
2. Mr Konstantinos Triantafyllou, company director, residing in 29, Naxou, Kaminia, Piraeus, Greece,
here represented by Mr Christodoulos Papachristodoulos, company director, residing in 33, Formionos str., Athena,

Greece,

by virtue of one proxy established in Luxembourg, on July 28, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

3. KADMOS FINANCE HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, Mr Christodoulos Papachristodoulos, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ARENA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the import-export, the wholesale of food products and of all wares in general.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

41019

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) represented by one thousand (1.000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III. - Management 

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 2.00 p.m. and the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

41020

1. Mr Dionysios Triantafyllou, prenamed, three hundred and seventy-five shares  ……………………………………………………

375

2. Mr Konstantinos Triantafyllou, prenamed, three hundred and seventy-five shares ………………………………………………

375

3. KADMOS FINANCE HOLDING S.A., prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………  250
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount of

three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors: 
a) Mr Dionysios Triantafyllou, prenamed, 
b) Mr Konstantinos Triantafyllou, prenamed, 
c) Mr Christodoulos Papachristodoulos, prenamed. 
3. - Has been appointed statutory auditor: 
INTERNATIONAL NET LTD, having its registered office in Bahamas.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. - The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Dionysios Triantafyllou, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Dionysios Triantafyllou,
prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its single signature for the daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Dionysios Triantafyllou, administrateur de société, demeurant à 29, Naxou, Kaminia, Piraeus, Grèce.
2. Monsieur Konstantinos Triantafyllou, administrateur de société, demeurant à 29, Naxou, Kaminia, Piraeus, Grèce,
ici représenté par Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, administrateur de société, demeurant à 33, Formionos

str., Athènes, Grèce,

en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 28 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

3. KADMOS FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARENA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

41021

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export, la vente en gros de produits alimentaires et de toutes marchandises

en général.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUE) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

41022

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Dionysios Triantafyllou, prénommé, trois cent soixante-quinze actions  ………………………………………………

375

2. Monsieur Konstantinos Triantafyllou, prénommé, trois cent soixante-quinze actions  ………………………………………

375

3. KADMOS FINANCE HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions  ………………………………………………  250
Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dionysios Triantafyllou, prénommé, 
b) Monsieur Konstantinos Triantafyllou, prénommé, 
c) Monsieur Christodoulos Papachristodoulos, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Dionysios Triantafyllou, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Dionysios Trianta-
fyllou, prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature
pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Papachristodoulos, D. Triantafyllou, C. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 27, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 août 1999.

G. Lecuit.

(42249/220/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

41023

VIENNA INTERNATIONAL, S.I.C.A.F., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.603.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VIENNA INTERNATIONAL

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(42241/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TICEM INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4003 Esch-sur-Alzette, domaine Schlassgoart, Bâtiment 6.

R. C. Luxembourg B 58.925.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

<i>Pour TICEM INDUSTRIES, S.à r.l.

Signature

(42225/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

B.H.T. PARTNERS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juillet 1999.
2. MONZA INVEST, ayant son siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Maître Jim Penning, prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 juillet

1999.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.H.T. PARTNERS S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

41024

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titre unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2. MONZA INVEST, préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………………………………………  399
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante mille Euros (40.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

41025

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.613.596,- francs luxembourgeois.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Maître Jim Penning, prénommé, 
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, 
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 97, case 5. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1999.

G. Lecuit.

(42250/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

DELTA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Grégoire Tézé, financier, demeurant à CH-1227 Carouge, rue St. Joseph, 8.
2. - Monsieur Adrian Maher, financier, demeurant à Gibraltar, 110 Ragged Staff, Queensway Quay.
Les comparants sub 1.- et 2.- sont ici représentés par Monsieur Joseph Delrée, conseiller économique, demeurant à

L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DELTA MARINE S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’utilisation d’un navire ou plusieurs navires de plaisance à des fins privées.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille US dollars (35.000,- USD), divisé en trente-cinq (35) actions de

mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

41026

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de septembre à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Grégoire Tézé, prénommé, trente-quatre actions ………………………………………………………………………………………

34

2. - Monsieur Adrian Maher, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille US dollars

(35.000,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 35.000,- USD est évalué à 1.380.750,- francs luxembourgeois.

41027

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Adrihan Maher, prénommé. 
b) Monsieur Grégoire Tézé, prénomme. 
c) Monsieur Joseph Delrée, prénommé. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à Junglinster, 18, route de Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Delrée, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1999, vol. 507, fol. 26, case 5. – Reçu 13.808 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 septembre 1999.

J. Seckler.

(42251/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

GORGONA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) INTERFINANCE AND PARTICIPATIONS LTD, une société établie et ayant son siège social à Via Dufour 4,

Lugano (Suisse),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 9 août 1999;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 10 août 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GORGONA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

41028

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille (120.000,-) euros (EUR), divisé en douze mille (12.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 août 1999 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
représentant l’intégralité (100%) du capital social, délibérant en Assemblée Générale et émettant un vote favorable.

41029

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois d’avril à dix heures, à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERFINANCE AND PARTICIPATIONS LTD, prénommée, onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action  ………………………………………………………………………………

 1

Total: douze mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt mille (120.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions huit cent quarante mille sept cent

quatre-vingt-huit (4.840.788,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, domicilié professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, domicilié professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg et

41030

c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, domiciliée professionnellement au 231, Val des Bons Malades, 

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Muller, V. Rodius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 11, case 4. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42252/230/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

TREFILERIES HAUTE FORET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, Zone industrielle Potaschberg 10.

R. C. Luxembourg B 39.500.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

<i>Pour TREFILERIES HAUTE FORET S.A.

Signature

(42233/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

UFEC ENTERTAINMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 58.650.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 1999 que:
1. Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires, ESPRIT HOLDING S.A., DONK HOLDING S.A. et

HAAST HOLDING S.A. pour le reste de leur mandat.

2. Sont élus aux postes d’administrateur:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, domicilié au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
- Mademoiselle Anne Compère, employée, domiciliée au 20B, rue des Mélèzes, B-6700 Arlon;
- Monsieur Bart Zech, juriste, domicilié au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
3. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes, SUMATRA HOLDING S.A. pour le reste de son mandat.
4. Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, domicilié 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler est élu au

poste de Commissaire aux Comptes. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

5. Le siège social de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Compère

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42234/724/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(42244/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

41031

VANIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 508, fol. 41, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(42236/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

VANIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.411.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 mars 1995 à 10.00 heures

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1994;
– l’exercice clôture avec une perte de LUF 12.357.471,-;
3. d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
– report à nouveau de LUF 12.357.471,-;
4. d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1994.

Le Président lève la séance à 11.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42237/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

VECTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1999.

VECTOR HOLDING A.G.

Signature

(42238/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

WELLMANN INTERNATIONAL G.m.b.H. &amp; CO. KG.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 53.750.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WELLMANN INTERNATIONAL G.m.b.H., mit Sitz in D-32108 Bad

Salzuflen (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Claude Cahen, comptable, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent erklärte, als Bevollmächtigter des einzigen Gesellschafters der Kommanditgesellschaft

WELLMANN INTERNATIONAL G.m.b.H. &amp; CO. KG, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, R. C.
Luxemburg, Sektion B Nummer 53.750,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 3. Januar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 192 vom 16. April 1996,

41032

mit einem Gesellschaftskapital von zwei Millionen Luxemburger Franken (LUF 2.000.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je zwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 20.000,-),

zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar die vom einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse zu dokumen-

tieren wie folgt:

<i>Beschlüsse

Die Gesellschaft WELLMANN INTERNATIONAL G.m.b.H., als alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter

Gesellschaft WELLMANN INTERNATIONAL G.m.b.H. &amp; CO. KG, beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen
und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.

Daraus ergibt sich, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WELLMANN INTERNATIONAL G.m.b.H. &amp; CO.

KG mit Wirkung vom heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung WELLMANN INTERNATIONAL

G.m.b.H. &amp; CO. KG werden während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlast für die Ausübung seines Mandates erteilt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzehntausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 1999, vol. 507, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 7. September 1999.

J. Seckler.

(42243/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

TRANSPORTS MACHADO AFONSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4696 Lasauvage, 24, rue de la Crosnière.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 10 août

1999, enregistré à Capellen en date du 11 août 1999, vol. 416, fol. 34, case 2,

- que l’associé unique, Monsieur Afonso Augusto Lages Machado, gérant d’entreprise-entrepreneur de transports,

demeurant à L-4696 Lasauvage, 24, rue de la Crosnière, a décidé d’ajouter dans l’objet social de la société «l’exploitation
d’une entreprise de taxis et ambulances, le commerce de pierres et de terre arable, le commerce de produits alimen-
taires, le commerce d’articles de ménage, le commerce d’articles d’habillement, le commerce de moyens de transports
automoteurs, le dépôt de boissons, l’exploitation d’une entreprise de terrassements, l’exploitation d’une entreprise
d’excavations de terrains et de canalisation».

- que l’associé unique a décidé de modifier par conséquent l’article deux des statuts de la société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de marchandises par route;
- l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de voyageurs par route;
- l’exploitation d’une entreprise de taxis et ambulances;
- l’exploitation d’une entreprise de location de voitures, camionnettes et camions sans chauffeur;
- l’exploitation d’une ou de plusieurs agences de voyages;
- le commerce de pierres et de terre arable;
- le commerce de produits alimentaires;
- le commerce d’articles de ménage;
- le commerce d’articles d’habillement;
- le commerce de moyens de transports automoteurs;
- le dépôt de boissons;
- l’exploitation d’une entreprise de terrassements;
- l’exploitation d’une entreprise d’excavations de terrains et de canalisation.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.»

Capellen, le 3 septembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

(42231/203/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

41033

TRANSPORTS MACHADO AFONSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4696 Lasauvage, 24, rue de la Crosnière.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42232/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

HIGH TECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre août. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BRYCE INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume KroIl, L-1882 Luxembourg;
2) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach,
toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 août 1999.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGH TECH FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

41034

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à quinze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………… 4.999
2) Madame Suzy Probst, préqualifiée, une action  ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-). 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

41035

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, domicilié professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume KrolI,
b) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant au 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 11, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

A. Schwachtgen.

(42253/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

HIGH TECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 1999, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 août 1999.

G. Jean

BRYCE INVEST S.A.

S. Probst

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 11, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42254/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

HISTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit italien ONDULATO TREVIGIANO S.R.L., ayant son siège social à Istrana/TV, Via Castellana

90 (Italie);

2. - La société de droit italien CARTIERA DI CARBONERA S.P.A., ayant son siège social à Istrana/TV, Via Castellana

90 (Italie);

3. - La société de droit italien PLURIONDA S.P.A., ayant son siège social à Zero Branco/TV, Via Mattei Z.I. (Italie).
Toutes ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée HISTRA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

41036

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obliga-

tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société de droit italien ONDULATO TREVIGIANO S.R.L., prédésignée, quatre mille sept cents 

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.700

2. - La société de droit italien CARTIERA DI CARBONERA S.P.A., prédésignée, trois mille six cents actions

3.600

3. - La société de droit italien PLURIONDA S.P.A., prédésignée, mille sept cents actions ……………………………………  1.700
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

41037

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux millions deux cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 208.338.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1999, vol. 507, fol. 26, case 2. – Reçu 2.083.380 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 septembre 1999.

J. Seckler.

(42255/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

A.S.L., ANALYSER SYSTEMS LABORATORY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.924.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANALYSER SYSTEMS

LABORATORY, en abrégé A.S.L., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian Madrolle, administrateur délégué,

demeurant à B-Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique Febvey, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Gonzales-Moure, dirigeant de sociétés, demeurant à F-Paris.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que le capital social de la société s’élève à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois

(1.251.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Dissolution de la société et sa mise en liquidation avec effet immédiat.
III. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour faites en date du 15 juillet 1999.

La copie de la convocation est déposée sur le bureau de l’assemblée.
IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau 

41038

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

V. - Qu’il existe actuellement 1.251 actions.
VI. - Qu’il résulte de la liste de présence que 834 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de liquider la société anonyme ANALYSER SYSTEMS LABORATORY, en abrégé

A.S.L.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prononce la dissolution de la société anonyme et sa mise en liquidation avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que tout le passif a été réglé et que l’actif a été distribué aux actionnaires et que des provisions

ont été faites en vue de la distribution aux actionnaires défaillants.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à

L-1233 Luxembourg, 6, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Signé: C. Madrolle, M. Febvey, M. Gonzales-Moure, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

septembre 1999.

G. Lecuit.

(42282/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

P.E.F. S.A., PARIS EURO FASHION, Société Anonyme,

(anc. ANTI-FLIRT S.A.).

Enseigne commerciale: VIA ROMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Coin rue Philippe II et rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 70.955.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTI-FLIRT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en PARIS EURO FASHION S.A., en abrégé P.E.F. S.A., avec

enseigne commerciale VIA ROMA et modification afférente de l’article 1

er

des statuts. 

2. Changement de l’adresse du siège social. 
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

41039

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en PARIS EURO FASHION S.A., en abrégé P.E.F.

S.A., avec enseigne commerciale VIA ROMA de sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARIS EURO FASHION S.A., en abrégé P.E.F.

S.A., avec enseigne commerciale VIA ROMA». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’adresse de la société à Luxembourg, coin rue Philippe Il et rue de la Poste.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1999, vol. 3CS, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

septembre 1999.

G. Lecuit.

(42283/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

P.E.F. S.A., PARIS EURO FASHION, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: VIA ROMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Coin rue Philippe II et rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 70.955.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

septembre 1999.

G. Lecuit.

(42284/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1999.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Secrétaire général

(42247/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1999.

41040

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S O M M A I R E

LUMINOSA HOLDING S.A.

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G.L.A.D. S.A.

RESTAURANT FU-CHENG

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY

RUBELLUX INVESTMENTS

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S.B.M. SALES BUSINESS MATERIALS

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SAMAFIL HOLDING S.A.

TEXPRO INTERNATIONAL S.A.

ROYAL TAXIS

SAKURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG. 

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND

SIRUS

S.D.F. DIAMONDS

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ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

SIKKIM S.A.

SINOPIA GLOBAL FUNDS. 

SOFINEST S.A.

SOMALUX

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A.B.D. HOLDING S.A.

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TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY

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SPRING MULTIPLE 99

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STAL INVESTMENTS S.A.

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STATE STREET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

THE MANAGED CONVERTIBLE FUND. 

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION

TIGONI HOLDING S.A.

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T.I.N.T. S.A.

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TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

VERLORENKOST S.C.I.

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WELLMANN INTERNATIONAL

ARENA INTERNATIONAL S.A.

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TICEM INDUSTRIES

B.H.T. PARTNERS S.A.H.

DELTA MARINE S.A.

GORGONA HOLDING S.A.

TREFILERIES HAUTE FORET S.A.

UFEC ENTERTAINMENT GROUP S.A.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

VANIRENT S.A.

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VECTOR HOLDING S.A.

WELLMANN INTERNATIONAL G.m.b.H. &amp; CO. KG. 

TRANSPORTS MACHADO AFONSO

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HIGH TECH FINANCE S.A.

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HISTRA HOLDING S.A.

A.S.L.

P.E.F. S.A.

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XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.