40705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 849

13 novembre 1999

S O M M A I R E

AAE Railcar, S.à r.l., Luxembourg

pages  

40741

,

40742

ABC 2000 S.A., Doncols ……………………………………

40737

,

40738

Agence Immobilière Melo, S.à r.l., Pétange ……………

40738

Altex S.A., Luxembourg……………………………………

40738

,

40739

Am Kiesel, S.à r.l., Windhof ……………………………………………

40738

Art Café, S.à r.l., Differdange …………………………………………

40739

Artes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40739

Arts, Cultures & Cuisine, S.à r.l., Luxembourg ……

40739

Atelier Régence, S.à r.l., Howald …………………………………

40728

Carlisle Finance S.A., Luxembourg ……………

40742

,

40747

Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

40751

,

40752

Da Silva Antunes Carlos, S.e.c.s., Luxembourg ……

40735

Eleonora Holding S.A., Luxembourg …………………………

40721

Gatsby Production S.A. ……………………………………………………

40706

Gere S.A., Steinsel ………………………………………………………………

40706

Gerfico S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

40706

Ghanezh S.A., Mamer…………………………………………………………

40706

Gold Center, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

40707

Hifi Vidéo International., Luxembourg………………………

40707

In.A.Ma. Holding S.A., Luxembourg……………

40747

,

40751

I.T. & T. Consulting, Information Technology and

Telematics Consulting S.A.…………………………………………

40706

ITU-LUX Ingénieurs-Conseils Techniques et Eco-

logiques de Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg

40707

Kemitec S.A., Luxembourg ……………………………………………

40708

Laponia S.A., Luxembourg ………………………………

40713

,

40714

Le Point Film and TV Productions, S.à r.l., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40724

Liberbourg S.A., Luxembourg ………………………………………

40709

Mark Steel Development S.A. ………………………………………

40707

Messagerie Maritime Luxembourgeoise S.A., Lu-

xembourg-Kirchberg ……………………………………………………

40708

Mondial Construction Holding S.A., Luxembourg

40729

NETnet International S.A., Luxembourg …………………

40710

Noble Real Estate S.A. ………………………………………………………

40710

Onyx Management S.A. ……………………………………………………

40710

Oriflame International S.A., Luxembourg ………………

40712

Pan European Commodities Investments S.A.H.

40713

Pennant S.A., Mamer …………………………………………………………

40712

PG Europe 1, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

40716

Pharma/wHealth Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

40721

PI Europe 1, S.à r.l., Luxembourg ………………

40718

,

40719

Pomme d’Api, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

40717

Prime Steel S.A. ……………………………………………………………………

40713

Reas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40712

Research  and  Development  International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40713

R.I.C., Relations  Internationales  et  Commerce,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

40731

Rive Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg

40715

Rolaco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40715

Samer Invest S.A., Luxembourg …………………

40717

,

40718

Seatrans S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

40715

Silverburn Real Estate S.A.………………………………………………

40720

SO Consult, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

40720

Speltz, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

40722

Stin Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

40723

Stugalux Construction S.A., Luxembourg ………………

40740

Tinska Real Estate S.A.………………………………………………………

40722

Tokelia S.A., Luxembourg ………………………………

40723

,

40724

Tuberie de Differdange S.A., Differdange…………………

40724

UBIV AG/UBIV S.A., Luxemburg …………………………………

40733

GATSBY PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.198.

—

Il résulte d’un courrier daté du 3 août 1999 que Monsieur Luciano Martinelli démissionne de son poste d’adminis-

trateur de la société GATSBY PRODUCTION S.A. avec effet immédiat.

Le 6 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41754/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

GERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

<i>Pour GERE S.A.

Y. Reginster

<i>Administrateur-délégué

(41755/734/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

GERFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(41756/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

GHANEZH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.760.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on September 2, 1999, vol. 528, fol. 27,

case 12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
September 6, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, September 3, 1999.

Signature.

(41757/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

I.T. &amp; T. CONSULTING, INFORMATION TECHNOLOGY AND

TELEMATICS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.678.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 26 juillet 1999

«... d’ouvrir une succursale à Genève au 14, rue du Mont Blanc et d’attribuer tous les pouvoirs à Monsieur Patrick

Tritten, résidant à CH-1255 Veyrier, pour l’organisation et le fonctionnement de cette succursale.»

<i>Légalisation

Vu pour la légalisation de la signature de Monsieur Marc van Hoek.

Luxembourg, le 3 août 1999.

J. Elvinger.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41762/668/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40706

GOLD CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, Coin Grand-rue, avenue Porte-Neuve.

—

La démission du gérant Madame Jeannine Rassel, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 6,

a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Monsieur Rhomas Dreher reste seul comme gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

<i>Pour GOLD CENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Signature

(41759/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

HIFI VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 13.381.

—

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire tenue le 25 juin 1999

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-1740 Luxembourg, au numéro 132, rue de

Hollerich.

H. Confils.

Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 1999, vol. 166, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(41760/231/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

H. R. Luxemburg B 50.068.

—

Die Gesellschafter der ITU-LUX, S.à r.l., die sich am 20. August 1999 unter Verzicht auf Form und Frist in Dieburg,

An der Brückenmühle, 4, versammelt haben, fassen folgenden Beschluss:

Nachdem die Kündigung des bisherigen Geschäftsführers der ITU-LUX, S.à r.l., Herr Dr. Lothar Schanne zum 31.

August 1999 erfolgt ist, soll Herr Dr. Schanne aus dem Handelsregister ausgetragen werden.

Ab 1. September 1999 wird Herr Prof. Dr. Johannes Jager als Geschäftsführer der ITU-LUX, S.à r.l., berufen und soll

bestellt werden.

Der Beschluss wird einstimmig gefasst.

Dieburg, den 20. August 1999.

Dr. E. Jager

Prof. Dr. J. Jager

Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

septembre 1999, vol. 166, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

(41763/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.039.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 juin 1999 à 11.00 heures

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Maître Franco N. Croce.
Secrétaire: Monsieur Albert Pirotte.
Scrutateur: Monsieur Marc Van Hoek.
Monsieur le Président déclare et l’assemblée constate:
– que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

– que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

40707

– que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros, avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de euros cent (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-
), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO 1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41772/668/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 44.330.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société KEMITEC S.A., tenue en date du 1

er

juillet 1999 à

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, que:

– Société HAYWORTH INC., N

o

2, Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi (Niue),

a été nommée administrateur en remplacement de:

– Monsieur Jean-Marie Theis, 7, rue Basse, B-6781 Selange.

Pour extrait sincère et conforme

KEMITEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41765/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

MESSAGERIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 12.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(41773/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40708

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.155.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LIBER-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 62, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.155.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 23 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 556 du 23 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois le 14 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 307 du 25 juin 1996.

Ladite société a un capital social actuel de deux millions sept cent mille dollars américains (USD 2.700.000,-) repré-

senté par vingt-sept mille actions (27.000) de cent dollars américains chacune, les actions portant les numéros 1 à 25.000
ont été entièrement souscrites et libérées, et les actions portant les numéros 25.001 à 27.000 ont été souscrites et
libérées à concurrence de 50%.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, apres avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les 27.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de huit cent trente mille dollars US (830.000,- USD),
pour le ramener de son montant actuel de deux millions sept cent mille dollars US (2.700.000,- USD) à un million huit

cent soixante-dix mille dollars US (1.870.000,- USD), par l’annulation de:

- six mille trois cents (6.300) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement

libérées, portant les numéros 2 à 6.301,

- deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, libérées à concurrence de

50%, portant les numéros 25.001 à 27.000,

et le remboursement aux actionnaires en contrepartie des huit mille trois cents (8.300) actions annulées d’une valeur

nominale de cent dollars US (100,- USD), d’un montant de sept cent trente mille dollars US (730.000,- USD) respec-
tivement la dispense aux actionnaires concernés, portant sur le montant de cent mille dollars US (100.000,- USD) de
libérer la partie non libérée des 2.000 actions libérées seulement à concurrence de 50%.

2) Adoption de toute autre mesure nécessaire pour la réalisation des points à l’ordre du jour proposé par le Conseil

d’Administration.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises. 
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de huit cent trente mille

dollars US (830.000,- USD),

pour le ramener de son montant actuel de deux millions sept cent mille dollars US (2.700.000,- USD) à un million huit

cent soixante-dix mille dollars US (1.870.000,- USD), par l’annulation de:

- six mille trois cents (6.300) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement

libérées, portant les numéros 2 à 6.301,

- deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, libérées à concurrence de

50%, portant les numéros 25.001 à 27.000,

et le remboursement aux actionnaires, en contrepartie des huit mille trois cents (8.300) actions annulées d’une valeur

nominale de cent dollars US (100,- USD), d’un montant de sept cent trente mille dollars US (730.000,- USD) respec-
tivement la dispense aux actionnaires concernés, portant sur le montant de cent mille dollars US (100.000,- USD) de
libérer la partie non libérée des 2.000 actions libérées seulement à concurrence de 50%.

40709

Le remboursement et la dispense ne pourront intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa

de la loi sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation des décisions qui précèdent.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’articles des statuts afin de lui donner la

teneur suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 1.870.000,- (un million huit cent soixante-dix mille dollars US)

représenté par 18.700 (dix-huit mille sept cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, L. Schneider, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1999.

J. Delvaux.

(41771/208/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 1999

– Le nombre des administrateurs a été réduit à quatre. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société:

Monsieur Mikael Solberg (Président), Monsieur Jan Carlzon, Monsieur Per L. Saxegaard, Monsieur Börge Granli.

– La société ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg a été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41774/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

NOBLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.974.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 juin 1999 à 11.30 heures

La séance est ouverte à 11.30 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Maître Franco N. Croce.
Secrétaire: Monsieur Albert Pirotte.
Scrutateur: Monsieur Marc Van Hoek.
Monsieur le Président déclare et l’assemblée constate:
– que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

– que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

40710

– que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros, avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-
), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO 1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41775/668/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

ONYX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.116.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 juin 1999 à 15.30 heures

La séance est ouverte à 15.30 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Maître Franco N. Croce.
Secrétaire: Monsieur Albert Pirotte.
Scrutateur: Monsieur Marc Van Hoek.
Monsieur le Président déclare et l’assemblée constate:
– que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

– que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

– que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

40711

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros, avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-
), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO 1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41776/668/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1999

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Jonas af Jochnick,

Robert af Jochnick, Svante Pählson-Möller, Torbjörn Ek, Kevin Kenny et Sven O. Mattsson sont réélus administrateurs
pour une nouvelle année et la société KPMG PEAT MARWICK INTERREVISION est réélue Commissaire aux Comptes
pour une nouvelle année.

<i>Pour ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41778/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

PENNANT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.766.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on September 2, 1999, vol. 528, fol. 27,

case 12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on
September 6, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, September 3, 1999.

Signature.

(41780/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

REAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.378.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(41788/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40712

PAN EUROPEAN COMMODITlES INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.893.

—

Il résulte des lettres adressées à la société que:
1) les administrateurs
– John Weber, demeurant à Luxembourg;
– Jean-Marie Theis, demeurant à Sélange;
et le commissaire aux comptes
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile, avec siège à Luxembourg,
ont démissionné de leurs fonctions avec effet au 4 mai 1999,
et que:
2) le siège social de la société 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg a été dénoncé avec

effet au 4 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41779/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LAPONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF  13.511.988,-

- Résultats réportés ……………………………………………………………………

LUF  (2.854.923,-)

- Résultat disponible……………………………………………………………………

LUF  10.657.065,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF

 532.853,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF  10.124.212,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature.

(41766/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LAPONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats réportés ……………………………………………………………………

LUF 10.124.212,-

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF 

(662.490,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

9.461.722,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature.

(41767/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LAPONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF

4.521.987,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF 

(67.147,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

4.454.840,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature.

(41768/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40713

LAPONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

5.009.447,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature.

(41769/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LAPONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

1.494.780,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

Signature.

(41770/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

RESEARCH AND DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR RESEARCH AND DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.

Signature

(41789/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

PRIME STEEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.108.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 juin 1999 à 14.00 heures

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Maître Franco N. Croce.
Secrétaire: Monsieur Albert Pirotte.
Scrutateur: Monsieur Marc Van Hoek.
Monsieur le Président déclare et l’assemblée constate:
– que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

– que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

– que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

40714

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros, avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-
), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO 1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41787/668/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(41790/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

<i>Pour ROLACO HOLDING S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le domiciliataire

Signature

Signature

(41791/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

SEATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(41794/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40715

PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PG EUROPE 1, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, not yet registered in R. C. Luxem-
bourg section B, incorporated by deed on the 9th of August 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by the sole member:
PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a company organized under the law of the State of Delaware,

U.S.A. and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, USA,

here represented by Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 705,236.97 (seven hundred and five thousand

two hundred thirty-six euros ninety-seven cents) so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen
thousand euros) to EUR 718,236.97 (seven hundred eighteen thousand two hundred thirty-six euros ninety-seven cents)
without the issue of new shares to be subscribed and fully paid up by payment in cash.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase by himself.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., here represented by

Ingrid Moinet, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy,

which declared to subscribe for the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on

the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 705,236.97 (seven hundred and five thousand two
hundred thirty-six euros ninety-seven cents), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 718,236.97 (seven hundred eighteen thousand two hundred thirty-six

euros ninety-seven cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 55,248.99 (fifty-five thousand two hundred forty-
eight euros ninety-nine cents) each, all subscribed by PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three hundred seventy thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 1,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, pas encore inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 9 août 1999, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est composée de l’associée unique, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., une société

régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A. et ayant son siège social au 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY
10022, USA,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

40716

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 705.236,97 (sept cent cinq mille

deux cent trente-six euros quatre-vingt-dix-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize
mille euros) à EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille deux cent trente-six euros quatre-vingt-dix-sept cents), sans
émission de parts sociales nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente

augmentation de capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., prénommée, ici représentée

par Mademoiselle Ingrid Moinet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant,

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
705.236,97 (sept cent cinq mille deux cent trente-six euros quatre-vingt-dix-sept cents), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille deux cent trente-six euros quatre-vingt-

dix-sept cents) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 55.248,99 (cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit euros
quatre-vingt-dix-neuf cents) chacune, toutes souscrites par PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 6. – Reçu 284.492 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

J. Elvinger.

(41781/211/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

POMME D’API, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 24, avenue de la Porte-Neuve.

—

Les statuts coordonnés au 7 juillet 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

6 septembre 1999.

Signature.

(41786/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

SAMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.562.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1999

– Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
– COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été

nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41792/794/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40717

SAMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.562.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 1999

Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg et Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg ont été réélus aux
fonctions d’administrateurs de la société pour une période de six années.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41793/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, not yet registered in R. C. Luxem-
bourg section B, incorporated by deed on the 9th of August 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by the sole member:
PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a company organized under the law of the State of

Delaware, U.S.A. and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, USA,

here represented by Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercise the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 946,126.39 (nine hundred forty-six thousand

hundred twenty-six euros thirty-nine cents) so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand
euros) to EUR 959,126.39 (nine hundred fifty-nine thousand hundred twenty-six euros thirty-nine cents) without the
issue of new shares to be subscribed and fully paid up by payment in cash.

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of the capital increase by himself.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., here repre-

sented by Miss Ingrid Moinet, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy,

which declared to subscribe for the present capital increase and to pay it up by payment in cash, so that from now on

the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 946,126.39 (nine hundred forty-six thousand hundred
twenty-six euros thirty-nine cents), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 959,126.39 (nine hundred fifty-nine thousand hundred twenty-six euros

thirty-nine cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven hundred
seventy-eight euros ninety-five cents) each, all subscribed by PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS,
L.P.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four hundred seventy-five thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present original deed.

40718

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PI EUROPE 1,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, pas encore inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 9 août 1999, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est composée de l’associée unique, PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., une

société régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A. et ayant son siège social au 399, Park Avenue, 25th Floor, New
York, NY 10022, USA,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Rouvroy), en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 946.126,39 (neuf cent quarante-

six mille cent vingt-six euros trente-neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille
euros) à EUR 959.126,39 (neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six euros trente-neuf cents), sans émission de parts
sociales nouvelles, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la présente

augmentation de capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., prénommée, ici

représentée par Mademoiselle Ingrid Moinet, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la présente augmentation de capital et la libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
946.126,39 (neuf cent quarante-six mille cent vingt-six euros trente-neuf cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 959.126,39 (neuf cent cinquante-neuf mille cent vingt-six euros trente-neuf

cents) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent soixante-dix-huit euros
quatre-vingt-quinze cents) chacune, toutes souscrites par PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS,
L.P.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 119S, fol. 12, case 5. – Reçu 381.666 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

J. Elvinger.

(41784/211/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre

1999.
(41785/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40719

SO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(41796/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

SO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(41797/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

SO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Signature.

(41798/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

SO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.023.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale ordinaire du 2 juin 1999

Les bilans et les comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, ont

été approuvés.

Le rapport de gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée aux gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41799/734/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.449.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 juin 1999 à 14.30 heures

La séance est ouverte à 14.30 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Maître Franco N. Croce.
Secrétaire: Monsieur Albert Pirotte.
Scrutateur: Monsieur Marc Van Hoek.
Monsieur le Président déclare et l’assemblée constate:
– que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

– que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

40720

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

– que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros, avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-
), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO 1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41795/668/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41783/263/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(41858/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

40721

SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 18

octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 5 du 7 janvier 1989,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 24 août 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1999, vol. 852, fol. 63, case 6:
– Que suite à des cessions de parts sous seing privé datées du 22 octobre 1997 et du 15 juillet 1999, les parts sociales

de la société SPELTZ, S.à r.l., préqualifiée, appartiennent à Monsieur Carlo Speltz, hôtelier-restaurateur, demeurant à
L-3323 Bivange, 4, rue de Kockelscheuer, à raison de 250 parts sociales et à Madame Isabelle Jans, hôtelier-restaurateur,
demeurant à L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay, à raison de 250 parts sociales de la société.

– Que suite à ces cessions de parts l’article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Carlo Speltz, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

2. Madame Isabelle Jans, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250 

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(41800/219/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 août 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1999.

F. Kesseler.

(41801/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.154.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social

<i>le 7 juin 1999 à 15.00 heures

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

M

e

Franco N. Croce.

Secrétaire:

M. Albert Pirotte.

Scrutateur:

M. Marc Van Hoek.

Monsieur le Président déclare et l’assemblée constate:
– Que le capital social de 1.250.000,- LUF est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF

chacune.

– Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les manda-

taires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront pareillement annexées au présent procès-
verbal.

– Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité
simple, les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de

1.250.000,- LUF, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est 

40722

régulièrement constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incor-
poration de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un

mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée,

l’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 13,31 EUR afin de porter le capital social à 31.000,- EUR par
incorporation de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-
EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

M

e

F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41803/668/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.684.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
– Madame Monica Maria Cagnan a le pouvoir de signer seule au nom et pour le compte de STIN LUXEMBOURG

S.A. des contrats de travail ainsi que toutes questions relatives au domaine des ressources humaines.

– Monsieur Floyd Widener a le pouvoir de signer seul au nom et pour le compte de STIN LUXEMBOURG S.A. tous

les contrats de vente et de service.

Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41802/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

TOKELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TOKELIA S.A.

Signature

(41804/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

40723

TOKELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.386.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société TOKELIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41805/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

TUBERIE DE DIFFERDANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-4502 Differdange, Boîte postale 166.

R. C. Luxembourg B 40.520.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1999

<i>Sixième résolution

Le capital social de 600.000.000,- LUF est converti en 14.873.611,49 EUR. En conséquence, l’article six des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatorze millions huit cent soixante-treize mille six cent onze euros et quarante-neuf cents

(14.873.611,49). Il est représenté par six cent mille (600.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées. Les actions sont et restent nominatives.»

Cette décision est prise à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. EURO1, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41808/226/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

TUBERIE DE DIFFERDANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-4502 Differdange, Boîte postale 166.

R. C. Luxembourg B 40.520.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

6 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

(41809/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 1999.

LE POINT FILM AND TV PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

The company D.E.P. FILM TELEVISION AND FILM PRODUCTIONS SOCIETE ANONYME, having its registered

office at 10, Pithagora Street, New Kosmos - 11743 Athens, Greece,

hereby represented by his director Mr Spiros Moraitis, Business man, residing in Athens (Greece).
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

40724

Art. 2. The company is incorporated under the name of LE POINT FILM AND TV PRODUCTIONS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is the production, the distribution, the realization of production, the buying and

selling of theatrical and TV films, series, serials, documentaries, children and animation programmes and commercial
spots; the hiring, renting or buying and selling of theatrical halls or open halls for concerts and all relevant activities or
manifestations, the agency of representation of companies having the same or similar field of activities all over the world,
the hiring, buying or selling of all technical equipment.

The Company’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for a period of fifty (50) years.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) represented by

500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (thousand Luxembourg Francs) each.

These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by D.E.P. FILM TELEVISION AND FILM

PRODUCTIONS SOCIETE ANONYME.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

40725

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Subscription - Payment

D.E.P. FILM TELEVISION AND FILM PRODUCTIONS, Société Anonyme, sole founder prenamed, declares and

acknowledges, by his beforenamed director, that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now
on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Jannis Kalogirou, producer and art director, residing at

Grammoy 15-17, AG. Dhmhtrios, Athens, Greece;

2) The company shall have its registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société D.E.P. FILM TELEVISION AND FILM PRODUCTIONS, Société Anonyme, ayant son siège social au 10, rue

Pithagora, New Kosmos - 11743 Athènes, Grèce,

ici représentée par son directeur Monsieur Spiros Moraitis, homme d’affaires, demeurant à Athènes (Grèce).
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de LE POINT FILM AND TV PRODUCTIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la production, la distribution, la réalisation de la production, l’achat et la vente de films

théâtrals et de TV, de séries, de feuilletons, documentaires, animations et programmes pour enfants, de spots commer-
ciaux; la location, l’achat et la vente de halles théâtrales ou de halles ouvertes pour concerts et autres activités ou manife-
stations y relatives, la représentation mondiale exclusive de sociétés ayant les mêmes activités, la location, l’achat et la
vente de tout équipement technique.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

40726

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par D.E.P. FILM TELEVISION AND FILM PRODUCTIONS,

Société Anonyme.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre 1999 la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe
conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

40727

<i>Souscription - Libération

La société D.E.P. FILM TELEVISION AND FILM PRODUCTIONS, Société Anonyme, seul fondateur prédésigné,

déclare et reconnaît, par son directeur prénommé, que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée
en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jannis Kalogirou, producteur et directeur artistique, demeurant à Grammoy 15-17, AG. Dhmhtrios,

Athènes, Grèce;

2) Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Moraitis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 16, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.

J. Elvinger.

(41817/211/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ATELIER REGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Annick Rivière, cadre d’entreprise, demeurant à F-57000 Metz, 1, place St. Nicolas.
2.- Monsieur Robert Boulanger, cadre d’entreprises, demeurant à F-57000 Metz, 1, place St. Nicolas.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ATELIER REGENCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la conception intellectuelle dans le domaine de la PAO (publication assistée par

ordinateur) y compris sur Internet, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Annick Rivière, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

- Monsieur Robert Boulanger, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………     10 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

40728

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réferent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
- Est nommé gérant technique Monsieur Robert Boulanger, prédit.
- Est nommée gérante administrative Madame Annick Rivière, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Rivière, R. Boulanger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 1999, vol. 843, fol. 66, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 septembre 1999.

C. Doerner.

(41812/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

MONDIAL CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MONDIAL CONSTRUCTION HOLDING
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du 

40729

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce délégué par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………… 319
2. - Madame Romaine Scheiffer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

40730

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 1999, vol. 507, fol. 21, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 août 1999.

J. Seckler.

(41818/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

R.I.C., RELATIONS INTERNATIONALES ET COMMERCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Louis Chalot, gérant de sociétés, demeurant à F-78330 Fontenay-le-Fleury, 4, Résidence des 4 Arpents,

rue Pasteur.

2.- Monsieur Didier Carlier, chargé de mission, demeurant à F-74410 Saint-Jorioz, 136, Chemin de la Scierie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RELATIONS INTERNATIONALES ET COMMERCE, en abrégé R.I.C.
Art. 3. La société a pour objet:
- conseil en organisation commerciale,
- renseignements commerciaux,
- gestion de projets commerciaux,
- commercialisation de produits et services divers,
- intelligence économique et développement stratégique,
- management commercial,
- conseil et exploitation de réseaux de distributions et commerciaux.
La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment

40731

souscrire à leurs emprunts obligatoires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Louis Chalot, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………

90

2.- Monsieur Didier Carlier, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………

    10

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 12.400,- EUR est évalué à 500.214,76 francs luxembourgeois.

40732

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Louis Chalot, gérant de sociétés, demeurant à F-78330 Fontenay-le-Fleury, 4, Résidence des 4 Arpents, rue

Pasteur.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Chalot, D. Carlier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 1999, vol. 507, fol. 21, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 6 septembre 1999.

J. Seckler.

(41819/231/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

UBIV AG/UBIV S.A., Aktiengesellschaft - Soparfi.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

Steinfort.

2.- Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung UBIV AG/UBIV S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Handel, Import und Export;
- An- und Verkauf von Immobilien, Leasing, und Finanzierungen;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 40.000,- (vierzigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 40 (vierzig)

Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversamm-
lungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.

40733

Das genehmigte Kapital wird auf EUR 480.000,- (vierhundertachtzigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 480

(vierhundertachtzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalver-

sammlung der Aktionäre welche im Falle einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in Bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktoren oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß Bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift dreier Vorstandsmit-

glieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1999 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- EUROLUX MANAGEMENT S.A., zwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………

20

2.- Herr Jan Jaap Geusebroek, zwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

   20

Total: vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft UBIV AG/UBIV S.A. die

Summe von EUR 40.000,- (vierzigtausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.

40734

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf einhundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Detlef Sander, Geschäftsmann, wohnhaft in D-65185 Wiesbaden (Deutschland), 10, Adolfstrasse;
b) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
c) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Luxemburg.
Herr Detlef Sander, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor, angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2005.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. H. Van Leuvenheim, J.-J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 119S, fol. 16, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. September 1999.

J. Elvinger.

(41820/211/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

DA SILVA ANTUNES CARLOS, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant les comparants de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

M. Da Silva Antunes Carlos, né le 30 juin 1963 à Lavos, Portugal, demeurant à Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller,

et

Monsieur Ion Florin, né le 3 janvier 1969 à Craiova, Roumanie, demeurant à L-1739 Luxembourg, 3, rue Fernand

d’Huart.

Lesquels ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société en commandite simple qu’ils ont formée entre eux:
Art. 1

er

. Les comparants constituent une société en commandite simple sous la dénomination DA SILVA ANTUNES

CARLOS.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller.
Art. 3. La durée de la société est fixée à 3 ans qui prendront cours à partir de ce jour. L’assemblée générale aura la

faculté de proroger ce terme dans les formes voulues. La société peut prendre des engagements pour un terme
dépassant sa durée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et accessoires de boulangerie-pâtisserie et de

produit de viandes de longue conservation.

Art. 5. Monsieur Ion Florin, l’un des comparants est nommé directeur-gérant; il est seul responsable et il seul

dispose de la signature sociale, les autres associés ne sont que de simples commanditaires tenus des engagements de la
société jusqu’à concurrence seulement de leur mise.

Art. 6. Le capital social est fixé à 800.000,-, représenté par 80 parts de 10.000,- francs chacune.
Ce capital ne pourra être augmenté qu’en vertu d’une décision unanime de l’assemblée générale.
Le capital social est entièrement souscrit par les comparants dans les proportions ci-après indiquées.
Art. 7. La société se réserve la faculté d’émettre des obligations.
Art. 8. Les parts sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Art. 9. Les comparants font apport à la société savoir:

40735

Monsieur Ion Florin …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

79 parts

En échange de ces apports, M.      recevra 79 parts entièrement libérées.
M. Da Silva Antunes Carlos ……………………………………………………………………………………………………………………………………………     1 part
Total des parts: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80 parts

Art. 10. Le gérant devra déposer dans la caisse du banquier de la société 80 parts représentant la somme de

800.000,- LUF qui seront affectées par privilège spécial à la garantie de sa gestion.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour administrer la société et pour soutenir toutes actions au nom

de celle-ci, soit en demandant, soit en se défendant, sauf celles qui emporteraient aliénation de tout ou partie du fonds
social.

Le concours des trois commissaires sera nécessaire pour que le gérant puisse conclure une affaire dépassant la

somme de ?? francs.

Art. 12. En cas de décès, d’incapacité légale ou de démission du gérant la société ne sera pas dissoute; le conseil

d’administration nommera un administrateur provisoire qui sera chargé des actes de simple admininistration jusqu’à la
première assemblée générale qui sera convoquée immédiatement et qui procédera conformément à la loi coordonné
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. Il est alloué au gérant une indemnité de 60.000,- francs à prélever sur les bénéfices exclusivement en non

sur les frais généraux.

Art. 14. Le choix, la nomination et la révocation des employés appartiennent au gérant.
Art. 15. Le gérant est nommé pour un temps illimité; toutefois, il sera révocable par l’assemblée générale, mais celle-

ci devra faire connaître les motifs de la révocation.

Art. 16. La surveillance de la société sera confiée à trois commissaires choisi par l’assemblée générale.
Sont nommés, pour la première fois, MM. . . .
Art. 17. Tous les ans, il sera pourvu au remplacement d’un commissaire par l’assemblée générale; le commissaire

sortant sera rééligible; l’ordre de sortie sera réglé par le sort.

Art. 18. Le 4.1. chaque année, il sera dressé par les soins du gérant, un inventaire général de toutes les valeurs de

la société, concernant l’estimation de l’actif et du passif. Les marchandises seront portés à leur prix de revient; la valeur
des billets en portefeuille dera fixée suivant le taux d’escompte du jour; les meubles, machines, matériel et ustensiles,
diminués de 10% de leur prix.

Pour le 4 du mois de février suivant, le bilan avec pièces à l’appui sera soumis à l’examen des sociétaires confor-

mément à l’article 75 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Ce bilan et ce compte seront, avec le rapport des commissaires, soumis à l’assemblée générale qui suivra le

4 mars de chaque année.

Art. 20. Sur les bénéfices nets, il sera prélevé 3% pour constituter un fonds de réserve; on prélèvera ensuite la

somme nécessaire pour servir aux actionnaires un intérêt de 20% l’an sur le montant des sommes versées et le surplus
des bénéfices sera réparti au marc le franc entre les actionnaires. Le paiement tant des intérêts que du dividende,
s’effectuera à la caisse du banquier de la société, contre remise des coupons à détacher des parts de la compagnie.

Art. 21. Dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement qui aurait dû avoir lieu

en sa faveur accroîtra le dividende à répartir entre les parts.

Art. 22. Les dividendes seront payables dans la quinzaine du jour de l’assemblée générale où les comptes auront été

rendus et approuvés; les dividendes ne sont, en aucun cas, sujets à rapport.

La société ne peut répartir à d’autres qu’aux porteurs des titres les dividendes, intérêts, sommes et avances

quelconques afférentes à leurs parts, actions et obligations au porteur, dont le payement ou la délivrance ne lui est pas
demandé par eux.

Elle a la faculté d’en faire le dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations.
Ces sommes et valeurs seront dans les six mois de la clôture de la liquidation déposées à la Caisse des dépôts et

consignations.

Art. 23. Les sociétaires se réuniront en assemblée générale trois fois par année fin janvier et août de chaque année,

à 9.00 heures du matin au siège social.

Aux assemblées générales, le gérant fera connaître la situation des affaires sociales; tous les livres et comptes seront

mis à jour pour ces réunions, afin de permettre un appréciation exacte de la situation.

Les convocations se feront par lettres recommandées.
Art. 24. L’assemblée générale représente les actionnaires; elle a un pouvoir absolu pour ratifier les actes qui

intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les statuts.

Elle peut être extraordinairement convoquée par le gérant et par une décision des commisaires.
Art. 25. La présidence des assemblées générales appartient au président du conseil de surveillance, nommé par ce

même conseil.

Les autres membres du conseil ainsi que le gérant, font partie du bureau. Les élections se font au scrutin secret et

d’après le mode ordinaire de procéder.

Art. 26. Les procès-verbaux des séances des assemblées générales sont tenus en double expédition sur les registres

spéciaux et doivent être signés par les membres du bureau.

Le président du conseil reste dépositaire d’un des doubles; l’autre est placé au siège de la société.

40736

Toutes décisions des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires prises dans la forme et les limites tracées

par les statuts, engagent et obligent la généralité des actionnaires et ont force de loi entre eux.

Art. 27. Dans le cas où l’un ou l’autre des actionnaires désirerait se retirer de la société avant l’expiration du terme

fixé par l’article 3, il dervra, avant tout, offrir ses parts à ses coassociés, au prix de leur valeur nominale. Les actionnaires
pourront reprendre ces parts au rorata des parts qu’ils possèdent déjà.

Si ceux-ci ne le achètent pas, l’actionnaire sortant pourra les vendre à qui bon lui semble, mais seulement trois mois

après l’offre faite à ces coassociés.

Art. 28. Par dérogation à l’article qui précède, M. Da Silva Antunes Carlos aura la faculté, après trois ans à compter

de ce jour, de céder directement à M. Ion Florin ses parts.

Art. 29. La société pourra être dissoute par l’assemblée générale si le bilan accuse une perte de plus de 50% du

capital social et, dans ce cas, la dissolution ne pourra être prononcée que par la majorité représentant au moins un tiers
des actions.

Cette délibération prise dans la forme indiquée par les assemblées générales extraordinaires sera obligatoire pour les

actionnaires absents ou dissidents, sans qu’il soit besoin de faire prononcer enjustice la dissolution de la société à leur
égard.

Art. 30. Dans le cas où l’assemblée viendrait à prononcer la dissolution de la société avant l’expiration du terme fixé

pour sa durée soit en se basant sur l’article précédent, soit pour toute autre cause, M. Ion Florin aura la faculté de
racheter les parts des autres sociétaires et de continuer l’exploitation du magasin de l’alimentation.

Le prix des actions sera déterminé par le résultat de l’inventaire et du bilan qui auront précédé la dissolution.
Cette reprise d’actions aura pour effet d’éviter toute liquidation de la société et le prix sera payable et exigible dans

les deux mois de la reprise.

Art. 31. Toute dissolution ou liqidation pourra, toutefois, être évitée si un ou plusieurs membres de la société

désirent continuer les affaires sociales.

Dans ce cas, les actionnaires sortants vendront leurs parts à ceux de leurs coassociés qui désireront continuer la

société.

La valeur et le prix des parts à céder ainsi seront determinés d’après le résultat des trois derniers bilans, et le

payement de ce prix dervra être effectué dans les trois mois de la cession.

Art. 32. Dans aucun cas, ni pour aucun motif le gérant ou les actionnaires, leurs héritiers ou ayants cause ne

pourront faire apposer les scellés sur les biens de la société, ni faire procéder à aucun inventaire autre que ceux prévus
par les statuts, ni former aucune opposition sur les livres et valeurs de la société, ni faire aucun acte quelconque de
nature à entraver la marche et les opérations de la société.

Ils devront tous se rapporter aux inventaires sociaux et se soumettre à toutes les décisions de l’assembée générale

des actionnaires.

Art. 33. En cas de désaccord entre les comparants, les contestations seront soumises à deux arbitres à nommer un

par chacune des parties; si ces deux arbitres ne peuvent se mettre d’accord, il leur en sera adjoint un troisième à
nommer par le président dutribunal de commerce.

Ces trois arbitres jugeront comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

<i>Déclaration

Les frais et dépenses relatifs à la constitution de la société s’élèvent approximativement à la somme de 15.000,- LUF.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Les Comparants

Lu et approuvé

Lu et approuvé

I. Florin

C. Da Silva Antunes

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 527, fol. 8, case 7. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41821/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ABC 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 9.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, le 29 juillet 1999, enregistré à Redange,

le 2 août 1999, vol. 398, fol. 62, case 8, les modifications suivantes des statuts sont à noter:

I.- Le siège social a été transféré de Capellen à L-9647 Doncols, Bohey 9 et le premier alinéa de l’article 2 y corres-

pondant a été modifié comme suit:

«Le siège de la société est établi dans la Commune de Winseler.»
II.- L’objet de la société a été modifié de sorte que l’article 4 des statuts a eu la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes activités relatives à l’installation et au montage de jeux et de modules publi-

citaires;

La société pourra également effectuer les activités liées à la répartition de containers.
Elle pourra plus généralement exercer l’activité immobilière sous toutes ses formes. Elle pourra notamment procéder

à l’acquisition et à la vente d’immeubles pour son propre compte.»

III.- Les démissions des anciens administrateurs Monsieur Bernard Van Zuylen, Madame Danièle Delloye et Monsieur

Didier Paquot ont été acceptées et décharge leur a été accordée.

40737

IV.- Ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société pour une durée de six ans:
– Monsieur Pascal Gonin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4041 Milmort/Herstal, 22, rue du Tilleul,
– Monsieur Francis Gonin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4430 Ans, 171, rue Walthère Jamar,
– Madame Christine Piron, employée, demeurant à B-4041 Milmort/Herstal, 22, rue du Tilleul.
V.- L’assemblée a autorisé le conseil d’administration de nommer Monsieur Pascal Gonin comme administrateur-

délégué de la société et comme Président du Conseil d’Administration avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature. Dans la réunion du Conseil d’Administration qui suivait l’assemblée générale extraordinaire, Monsieur Pascal
Gonin a été nommé administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration avec pouvoir d’engager la société
par sa seule signature.

VI.- L’assemblée générale a accepté la démission de l’ancien commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE

INTERNATIONALE, S.à r.l., et a décidé de nommer Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à
B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres, pour une durée de six ans comme commissaire aux comptes de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 6 septembre 1999.

L. Grethen.

(41824/240/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ABC 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 9.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

L. Grethen.

(41825/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

AGENCE IMMOBILIERE MELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 48, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(41826/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

AM KIESEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 52.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(41831/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41827/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41828/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

40738

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41829/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1999, vol. 528, fol. 37, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41830/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4662 Differdange, 43, rue Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(41832/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 29, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

(41833/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

ARTS, CULTURES &amp; CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

—

Par la présente,
M. Jean-Charles Biver, cadre commercial, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare,
dit l’acheteur
acquiert la pleine et entière propriété de 250 (deux cent cinquante) parts sociales, intégralement libérées au jour de

constitution et d’une valeur nominale unitaire de 500,- (cinq cents) francs belges chacune ;

de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social 51, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxembourg,

constituée en date du 18 avril 1997 par les soins de M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

actée par M

e

Christine Doerner sous le numéro de registre 1106;

enregistrée à Esch-sur-Alzette le 23 avril 1997 par l’étude de M

e

C. Doerner sous le volume 827, folio 49, case 9,

et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 60.689.
auprès de:
Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance,
étant entendu que l’origine de la propriété, pour M. Alain Lorang, relativement aux 250 parts sociales présentement

cédées, est consécutive à sa souscription au capital social de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., à titre personnel,

dit le vendeur
La vente est conclue, pour les deux parties, sous les conditions résolutoires et substantielles suivantes:
Art. 1

er

. Prix et modalités de paiement

Le prix de cession est de la valeur économique des parts sociales présentement cédées, soit 10.000,- (dix mille) francs

belges.

Il est entendu que ledit prix de vente est intégralement acquitté par l’acquéreur dans les mains du vendeur, ceci en

espèces, soit par dix billets de mille francs belges chacun, ceci en dehors des yeux du rédacteur de l’acte.

40739

Etant encore entendu que l’acheteur acquiert la jouissance pleine et entière des 250 (deux cent cinquante) parts

sociales présentement cédées à compter de la présente date de cession, et ceci moyennant paiement libératoire et
concomitant du prix de cession.

Il est conséquemment convenu que l’acquéreur devient dès la présente propriétaire des parts cédées et sera prorogé

dès signature de la présente dans tous les droits et obligations inhérents à ces parts.

Art. 2. Garanties générales
2.1. Le vendeur affirme que les 247 parts sociales présentement cédées ont été valablement émises, qu’elles ont été

entièrement libérées, et qu’elles sont libres de toutes charges et servitudes, dont droit d’option, saisies et/ou nantis-
sement.

2.2. Le vendeur atteste encore à l’acquéreur que la présente cession de 250 parts sociales de la société ARTS,

CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., ne viole aucune obligation souscrite par lui, ni aucune disposition de contrats auxquels
lui-même ou la société ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., seraient parties.

2.3. En outre, le vendeur déclare prendre à sa charge exclusive et faire siennes toutes réclamations et actions conten-

tieuses et non contentieuses inhérentes à la propriété des parts sociales présentement cédées.

Art. 3. Garantie d’agrément
3.1. Eu égard à la clause d’agrément statutaire réglant les conditions de cession des parts sociales de ARTS, CULTURE

&amp; CUISINE, S.à r.l.,

la présente vente est conclue sous la condition résolutoire de l’agrément de l’acheteur en qualité d’associé par

l’assemblée générale extraordinaire des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.,

étant entendu qu’elle ne sera opposable aux tiers et à la société, conséquemment définitive, qu’au jour de signature

par le gérant de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., sur habilitation régulière de l’Assemblée Générale Extraordinaire
des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., de l’ordre de mouvement des parts sociales présentement cédées.

3.2. Enfin tous bénéfices dont produits de cession, bonis de liquidation, dividendes liés à la détention des parts sociales

de la société ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., objet de la présente cession sont exclusivement attribués à
l’acquéreur dès signature du présent acte de vente;

ceci indépendamment de l’origine de réalisation des produits distribués par ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.;
et dans l’attente de l’accomplissement des formalités de publication légale, de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., accréditant la présente cession, conséquemment l’accession de
l’acquéreur à la qualité d’associé d’ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.

Art. 4. Dispositions générales
4.1. Le présent contrat reflète l’intégralité des conventions conclues entre les parties et ne saurait être interprété à

la lumière d’autres pièces, qui seraient en tout état de cause réputées inexistantes.

Toute modification que les parties entendraient y avoir apportée ne pourra être établie que par la production d’un

écrit.

4.2. Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d’originaux ou de copies des présentes en vue de l’accomplissement

de toutes les formalités de dépôt et de publicité.

4.3. Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par l’acquéreur qui, aux

termes de la présente, s’y oblige;

à l’exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la société.
Art. 5. For
5.1. La présente convention est soumise exclusivement aux dispositions du droit luxembourgeois.
5.2. Les tribunaux de et à Luxembourg sont les seuls compétents pour connaître de tout litige relatif à l’existence ou

à l’exécution de la présente.

Fait à Luxembourg, le mardi 24.08.1999
en autant d’exemplaires que de parties à l’acte, chaque partie déclarant avoir reçu le sien.

J.-C. Biver

A. Lorang

<i>L’acheteur

<i>Le vendeur

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41834/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

STUGALUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 112, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 34.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1999, vol. 528, fol. 32, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juin 1999

Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature.

(41963/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

40740

AAE RAILCAR, S.à r.l., limited liability company.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.380.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company (société anonyme) EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., having its registered office in L-1417 Luxem-

bourg, 18, rue Dicks,

here represented by Mrs Marie-Hélène Claude, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on the 2nd of August 1999.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, though its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of AAE RAILCAR, S.à r.l., a limited liability company, having its

registered office in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, R. C. Luxembourg section B number 65.380, with a corporate
capital of five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF), incorporated by deed of the undersigned notary
on the 17th of June 1998, published in the Mémorial C number 608 of the 22nd of August 1998, and whose articles of
incorporation have been modified by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch, on the 25th of June
1998, published in the Mémorial C number 608 of the 22nd of August 1998, and by deed of the undersigned notary on
the 8th of July 1999, not yet published in the Mémorial C.

The sole partner requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the object of the company and to amend article 2 of the articles of incorpo-

ration which will read as follows:

«Art. 2. The object of the Company is to raise money by way of a loan from its holding company EURO FREIGHT

CAR FINANCE S.A., and apply the proceeds of such loan in the purchase of railcars from AAE AHAUS ALSTÄTTER
EISENBAHN CARGO AG., subject to and with the benefit of existing leases; to grant security over its assets to secure
its payment obligations in respect of such loan; to own and operate such railcars and to lease such railcars to third
parties; to raise money by way of loan from any person other than EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., provided that
the recourse of such person against the Company is limited solely to assets of the Company which are not included in
the security for the loan from EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A. and to grant security over such assets to secure any
such loans or to secure the obligations of AAE CARGO or any of its subsidiaries and to enter into any transactions,
arrangements or contracts ancillary thereto or in connection therewith, including without limitation hedging contracts
and contracts for the provision to it of corporate administration services relating to such railcars and leases and other
services.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg Francs.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représentée par Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 août 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de AAE RAILCAR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 65.380, avec un capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), constituée par acte du notaire soussigné en date du 17
juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 608 du 22 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 608
du 22 août 1998 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1999, non encore publié au
Mémorial C.

40741

L’associé unique a demandé au notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

<i>Resolution

L’associé unique décide de changer l’objet de la société et dès lors de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. L’objet de la société est d’obtenir des fonds par emprunts auprès de sa société-mère EURO FREIGHT CAR

FINANCE S.A., et d’utiliser le produit de tels emprunts pour l’acquisition de wagons de train appartenant à AAE AHAUS
ALSTÄTTER EISENBAHN CARGO AG. et loués avec acquisition de contrats de location; d’accorder des garanties sur
ses biens pour garantir le paiement de ses obligations en relation avec ces prêts; de détenir et faire fonctionner ces
wagons de train et les donner en location à des tiers; se procurer de l’argent de toute personne autre que EURO
FREIGHT CAR FINANCE S.A. moyennant prêt, pourvu que le recours de ces personnes contre la société est
uniquement limité à des avoirs de la société qui ne sont pas inclus dans les garanties du prêt par EURO FREIGHT CAR
FINANCE S.A. et d’accorder des garanties pour tels avoirs pour garantir tels prêts ou pour garantir les obligations de
AAE CARGO ou de ses filiales ou succursales; et de conclure toute transaction, arrangement ou contrat accessoire ou
lié, y compris des contrats de couverture et des contrats pour la fourniture de services administratifs, de services en
relation avec la location de ces wagons de train et d’autres services.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de vingt-cinq mille

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: M.-H. Claude, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 1999, vol. 507, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 6 septembre 1999.

J. Seckler.

(41822/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

AAE RAILCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.380.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41823/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

CARLISLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.360.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company CARLISLE FINANCE S.A., with

registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 67.360, incorpor-
ated under the Name of BHI FINANCE S.A. by a deed of notary Gérard Lecuit, residing at Hesperange, on the 24th of
November 1998, published in the Mémorial C, number 96 of the 17th of February 1999, and whose articles of incorpor-
ation have been modified by deed of the same notary Gérard Lecuit on the 30th of November 1998, published in the
Mémorial C, number 129 of the 1st of March 1999, and by deeds of the undersigned notary:

on the 25th of March 1999, published in the Mémorial C, number 465 of the 18th of June 1999;
on the 29th of March 1999, published in the Mémorial C, number 482 of the 24th of June 1999;
on the 26th of April 1999, published in the Mémorial C, number 542 of the 15th of July 1999,
and which name has been modified in CARLISLE FINANCE S.A. by a deed of the undersigned notary on the 18th of

June 1999, not yet published in the Mémorial C,

with a corporate capital of thirty-nine thousand five hundred United States dollars (39,500.- USD).
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Eduard Von Kymmel, private employee, residing at Mompach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:

40742

That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda:

- Suppression of the French version of the articles of incorporation and adoption of a German version of the articles

of incorporation.

After deliberation, the following resolutions was taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to replace in article 4 of the English version of the articles of incorporation the words «BHI

Corporation Group» by the words «CARLISLE Group».

<i>Second resolution

The meeting decides to suppress the French version of the articles of incorporation and to adopt a German version

of the articles of incorporation with the following wording:

STATUTEN

Titel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CARLISLE FINANCE S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort der Gemeinde verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art eintreten, welche geeignet wären, die

normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Entscheidung wird keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft haben. Die Sitzverlegung wird

durchgeführt und Dritten zur Kenntnis gebracht durch die in diesen Umständen bestmöglichen Organe der Gesellschaft.

Art. 3. Die Gesellschaft wurde für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft kann jegliche Handlungen kommerzieller, industrieller oder finanzieller Natur ausführen,

sowie jegliche Operationen immobiliarer oder mobiliarer Art, welche der Gesellschaft nützlich im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes scheinen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls jedwede Handlungen ausüben, welche direkt oder indirekt die Beteiligungen unter

welcher Form auch immer an anderen Gesellschaften ermöglichen, sowie die Verwaltung, die Leitung, die Kontrolle und
die Förderung der Beteiligungen ausüben.

Insbesondere kann die Gesellschaft seine Guthaben für Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verfügung eines

Portfolios bestehend aus Wertpapieren und Guthaben aller Art verwenden, oder sich an der Gründung, Entwicklung
oder Kontrollübernahme jedweder Unternehmen, am Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder
Kaufoption von Wertpapieren aller Art und Guthaben, sowie an der Veräusserung durch Verkauf, Übertragung, Tausch
oder sonstwie oder an der Verwertung dieser Wertpapiere und Patente beteiligen.

Die Gesellschaft ist befugt jede Art von Finanzierungstätigkeit zu Gunsten der CARLISLE Group auszuführen.
So ist es der Gesellschaft erlaubt namentlich jede Art von Beistand, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien, darin

einbegriffen, ohne dass diese Aufführung einschränkender Natur wäre, die Lieferung von Garantien, Bürgschaften und
Sicherheiten zu Gunsten von Gesellschaften der CARLISLE Group sowie zu Gunsten dieser Gruppe angeschlossenen
Gesellschaften, ohne dass es notwendig wäre, dass die Gesellschaft direkt oder indirekt Beteiligungen an diesen Gesell-
schaften hielte.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neununddreissigtausendfünfhundert amerikanischen Dollars (39.500,- USD),

eingeteilt in dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750) Aktien der Kategorie A und zweihundert (200) Aktien der
Kategorie B, jeweils mit einem Nennwert von zehn amerikanischen Dollars (10,- USD), welche voll eingezahlt sind.

Die Aktien der Kategorie B geben ausschliesslich Recht auf den Betrag welcher dem Konto der Emissionsprämie

zugeteilt ist gemäss Beschluss der Generalversammlung vom 30. November 1998, welcher eine Kapitalerhöhung
beschlossen hat.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Das gezeichnete Kapital kann unter den gesetzlichen Bedingungen erhöht oder herabgesetzt werden.

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen, welche durch die Generalversammlung ernannt werden für einen Zeitraum der sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie können beliebig abberufen werden.

40743

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie ihre Bezüge und die Dauer ihrer Mandate werden durch die General-

versammlung der Gesellschaft festgelegt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf

Grund einer Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft es die Interessen der Gesellschaft verlangen. Er muss jedesmal
einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet, unbeschadet der zu
nehmenden Entscheidungen betreffend die Zeichnungsberechtigung im Falle von Übertragung von Vollmachten und
Mandaten durch den Verwaltungsrat gemäss Artikel 10 der Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder übertragen, welche den Titel eines delegierten Verwaltungsratsmit-
gliedes annehmen.

Er kann auch die Führung des Ganzen oder von Teilen oder Spezialabteilungen der Geschäftsführung an einen oder

mehrere Direktoren übertragen, und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegeheiten einem oder mehreren innerhalb
oder ausserhalb des Kreises des Verwaltungsrates oder der Aktionäre ausgewählten Bevollmächtigten gewähren.

Art. 11. Rechtsstreitigkeiten, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder Beklagte betreffen, werden im

Namen der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder das speziell hiermit beauf-
tragte Mitglied, abgewickelt.

Titel IV.- Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehre Kommissare überwacht, welche durch die Generalver-

sammlung ernannt werden, die ihre Anzahl und ihre Bezüge festlegt sowie die Dauer ihres Mandates, welches sechs
Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats September um 14.30

Uhr, in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März des darauffolgenden Jahres.
Art. 15. Der nach Abzug aller Kosten der Gesellschaft und aller Abschreibungen verbleibende positive Saldo ist der

Nettogowinn der Gesellschaft. Vom Nettogewinn sind 5 % der gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Dieser Abzug ist nicht
mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage 10 % des Kapitals der Gesellschaft erreicht hat, muss jedoch wieder
solange vorgenommen werden, bis die Rücklage integral hergestellt ist, wenn sie zu irgendeinem Zeitpunkt aus welcher
Ursache auch immer angetastet worden war. Der verbleibende Saldo steht zur freien Verfügung der Generalver-
sammlung.

Titel VII.- Auflösung, Liquidation 

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Die Liqui-

dation wird von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, naturliche oder juristische Personen, welche von der
Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden; letztere bestimmt auch deren Befugnisse und Honorar.

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Alles was diese Satzung nicht regelt wird in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften ausgelegt. 

<i>Third resolution

The meeting deceides that in the future the German version of the articles of incorporation will prevail.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about fifty thousand Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

40744

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLISLE FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 67.360,
constituée sous la dénomination de BHI FINANCE S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hesperange, en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 96 du 17 février 1999, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial
C, numéro 129 du 1

er

mars 1999, et suivant actes reçus par le notaire soussigné:

en date du 25 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 465 du 18 juin 1999;
en date du 29 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 482 du 24 juin 1999;
en date du 26 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 542 du 15 juillet 1999;
et dont la dénomination a été changée en CARLISLE FINANCE S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 18 juin 1999, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital social de trente-neuf mille cinq cents dollars des Etats-Unis (39.500,- USD).
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Suppression de la version française des statuts et adoption d’une version allemande des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 4 de la version anglaise des statuts les mots «BHI Corporation Group»

par les mots «CARLISLE Group». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la version française des statuts et d’adopter une version allemande des statuts ayant

la teneur suivante:

STATUTEN

Titel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CARLISLE FINANCE S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort der Gemeinde verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art eintreten, welche geeignet wären, die

normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Entscheidung wird keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft haben. Die Sitzverlegung wird

durchgeführt und Dritten zur Kenntnis gebracht durch die in diesen Umständen bestmöglichen Organe der Gesellschaft.

Art. 3. Die Gesellschaft wurde für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft kann jegliche Handlungen kommerzieller, industrieller oder finanzieller Natur ausführen,

sowie jegliche Operationen immobiliarer oder mobiliarer Art, welche der Gesellschaft nützlich im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes scheinen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls jedwede Handlungen ausüben, welche direkt oder indirekt die Beteiligungen unter

welcher Form auch immer an anderen Gesellschaften ermöglichen, sowie die Verwaltung, die Leitung, die Kontrolle und
die Förderung der Beteiligungen ausüben.

Insbesondere kann die Gesellschaft seine Guthaben für Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verfügung eines

Portfolios bestehend aus Wertpapieren und Guthaben aller Art verwenden, oder sich an der Gründung, Entwicklung
oder Kontrollübernahme jedweder Unternehmen, am Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder
Kaufoption von Wertpapieren aller Art und Guthaben, sowie an der Veräusserung durch Verkauf, Übertragung, Tausch
oder sonstwie oder an der Verwertung dieser Wertpapiere und Patente beteiligen.

Die Gesellschaft ist befugt jede Art von Finanzierungstätigkeit zu Gunsten der CARLISLE Group auszuführen.
So ist es der Gesellschaft erlaubt namentlich jede Art von Beistand, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien, darin

einbegriffen, ohne dass diese Aufführung einschränkender Natur wäre, die Lieferung von Garantien, Bürgschaften und

40745

Sicherheiten zu Gunsten von Gesellschaften der CARLISLE Group sowie zu Gunsten dieser Gruppe angeschlossenen
Gesellschaften, ohne dass es notwendig wäre, dass die Gesellschaft direkt oder indirekt Beteiligungen an diesen Gesell-
schaften hielte.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neununddreissigtausendfünfhundert amerikanischen Dollars (39.500,- USD),

eingeteilt in dreitausendsiebenhundertfünfzig (3.750) Aktien der Kategorie A und zweihundert (200) Aktien der
Kategorie B, jeweils mit einem Nennwert von zehn amerikanischen Dollars (10,- USD), welche voll eingezahlt sind.

Die Aktien der Kategorie B geben ausschliesslich Recht auf den Betrag welcher dem Konto der Emissionsprämie

zugeteilt ist gemäss Beschluss der Generalversammlung vom 30. November 1998, welcher eine Kapitalerhöhung
beschlossen hat.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Das gezeichnete Kapital kann unter den gesetzlichen Bedingungen erhöht oder herabgesetzt werden.

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen, welche durch die Generalversammlung ernannt werden für einen Zeitraum der sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie können beliebig abberufen werden.

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie ihre Bezüge und die Dauer ihrer Mandate werden durch die General-

versammlung der Gesellschaft festgelegt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf

Grund einer Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft es die Interessen der Gesellschaft verlangen. Er muss jedesmal
einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet, unbeschadet der zu
nehmenden Entscheidungen betreffend die Zeichnungsberechtigung im Falle von Übertragung von Vollmachten und
Mandaten durch den Verwaltungsrat gemäss Artikel 10 der Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder übertragen, welche den Titel eines delegierten Verwaltungsratsmit-
gliedes annehmen.

Er kann auch die Führung des Ganzen oder von Teilen oder Spezialabteilungen der Geschäftsführung an einen oder

mehrere Direktoren übertragen, und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegeheiten einem oder mehreren innerhalb
oder ausserhalb des Kreises des Verwaltungsrates oder der Aktionäre ausgewählten Bevollmächtigten gewähren.

Art. 11. Rechtsstreitigkeiten, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder Beklagte betreffen, werden im

Namen der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder das speziell hiermit beauf-
tragte Mitglied, abgewickelt.

Titel IV.- Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehre Kommissare überwacht, welche durch die Generalver-

sammlung ernannt werden, die ihre Anzahl und ihre Bezüge festlegt sowie die Dauer ihres Mandates, welches sechs
Jahre nicht überschreiten darf

Titel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats September um 14.30

Uhr, in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März des darauffolgenden Jahres.
Art. 15. Der nach Abzug aller Kosten der Gesellschaft und aller Abschreibungen verbleibende positive Saldo ist der

Nettogowmnn der Gesellschaft. Vom Nettogewinn sind 5 % der gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Dieser Abzug ist
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage 10 % des Kapitals der Gesellschaft erreicht hat, muss jedoch
wieder solange vorgenommen werden, bis die Rücklage integral hergestellt ist, wenn sie zu irgendeinem Zeitpunkt aus
welcher Ursache auch immer angetastet worden war. Der verbleibende Saldo steht zur freien Verfügung der General-
versammlung.

Titel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Die Liqui-

dation wird von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, natürliche oder juristische Personen, welche von der
Generalversammtung der Aktionäre ernannt werden; letztere bestimmt auch deren Befugnisse und Honorar.

40746

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Alles was diese Satzung nicht regelt wird in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften ausgelegt.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que dans l’avenir la version allemande des statuts fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Bühlmann, S. Manti-Marteaux, E. Von Kymmel, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1999, vol. 507, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 septembre 1999.

J. Seckler.

(41840/231/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

CARLISLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.360

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41841/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

IN.A.MA. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 63.614.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of July.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster. 
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IN.A.MA. HOLDING S.A., a société anonyme,

established in L-2551 Luxembourg, 25, avenue du X Septembre, R. C. Luxembourg section B number 63.614, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary on March 5, 1998, published in the Mémorial C, number 426 of June 12, 1998.

The meeting is presided by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Peggy Olinger, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act: 
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the ten thousand (10,000) shares representing the whole capital of ten million

Dutch Guilders (10,000,000.- NLG) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of article 4 of the articles of association to give it the following wording:
«The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of
support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them. ln addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or
abroad.

40747

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentionned purposes.»

2.- Increase of the capital to the extent of 2,000,000.- NLG, in order to raise it from the amount of 10,000,000.- NLG

to 12,000,000.- NLG, by the issue of 2,000 new shares with a par value of 1,000.- NLG each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

3.- Subscription and payment of 1,500 shares of the Company by INGKA HOLDING EUROPE BV by a contribution

of 1,500 shares with a par value of 1,000.- NLG of IN.A.MA. S.A., with registered office in Luxembourg, these new shares
are issued with a share premium of 9,000.- NLG per share.

4.- Subscription and payment of 500 shares of the Company by INGKA HOLDING BV by a contribution of 500 shares

with a par value of 1,000.- NLG of IN.A.MA. S.A., with registered office in Luxembourg, these new shares are issued with
a share premium of 9,000.- NLG per share.

5.- Subsequent amendments of article 5, paragraph 1, of the articles of association.
6.- Miscelleanous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolves to amend article four of the articles of association to give it the following wording: 
«Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentionned purposes.» 

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the share capital by two million Dutch Guilders (2,000,000.- NLG) so as to raise it

from its present amount of ten million Dutch Guilders (10,000,000.- NLG), divided in ten thousand (10,000) shares with
a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) up to twelve million Dutch Guilders (12,000,000.- NLG)
divided in twelve thousand (12,000) shares with a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG).

<i>Third resolution

The meeting resolves to issue two thousand (2,000) shares with a nominal value of one thousand Dutch Guilders

(1,000.- NLG), vested with the same rights and obligations as the existing shares, with payment of a share premium of
nine thousand Dutch Guilders (9,000.- NLG) per share. 

<i>Subscription and Payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the companies INGKA HOLDING EUROPE BV and INGKA HOLDING BV, two companies organised and existing
under the laws of the Netherlands,

by virtue of two proxies given under private seal, which proxies will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said INGKA HOLDING EUROPE BV

and INGKA HOLDING BV for respectively one thousand five hundred (1,500) and five hundred (500) additional shares
with a par value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, and to make payment in full for shares by a contri-
bution in specie, consisting of respectively one thousand five hundred (1,500) and five hundred (500) shares with a par
value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) of the company IN.A.MA. S.A., with registered office in Luxem-
bourg.

It results from the above proxies that the subscribers who are also the shareholders of the Company have mandated

Mr François Brouxel to update the share register of the Company.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on July
23rd, 1999, wherein the shares so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above we have no observation to mention on the value of the consti-

tution in kind which corresponds at least in number and par value of the 2,000 shares of par value NLG 1,000.- each
(NLG 2,000,000.-) together with the issue share premium of NLG 9,000.- per share (NLG 18,000,000.-) to be issued.»

This report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Then the two thousand (2,000) new shares have been subscribed by the actual shareholders, as follows:
a) INGKA HOLDING EUROPE B.V., having its registered office in NL-1101 BL Amsterdam,

Hullenbergweg 2 (The Netherlands), one thousand five hundred shares ……………………………………………………………………

1,500

b) INGKA HOLDING B.V., having its registered office in NL-1101 BL Amsterdam,

Hullenbergweg 2 (The Netherlands), five hundred shares ………………………………………………………………………………………………

500

40748

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at twelve million Dutch Guilders (12,000,000.- NLG), divided

into twelve thousand (12,000) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each.»

<i>Costs

Insofar as before and after the contribution in kind results in INGKA HOLDING EUROPE BV and INGKA HOLDING

BV holding more than 75 % (seventy-five per cent) of the shares issued by a Company incorporated in the European
Community, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital
exemption.

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs. 

The amount of 20,000,000.- NLG is evaluated at 366,108,000.- LUF. 
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the

English version will prevail. Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes: 

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft IN.A.MA. HOLDING S.A., mit Sitz in L-2551 Luxemburg, 125, avenue

du X Septembre, H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 63.614, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

5. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 426 vom 12. Juni 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Peggy Olinger, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Eric Sublon, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen

werden:

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmzähler und vom

amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich
vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

II.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

zehntausend (10.000) Aktien des Gesellschaftskapitals von zehn Millionen niederländischen Gulden (10.000.000,- NLG)
vertreten, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann. 

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung von Artikel 4 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen in

irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.»

2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 2.000.000,- NLG, um es von seinem Betrag von 10.000.000,- NLG auf

12.000.000,- NLG zu bringen, durch die Ausgabe von 2.000 neuen Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- NLG,
welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.

3.- Zeichnung und Einzahlung von 1.500 neuen Aktien durch INGKA HOLDING EUROPE BV durch Einbringen von

1.500 Aktien mit einem Nominalwert von 1.000,- NLG der IN.A.MA. S.A., mit Sitz in Luxemburg, diese neuen Aktien
werden ausgegeben mit einer Emissionsprämie von 9.000,- NLG pro Aktie.

40749

4.- Zeichnung und Einzahlung von 500 neuen Aktien durch INGKA HOLDING EUROPE BV durch Einbringen von 500

Aktien mit einem Nominalwert von 1.000,- NLG der IN.A.MA. S.A., mit Sitz in Luxemburg, diese neuen Aktien werden
ausgegeben mit einer Emissionsprämie von 9.000,- NLG pro Aktie.

5.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung.
6.- Verschiedenes.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Ausserdem kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei Millionen niederländische Gulden (2.000.000,-

NLG) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zehn Millionen niederländische Gulden (10.000.000,- NLG),
eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend niederländischen Gulden (1.000,-
NLG) auf zwölf Millionen niederländische Gulden (12.000.000,- NLG) zu bringen, eingeteilt in zwölftausend (12.000)
Aktien mit einem Nominalwert von eintausend niederländischen Gulden (1.000,- NLG). 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend niederlän-

dischen Gulden (1.000,- NLG) auszugeben, welche dieselben Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien besitzen,
mit der Zahlung einer Emissionsprämie von neuntausend niederländischen Gulden (9.000,- NLG) pro Aktie. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

Sodann erschien Herr François Brouxel, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ernannter Vertreter der

Gesellschaften INGKA HOLDING EUROPE BV und INGKA HOLDING BV, zwei Gesellschaften organisiert und
bestehend unter niederländischem Recht,

auf Grund von zwei unter Privatschrift ausgestellten Vollmachten, welche Vollmachten dieser Urkunde angeheftet

bleiben.

Der Erschienene erklärte im Namen und für Rechnung der genannten INGKA HOLDING EUROPE BV und INGKA

HOLDING BV eintausendfünfhundert (1.500) respektiv fünfhundert (500) zusätzliche Aktien mit einem Nominalwert
von je eintausend niederländischen Gulden (1.000,-NLG) zu zeichnen und sie voll einzuzahlen durch Einbringen von
eintausendfünfhundert (1.500) respektiv von fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend nieder-
ländischen Gulden (1.000,- NLG) der Gesellschaft IN.A.MA. S.A., mit Sitz in Luxemburg.

Es resultiert aus den vorgenannten Vollmachten, dass die Aktienzeichner, die auch die Aktionäre der Gesellschaft

sind, Herrn François Brouxel bevollmächtigt haben das Aktienregister der Gesellschaft anzupassen.

Der Erschienene stellt fest dass gemäss Artikeln 26-1 und 32-1(5) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften ein

Gutachten erstellt wurde durch ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg, am 23. Juli 1999, in
welchem die eingebrachten Aktien beschrieben und abgeschätzt wurden.

Der Erschienene zeigte diesen Bericht vor, dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:

<i>«Schlussfolgerung

Bezugnehmend auf die geleistete und hiervor beschriebene Arbeit haben wir keine Beanstandung über den Wert der

Einbringung zu machen welche der Anzahl und dem Nominalwert der 2.000 Aktien mit einem Nennwert von je NLG
1.000,- (NLG 2.000.000,-) zusammen mit der Emissionsprämie von NLG 9.000,- (NLG 18.000.000,-) pro auszugebender
Aktie entspricht.»

Dieses Gutachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen:

Dann wurden die zweitausend (2.000) neuen Aktien durch die jetzigen Aktieninhaber wie folgt gezeichnet:
a) INGKA HOLDING EUROPE B.V., mit Sitz in NL-1101 BL Amsterdam,

Hullenbergweg 2 (Niederlande), eintausendfünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………

1.500

b) INGKA HOLDING B.V., mit Sitz in NL-1101 BL Amsterdam,

Hullenbergweg 2 (Niederlande), fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel 5 der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben: 

40750

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Millionen niederländische Gulden (12.000.000,- NLG),

aufgeteilt in zwölftausend (12.000) Aktien von je eintausend niederländische Gulden (1.000,- NLG).»

<i>Kosten

Indem sowohl als auch nach dieser Kapitaleinbringung INGKA HOLDING EUROPE BV und INGKA HOLDING BV

mehr als 75 % der Aktien einer Gesellschaft der europäischen Union hält, beruft die Gesellschaft sich auf Artikel 4-2 des
Gesetztes vom 29. Dezember 1971, welches die Befreiung von der proportionalen Einbringungssteuer tut.

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf einhundertfünf-

undsiebzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der Betrag von 20.000.000,- NLG wird auf 366.108.000,- LUF abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Texts,

ist die englische Übersetzung massgebend. 

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: F. Brouxel, P. Olinger, E. Sublon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 1999, vol. 507, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 6. September 1999.

J. Seckler.

(41877/231/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

IN.A.MA. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 63.614.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41879/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.516.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE

FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,
R. C. Luxembourg section B numéro 54.516, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 329 du 9 juillet 1996, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 271 du 3 juin 1997, et suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 1

er

juin 1999, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hünsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 150.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

2.850.000.000,- à ITL 3.000.000.000,- par la création et l’émission de 150 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

40751

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles. 
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante millions de lires italiennes

(150.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de deux milliards huit cent cinquante millions de lires
italiennes (2.850.000.000,- ITL) à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de
cent cinquante (150) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les cent cinquante (150) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de cent cinquante millions de lires italiennes (150.000.000,-ITL) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société COMPAGNIE FINANCIERE PONTE
CARLO HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), repré-

senté par trois mille (3.000) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

3.125.070,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, B. Wahl-Schiltz, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1999, vol. 507, fol. 16, case 7. – Reçu 31.251 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 septembre 1999.

J. Seckler.

(41843/231/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.516.

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Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41844/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1999.

40752

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S O M M A I R E

GATSBY PRODUCTION S.A.

GERE S.A.

GERFICO S.A.

GHANEZH S.A.

I.T. &amp; T. CONSULTING

GOLD CENTER

HIFI VIDEO INTERNATIONAL

ITU-LUX INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A.

KEMITEC S.A.

MESSAGERIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A.

LIBERBOURG S.A.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

NOBLE REAL ESTATE S.A.

ONYX MANAGEMENT S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

PENNANT S.A.

REAS S.A.

PAN EUROPEAN COMMODITlES INVESTMENTS S.A.H.

LAPONIA S.A.

LAPONIA S.A.

LAPONIA S.A.

LAPONIA S.A.

LAPONIA S.A.

RESEARCH AND DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.

PRIME STEEL S.A.

RIVE PARTICIPATIONS S.A.

ROLACO HOLDING S.A.

SEATRANS S.A.

PG EUROPE 1

POMME D’API

SAMER INVEST S.A.

SAMER INVEST S.A.

PI EUROPE 1

PI EUROPE 1

SO CONSULT

SO CONSULT

SO CONSULT

SO CONSULT

SILVERBURN REAL ESTATE S.A.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

ELEONORA HOLDING S.A.

SPELTZ

SPELTZ

TINSKA REAL ESTATE S.A.

STIN LUXEMBOURG S.A.

TOKELIA S.A.

TOKELIA S.A.

TUBERIE DE DIFFERDANGE

TUBERIE DE DIFFERDANGE

LE POINT FILM AND TV PRODUCTIONS

ATELIER REGENCE

MONDIAL CONSTRUCTION HOLDING S.A.

R.I.C.

UBIV AG/UBIV S.A.

DA SILVA ANTUNES CARLOS

ABC 2000 S.A.

ABC 2000 S.A.

AGENCE IMMOBILIERE MELO

AM KIESEL

ALTEX S.A.

ALTEX S.A.

ALTEX S.A.

ALTEX S.A.

ART CAFE

ARTES S.A.

ARTS

STUGALUX CONSTRUCTION S.A.

AAE RAILCAR

AAE RAILCAR

CARLISLE FINANCE S.A.

CARLISLE FINANCE S.A.

IN.A.MA. HOLDING S.A.

IN.A.MA. HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.