40561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 846

12 novembre 1999

S O M M A I R E

ABC Design, S.à r.l., Mamer …………… pages  

40590

,

40591

Advance S.A., Luxembourg ……………………………

40591

,

40592

Agrinet International S.A., Luxembourg …………………

40594

Aktuel Investments S.A., Luxembourg ………………………

40594

Ange S.C., Junglinster …………………………………………………………

40569

Anthylis S.A., Luxembourg ………………………………………………

40595

Arsys S.A., Strassen ……………………………………………………………

40596

Arta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40598

Arts, Culture & Cuisine, S.à r.l., Luxembg

40596

,

40597

Arx Holding S.A., Luxembourg ……………………

40594

,

40595

Atlas Finance S.A., Luxembourg……………………………………

40599

Audiophile Créations, S.à r.l., Luxembourg ……………

40570

Autocars Pletschette, S.à r.l., Canach …………………………

40599

Benimmo S.A., Luxembourg……………………………………………

40600

Bimaco Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

40600

Biofilux Nutrition S.A., Junglinster ………………………………

40602

Cab Lux, Sicav, Luxembourg …………………………………………

40603

Cape Horn Holding, G.m.b.H., Luxemburg ……………

40605

Centre  Culturel  Kulturfabrik,  A.s.b.l.,  Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

40567

Cercle  Nautique  de  la  Commune  de  Pétange,

A.s.b.l., Pétange …………………………………………………………………

40593

Chartrose S.C., Junglinster ………………………………………………

40571

Chemifim International S.A., Luxembourg………………

40602

Cir International S.A., Luxembourg ……………………………

40605

Codexil S.A., Luxembourg ………………………………………………

40605

Concordia Investments S.A., Luxbg 40600,  40601,

40602

Conducta Holding S.A., Luxembourg …………………………

40605

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Luxembg

40606

Cybele Re S.A.…………………………………………………………………………

40599

DAA International S.A., Luxembourg…………………………

40606

Danube Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40604

Data Professionals S.A., Luxembourg …………………………

40607

Davenport S.A., Luxembourg …………………………………………

40603

De Hauke Finance S.A., Luxembourg …………………………

40607

Dolfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

40608

Elcowolf, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40605

Elhe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40606

Geofra S.A., Luxembourg …………………………………………………

40573

Guanche S.C., Junglinster …………………………………………………

40575

HDB Finance S.A., Mamer ………………………………………………

40606

Micropart S.A.H., Luxembourg………………………………………

40577

Mil (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………………

40589

Mil (Investments) S.A., Luxembourg …………………………

40590

Sicris S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40562

Sigam S.A., Oetrange …………………………………………………………

40562

Sinvar Holding S.A., Luxembourg…………………………………

40580

Skylla Marketing S.A., Luxembourg ……………………………

40562

Smeg International S.A., Luxembourg ………………………

40563

Sobelude S.A., Luxembourg ……………………………………………

40563

Socam, S.à r.l., Pétange………………………………………………………

40563

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

40563

Société Financière pour la Distribution S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

40564

Société Le Coq S.A., Luxembourg ………………………………

40564

Sogefin S.A., Luxembourg…………………………………………………

40564

Starling S.A., Luxembourg ………………………………………………

40565

Sunrise International S.A., Luxembourg ……

40565

,

40566

Tenderness S.A., Luxembourg ………………………………………

40566

Tenos S.A., Luxembourg……………………………………………………

40566

Terrasud S.A., Luxembourg ……………………………………………

40567

Tie Rack Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

40564

Transnordic International S.A., Luxembourg …………

40566

Travaux Modernes, S.à r.l., Luxembourg …………………

40567

Travelex Belgium N.V., Luxembourg …………………………

40589

Trio Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40562

Verum Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40567

Vinci S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40567

Voltaire Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40583

Wenn S.C., Junglinster ………………………………………………………

40587

West-Ost Holding S.A., Walferdange …………………………

40588

World Financing S.A. …………………………………………………………

40572

XIX Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

40576

SICRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.165.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

SICRIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41438/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1997,

<i>l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 7 décembre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle période de six ans le mandat des administrateurs et

du commissaire aux comptes.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Christophe Geoffroy, 2, route de Bous, L-5353 Oetrange;
Monsieur Wolfgang Wormsberg, 16 Lindenstrasse, D-53773 Hennef;
la société MEDIA TRADING S.A. avec siège social au 2, route de Bous, L-5353 Oetrange.
Est réélue commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans, la Compagnie Luxembourgeoise de

REVISION, S.à r.l. avec siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.

Strassen, le 20 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41439/678/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SKYLLA MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 54.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

R. P. Pels.

(41440/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

TRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.376.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 1999

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Heinrich Heine à L-1720 Luxembourg au 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 août 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41463/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40562

SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SMEG INTERNATIONAL S.A.

P. Mestdagh

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41441/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SOBELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 45.425.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

SOBELUDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41442/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SOCAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 4.855.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 7, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41443/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SOCIETE DE RADIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 38.432.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 23 juillet 1999

Conformément à l’article 15 des statuts de la société, le conseil de gérance détermine les attributions et les pouvoirs

du directeur comme suit:

Le directeur assure, dans le cadre des décisions du conseil de gérance, la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

A cet effet, il peut accomplir seul les actes d’administration courants. Il peut notamment recevoir ou payer toutes

sommes ou valeurs, souscire et négocier tous effets de commerce, faire le dépôt en toutes maisons de banque des fonds
et titres appartenant à la société et en opérer le retrait jusqu’à concurrence de 1 million (1.000.000) de francs.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers, pour toutes les opérations sortant de la gestion journalière, par

les signatures conjointes du président du conseil de gérance et du directeur ou, en cas d’empêchement de l’un d’eux, du
vice-président du conseil ou de l’un des membres du conseil représentant le groupe ISP.

En accord avec le président ou un des membres du conseil représentant le groupe ISP, le directeur engage et révoque

le personnel de la société au nom de celle-ci, dans le cadre de la politique définie par le conseil de gérance et confor-
mément aux dispositions conventionnelles et légales en vigueur.

Le directeur représente le conseil de gérance en justice, tant en demandant qu’en défendant.
Il fera régulièrement rapport du conseil de gérance de l’accomplissement de sa mission.
Fait à Luxembourg, le 25 août 1999.

L. Weyer

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41446/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40563

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(41444/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SOCIETE LE COQ S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41447/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

SOGEFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41448/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.838.

—

Le bilan de la société au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Signature

<i>Un mandataire

(41459/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.838.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinarie du 30 juillet 1999

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 janvier 1999.

- L’Assemblée réélit pour un an Messieurs David Memory, Julian Hunt, Warren Grant et Martin Morgan.
- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41460/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40564

SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.555.

Acte constitutif publié à la page 7130 du Mémorial C n

o

149 du 16 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(41454/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

TENDERNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 25, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signatures.

(41455/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

TENDERNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 23 février 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41456/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

TENOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 50.338.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

TENOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41457/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

TRANSNORDIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.963.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 10 juin 1999 que les Administrateurs actuels,

Messieurs Roeland P. Pels, Christian Valentin et Thomas Berg sont reconduits dans leurs fonctions pour une période
d’un an, de même que le Commissaire aux Comptes actuel, Monsieur Bernard Irthum.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
Luxembourg, le 10 juin 1999.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41461/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40566

TERRASUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.554.

—

Les comptes annuels abrégé au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Signatures.

(41458/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

TRAVAUX MODERNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 5, rue Ketten.

R. C. Luxembourg B 55.556.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol.

99, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature

<i>Mandataire

(41462/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

VERUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour VERUM HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41464/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

VINCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 49.214.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de la Reine, L-2814 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

VINCI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 528, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41465/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

CENTRE CULTUREL KULTURFABRIK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.

—

Titre I

er

. Constitution - Objet - Siège social

Art. 1

er

. L’Association prend la dénomination de CENTRE CULTUREL KULTURFABRIK.

Son siège est fixé à Esch-sur-Alzette, au 116, rue de Luxembourg.
Art. 2. L’Association a pour but de concevoir et de réaliser le projet artistique du CENTRE CULTUREL KULTUR-

FABRIK.

L’Association a pour objet:
- de promouvoir tous les arts et toutes les cultures;
- de favoriser la jeune création, ainsi que l’inter-disciplinarité et l’inter-culturalité;
- de développer la coopération interrégionale et européenne;
- de prendre dans ce contexte toute initiative, notamment par des actions de sensibilisation et d’animation culturelle,

pour assurer une meilleure diffusion et pour atteindre de nouveaux publics;

- de coordonner l’ensemble des manifestations organisées sur le site de la Kulturfabrik.

40567

Dans la poursuite de sa mission, l’Association se propose de coopérer avec les institutions privées ou publiques,

locales et nationales, régionales et interrégionales, dédiées à des objectifs similaires. Par ailleurs, elle fonctionne en
réseau avec des structures analogues à l’étranger.

L’Association est neutre sur le plan idéologique, politique et confessionnel.

Titre II. . Composition

Art. 3. L’Association se compose de 3 membres au moins.
Art. 4. Peuvent devenir membres de l’Association toutes les personnes ou associations intéressées par son objet

social, tel que défini à l’Art. 2 et ayant adhéré aux présents statuts.

L’admission des membres se fait par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’Administration.
Art. 5. La cotisation due par les membres est fixée annuellement par l’Assemblée Générale sur proposition du

Conseil d’Administration. Elle ne peut pas dépasser 500 Euros.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission adressée par écrit au Président de. l’Association:
- par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale pour tout acte qui porte préjudice moral ou matériel à l’Asso-

ciation:

- par non-paiement de la cotisation.

Titre III. Administration et fonctionnement (ressources de l’association et comptabilité)

Art. 7. L’Assemblée générale est composée de l’ensemble des membres de l’Association. Ne disposent du droit de

vote que les membres à jour de leur cotisation et ayant adhéré à l’Association depuis au moins six mois.

L’Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, et chaque fois qu’elle est convoquée par le Conseil d’Admi-

nistration. Cette convocation, contenant l’ordre du jour, doit être faite, soit par lettre simple à tous les membres, soit
par voie de presse, au moins 15 jours avant la date fixée.

L’Assemblée Générale entend les rapports du président, du secrétaire, du trésorier et des réviseurs. Elle approuve

les compte de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, fixe le montant des cotisations, délibère sur les
questions à l’ordre du jour.

Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un mandataire ayant lui-même droit de vote,

moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis à un mandataire de représenter plus d’un membre.

Les décisions de l’Assemblée générale sont inscrites dans un registre spécial tenu au secrétariat et qui peut être

librement consulté sans déplacement.

Art. 8. L’Association est gérée par un Conseil d’Administration composé de 7 membres au moins et de 15 membres

au plus, dont 2 de droit et 13 élus pour deux ans au scrutin secret par l’Assemblée Générale.

Il est souhaitable que, dans toute la mesure du possible, les membres élus du Conseil d’Administration soient repré-

sentatifs des différents domaines d’activités couverts par le CENTRE CULTUREL KULTURFABRIK.

Est non éligible au C.A. toute personne liée à l’Association par un contrat de travail. Les administrateurs sont élus

pour la durée de 2 ans. Il sera procédé chaque année à l’élection pour la moitié de ces administrateurs.

A titre exceptionnel, la moitié des administrateurs élus à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de 1998

auront un mandat de 3 ans. Les administrateurs sortant sont rééligibles.

En cas de vacance d’un siège en cours de mandat, le C.A. pourra coopter un administrateur provisoire dont la

nomination sera mise aux voix lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire. L’administrateur ainsi coopté par le
C.A. achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 9. Les membres de droit du Conseil d’Administration sont:
- le Ministère de la Culture
- la Ville d’Esch-sur-Alzette
Ils peuvent se faire représenter par un membre effectif et un membre suppléant.
Art. 10. Les décisions du C.A. sont prises à la majorité simple des administrateurs présents. En cas de parité des

voix, celle du président sera prépondérante. Le C.A. se réunit sur convocation du président ou lorsque deux adminis-
trateurs au moins le demandent.

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit en son sein:
1 (un) président
1 (un) vice-président
1 (un) secrétaire
1 (un) trésorier.
qui forment le bureau.
L’Association est engagée par la signature conjointe du président ou vice-président et d’un membre du bureau.
Art. 12. Le Président dirige les travaux du C.A. et assure le fonctionnement de l’Association.
Le Vice-Président assiste le Président dans ses tâches et le supplée en cas de besoin.
Le Secrétaire est chargé notamment de l’envoi des diverses convocations. Il rédige les procès-verbaux des séances et

informe les membres des décisions de l’Assemblée générale.

Le Trésorier tient les comptes de l’Association. Il délègue au responsable de la comptabilité tout pouvoir pour assurer

la tenue d’une comptabilité régulière, au jour le jour, de toutes les opérations tant en recettes qu’en dépenses. Il doit
rendre compte au C.A..

Le bureau est chargé de surveiller l’exécution par le responsable de projet des directives du Conseil d’Administration,

qui lui délègue les pouvoirs nécessaires à cette fin.

40568

Art. 13. Le Conseil d’Administration délègue au responsable de projet, tout pouvoir pour assurer la gestion

courante et la promotion du projet dans le cadre des orientations définies par l’Assemblée Générale et le C.A.. Le C.A.
délègue également la gestion du personnel au responsable de projet.

Art. 14. Le responsable de projet assiste aux réunions du C.A. et du bureau avec voix consultative.
Art. 15. Les recettes de l’association se composent des
- cotisations des membres
- dons, legs et subventions;
- loyers;
- recettes des manifestations et activités diverses organisées par elle.
L’énumération qui précède est indicative et non limitative.

Titre lV. Modification des statuts et dissolution

Art. 16. Les propositions concernant les modifications aux statuts peuvent émaner soit du C.A.. soit d’un

cinquième des membres de l’Association à jour de leur cotisations.

Elles doivent être portées à la connaissance de ses membres au moins 15 jours avant l’Assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 17. La dissolution et la liquidation de l’Association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’Association, le C.A. fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif,
l’excédent favorable aura une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet social de l’Association.

Art. 18. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus

par les présents statuts.

<i>Conseil d’Administration de l’A.s.b.l. KULTURFABRIK

Président:

Michel Clees

Vice-président:

Christian Kmiotek

Secrétaire:

Charel Kaufhold

Trésorier:

Philipp Eschenauer

Membres: Josée 

Hansen

Jim Clemes
Fränk Feitler
Roger Hamen
Jean Hurstel
Bob Krieps
Herbert Maly
Jean Reitz
Denis Scuto

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41469/000/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

ANGE S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Jerôme Ange, Plesterven, F-56880 Ploeren
2. Madame Patricia Pougeon, Plesterven, F-56880 Ploeren
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile Unifamiliale qu’ils déclarent constituer entre

eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3. La dénomination est ANGE S.C.
Art. 4. Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxemebourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 200.000,- FRF réparti en 2.000 parts à 100,- FRF chacune. L’apport est constitué

par un bateau de plaisance dénommé Batman et antérieurement Dopinato, de marque BENETEAU et de type vedette
Flyer 10 N° de moteur IB OC 533 136 / IB OC 538 773.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 1.020 parts à Jérôme Ange et 980 parts à Madame Patricia Pougeon,

les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 75% du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

40569

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant
le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à
sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés. 
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi de
mars de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’Art. 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont
prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix. Toutes
modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 1.035,- FRF

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et apres avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, et aprés avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Monsieur Jérôme Ange, nommé ci-dessus est nommé Gérant. 
2° Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les comparants.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1999, vol. 527, fol. 73, case 1. – Reçu 12.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41470/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

AUDIOPHILE CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept août. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée L’AUDIOPHILE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, ici représentée par son gérant

unique, Monsieur Thierry Abondance, demeurant à Kleinbettingen, 18, rue Bel’Air.

2) Monsieur Thierry Abondance, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AUDIOPHILE CREATIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente et l’installation de matériel électrique et audiovisuel et toutes activités

connexes.

40570

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle a également comme objet toutes opérations immobilières par achat, vente, mise en valeur, location-vente et

leasing immobilier.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en 100 parts sociales de

cinq mille (5.000,-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital sociial a été souscrit comme suit: 
- La S.à r.l. L’AUDIOPHILE, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

- Monsieur Thierry Abondance, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

1 part 

- Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de LUF 500.000,- se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Est nommé gérant: Monsieur Thierry Abondance. 
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: T. Abondance, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 1999, vol. 852, fol. 64, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

septembre 1999.

G. d’Huart.

(41471/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CHARTROSE S.C., Société Civile.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Giorgio Velvi, 6, rue Ali Bouras, Alger, Algérie
2. Madame Wassila Lebcir, Viale Beethoven 52, Roma, Italie
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3. La dénomination est CHARTROSE S.C.
Art. 4. Le siège Social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

40571

Art. 6. Le capital social est fixé à 50.000,- 

€ réparti en 5.000 parts de 10,- € chacune. L’apport est constitué par un

bateau de plaisance dénommé Kupe III construit par le chantier naval «Ville Audrain» à St Malo en 1984 doté d’un
moteur Fenwick VW 5003J 14318 et antérieurement francisé sous N° 16863-4060-1.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 4.999 parts à M. Giorgio Velvi et 1 part à Madame Wassila Lebcir, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins 75% du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associes bénéficieront d’un droit de

préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant
le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à
sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraine pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés. 
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi de
mars de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont
prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix. Toutes
modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le géant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Socité ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 500,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes

1° Monsieur Giorgio Velvi, prénommé, est nommé Gérant
2° Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les comparants.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 527, fol. 52, case 10. – Reçu 20.172 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41472/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

WORLD FINANCING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.938.

Société constituée le 10 mai 1991 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Recueil Spécial du Mémorial C n

o

410 du 28 octobre 1991.

—

Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs, ainsi que Monsieur Adrien

Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société WORLD FINANCING S.A., établi au 32, Auguste Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le

20 août 1999.

Luxembourg, le 20 août 1999.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41467/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40572

GEOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 17 juin
1999,

2) Maître Christel Dumont, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GEOFRA S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente, la location en gros et au détail de produits sur tous supports audio-

visuels et notamment sur compact-discs, cassettes, bandes digitales audio, bandes audio, digital vidéo discs et des CD-
ROM, livres, bandes dessinées ainsi que tous produits similaires et accessoires.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport
ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, divisé en trois mille (3.000) actions ayant

chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.  
a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à

tout tiers sont soumises a un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre
recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en nom par lettre
recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de préemption devra
être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas
où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restant et ayant
exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de
préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication par le Conseil d’Adminis-
tration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restant n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

40573

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible

d’appel.

Art. 8.  Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III.- Administration

Art. 9.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

ème

jeudi du mois d’avril à 10.00 heures du matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15.  L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par courrier, huit
jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, les date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16.  Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17.  Chaque action de capital donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute

assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont valablement prises que si deux tiers des actions du capital social
sont présents ou représentés. Les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI.- Exercice Social

Art. 18.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 19.  Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

40574

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 1999.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1- FINCOVEST S.A., précitée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf…………………………………………………

2.999 actions

2- Maître Christel Dumont, précitée, une action………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: trois mille ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3000 actions

Les trois mille (3.000) actions ont été libérées intégralement à concurrence de trois millions (3.000.000,-) de sorte

que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées a l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Françoise Reuter, employée privée, demeurant au 1, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg;
- Monsieur Georges Behm, employé privé, demeurant au 15, rue de l’Eglise, L-4106 Esch-sur-Alzette;
- Madame Lydie Behm, épouse Nagel, employée privée, demeurant au 4, rue de la Forêt, L-6166 Ernster.
3) Est nomme administrateur-délégué conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle:

- Monsieur Georges Behm, employé privé, demeurant au 15, rue de l’Eglise, L-4106 Esch-sur-Alzette.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant au 2, rue des Marguerites, YUTZ (France).
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2005.

6) Le siège de la société est fixé au 140, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire leurs par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, C. Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 août 1999, vol. 349, fol. 14, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 septembre 1999.

H. Beck.

(41473/201/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

GUANCHE S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Jean-André Bentegeat, Calle Brasil 18, Sp-35109 San Bartolome de Tirajana;
2. FANAL MARINE Ltd, La Tour, Gand House, Le Pollet, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

.  Il est forme une société civile régie par la. loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil luxembourgeois.

Art. 2.  La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation a des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3.  La dénomination est GUANCHE S.C.
Art. 4.  Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

40575

Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6.  Le capital social est fixé à 12.500,- 

€, réparti en 6.250 parts à 2,- € de chacune. L’apport est apporté en

liquide.

Art. 7.  En raison de leur apport, il est attribué 6.249 parts à Monsieur Jean-André  Bentegeat et 1 part à FANAL

MARINE Ltd, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 75% du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8.  Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort a des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associes bénéficieront d’un droit de

préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant
le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à
sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant

Art. 9.  Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société, Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10.  La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11.  Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 12.  Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13.  Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14.  L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi de
mars de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont
prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix. Toutes
modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15.  En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges. sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 130,- 

€.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Monsieur Jean-André Bentegeat est nomme gérant.
Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les comparants.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 9, case 7. – Reçu 5.044 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41474/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.374.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1999.

XIX LUXEMBOURG S.A.

F. Mesenburg

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41468/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40576

MICROPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MALEKA INTERNATIONAL S.A., société avec siège social à Panama City, République du Panama.
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, en

vertu d’une procuration donnée à Panama City, République du Panama, le 19 mars 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre 1

er

.- Dénomination, Siège Social, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MICROPART S.A. (ci-

après «la Société»).

Art. 2. Siège Social.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration. des succursales ou bureaux tant dans te Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.  La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 4. Objet.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères. ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des
brevets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise. La Société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société n’aura pas d’activité
industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (FRF 500.000,-) francs français, divisé en cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Capital autorisé.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cinq cent mille (FRF
9.500.000,-) francs français pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (FRF 500.000,-) francs français à dix
millions (FRF 10.000.000,-) de francs français par la création d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

40577

Art. 8. Modification du Capital social.  Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2.- Administration, Surveillance

Art. 9. Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence.  Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Art. 11.  Pouvoirs du Conseil.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés. Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des
statuts et ceci notamment, lorsque des clauses devenues sans objet y figurent. La Société se trouve engagée en toutes
circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la seule signature de son président, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’adminis-
tration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques et pour la représenter en justice.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du Conseil.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du
conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du Conseil.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité

de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit,
télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou télécopie.

Art. 14.  Décisions du Conseil.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 15. Commissaire.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre 3.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de

mars à seize (16) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. Les convocations pour les assemblées

générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des Bénéfices.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

40578

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5.- Généralités

Art. 20. Dispositions légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MALEKA INTERNATIONAL S.A. préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

499

2) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(FRF 500.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à trois millions soixante-quatorze mille huit cent

quatre-vingt-neuf (LUF 3.074.889,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
(LUF 85.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président;
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, 16, Grëntebierg;
c) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à L-1917 Luxembourg, 15, rue Large.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
6. Conformément à l’article 1 paragraphe 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à convertir le capital de
la société en euros, par décision actée sous seing privé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: P. Berna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 3CS, fol. 24, case 8. – Reçu 30.749 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 1999.

J. Elvinger.

(41475/211/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40579

SINVAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée SIREF S.p.A., ayant son siège social à I-Milan, Corso Matteotti n° 1,
ici représentée par: LA SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société à Luxembourg, section B, sous le numéro
13.859,

Elle-même représentée par:
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- en vertu d’une procuration donnée le 29 juillet 1999.
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SINVAR HOLDING S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000,-), repré-

senté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 août 2004 à augmenter en

temps qu’il lui appartient le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous la forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

40580

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encaisser
toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et
aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.

40581

Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi

du mois de juin de chaque année à quinze (15.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin de l’an 2000 à quinze

(15.00) heures.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société SIREF S.p.A., préqualifiée, Deux cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

249.999

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent cinquante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………

250.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en euro de la contre-valeur de deux milliards

et demi de lires italiennes, de sorte que la somme de deux milliard cinq cent millions de lires italiennes (ITL
2.500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, frais, Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en  raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
620.167,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 52.084.500,-.

40582

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon à Strassen.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 118S, fol. 79, case 5. – Reçu 520.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

J. Delvaux.

(41476/208/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

VOLTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par: Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 juillet 1999.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VOLTAIRE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil d’adminis-
tration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

40583

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros) divisé en trois mille

cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille Euros) divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 août 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts Obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

40584

Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

40585

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mai de chaque année à

quatorze heures (14h00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mai à quatorze heures (14h00)

et pour la première fois en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de l’an 2000.

40586

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.499

M. Sergio Vandi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000.- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation et frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.854,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.411.896,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
• Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
• Monsieur Pierre Bouchons, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue Charles Martel, Administrateur,
• Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001;

4) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
• GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2001.

6) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Baravini, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1999, vol. 118S, fol. 79, case 1. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

J. Delvaux.

(41478/708/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

WENN S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

1. Monsieur Alain Wolff, 18, rue St Guillaume, F-Pleurtuit, Ile et Vilaine
2. Madame Alix Wolff, La Sablière, route de Dinard, F-Pleurtuit, Ile et Vilaine
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3. La dénomination est WENN S.C.
Art. 4. Le siège SociaL est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale. 

40587

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 70.000,- FRF réparti en 700 parts à 100,- FRF de chacune. L’apport est constitué par

un bateau de plaisance dénommé Wenn III.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 699 parts à Monsieur Alain Wolff et 1 part à Madame Alix Wolff, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins 75% du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant
le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à
su participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sons peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés. 
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi de
mars de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’art 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont
prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix. Toutes
modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 735,- FRF

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes

1° Monsieur Alain Wolff, susmentionné, est nommé Gérant
2° Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18 route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les comparants

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 1. – Reçu 4.305 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41479/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

WEST-OST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 47.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature

<i>Mandataire

(41466/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1999.

40588

TRAVELEX BELGIUM N.V., Société Anonyme

Succursale: L-1110 Luxembourg, Aéroport Luxembourg.

—

STATUTS

1. Adresse de la succursale:
L-1110 Luxembourg, Aéroport Luxembourg.
2. Activités de la succursale:
- A l’intérieur et à l’étranger des opérations par achat et vente de devises par acceptation d’espèces, encaissement de

chèques ou par utilisation de cartes de crédit;

- A l’intérieur et à l’étranger l’exécution de services et de services de consultation de toute sorte, l’assistance de

personnes physiques et juridiques dans leurs activités d’administration et de commerce, pour être plus précis.

3. Registre auprès de laquelle l’acte de la société a été établi et numéro sous lequel il a été enregistré:
Registre de Commerce de Brügge, numéro 62047.
4. Raison et forme juridique de la société ainsi que raison de la succursale:
Société TRAVELEX BELGIUM N.V., Société Anonyme.
Succursale: TRAVELEX LUXEMBOURG, succursale de TRAVELEX Belgium S.A.
5. La société est représentée par:
- deux membres du conseil d’administration en commun ou;
- un administrateur délégué au niveau de la gestion journalière.
Le conseil se compose de trois personnes physiques: Monsieur Lloyd Marshall Dorfman Monsieur Clive lan Kahn.
Madame Annie Aline Pieters De Rijcke.
Monsieur Lloyd Marshall Dorfman est administrateur délégué.
Ont la signature pour la succursale:
Madame Annie Aline Pieters De Rijcke possède seule la signature.
Monsieur Alain Ives Renaud Haeck possède la signature en commun avec Madame Annie Aline Pieters De Rijcke.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41477/577/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

MIL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.869.

—

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

(41614/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

MIL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.869.

—

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

(41615/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

MIL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.869.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

(41616/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40589

MIL (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870.

—

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

(41617/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

MIL (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870.

—

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

(41618/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

MIL (INVESTMENTS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.870.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

(41619/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ABC DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 5, rue Klengliller.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
A Luxembourg.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ABC DESIGN,

S.à r.l, avec siège social à Luxembourg, 37, avenue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 10 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 42 du 26 janvier 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Schmit, gérante, demeurant à Mamer.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Sonja Garavelli, chargée de cours, demeurant à Dudelange. 
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de

présence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les six cent quatre-vingt-treize

(693) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de six cent quatre-vingt-treize mille francs luxem-
bourgeois (693.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Agrément à donner à la cession d’une part sociale entre associés.
2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Mamer. 

40590

Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession d’une (1) part sociale faite par Madame Sonja Garavelli à l’autre associée

Myriam Schmit, intervenue en date de ce jour aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter cette cession au nom de la société et dispensent le cessionnaire de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Troisième résolution

Suites à la prédite cession de parts sociales, l’assemblée modifie en conséquence l’article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertdreiundneunzigtausend luxemburgische Franken (693.000,- LUF)

und ist eingeteilt in sechshundertdreiundneunzig (693) Anteile zu je tausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF),
welche voll eingezahlt sind.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des associés décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 37, avenue du Bois, vers

Mamer, 5, rue Kiengliller.

Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

Der Sitz der Gesellschaft ist in Mamer.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Schmit, G. Saddi, S. Garavelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

J. Delvaux.

(41481/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ABC DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 5, rue Klengliller.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 août 1999, actée sous le n° 482/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41482/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ADVANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Signature.

(41483/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ADVANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Signature.

(41484/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40591

ADVANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.546.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinarie des actionnaires

<i>tenue à 15.00 heures le 5 juin 1997

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. - Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1996 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. - Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1996.

5. - Confirmation de la nomination de Monsieur Alessandro Mellarini comme membre du conseil d’administration

avec effet au 5 septembre 1997.

6. - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. - L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. - Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1996.

4. - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996.

5. - Confirmation de la nomination de Monsieur Alessandro Mellarini comme membre du conseil d’administration

avec effet au 5 septembre 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41485/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ADVANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.546.

—

<i>Extrait du procès-verbal  de l’assemblée générale ordinarie des actionnaires

<i>tenue à 15.00 heures le 5 juin 1997

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. - L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Président de la présente.
2. - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. - Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter entièrement à la réserve légale le bénéfice de 340.677, - LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1997.

4. - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41486/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40592

CERCLE NAUTIQUE DE LA COMMUNE DE PETANGE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4737 Pétange, 46, rue Pierre Hamer.

—

STATUTS

Entre les soussignés: 
Back Christiane,
de nationalité luxembourgeoise, femme au foyer, 10, chemin d’Arlon, L-4964 Clemency
Christophe Pierre,
de nationalité luxembourgeoise, employé privé économiste, 9, rue E. Bofferding, L-4911 Bascharage
Eschette Guy,
de nationalité luxembourgeoise, agent CFL, 32, rue Belair, L-4713 Pétange
Gira Jean,
de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire européen, 26, rue Ed. Steichen, L-4781 Pétange
Holcher Christian
de nationalité luxembourgeoise, étudiant, 58, rue du Clopp, L-4810 Rodange
Jost Desire,
de nationalité luxembourgeoise, employé privé, 93, Cité op Soeltgen, L-3862 Schifflange
May Jean-Jacques,
de nationalité luxembourgeoise, médecin-généraliste, 12, route de Luxembourg, L-4833 Rodange
Mertes Lionnel,
de nationalité belge, indépendant, 90, rue Jos Philippart, L-4845 Rodange
Muller Armand,
de nationalité luxembourgeoise, employé privé, 22, an der Prënzewiss, L-4786 Pétange
Polfer John,
de nationalité luxembourgeoise, fonctionaire européen, 40, rue Guillaume, L-4736 Pétange
Reichert Mike,
de nationalité luxembourgeoise, maître-nageur, 33, rue Guillaume, L-4820 Pétange
Wagner Patrick,
de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire communal, 4, rue des Vieilles Ports, L-4844 Rodange
Weimerskirch Jos,
de nationalité luxembourgeoise, fonctionnaire d’état, 9, rue Thill, L-4924 Haucharage
precédemment réunis en association de fait depuis le 1

er

février 1980, ainsi que ceux en nombre limité qui acceptent

les présents statuts il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928
telle qu’elle a été modifiée, les 22 février 1984 et 4 mars 1994, sur les associations sans but lucratif.

Art. 1

er

. L’association est constituée pour une durée indéterminée sous la dénomination de CERCLE NAUTIQUE

DE LA COMMUNE DE PETANGE en abrégé CNP. 

Art. 2. L’association a pour but toute activité quelconque se rapportant directement ou indireçtement à la pratique

des sports nautiques, aquatiques et subaquatiques. Elle comprend actuellement quatre sections. L’année sportive de
l’association commence le 15 septembre et prend fin le 14 septembre de l’année suivante. 

Art. 3. Le siège de l’association est fixé dans la commune de Pétange.
Art. 4. L’association se compose d’un nombre illimité de membres. Ce nombre ne pourra jamais être inférieur à

trois.

Art. 5. Peuvent être membres tous ceux qui veulent aider l’association dans son activité déterminée à l’art. 2 des

présents statuts. Une demande d’adhésion devra être adressée au conseil d’administration qui se réserve un pouvoir
souverain d’appréciation quant à l’admission des membres.

Art. 6. Les membres verseront annuellement une cotisation dont le montant sera fixé par l’assemblée générale et

qui ne pourra pas dépasser 250,- Euro.

Art. 7. La qualité de membre se perd par la démission, le refus de payer la cotisation et par l’exclusion prononcée

en conformité de la loi.

Art. 8. La direction de l’association incombe au conseil d’administration qui comprend 1 président, 1 vice-président,

1 secrétaire, 1 trésorier qui seront élus par l’assemblée générale et de 2 membres proposés par chaque section et
confirmés par l’assemblée générale. Chaque fois que par suite de démission pour toute autre cause un administrateur ne
fait plus partie du conseil, le conseil pourra désigner par cooptation un remplaçant qui terminera le mandat de celui qu’il
remplace. S’il s’agit d’un membre nommé par une section, cette dernière proposera son remplaçant. 

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, pendant la 2

ème

moitié du mois de septembre; toute

convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres 15 jours avant la réunion.

Art. 10. Le conseil d’administration représente l’association dans la gestion journalière des affaires courantes et fixe

le mode de règlement des comptes.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire, sur convocation de son président ou

de son remplaçant. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Les décisions du
conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas de partage des
voix celle du président est prépondérante. Les membres du conseil d’administration proposés par les sections peuvent
être représentés par un mandataire.

40593

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est régulièrement constituée quelque soit le nombre des

membres présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de
partage des voix, celle du président est prépondérante. Il est rendu compte de l’exercice écoulé et de la situation finan-
cière. L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice écoulé. Elle procède aux élections prévues par les statuts
et aux modifications éventuelles des statuts. Elle désignera deux commissaires aux comptes. L’assemblée générale ne
peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la
convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la
majorité des deux tiers de voix. 

Art. 13. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres, le conseil d’admi-
nistration doit convoquer dans le délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire en portant à l’ordre du jour le
motif de la demande.

Art. 14. Les présents statuts seront complétés par un règlement d’ordre intérieur, obligatoire à tous les membres

de l’association après approbation de l’assemblée générale. 

Art. 15. En cas de dissolution de rassociation, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à l’Office social

de l’Administration Communale de Pétange.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41480/000/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41487/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

AKTUEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41488/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.796.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique) (ci-après «le mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARX HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 68.796, constituée suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 381 du 27 mai 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 août 1999; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et Constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme ARX HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

EUR 697.000,- (six cent quatre-vingt-dix-sept mille euros), représenté par 697 (six cent quatre-vingt-dix-sept) actions
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.

40594

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.000.000,- (deux

millions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 août 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 53.000,- (cinquante-trois mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de EUR 697.000,- (six cent quatre-vingt-dix-sept mille euros) à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros),
par la création et l’émission de 53 (cinquante-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

Les nouvelles actions sont émises moyennant une prime d’émission de EUR 4.000,- (quatre mille euros) par action,

de sorte que le montant global de EUR 265.000,- (deux cent soixante-cinq mille euros) représente le montant de l’aug-
mentation de capital de EUR 53.000,- (cinquante-trois mille euros) et la prime d’émission de EUR 212.000,- (deux cent
douze mille euros).

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription, a accepté la

souscription des actions nouvelles par respectivement:

1) Monsieur Jean-Claude Passerin d’Entrèves, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), pour 11 (onze)

actions;

2) La société HAYES BUSINESS CORP., ayant son siège social à Tortola (BVI) , pour 30 (trente) actions;
3) Monsieur Ferdinando Vitagliano, demeurant à I-Milan (Italie), pour 9 (neuf) actions;
4) Madame Silvia Mori Ubaldini, demeurant à I-Milan (Italie), pour 3 (trois) actions.
V.- Que les 53 (soixante-trois) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement, avec la prime d’émission, en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ARX
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 265.000,- (deux cent soixante-cinq mille euros) a été mise
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 750 (sept cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 119S, fol. 1, case 12. – Reçu 106.901 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

J. Elvinger.

(41494/211/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.796.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(41497/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.049

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ANTHYLIS S.A.

J.-R. Bartolini

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41489/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40595

ARSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.074.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 août

1999, vol. 528, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre
1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 mai 1997

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

ARSYS S.A.

Signatures

(41490/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ARSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.074.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 août

1999, vol. 528, fol. 15, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre
1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 mai 1998

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(41491/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt cinq août, au siège social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

;

Sont présents:
1. M. Jean-Charles Biver, cadre commercial, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare,
M. Jean-Charles Biver justifie à la présente assemblée de la propriété de 503 parts sociales de ARTS, CULTURE &amp;

CUISINE, S.à r.l. acquises par lui par actes sous seing privé en date du mardi 24 août 1999:

2. La société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD
société constituée en date du 21 avril 1996 selon «The International Business Companies Act 1989» (N° 2 of 1990)
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de TORTOLA sous le matricule IBC N° 42,621 B;
établie et ayant son siège social à 43, Elizabeth Avenue, Nassau, Bahamas;
représentée à la présente assemblée générale par:
M

e

Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat-avoué, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

selon general power à elle accordée en date du 23 septembre 1996, par l’administrateur-délégué régulièrement en

fonction de KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD.

La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD justifie de la propriété à la présente assemblée de 497

parts sociales de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. acquises par elle par acte sous seing privé en date du mardi 24
août 1999.

L’intégralité des parts représentant le capital social statutaire souscrit et libéré de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE,

S.à r.l., soit 1.000 parts sociales, étant intégralement représentées,

la présente assemblée générale extraordinaire des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. est considérée

comme valablement tenue et les formalités de publication et convocation comme ayant été valablement accomplies.

En conséquence lesquels comparants déclarent qu’ils sont présentement les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., avec siège social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

;

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité les associés prennent acte de la décision de M. Rui Manuel Fernandes Silva, de démissionner de ses

fonctions de gérant de la société ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.

fonction à laquelle il avait été nommé à l’issue d’une assemblée générale extraordinaire des associés de ARTS,

CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. tenue en date du 18 avril 1997 tenue par devant M

e

Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg, à l’issue de l’acte de constitution par M

e

C. Doerner de la société ARTS, CULTURE &amp;

CUISINE, S.à r.l.

Les associés confirment à l’unanimité que la présente démission de M. Rui Manuel Fernandes Silva, est par lui donnée

à titre personnel, et de telle sorte qu’elle soit insusceptible de porter quelconque préjudice à la société ARTS,
CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.

40596

Les associés présentement réunis décident encore à l’unanimité de donner quitus pour sa gestion à M. Rui Manuel

Fernandes Silva.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité les associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. décident de nommer en remplacement de M. Rui

Manuel Fernandes E Silva, gérant démissionnaire, ceci avec effet immédiat au jour de signature:

M. Jean-Charles Biver, cadre commercial, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare;
étant encore entendu qu’il est accordé à M. Jean-Charles Biver,
qui déclare présentement accepter les fonctions de gérant de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.,
dans l’exercice de celle-ci, les pouvoirs les plus étendus, pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte

de la société ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Les associés décident encore à l’unanimité de transférer le siège social présentement sis 51, rue Albert 1

er

, L-1117

Luxembourg, à l’adresse suivante

2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg
ceci avec effet immédiat au jour de la présente.
Les associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. constatent alors que l’ordre du jour est épuisé et décident de la

clôture de la présente assemblée.

Fait à Luxembourg, le mercredi 25 août 1999. 

M. J.-C. Biver

<i>Pour KRYPTON DISTRIBUTION

<i>CORPORATION LTD

M

e

M.B. Wingerter de Santeul

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41494/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

<i>Acte de vente

Par la présente,
M. Jean-Charles Biver, cadre commercial, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare,
dit l’acheteur
acquiert la pleine et entière propriété de 250 (deux cent cinquante) parts sociales, intégralement libérées au jour de

constitution et d’une valeur nominale unitaire de 500,00 (cinq cents) francs belges chacune;

de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.
établie et ayant son siège social 51, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxembourg,

constituée en date du 18 avril 1997 par les soins de M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;

actée par M

e

Christine Doerner sous le numéro de registre 1106;

enregistrée à Esch-sur-Alzette le 23 avril 1997 par l’étude de M

e

C. Doerner sous le volume 827 folio 49 case 9,

et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 60.689.
auprès de:
Maître Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance;
étant entendu que l’origine de la propriété, pour M. Alain Lorang, relativement aux 250 parts sociales présentement

cédées est consécutive à sa souscription au capital social de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l., à titre personnel,

dit le vendeur
La vente est conclue, pour les deux parties, sous les conditions résolutoires et substantielles suivantes:
Art. 1

er

. Prix et modalités de paiement. Le prix de cession est de la valeur économique des parts sociales

présentement cédées soit 10.000,- (dix mille) francs belges.

Il est entendu que ledit prix de vente est intégralement acquitté par l’acquéreur dans les mains du vendeur, ceci en

espèces soit par dix billets de mille francs belges chacun, ceci en dehors des yeux du rédacteur de l’acte.

Etant encore entendu que l’acheteur acquiert la jouissance pleine et entière des 250 (deux cent cinquante) parts

sociales présentement cédées à compter de la présente date de cession, et ceci moyennant paiement libératoire et
concomitant du prix de cession.

Il est conséquemment convenu que l’acquéreur devient dès la présente propriétaire des parts cédées et sera prorogé

dès signature de la présente dans tous les droits et obligations inhérents à ces parts.

Art. 2. Garanties générales. 2.1. Le vendeur affirme que les 247 parts sociales présentement cédées ont été

valablement émises, qu’elles ont été entièrement libérées, et qu’elles sont libres de toutes charges et servitudes, dont
droit d’option, saisies et/ou nantissement.

2.2. Le vendeur atteste encore à l’acquéreur que la présente cession de 250 parts sociales de la société ARTS,

CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. ne viole aucune obligation souscrite par lui, ni aucune disposition de contrats auxquels lui-
même ou la société ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. seraient parties.

2.3. En outre, le vendeur déclare prendre à sa charge exclusive et faire siennes toutes réclamations et actions conten-

tieuses et non contentieuses inhérentes à la propriété des parts sociales présentement cédées.

40597

Art. 3. Garantie d’agrément. 3.1. Eu égard à la clause d’agrément statutaire réglant les conditions de cession des

parts sociales de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.

la présente vente est conclue sous la condition résolutoire de l’agrément de l’acheteur en qualité d’associé par

l’assemblée générale extraordinaire des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.,

étant entendu qu’elle ne sera opposable aux tiers et à la société, conséquemment définitive, qu’au jour de signature

par le gérant de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. sur habilitation régulière de l’Assemblée Générale Extraordinaire
des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. de l’ordre de mouvement des parts sociales présentement cédées.

3.2. Enfin tous bénéfices dont produits de cession, bonis de liquidation, dividendes liés à la détention des parts sociales

de la société ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. objets de la présente cession sont exclusivement attribués à
l’acquéreur dès signature du présent acte de vente;

ceci indépendamment de l’origine de réalisation des produits distribués par ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.;
et dans l’attente de l’accomplissement des formalités de publication légale, de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des associés de ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l. accréditant la présente cession, conséquemment l’accession de
l’acquéreur à la qualité d’associé d’ARTS, CULTURE &amp; CUISINE, S.à r.l.

Art. 4. Dispositions générales. 4.1. Le présent contrat reflète l’intégralité des conventions conclues entre les

parties et ne saurait être interprété à la lumière d’autres pièces, qui seraient en tout état de cause réputées inexistantes.

Toute modification que les parties entendraient y avoir apportée ne pourra être établie que par la production d’un

écrit.

4.2. Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d’originaux ou de copies des présentes en vue de l’accomplissement

de toutes les formalités de dépôt et de publicité.

4.3. Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par l’acquéreur qui aux

termes de la présente s’y oblige;

à l’exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la société.
Art. 5. For. 5.1. La présente convention est soumise exclusivement aux dispositions du droit luxembourgeois.
5.2. Les tribunaux de et à Luxembourg sont les seuls compétents pour connaître de tout litige relatif à l’existence ou

à l’exécution de la présente.

Fait à Luxembourg, le mardi 24 août 1999.
en autant d’exemplaires que de parties à l’acte, chaque partie déclarant avoir reçu le sien.

M. J.-C. Biver

M. A. Lorang

<i>L’acheteur

<i>Le vendeur

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41495/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ARTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.947.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 70, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre  1999.

<i>Pour la S.A. ARTA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41492/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ARTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.947.

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1999

Les actionnaires de la société ARTA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social ont décidé à

l’unanimité d’adopter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les administrateurs suivants:
- société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à: 152-160 City Road Kemp House, ECVI 12 HH Londres,

Royaume-Uni;

- société ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à: 152-160 City Road Kemp House, ECVI 12 HH

Londres, Royaume-Uni;

- société MICROTECH SECURITIES LIMITED, avec siège social à: 152-160 City Road Kemp House, ECVI 12 HH

Londres, Royaume-Uni;

sont révoqués et remplacés avec effet immédiat par:
- Monsieur Marc Féard, directeur de société, demeurant à B-1060 Bruxelles, Belgique;
- Madame Sylvie Henquin, directeur de société, demeurant à B-1060 Bruxelles, Belgique;

40598

- société ARIANE II S.A., avec siège social à: 2A, rue du Bosquet, B-1060 Bruxelles, Belgique, représentée par

Monsieur Marc Féard.

Les nouveaux administrateurs acceptent leur mandat qui est d’une durée de six années.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Marc Féard, qui accepte, est nommé administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est transféré à l’adresse suivante:
4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41493/503/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ATLAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.326.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 août 1998 que:
1. Messieurs Oleg Kourmoiarov et Alexander Gliklad ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs de la

Société avec effet immédiat.

L’assemblée a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Jacques Schroeder, Avocat à la Cour, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, est nommé adminis-

trateur «A» de la société.

- Monsieur Youri Rapoport, Avocat, demeurant à 657 Chapel Street, South Yarra, Victoria, Australia 3141, est

nommé administrateur «B» de la société.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leur prédécesseurs.
2. Le siège social a été transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 511, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41498/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach, Moulin de Canach.

R. C. Luxembourg B 25.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(41499/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.366.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu par vote ciruclaire le 15 juillet 1999

«Le Conseil décide de nommer, avec effet au 31 mai 1999, Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur

Roland Frère, en tant que Dirigeant agréé (Directeur Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de
l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.»

<i>Pour la Société

C. Stiennon

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41528/730/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40599

BIMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.428.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 juin 1990, publiée au 

Mémorial C n

o

32 du 30 janvier 1991.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 mai 1996

L’assemblée générale à l’unanimité des voix, décide de nommer M. Mangerich Joseph demeurant à Dalheim, 25, rue

Widdem comme administrateur-délégué pour une période de six ans.

BIMACO LUXEMBOURG S.A.

J. Mangerich

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 527, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41505/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

BENIMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.009.

—

The balance sheet as at December 31st, 1993 registered in Luxembourg on 2 September 1999, vol. 528, fol. 28, case

7, has been deposited at the record office of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, on 3 September 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

to be carried forward ………………………………………………………………

LUF (462.146)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 17th, 1999.

Signature.

(41501/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

BENIMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.009.

—

The balance sheet as at December 31st, 1994 registered in Luxembourg on 2 September 1999, vol. 528, fol. 28, case

7, has been deposited at the record office of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, on 3 September 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

to be carried forward ………………………………………………………………

LUF (118.557)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 17th, 1999.

Signature.

(41502/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

BENIMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.009.

—

The balance sheet as at December 31st, 1995 registered in Luxembourg on 2 September 1999, vol. 528, fol. 28, case

7, has been deposited at the record office of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, on 3 September 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

to be carried forward ………………………………………………………………

LUF (136.359)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 17th, 1999.

Signature.

(41503/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Signature.

(41520/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40600

CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.054.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 15.00 heures le 2 juin 1997

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. - Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1996 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. - Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1996.

5. - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. - L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. - Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1996.

4. - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.10 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41521/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.054.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 10.45 heures le 14 novembre 1997

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination du Président de l’assemblée générale extraordinaire.
2. - Limitation du pouvoir du conseil d’administration de contracter des prêts.
3. - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. - L’assemblée générale extraordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2. - L’assemblée générale extraordinaire décide pleinement de limiter les pouvoirs de contracter des prêts du conseil

d’administration, de sorte que toute décision de contracter des prêts doit être approuvée par les actionnaires réunis
dans une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 11.00

heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41522/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40601

CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.054.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 15.00 heures le 2 juin 1998

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. - Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2. - Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

3. - Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1997 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat.

4. - Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1997.

5. - Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. - L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Président de la présente.
2. - Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. - Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 592.431,- LUF.

4. - L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41523/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 64.748.

—

<i>Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société à Junglinster ce 26 août 1999 à 16.30 heures

L’assemblée générale s’est réunie ce 26 août 1999 en session extraordinaire sur base de convocation téléphonique et

a accepté et décidé à l’unanimité:

1. La démission de Madame Jacqueline Lejeune en tant qu’administrateur-délégué.
2. La nomination de Madame Jacqueline Lejeune en tant qu’administrateur-directeur de la société.
La séance étant levée à 17.00 heures vu que tous les points à l’ordre du jour ont été examinés.

MAGELUX S.A.

J. Delree

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1999, vol. 528, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41506/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41517/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40602

CAB LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 528, fol. 31, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

N. Tejada

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(41513/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CAB LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 3 août 1999

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 avril 1999.
2. L’Assemblée Générale décide:
- La nomination de Monsieur Sebastiano Di Pasquale, en tant qu’Administrateur, pour une période prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001;

- le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- M. Angelo Vibi, Bank Manager, BANCA LOMBARDA S.p.A., Brescia.

<i>Administrateurs:

<i>- M. Massimo Amato, Bank Manager, BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.
- M. Edoardo Loewenthal, Bank Manager, BANCA LOMBARDA S.p.A., Brescia.
- M. Sebastiano Di Pasquale, Managing Director, CAPITALGEST S.g.R. S.p.A., Brescia.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

- ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Luxembourg, le 31 août 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

N. Tejada

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41514/010/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

DAVENPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.430.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Robert Jean-Charles Schinkus, demeurant à B-4510 Blégny, 48, rue sur les Heids.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée DAVENPORT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.430, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,

ci-après nommée la Société,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 127 du 24 mars
1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 septembre 1993, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 525 du 3 novembre 1993.

40603

- Que le capital social de la Société est fixé à LUF 6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.100 (mille cent) actions sans désignation de valeur nominale;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant comme actionnaire unique en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné;

en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure

actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de
ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par:
- Monsieur Kioes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg désigné commissaire à la liquidation par l’actionnaire

unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. C. Schinkus, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

J. Delvaux.

(41534/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

ATS

3.512.051

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………

ATS     (175.603)

- Report à nouveau …………………………………………………………………

ATS

3.336.448

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(41530/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

DANUBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

ATS

1.492.068

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………

ATS       (17.904)

- Report à nouveau …………………………………………………………………

ATS

1.474.164

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1999.

Signature.

(41531/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40604

CAPE HORN HOLDING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 64.770.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Gesellschafterversammlung

In der am heutigen Tage um 10.00 Uhr abgehaltenen ordentlichen Gesellschafterversammlung wurde einstimmig das

Folgende beschlossen:

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998 und der Geschäftsbericht werden in der vorgelegten

Fassung genehmigt.

2. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Jahresgewinn wird die gesetzliche Rücklage voll eingestellt und der

verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt.
Luxemburg, den 23. August 1999.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

W. Müllerklein

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41515/577/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>Pour CIR INTERNATIONAL S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

(41518/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.199.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41519/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CONDUCTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(41524/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ELCOWOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

—

Je soussigné Simon Edmond, habitant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Bellevue, gérant de la S.à r.l.:
ELCOWOLF, S.à r.l., 26, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg, dénonce par la présente la gérance de ladite

société avec effet au 1

er

octobre 1999.

Luxembourg, le 26 août 1999.

E. Simon

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41543/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40605

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41525/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.163.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 6 juillet 1999 que:
- L’assemblée a été informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2003.

- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de M. Patrick Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41526/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

DAA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

<i>Meeting of Board of Directors, August 24, 1999 at 11.00 a.m.

Participants:
1. Madam Ning Wang
2. Mr Lu Yuan
3. Mr. Michel Bourkel

<i>Resolution made

After full and entire discussion, the Board of Directors decide to appoint Mr Lu Yuan and Madam Ning Wang each

director with full authority to manage D.A.A. INTERNATIONAL S.A by their single signature.

N. Wang

L. Yuan

M. Bourkel

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1999, vol. 528, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41529/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.636.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 21, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

ELHE HOLDING S.A.

J.-P. Reiland

M. Krijger

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41544/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.909.

—

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on September 1, 1999, Vol. 528, Fol. 26, Case

5, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on September 3, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, September 2, 1999.

(41581/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40606

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41532/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2003.

- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour DATA PROFESSIONALS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41533/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41535/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.644.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu le 30 août 1999 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED;
QUENON INVESTMENTS LIMITED;
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED,
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED;
QUENON INVESTMENTS LIMITED;
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 31 août 1999.

<i>Pour DE HAUKE FINANCE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1999, vol. 528, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41536/250/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40607

DOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 42.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 août 1999 à 9.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1998 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice 1998.

<i>Quatrième résolution

Le bénéfice de l’exercice 1998 s’élève à LIT 1.173.203. L’assemblée décide de distribuer sur le bénéfice 1998 une

dividende de LIT 800.000.000 pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 et de reporter le solde à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle

période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
1999.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41540/577/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

DOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 42.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 août 1999 à 9.00 heures

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et relative aux
différences résultant de l’application des règles d’arrondi les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la conversion du capital LIT 10.120.000.000 en EUR 5.226.543,82 et l’augmentation du capital

social à raison de EUR 137.056,18 pour le porter à un total de EUR 5.363.600,00, divisé en 10.120 actions de EUR 530,00
chacune à partir du 1

er

janvier 1999. L’assemblée constate que cette augmentation a été faite par incorporation de EUR

137.056,18 des bénéfices reportés au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale de l’action converti en EUR 516,46 a été porté à EUR 530,00, c’est-à-dire l’augmentation de capital

ci-avant réalisée a été faite par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41541/577/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1999.

40608

---

Document Outline

S O M M A I R E

SICRIS S.A.

SIGAM S.A.

SKYLLA MARKETING S.A.

TRIO HOLDING S.A.

SMEG INTERNATIONAL S.A.

SOBELUDE S.A.

SOCAM

SOCIETE DE RADIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION

SOCIETE LE COQ S.A.

SOGEFIN S.A.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A.

STARLING S.A.

STARLING S.A.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A.

TENDERNESS S.A.

TENDERNESS S.A.

TENOS S.A.

TRANSNORDIC INTERNATIONAL S.A.

TERRASUD S.A.

TRAVAUX MODERNES

VERUM HOLDING S.A.

VINCI S.A.

CENTRE CULTUREL KULTURFABRIK

ANGE S.C.

AUDIOPHILE CREATIONS

CHARTROSE S.C.

WORLD FINANCING S.A.

GEOFRA S.A.

GUANCHE S.C.

XIX LUXEMBOURG S.A.

MICROPART S.A.

SINVAR HOLDING S.A.

VOLTAIRE HOLDING S.A.

WENN S.C.

WEST-OST HOLDING S.A.

TRAVELEX BELGIUM N.V.

MIL  HOLDINGS  S.A.

MIL  HOLDINGS  S.A.

MIL  HOLDINGS  S.A.

MIL  INVESTMENTS  S.A.

MIL  INVESTMENTS  S.A.

MIL  INVESTMENTS  S.A.

ABC DESIGN

ABC DESIGN

ADVANCE S.A.

ADVANCE S.A.

ADVANCE S.A.

ADVANCE S.A.

CERCLE NAUTIQUE DE LA COMMUNE DE PETANGE

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

ARX HOLDING S.A.

ARX HOLDING S.A.

ANTHYLIS S.A.

ARSYS S.A.

ARSYS S.A.

ARTS

ARTS

ARTA S.A.

ARTA S.A.

ATLAS FINANCE S.A.

AUTOCARS PLETSCHETTE

CYBELE RE S.A.

BIMACO LUXEMBOURG S.A.

BENIMMO S.A.

BENIMMO S.A.

BENIMMO S.A.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A.

BIOFILUX NUTRITION S.A.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A.

CAB LUX

CAB LUX

DAVENPORT S.A.

DANUBE HOLDING S.A.

DANUBE HOLDING S.A.

CAPE HORN HOLDING

CIR INTERNATIONAL S.A.

CODEXIL S.A.

CONDUCTA HOLDING S.A.

ELCOWOLF

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A.

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY S.A.

DAA INTERNATIONAL S.A.

ELHE HOLDING S.A.

HDB FINANCE S.A.

DATA PROFESSIONALS S.A.

DATA PROFESSIONALS S.A.

DE HAUKE FINANCE S.A.

DE HAUKE FINANCE S.A.

DOLFIN S.A.

DOLFIN S.A.