40129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 837

10 novembre 1999

S O M M A I R E

AA International Finance, Luxbg

pages  

40149

,

40152

(L’)Andria, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

40156

Anglo American International, Luxembourg

…………………………………………………………………

40144

,  

40147

,

40149

Anglo American Luxembourg, Luxembg

40138

,

40141

(The) Big Eagle S.A., Luxembourg ………………………………

40131

Itevelesa Participations S.A., Luxembourg

40152

,

40156

K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40152

Keplero Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40173

Lamas Participations S.A., Senningerberg ………………

40157

Laranaga Holding S.A., Luxembourg …………………………

40156

Lesilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

40158

Likobrand S.A., Luxemburg ……………………………………………

40156

Lomo Properties S.A., Luxembourg……………………………

40157

LuxLogement, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

40159

Luxos, Société Continentale de Placements et

d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………

40159

Luxstar S.A., Luxembourg ………………………………………………

40159

Maincap Real Estate S.A., Luxembourg ……………………

40160

Mayriwa S.A., Luxembourg ……………………………………………

40161

Mediacom S.A., Luxembourg …………………………………………

40161

Melvi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40168

New Holland S.A., Luxembourg……………………

40164

,

40167

New Rih Holding S.A., Luxembourg……………………………

40168

Newson Projects Holding S.A., Garnich ……………………

40167

O.F.I.,  Ost  Finanz  +  Investment  A.G.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40158

Omanix S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

40168

Pamajaro S.A., Luxembourg …………………………………………

40168

Paragas S.A., Luxembourg ………………………………

40161

,

40164

Parsutel S.A., Luxembourg………………………………………………

40169

Partnership in Industry Ltd S.A., Luxemburg…………

40168

Presinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

40169

Procura Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40169

Progress Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

40169

Promotic Luxembourg, Luxembourg…………………………

40170

ProntoFund, Sicav, Luxembourg …………………………………

40171

P & V Assurances, Bruxelles ……………………………………………

40171

Ram Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40171

Rembrandt Tobacco Corporation (Overseas) Ltd,

Luxemburg …………………………………………………………………………

40170

Republic  National  Bank of  New  York  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

40172

Reumert Holding S.A., Luxembourg …………………………

40171

RGH Holdings S.A., Luxemburg ……………………………………

40172

Rhin-Neckar S.A., Luxembourg ……………………………………

40171

Richemont Finance S.A., Luxembourg ………………………

40172

Richemont Holdings S.A., Luxembourg ……………………

40172

R & R Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

40172

Riggio Tobacco Corporation of New York Ltd S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

40173

Rothmans of Pall Mall Ltd S.A., Luxembourg…………

40173

Rothmans  of  Pall Mall  (Overseas) Ltd S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

40173

SCI Carré d’Or, Luxembourg…………………………………………

40130

Van Moer, Santerre, Luxembourg S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40175

World Market Holding S.A., Esch-sur-Alzette ………

40135

SCI CARRE D’OR.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Fischbach,
ici représenté par Maître Bernard Felten, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Arles le 28 juillet 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Leudelange.
3) Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Howald.
4) Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à Schifflange.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI CARRE D’OR.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1) Maître Roy Reding, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

25

2) Maître Bernard Felten, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Norbert Meisch, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………

25

5) Monsieur François Pletschette, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

     25

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 
1) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Fischbach.

40130

b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Leudelange.
c) Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Howald.
d) Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à Schifflange.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Cette signature conjointe doit se composer obligatoirement de la signature de l’un des deux gérants préqualifiés sub

a) ou b), tandis que l’autre signature doit obligatoirement émaner de l’un des deux gérants préqualifiés sub c) ou d).

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Felten, N. Meisch, F. Pletschette, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1999, vol. 118S, fol. 73, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 19 août 1999.

P. Bettingen.

(40603/202/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE BIG EAGLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros).

40131

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 34.000,- (trente-quatre mille euros), représenté par 340 (trois cent

quarante) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 26 juillet 1999, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

40132

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

40133

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2000 à 10.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent quarante actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………

170

2) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, cent soixante-dix actions………………………………………………………………………………     170
Total: trois cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

quatre mille euros (EUR 34.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.371.557,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

40134

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ranalli, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 118S, fol. 53, case 2. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Delvaux.

(40604/208/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

WORLD MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 65, rue Useldinger.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Adam, indépendant, chef d’entreprise, demeurant à L-1349 Luxembourg, 8, rue Christophe

Colomb;

2) Monsieur Lucien Colangelo, travailleur indépendant intellectuel, administrateur, demeurant à L-4351 Esch-sur-

Alzette, 65, rue Arthur Useldinger;

3) Monsieur Paul Thibor, employé privé, manager bancaire, demeurant à L-5318 Contern, 22 rue Belair,
ici représenté par Monsieur Lucien Colangelo, prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Contern le 12 août 1999,

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme,

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La Dénomination.

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera sous la

dénomination de WORLD MARKET HOLDING S.A.

Art. 2. La Responsabilité.
La société est régie par la loi luxembourgeoise sur les sociétés anonymes, et dès lors les actionnaires ne seront

d’aucune façon personnellement tenus des dettes de cette société. Les garanties des créanciers se limitent aux avoirs
nets de la société anonyme.

Art. 3. Le Siège social.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Des succursales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-

Duché soit à l’étranger à la suite d’une décision du Conseil d’Administration.

Pour le cas où, aux yeux du Conseil d’Administration, des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se produiront ou seront imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises se trouvant au ou en-dehors du Grand-Duché, le
Conseil d’Administration pourra provisoirement transférer le siège social à un endroit situé en-dehors du Grand-Duché,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Pareilles mesures provisoires n’affecteront pas la nationalité
de la Société qui, nonobstant pareil transfert temporaire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

40135

Art. 5. L’Objet social.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opération, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (holding companies), telle qu’elle a été
modifiée.

Art. 6. Le Capital social.
Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par mille

cinq cents actions (1.500) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libéré.

Toutes les actions avec droit de vote sont nominatives. Les actions qui seront émises ultérieurement et qui ne bénéfi-

cieront pas de droit de vote, pourront être soit nominatives soit au porteur.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Carlo Adam, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

2) Monsieur Lucien Colangelo, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

1.498 actions

3) Monsieur Paul Thibor, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Art. 7. L’Augmentation et la Diminution de capital.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-). Au cas d’apport ou d’achat d’un bien immobilier devant servir de siège à
la société, le capital autorisé de dix millions de francs (LUF 10.000.000,-) est augmenté de la valeur de cet immeuble.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer toute
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Les actions ne pourront être assorties d’un droit de vote, mais bénéficieront d’un superdividende à déterminer par le

conseil d’administration et soumis à l’approbation de l’assemblée générale.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 8. Le Titulaire des titres.
La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un

usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Les Organes.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Un comité directeur peut être chargé de différentes tâches clairement définies par le conseil d’administration.
Art. 10. Les Nominations et la Durée du mandat.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 11.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil. Plusieurs administrateurs peuvent

s’accorder à demander au président de convoquer le conseil d’administration.

Les administrateurs ne peuvent se faire représenter que par un autre administrateur lors du vote. Chaque admini-

strateur ne peut représenter plus d’un collègue pour le vote.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les administrateurs présents.

40136

Art. 12. Le Commissaire.
Les opérations de la Société seront surveillées par un Commissaire, actionnaire ou non. Le commissaire sera élu par

l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à l’élection de son successeur. Le
premier commissaire sera élu par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui suivra immédiatement la
constitution de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2000, ou jusqu’à l’élection de
son successeur.

Art. 13.
Le comité directeur est nommé par le conseil d’administration. Il est formé de membres actionnaires ou non,

administrateurs ou non.

Art. 14. Les Pouvoirs.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs pour faire tous actes d’administration et de disposition qui

intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents
statuts, est de sa compétence.

Art. 15. La Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière,

soit à un comité directeur formé de membres choisis dans ou hors son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents, telles une fiduciaire ou une banque, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 16. L’Assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège social. Sont admis à l’assemblée générale les actionnaires détenteurs

d’actions avec droit de vote.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil est devra être indiqué dans les convo-

cations. L’assemblée ne peut valablement délibérer que si la majorité du capital social constitué par des actions avec droit
de vote y est représentée.

Les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des actions avec droit de vote.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

L’assemblée générale nomme les membres du conseil d’administration et les révoque en tout temps.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même sans

convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après l’adoption

du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires.
Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de
la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17. Le Bénéfice.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des amortis-

sements nécessaires, des commissions et dépenses diverses, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé au moins 10 pour cent pour être affecté à la formation du fonds de

réserve légale et par après au fonds de réserve supplémentaire. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déter-
minée par l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration.

Art. 18. La Dissolution.
A tout moment, l’assemblée générale peut prononcer la dissolution de la société et régler le mode de liquidation et

nommer un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et
d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 19. Dispositions légales.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions des lois en vigueur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts étant ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en

assemblée générale extraordinaire aux fins de fixer le nombre des administrateurs et commissaires, de procéder à leur
nomination et de déterminer la durée de leur mandat.

A l’unanimité des voix l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs sera de trois et celui des commissaires d’un.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Carlo Adam, préqualifié;
2. Monsieur Lucien Colangelo, préqualifié;
3. Monsieur Paul Thibor, préqualifié.

40137

Leur mandat sera de six ans et cessera lors de l’assemblée générale ordinaire en l’an deux mille cinq.
Est nommée commissaire: la Fiduciaire GECOFINA, L-4351 Esch-sur-Alzette, 65, rue Arthur Useldinger.
Le mandat vaut deux ans et expire lors de l’assemblée générale ordinaire en l’an deux mille un.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-4351 Esch-sur-Alzette, 65, rue Arthur Useldinger.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Adam, L. Colangelo, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 1999, vol. 852, fol. 50, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Esch-sur-Alzette, le 25 août 1999.

B. Moutrier.

(40605/272/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.788.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen and Mr Theo Bosman, accountant, residing in Sandweiler,
acting as the representatives of the board of directors of ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, having its registered

office in Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, (R. C. Luxembourg B 69.788), pursuant to a resolution of the board of directors
dated July 12th, 1999.

A certified copy of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearers, acting in their said capacity, have required the undersigned notary to state their declarations as

follows:

1) The company ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned

notary on the 14th of May 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The corporate capital of the company is fixed at 50,000.- US$ (fifty thousand US dollars), divided into twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of two U.S. dollars (2.- US$) each.

3) Pursuant to article 5.1. of the Articles of Incorporation, the Corporation has an authorised capital of

15,000,000,000.- US$ (fifteen billion U.S. dollars), divided into 7,500,000,000 (seven billion five hundred million) shares
of 2.- US$ (two U.S. dollars) each. In accordance with article 6, the Board of Directors is authorized and empowered to
issue offers or agreements and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Corpor-
ation up to the total authorised capital of the Corporation.

4) In its meeting of the 12th of July 1999, the Board of Directors resolved to accept the contribution by ANGLO

AMERICAN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office in London SW1Y 5AN, 20, Carlton House Terrace, of the assets set out in a contribution agreement
and described in a report of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., in consideration of the issue to ANGLO AMERICAN
HOLDINGS LIMITED of 250,000,000 (two hundred and fifty million) shares of 2.- US$ (two U.S. dollars) each in the
capital of the Company at an aggregate premium of 1,044,000,000.- US$ (one billion forty-four million U.S. dollars).

As a consequence of the contribution the board of directors has decided to increase the issued share capital by

500,000,000.- US$ (five hundred million U.S. dollars) so as to raise it from 50,000.- US$ (fifty thousand U.S. dollars) to
500,050,000 US$ (five hundred million fifty thousand U.S. dollars) by the issue of 250,000,000 (two hundred and fifty
million) shares with a par value of 2.- US$ (two U.S. dollars) each.

The 250,000,000 (two hundred and fifty million) shares have been subscribed and allotted to ANGLO AMERICAN

HOLDINGS LIMITED according to the contribution agreement.

The contribution in kind made by ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED to ANGLO AMERICAN LUXEM-

BOURG is part of a simultaneous contribution of all the assets and liabilities of ANGLO AMERICAN HOLDINGS
LIMITED at July 12, 1999 to ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG and two other related Group companies incorpor-
ated in Luxembourg i.e. AA INTERNATIONAL FINANCE and ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL.

The contribution made to the Company consists of
– 3 ordinary shares of TYGON INVESTMENTS LIMITED, British Virgin Islands,
– 6,000 shares of AMMIN COAL INVESTMENTS LIMITED, Bermuda,
– 2 million shares of CONSOLIDATED RESOURCES LIMITED, British Virgin Islands,
– 1,000 ordinary shares of MINORCO FINANCE S.A., Luxembourg,
– 10,000 ordinary shares of MINORCO SERVICES S.A., Luxembourg,
– 2 shares of PROMINENT INVESTMENTS LIMITED, British Virgin Islands, 
– 120,000 shares of COROMIN LIMITED, Bermuda,
– 16 shares of MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., Luxembourg,
– 10,640,181 Class B ordinary shares of MINORCO S.A., Luxembourg,

40138

– 2 ordinary shares of IRONHORSE INVESTMENTS LIMITED, British Virgin Islands,
– 25,000 ordinary shares of AA INTERNATIONAL FINANCE, Luxembourg, 
– 25,000 ordinary shares of ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, Luxembourg. 
All these assets valued at 1,544,000,000.- US$ (one billion five hundred and forty-four million U.S. dollars).
The proof of the transfer of these assets to ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG has been given to the undersigned

notary by the contribution agreement dated July 12, 1999 attached hereto as well as by other documents.

The appearers, in their said capacity, declared that the contributed assets are freely transferable respectively that all

the conditions and formalities for the valid completion of the transfer of the assets to ANGLO AMERICAN LUXEM-
BOURG have been accomplished.

The conclusions of the report of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., external auditor, Luxembourg, issued in accordance

with article 26-1 of the law on commercial companies are the following:

«Based on the verification procedures applied as described above 
– we have no further comment to make on the value of the contribution, and 
– the contribution is at least equal to the number and value of the 250,000,000 ordinary shares of nominal value

US$ 2.- to be issued at a premium of US$ 4,176 each (total share premium of US$ 1,044,000,000.-).»

This report will also remain attached to the present deed.
As a consequence of such increase of capital, article 5.2. of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. Share Capital
5.2. The Corporation has an issued capital of five hundred million fifty thousand U.S. dollars (500,050,000.- US$),

represented by two hundred and fifty million twenty-five thousand (250,025,000) shares having a par value of two U.S.
dollars (2.- US$) each, which have been fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind to the Company forms part of a simultaneous contribution of all the assets and

liabilities of ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED to two other companies incorporated in Luxembourg, such
contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29, 1979, which provides for capital
duty exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one million francs (1,000,000.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences between the English text
and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur David Bennett, chartered secretary, demeurant à Strassen et Monsieur Theo Bosman, comptable,

demeurant à Sandweiler,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.788,

en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 12

juillet 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par les

comparants et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) La société anonyme ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 14 mai 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à 50.000,- US $ (cinquante mille U.S. dollars), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune.

3) Conformément à l’article 5.1. des statuts, la Société a un capital autorisé de 15.000.000.000,- US $ (quinze milliards

de U.S. dollars), divisé en 7.500.000.000 (sept milliards cinq cents millions) d’actions de 2,- US $ (deux U.S. dollars)
chacune. Conformément à l’article 6, le Conseil d’Administration est autorisé et habilité à faire des offres ou conclure
des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au
niveau du capital autorisé de la Société.

4) En sa réunion du 12 juillet 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter l’apport par ANGLO AMERCIAN

HOLDINGS LIMITED, une société existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres SW1Y 5 AN,
20, Carlton House Terrace, consistant dans les actifs décrits dans la convention d’apport (contribution agreement) et
dans le rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., en contrepartie de l’émission au profit de ANGLO AMERICAN
HOLDINGS LIMITED de 250.000.000,- (deux cent cinquante millions) d’actions de 2.- US $ (deux U.S. dollars) chacune

40139

dans le capital de la Société avec une prime d’émission totale de 1.044.000.000,- US $ (un milliard quarante-quatre
millions de U.S. dollars).

Suite à cet apport, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence

de 500.000.000.- US $ (cinq cents millions de U.S. dollars) pour le porter de son montant actuel de 50.000,- US $
(cinquante mille U.S. dollars) à 500.050.000,- US $ (cinq cents millions cinquante mille U.S. dollars) par l’émission de
250.000.000 (deux cent cinquante millions) d’actions nouvelles de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune.

Les 250.000.000 (deux cent cinquante millions) d’actions nouvelles ont été souscrites et attribuées à ANGLO

AMERICAN HOLDINGS LIMITED conformément à la convention d’apport (contribution agreement).

L’apport en nature fait par ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG fait

partie d’un apport qui s’est fait simultanément à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG et à deux autres sociétés du
groupe avec siège à Luxembourg, à savoir AA INTERNATIONAL FINANCE et ANGLO AMERICAN INTERNA-
TIONAL, de tous les actifs et passifs de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED à la date du 12 juillet 1999. L’apport
fait à la Société consiste en 

– 3 actions ordinaires de TYGON INVESTMENTS LIMITED, Iles Vierges Britanniques,
– 6.000 actions de AMMIN COAL INVESTMENTS LIMITED, Bermuda, 
– 2 millions d’actions de CONSOLIDATED RESOURCES LIMITED, Iles Vierges Britanniques
– 1.000 actions ordinaires de MINORCO FINANCE S.A., Luxembourg,
– 10.000 actions ordinaires de MINORCO SERVICES S.A., Luxembourg,
– 2 actions de PROMINENT INVESTMENTS LIMITED, Iles Vierges Britanniques, 
– 120.000 actions de COROMIN LIMITED, Bermuda,
– 16 actions de MINORCO FINANCE (IRELAND) S.A., Luxembourg,
– 10.640.181 Classe B actions ordinaires de MINORCO S.A., Luxembourg, 
– 2 actions ordinaires de IRONHORSE INVESTMENTS, Iles Vierges Britanniques,
– 25.000 actions ordinaires de AA INTERNATIONAL FINANCE, Luxembourg, 
– 25.000 actions ordinaires de ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, Luxembourg. 
Tous ces actifs étant évalués à 1.544.000.000,- US $ (un milliard cinq cent quarante-quatre millions de U.S. dollars).
La preuve du transfert de ces actions à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG a été rapportée au notaire soussigné

par la convention d’apport (contribution agreement) datée du 12 juillet 1999 ci-annexée ainsi que par différents autres
documents.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré que les actifs apportés sont librement transférables et que

toutes les conditions et formalités pour l’exécution valable du transfert des actifs à ANGLO AMERICAN LUXEM-
BOURG ont été accomplies.

Les conclusions du rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, établi confor-

mément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, sont les suivantes:

«Based on the verification procedures applied as described above 
– we have no further comment to make on the value of the contribution, and 
– the contribution is at least equal to the number and value of the 250,000,000 ordinary shares of nominal value US

$ 2.- to be issued at a premium of US $ 4,176 each (total share premium of US $ 1,044,000,000.-)».

Ce rapport restera également annexé aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Capital social. 
5.2. La société a un capital souscrit de cinq cents millions cinquante mille U.S. dollars (500.050.000,- US $), représenté

par deux cent cinquante millions vingt-cinq mille (250.025.000) actions de deux U.S. dollars (2,- US $) chacune, toutes
les actions étant entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature à la présente Société fait partie d’un apport simultané à deux autres sociétés

luxembourgeoises de l’universalité du patrimoine actif et passif de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED, cet
apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million de francs (1.000.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, Th. Bosman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(40613/200/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40140

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.788.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40614/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.788.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, and Mr Theo Bosman, accountant, residing in Sandweiler,
acting as the representatives of the board of directors of ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, having its registered

office in Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, (R. C. Luxembourg B 69.788), pursuant to a resolution of the board of directors
dated July 13th, 1999.

A certified copy of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearers, acting in their said capacity, have required the undersigned notary to state their declarations as

follows:

1) The company ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned

notary on the 14th of May 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles
of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary of this day.

2) Pursuant to the notarial deed of this day, the corporate capital of the company is fixed at five hundred million fifty

thousand U.S. dollars (500,050,000.- US $) represented by two hundred and fifty million twenty-five thousand
(250,025,000) shares having a par value of two U.S. dollars (2.- US $) each.

3) Pursuant to article 5.1. of the Articles of Incorporation, the Corporation has an authorised capital of

15,000,000,000.- US $ (fifteen billion U.S. dollars), divided into 7,500,000,000 (seven billion five hundred million) shares
of 2.- US $ (two U.S. dollars) each. In accordance with article 6, the Board of Directors is authorized and empowered
to issue offers or agreements and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the
Corporation up to the total authorised capital of the Corporation.

4) In its meeting of the 13th of July 1999, the Board of Directors resolved to accept the contribution by ANGLO

AMERICAN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office in London SW1Y 5AN, 20, Carlton House Terrace, of

– 500,000,000 (five hundred million) shares in AA INTERNATIONAL FINANCE, a company existing and incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, as set out in a contribution agreement
and described in a report of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., in consideration of the issue to ANGLO AMERICAN
HOLDINGS LIMITED of 208,711,140 (two hundred and eight million seven hundred and eleven thousand one hundred
and forty) shares of 2.- US $ (two U.S. dollars) each in the capital of the Company at an aggregate premium of
871,577,720.- US $ (eight hundred and seventy-one million five hundred and seventy-seven thousand seven hundred and
twenty U.S. dollars) and

– 1,000,000,000 (one billion) repurchasable shares in ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, a company existing

and incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, as set out in the contri-
bution agreement and described in the report of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., in consideration of the issue to ANGLO
AMERICAN HOLDINGS LIMITED of 2,833,549,223 (two billion eight hundred and thirty-three million five hundred and
forty-nine thousand two hundred and twenty-three) shares of 2.- US $ (two U.S. dollars) each in the capital of the
Company at an aggregate premium of 11,832,901,554.- US, $ (eleven billion eight hundred and thirty-two million nine
hundred and one thousand five hundred and fifty-four U.S. dollars).

As a consequence of the contribution the board of directors has decided to increase the issued share capital by

6,084,520,726.- US $ (six billion eighty-four million five hundred and twenty thousand seven hundred and twenty-six U.S.
dollars) so as to raise it from 500,050,000.- US $ (five hundred million fifty thousand U.S. dollars) to 6,584,570,726.- US
$ (six billion five hundred and eighty-four million five hundred and seventy thousand seven hundred and twenty-six US
dollars) by the issue of 3,042,260,363 (three billion forty-two million two hundred and sixty thousand three hundred and
sixty-three) shares with a par value of 2.- US $ (two U.S. dollars) each.

The 3,042,260,363 (three billion forty-two million two hundred and sixty thousand three hundred and sixty-three)

shares have been subscribed and allotted to ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED according to the contribution
agreement hereto attached.

This contribution in kind has taken the participation of the Company in the capital of each of AA INTERNATIONAL

FINANCE and ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL to more than 99 %.

40141

The proof of the transfer of these assets to ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG has been given to the undersigned

notary by the contribution agreement dated July 13, 1999 attached hereto as well as by other documents.

The appearers, in their said capacity, declared that the contributed assets are freely transferable respectively that all

the conditions and formalities for the valid completion of the transfer of the assets to ANGLO AMERICAN LUXEM-
BOURG have been accomplished.

The conclusions of the report of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., external auditor, Luxembourg, issued in accordance

with article 26-1 of the law on commercial companies are the following:

«Based on the verification procedures applied as described above:
– we have no further comment to make on the value of the contribution, and
– the contribution is at least equal to the number and value of the 3,042,260,363 ordinary shares of nominal value US

$ 2 to be issued at a premium of US $ 4.176 each (total share premium of US $ 12,704,479,275). This report will also
remain attached to the present deed.

As a consequence of such increase of capital, article 5.2. of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.2. The Corporation has an issued capital of six billion five hundred and eighty-four million five hundred and seventy

thousand seven hundred and twenty-six U.S. dollars (6,584,570,726.- US $), represented by three billion two hundred
and ninety-two million two hundred and eighty-five thousand three hundred and sixty-three (3,292,285,363) shares
having a par value of two U.S. dollars (2.- US $) each, which have been fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind has taken the participation of the Company in the capital of each of the two

companies incorporated in Luxembourg, AA INTERNATIONAL FINANCE and ANGLO AMERICAN INTERNA-
TIONAL, to more than 99 %, such contribution qualifies under the terms of Article 4-2 of the law dated December 29,
1979, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one million francs (1,000,000.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences between the English text
and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur David Bennett, chartered secretary, demeurant à Strassen et Monsieur Theo Bosman, comptable,

demeurant à Sandweiler,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.788,

en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 13

juillet 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par les

comparants et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) La société anonyme ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 14 mai 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour.

2) Suite à l’acte notarié de ce jour, le capital social de la société est fixé à 500.050.000,- US $ (cinq cents millions

cinquante mille U.S. dollars), représenté par 250.025.000,- (deux cent cinquante millions vingt-cinq mille) actions d’une
valeur nominale de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune.

3) Conformément à l’article 5.1. des statuts, la Société a un capital autorisé de 15.000.000.000,- US $ (quinze milliards

de U.S. dollars), divisé en 7.500.000.000 (sept milliards cinq cents millions) d’actions de 2,- US $ (deux U.S. dollars)
chacune. Conformément à l’article 6, le Conseil d’Administration est autorisé et habilité à faire des offres ou conclure
des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au
niveau du capital autorisé de la Société.

4) En sa réunion du 13 juillet 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter l’apport par ANGLO AMERICAN

HOLDINGS LIMITED, une société existant et constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres
SW1Y 5 AN, 20, Carlton House Terrace, de

– 500.000.000.- (cinq cents millions) d’actions de la société AA INTERNATIONAL FINANCE, une société anonyme

constituée et existant sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg, tel que décrit dans la

40142

convention d’apport (contribution agreement) et dans le rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., en contrepartie de
l’émission au profit de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED de 208.711.140 (deux cent huit millions sept cent
onze mille cent quarante) actions de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune dans le capital de la Société avec une prime
d’émission totale de 871.577.270,- US $ (huit cent soixante et onze millions cinq cent soixante-dix-sept mille deux cent
soixante-dix U.S. dollars) et 1.000.000.000,- (un milliard) d’actions rachetables de la société ANGLO AMERICAN
INTERNATIONAL, une société anonyme constituée et existant sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à
Luxembourg, tel que décrit dans la convention d’apport (contribution agreement) et dans le rapport de DELOITTE &amp;
TOUCHE S.A., en contrepartie de l’émission au profit de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED de 2.833.549.223
(deux milliards huit cent trente-trois millions cinq cent quarante-neuf mille deux cent vingt-trois) actions de 2,- US $
(deux U.S. dollars) chacune dans le capital de la Société avec une prime d’émission totale de 11.832.901.554,- US $ (onze
milliards huit cent trente-deux millions neuf cent un mille cinq cent cinquante-quatre U.S. dollars). 

Suite à cet apport le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de

6.084.520.726,- US $ (six milliards quatre-vingt-quatre millions cinq cent vingt mille sept cent vingt-six U.S. dollars) pour
le porter de son montant actuel de 500.050.000,- US $ (cinq cents millions cinquante mille U.S. dollars) à 6.584.570.726,-
US $ (six milliards cinq cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent soixante-dix mille sept cent vingt-six U.S. dollars) par
l’émission de 3.042.260.363 (trois milliards quarante-deux millions deux cent soixante mille trois cent soixante-trois)
actions nouvelles de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune.

Les 3.042.260.363 (trois milliards quarante-deux millions deux cent soixante mille trois cent soixante-trois) actions

nouvelles ont été souscrites et attribuées à ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED conformément à la convention
d’apport (contribution agreement).

Cet apport en nature a porté la participation de la Société dans chacune des deux sociétés AA INTERNATIONAL

FINANCE et ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL à plus de 99 %.

La preuve du transfert de ces actions à ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL a été rapportée au notaire soussigné

par la convention d’apport (contribution agreement) datée du 13 juillet 1999 ci-annexée ainsi que par différents autres
documents.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré que les actifs apportés sont librement transférables et que

toutes les conditions et formalités pour l’exécution valable du transfert des actifs à ANGLO AMERICAN LUXEM-
BOURG, ont été accomplies.

Les conclusions du rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, établi confor-

mément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, sont les suivantes:

«Based on the verification procedures applied as described above
– we have no further comment to make on the value of the contribution, and 
– the contribution is at least equal to the number and value of the 3,042,260,363 ordinary shares of nominal value US

$ 2.- to be issued at a premium of US $ 4,176 each (total share premium of US $ 12,704,479,275)».

Ce rapport restera également annexé aux présentes.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Capital social.
5.2. La société a un capital souscrit de six milliards cinq cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent soixante-dix mille

sept cent vingt-six U.S. dollars (6.584.570.726,- US $), représenté par trois milliards deux cent quatre-vingt-douze
millions deux cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante-trois (3.292.285.363) actions de deux U.S. dollars (2,- US
$) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature a porté la participation de la Société dans le capital de chacune des deux

sociétés luxembourgeoises AA INTERNATIONAL FINANCE et ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL à plus de
99%, cet apport entre dans le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption
du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million de francs (1.000.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française ; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, Th. Bosman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1999.

F. Baden.

(40615/200/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40143

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL.
Registered office: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, and Mr Theo Bosman, accountant, residing in Sandweiler,
acting as the representatives of the board of directors of ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, having its

registered office in Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, (R. C. Luxembourg B 41.552), pursuant to a resolution of the board
of directors dated July 12th, 1999.

A certified copy of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearers, acting in their said capacity, have required the undersigned notary to state their declarations as

follows:

1) The company ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL has been incorporated pursuant to a notarial deed on the

24th of September 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 625 of
December 29, 1992. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary of the 6 of August 1999.

2) The corporate capital of the company is fixed at 50,000.- US $ (fifty thousand US dollars), divided into twenty-five

thousand (25.000) shares with a par value of two U.S. dollars (2.- US $) each.

3) Pursuant to article 5.1. of the Articles of Incorporation, the Corporation has an authorised capital of

15,000,000,000.- US $ (fifteen billion U.S. dollars), divided into 7,500,000,000 (seven billion five hundred million) shares
of 2.- US $ (two U.S. dollars) each. In accordance with article 6, the Board of Directors is authorized and empowered
to issue offers or agreements and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the
Corporation up to the total authorised capital of the Corporation.

4) In its meeting of the 12th of July 1999, the Board of Directors resolved to accept the contribution by ANGLO

AMERICAN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office in London SW1Y 5AN, 20, Carlton House Terrace, of the assets set out in a contribution agreement
and described in a report of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., in consideration of the issue to ANGLO AMERICAN
HOLDINGS LIMITED

– of 82,285,714 (eighty-two million two hundred and eighty-five thousand seven hundred and fourteen)

repurchasable shares of 2.- US $ (two U.S. dollars) each in the capital of the Company at an aggregate premium of
1,275,428,571.- US $ (one billion two hundred and seventy-five million four hundred and twenty-eight thousand five
hundred and seventy-one U.S. dollars), which shares have been issued in consideration of the transfer to the Company
of the Letter of Entitlement issued by ANGLO AMERICAN CORPORATION OF SOUTH AFRICA and

– of 917,714,286 (nine hundred and seventeen million seven hundred and fourteen thousand two hundred and

eighty-six) repurchasable shares of 2.- US $ (two U.S. dollars) each in the capital of the Company at an aggregate
premium of 14,224,571,429 US $ (fourteen billion two hundred and twenty-four million five hundred and seventy-one
thousand four hundred and twenty-nine U.S. dollars), which shares have been issued in consideration of the transfer to
the Company of the balance of the assets set out in the contribution agreement.

According to the Articles of Incorporation and the resolution of the directors, the repurchasable shares so issued

may be repurchased by the Company thirty days after written notice of repurchase has been served on the shareholders
in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation relating to the giving notice of shareholders meetings.
The repurchase notice shall state the number of shares being repurchased and the repurchased price. The repurchase
price per share shall not be less than the net asset value of the company divided by the number of shares in issue. Any
repurchase shall affect all shareholders pro rata. In all other respects the repurchasable shares shall rank pari passu with
the other shares of the company.

As a consequence of the contribution the board of directors has decided to increase the issued share capital by

2,000,000,000.- US $ (two billion U.S. dollars) so as to raise it from 50,000.- US $ (fifty thousand U.S. dollars) to
2,000,050,000 US $ (two billion fifty thousand U.S. dollars) by the issue of 1,000,000,000 (one billion) repurchasable
shares with a par value of 2.- US $ (two U.S. dollars) each.

The 1,000,000,000 (one billion) repurchasable shares have been subscribed and allotted to ANGLO AMERICAN

HOLDINGS LIMITED according to the contribution agreement hereto attached.

The contribution in kind made by ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED to the Company is part of a simulta-

neous contribution of all the assets and liabilities of ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED at July 12, 1999 to
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL and two other related Group companies incorporated in Luxembourg i.e. AA
INTERNATIONAL FINANCE and ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A.

The contribution made to the Company consists of
– 122,348 common shares and 27,932,210 preference shares of 152640 CANADA INC, Canada,
– 12,920,400 common shares of MINORCO CANADA LIMITED, Canada, 
– 1 share of MINORCO, GmbH, Germany, 
– 2,852,414 ordinary shares of MINORCO IBERIA S.A., Spain,
– 800 ordinary shares of MINORCO INTERNATIONAL BV, The Netherlands, 

40144

– 23,000 class A shares of SOUTH AMERICAN INVESTMENTS LIMITED, Liberia, 
– 3,993,324 class B ordinary shares of MONDI MINORCO PAPER S.A., Luxembourg, 
– 2 ordinary shares of MINORCO LISHEEN HOLDINGS LIMITED, Ireland,
– 259,451,844 ordinary shares of ANGLO AMERICAN CORPORATION OF SOUTH AFRICA LIMITED, South

Africa,

– 25,000 ordinary shares of ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, Luxembourg, 
– Letter of Entitlement dated May 27, 1999.
All these assets valued at 17,500,000,000.- US $ (seventeen billion five hundred million U.S. dollars). 
The proof of the transfer of these assets to Anglo American International has been given to the undersigned notary

by the contribution agreement dated July 12, 1999 attached hereto as well as by other documents.

The appearers, in their said capacity, declared that the contributed assets are freely transferable respectively that all

the conditions and formalities for the valid completion of the transfer of the assets to ANGLO AMERICAN INTERNA-
TIONAL have been accomplished.

The conclusions of the report of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., external auditor, Luxembourg, issued in accordance

with article 26-1 of the law on commercial companies are the following:

«Based on the verification procedures applied as described above
– we have no further comment to make on the value of the contribution, and 
– the contribution is at least equal to the number and value of the 1,000,000,000 ordinary shares of nominal value US

$ 2 to be issued at a premium of US $ 15.500 each (total share premium of US $ 15,500,000,000.-».

This report will remain attached to the present deed.

As a consequence of such increase of capital, article 5.2. of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.2. The Corporation has an issued capital of two billion fifty thousand U.S. dollars (2,000,050,000.- US $), rep-

resented by twenty-five thousand ordinary shares (25,000) and one billion (1,000,000,000) repurchasable shares having
a par value of two U.S. dollars (2.- US $) each, which have been fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind to the Company forms part of a simultaneous contribution of all the assets and

liabilities of ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED to two other companies incorporated in Luxembourg, such
contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29, 1979, which provides for capital
duty exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one million francs (1,000,000.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences between the English text
and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur David Bennett, chartered secretary, demeurant à Strassen, et Monsieur Theo Bosman, comptable,

demeurant à Sandweiler,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.552,

en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 12

juillet 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par les

comparants et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) La société anonyme ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL a été constituée suivant acte notarié, en date du 24

septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 625 du 29 décembre 1992.
Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 août 1999.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à 50.000,- US $ (cinquante mille U.S. dollars), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune.

3) Conformément à l’article 5.1. des statuts, la Société a un capital autorisé de 15.000.000.000,- US $ (quinze milliards

de U.S. dollars), divisé en 7.500.000.000 (sept milliards cinq cents millions) d’actions de 2,- US $ (deux U.S. dollars)
chacune. Conformément à l’article 6, le Conseil d’Administration est autorisé et habilité à faire des offres ou conclure 

40145

des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au
niveau du capital autorisé de la Société.

4) En sa réunion du 12 juillet 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter l’apport par ANGLO AMERICAN

HOLDINGS LIMITED, une société existant et constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres
SW1Y 5 AN, 20, Carlton House Terrace, consistant dans les actifs décrits dans la convention d’apport (contribution
agreement) et dans le rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., en contrepartie de l’émission au profit de ANGLO
AMERICAN HOLDINGS LIMITED de

– 82.285.714 (quatre-vingt-deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze) actions rachetables de

2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune dans le capital de la Société avec une prime d’émission totale de 1.275.428.571,- US
$ (un milliard deux cent soixante-quinze millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze U.S. dollars),
lesquelles actions ont été émises en contrepartie de l’apport de la «letter of entitlement» émise par ANGLO
AMERICAN CORPORATION OF SOUTH AFRICA et

– 917.714.286 (neuf cent dix-sept millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-six) actions rachetables de

2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune dans le capital de la Société avec une prime d’émission totale de 14.224.571.429,-
US $ (quatorze milliards deux cent vingt-quatre millions cinq cent soixante et onze mille quatre cent vingt-neuf U.S.
dollars), lesquelles actions ont été émises en contrepartie de l’apport de tous les autres avoirs décrits dans la convention
d’apport (contribution agreement).

Conformément aux statuts et à la décision du Conseil d’Administration, les actions rachetables ainsi émises pourront

être rachetées par la Société trente jours après qu’un avis de rachat écrit ait été notifié aux actionnaires conformément
aux dispositions des statuts prévues pour les avis de convocation aux assemblées générales. L’avis de rachat indiquera le
nombre d’actions rachetées et le prix de rachat. Le prix de rachat par action ne sera pas inférieur à la valeur nette de la
Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout rachat affectera les actionnaires dans la proportion de leur partici-
pation dans la Société. Les actions rachetables auront les mêmes droits que les autres actions de la Société.

Suite à cet apport, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence

de 2.000.000.000,- US $ (deux milliards de U.S. dollars) pour le porter de son montant actuel de 50.000,- US $
(cinquante mille U.S. dollars) à 2.000.050.000,- US $ (deux milliards cinquante mille U.S. dollars) par l’émission de
l.000.000.000 (un milliard) d’actions nouvelles de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune.

Les 1.000.000.000 (un milliard) d’actions rachetables nouvelles ont été souscrites et attribuées à ANGLO

AMERICAN HOLDINGS LIMITED conformément à la convention d’apport (contribution agreement).

L’apport en nature fait par ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED à la Société fait partie d’un apport qui s’est

fait simultanément à ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL et à deux autres sociétés du groupe avec siège à Luxem-
bourg, à savoir AA INTERNATIONAL FINANCE et ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, de tous les actifs et passifs
de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED à la date du 12 juillet 1999.

L’apport fait à la Société consiste en 
– 122.348 common shares et 27.932.210 preference shares de 152640 CANADA INC., Canada,
– 12.920.400 common shares de MINORCO CANADA LIMITED, Canada,
– 1 action de MINORCO, GmbH, Allemagne, 
– 2.852.414 actions ordinaires de MINORCO IBERIA S.A., Espagne, 
– 800 actions ordinaires de MINORCO INTERNATIONAL BV, Pays-Bas,
– 23.000 classe A actions de SOUTH AMERICAN INVESTMENTS LIMITED, Libéria, 
– 3.993.324 classe B actions ordinaires de MONDI MINORCO PAPER S.A., Luxembourg,
– 2 actions ordinaires de MINORCO LISHEEN HOLDINGS LIMITED, Irlande, 
– 259.451.844 actions ordinaires de ANGLO AMERICAN CORPORATION OF SOUTH AFRICA LIMITED, Afrique

du Sud, 

– 25.000 actions ordinaires de ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, Luxembourg. 
– Letter of Entitlement datée du 27 mai 1999.
Tous ces actifs étant évalués à 17.500.000.000,- US $ (dix-sept milliards cinq cents millions de U.S. dollars). La preuve

du transfert de ces actions à ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL a été rapportée au notaire soussigné par la
convention d’apport (contribution agreement) datée du 12 juillet 1999 ainsi que par différents autres documents.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré que les actifs apportés sont librement transférables et que

toutes les conditions et formalités pour l’exécution valable du transfert des actifs à ANGLO AMERICAN INTERNA-
TIONAL ont été accomplies.

Les conclusions du rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, établi confor-

mément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, sont les suivantes:

«Based on the verification procedures applied as described above
– we have no further comment to make on the value of the contribution, and 
– the contribution is at least equal to the number and value of the 1,000,000,000 ordinary shares of nominal value US

$ 2.- to be issued at a premium of US $ 15,500 each (total share premium of US $ 15,500,000,000.-)».

Ce rapport restera également annexé aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Capital social. 
5.2. La société a un capital souscrit de deux milliards cinquante mille U.S. dollars (2.000.050.000,- US $), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires et un milliard (1.000.000.000) d’actions rachetables de deux U.S. dollars
(2,- US $) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.»

40146

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature à la présente Société fait partie d’un apport simultané à deux autres sociétés

luxembourgeoises de l’universalité du patrimoine actif et passif de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED, cet apport
entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million de francs (1.000.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, Th. Bosman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(40616/200/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL.
Registered office: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 41.552), incorporated pursuant to a
notarial deed on September 24, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
625 of December 29, 1992. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on May 18, 1999.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, in the chair,
who appointed ∑ as secretary Mr Steve Georgala, sollicitor, residing in Maison Laffitte (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Theo Bosman, accountant, residing in Sandweiler.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To ratify and confirm the decision taken by the Board of Directors of the Company on 12th July 1999 to issue one

billion (1,000,000,000) new repurchasable shares of US$ 2.00 each.

2. To amend the Articles of Incorporation so as to make provision for the conditions and manner of the repurchase

of any repurchasable shares which have been issued by the inclusion of a new article 6.9 which will read as follows:

«Either the shareholders in general meeting or the board of directors are, in accordance with the provisions of Article

49.8 of the Law permitted to issue repurchasable shares within the limits of the unissued shares comprised in the autho-
rised capital. The repurchasable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days after written notice
of repurchase has been served on the shareholders in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation
relating to the giving of notice of shareholders’ meetings. The repurchase notice shall state the number of shares being
repurchased and the repurchase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset value of the
company divided by the number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders prorata. In all other
respects the repurchasable shares shall rank pari passu with the other shares of the company.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then, the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting ratifies and confirms the decision taken by the Board of Directors of the Company on 12th July 1999 to

issue one billion (1.000.000.000) new repurchasable shares of US$ 2.00 each. 

40147

<i>Second resolution

The meeting amends the Articles of Incorporation so as to make provision for the conditions and manner of the

repurchase of any repurchasable shares which have been issued by the inclusion of a new article 6.9 which will read as
follows:

«Either the shareholders in general meeting or the board of directors are, in accordance with the provisions of Article

49.8 of the Law permitted to issue repurchasable shares within the limits of the unissued shares comprised in the autho-
rised capital. The repurchasable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days after written notice
of repurchase has been served on the shareholders in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation
relating to the giving of notice of shareholders’ meetings. The repurchase notice shall state the number of shares being
repurchased and the repurchase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset value of the
company divided by the number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro rata. In all other
respects the repurchasable shares shall rank pari passu with the other shares of the company.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGLO AMERICAN

INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 41.552, constituée suivant acte notarié en date du 24 septembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 625 du 29 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur David Bennett, chartered secretary,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve Georgala, sollicitor, demeurant à Maison-Laffitte (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Theo Bosman, accountant, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ratifier et confirmer la décision prise par le Conseil d’Administration le 12 juillet 1999 d’émettre un milliard

(1.000.000.000) d’actions rachetables nouvelles de deux (2) dollars des Etats-Unis chacune.

2. Modifier les statuts afin de déterminer les conditions et la manière de rachat des actions rachetables émises par

l’ajout d’un article 6.9. nouveau de la teneur suivante:

«Les actionnaires réunis en assemblée générale ou le Conseil d’Administration sont, dans les conditions prévues par

l’article 49.8 de la Loi, autorisés d’émettre des actions rachetables dans les limites des actions non encore émises
comprises dans le capital autorisé. Les actions rachetables ainsi émises pourront être rachetées par la Société trente
jours après qu’un avis de rachat écrit ait été notifié aux actionnaires conformément aux dispositions des statuts prévues
pour les avis de convocation aux assemblées générales. L’avis de rachat indiquera le nombre d’actions rachetées et le
prix de rachat. Le prix de rachat par action ne sera pas inférieur à la valeur nette de la Société divisée par le nombre
d’actions émises.

Tout rachat affectera les actionnaires dans la proportion de leur participation dans la Société. Les actions rachetables

auront les mêmes droits que les autres actions de la Société.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée ratifie et confirme la décision prise par le Conseil d’Administration le 12 juillet 1999 d’émettre un

milliard (1.000.000.000) d’actions rachetables nouvelles de deux (2) dollars des Etats-Unis chacune.

40148

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts afin de déterminer les conditions et la manière de rachat des actions rache-

tables par l’ajout d’un article 6.9. nouveau de la teneur suivante:

«Les actionnaires réunis en assemblée générale ou le Conseil d’Administration sont, dans les conditions prévues par

l’article 49.8 de la Loi, autorisés à émettre des actions rachetables dans les limites des actions non encore émises
comprises dans le capital autorisé. Les actions rachetables ainsi émises pourront être rachetées par la Société trente
jours après qu’un avis de rachat écrit ait été notifié aux actionnaires conformément aux dispositions des statuts prévues
pour les avis de convocation aux assemblées générales. L’avis de rachat indiquera le nombre d’actions rachetées et le
prix de rachat. Le prix de rachat par action ne sera pas inférieur à la valeur nette de la Société divisée par le nombre
d’actions émises.

Tout rachat affectera les actionnaires dans la proportion de leur participation dans la Société. Les actions rachetables

auront les mêmes droits que les autres actions de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Bennett, S. Georgala, Th. Bosman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(40617/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40618/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

AA INTERNATIONAL FINANCE.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.937.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen and Mr Theo Bosman, accountant, residing in Sandweiler,
acting as the representatives of the board of directors of AA INTERNATIONAL FINANCE, having its registered

office in Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, (R. C. Luxembourg B 69.937), pursuant to a resolution of the board of directors
dated July 12th, 1999.

A certified copy of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearers, acting in their said capacity, have required the undersigned notary to state their declarations as

follows:

1) The company AA INTERNATIONAL FINANCE has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned

notary, on the 14th of May 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The corporate capital of the company is fixed at 50,000.- US $ (fifty thousand US Dollars), divided into twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of two U.S. Dollars (2.- US $) each.

3) Pursuant to article 5.1. of the Articles of Incorporation, the Corporation has an authorised capital of

15,000,000,000.- US $ (fifteen billion U.S. Dollars), divided into 7,500,000,000 (seven billion five hundred million) shares
of 2.- US $ (two U.S. Dollars) each. In accordance with article 6, the Board of Directors is authorized and empowered
to issue offers or agreements and to issue further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Corpo-
ration up to the total authorised capital of the Corporation.

4) In its meeting of the 12th of July 1999, the Board of Directors resolved to accept the contribution by ANGLO

AMERICAN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office in London SW1Y 5AN, 20, Carlton House Terrace, of the assets set out in a contribution agreement

40149

and described in a report of DELOITTE &amp; TOUCHE, in consideration of the issue to ANGLO AMERICAN HOLDINGS
LIMITED of 500,000,000 (five hundred million) shares of 2.- US $ (two U.S. Dollars) each in the capital of the Company
at an aggregate premium of 289,000,000.- US $ (two hundred and eighty-nine million U.S. Dollars).

As a consequence of this contribution the board of directors has decided to increase the issued share capital by

1,000,000,000.- US $ (one billion U.S. Dollars) so as to raise it from 50,000.- US $ (fifty thousand U.S. Dollars) to
1,000,050,000.- US $ (one billion fifty thousand U.S. Dollars) by the issue of 500,000,000 (five hundred milllion) new
shares with a par value of 2.- US $ (two U.S. Dollars) each.

The 500,000,000 (five hundred million) new shares have been subscribed and allotted to ANGLO AMERICAN

HOLDINGS LIMITED according to the contribution agreement.

The contribution in kind made by ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED to the Company is part of a simulta-

neous contribution of all the assets and liabilities of ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED at July 12, 1999 to AA
INTERNATIONAL FINANCE and two other related Group companies incorporated in Luxembourg i.e. ANGLO
AMERICAN INTERNATIONAL S.A. and ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A.

The contribution made to the Company consists in 5.244 ordinary shares of US $ 1.- each of KIRKDALE INVEST-

MENTS LIMITED, British Virgin Islands, valued at 1,289,000,000.- US $ (one billion two hundred and eighty-nine million
U.S. Dollars).

The proof of the transfer of the shares to AA INTERNATIONAL FINANCE has been given to the undersigned notary

by the contribution agreement dated July 12, 1999 attached hereto as well as by other documents.

The appearers, in their said capacity, declared that the contributed shares are freely transferable respectively that all

the conditions and formalities for the valid completion of the transfer of the shares to AA INTERNATIONAL FINANCE
have been accomplished.

The conclusions of the report of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., external auditor, Luxembourg, issued in accordance

with article 26-1 of the law on commercial companies are the following:

«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 500,000,000 ordinary shares of nominal value US $

2.- to be issued at a premium of US $ 0.578 each (total share premium of US $ 289,000,000.-.»

This report will also remain attached to the present deed.
As a consequence of such increase of capital, article 5.2. of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.2. The Corporation has an issued capital of one billion fifty thousand U.S. Dollars (1,000,050,000.- US $), repre-

sented by five hundred million twenty-five thousand (500,025,000) shares having a par value of two U.S. Dollars (2.- US
$) each, which have been fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind to the Company forms part of a simultaneous contribution of all the assets and

liabilities of ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED to two other companies incorporated in Luxembourg, such
contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29, 1979, which provides for capital
duty exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one million francs (1,000,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences between the English text
and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur David Bennett, chartered secretary, demeurant à Strassen et Monsieur Theo Bosman, comptable,

demeurant à Sandweiler,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme AA INTERNATIONAL FINANCE, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.937,

en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 12

juillet 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par les

comparants et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) La société anonyme AA INTERNATIONAL FINANCE a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

en date du 14 mai 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

40150

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à 50.000,- US $ (cinquante mille U.S. dollars), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 2.- US $ (deux U.S. dollars) chacune.

3) Conformément à l’article 5.1. des statuts, la Société a un capital autorisé de 15.000.000.000,- US $ (quinze milliards

de U.S. dollars), divisé en 7.500.000.000,- (sept milliards cinq cent millions) actions de 2,- US $ (deux U.S. dollars)
chacune. Conformément à l’article 6, le Conseil d’Administration est autorisé et habilité à faire des offres ou conclure
des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au
niveau du capital autorisé de la Société.

4) En sa réunion du 12 juillet 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter l’apport par ANGLO AMERCIAN

HOLDINGS LIMITED, une société existant et constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Londres
SW1Y 5 AN, 20, Carlton House Terrace, des actifs décrits dans la convention d’apport (contribution agreement) et dans
le rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE, en contrepartie de l’émission au profit de ANGLO AMERICAN HOLDINGS
LIMITED de 500.000.000 (cinq cent millions) d’actions de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune dans le capital de la
Société avec une prime totale de 289.000.000,- US $ (deux cent quatre-vingt-neuf millions de U.S. dollars).

Suite à cet apport, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence

de 1.000.000.000,- US $ (un milliard de U.S. dollars) pour le porter de son montant actuel de 50.000,- US $ à (cinquante
mille U.S. dollars) à 1.000.050.000,- US $ (un milliard cinquante mille U.S. dollars) par l’émission de 500.000.000 (cinq
cent millions) d’actions nouvelles de 2,- US $ (deux U.S. dollars) chacune.

Les 500.000.000 (cinq cent millions) actions nouvelles ont été souscrites et attribuées à ANGLO AMERICAN

HOLDINGS LIMITED conformément à la convention d’apport (contribution agreement).

L’apport en nature fait par ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED à la Société fait partie d’un apport qui s’est

fait simultanément à AA INTERNATIONAL FINANCE et à deux autres sociétés du groupe avec siège à Luxembourg, à
savoir ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL et ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, de tous les actifs et passifs
de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED à la date du 12 juillet 1999.

L’apport fait à la Société consiste en 5.244 actions ordinaires de 1,- US $ chacune de KIRKDALE INVESTMENTS

LIMITED, Iles Vierges Britanniques, évaluées à 1.289.000.000,- US $ (un milliard deux cent quatre-vingt-neuf millions de
U.S. dollars).

La preuve du transfert de ces actions à AA INTERNATIONAL FINANCE a été rapportée au notaire soussigné par la

convention d’apport (contribution agreement) datée du 12 juillet 1999 ci-annexée ainsi que par différents autres
documents.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré que les actions apportées sont librement transférables et que

toutes les conditions et formalités pour l’exécution valable du transfert des actions à AA INTERNATIONAL FINANCE
ont été accomplies.

Les conclusions du rapport de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, établi confor-

mément à l’article 261- de la loi sur les sociétés commerciales, sont les suivantes:

«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 500,000,000 ordinary shares of nominal value US $

2.- to be issued at a premium of US $ 0.578 each (total share premium of US $ 289,000,000.-).»

Ce rapport restera également annexé aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social.
5.2. La société a un capital souscrit d’un milliard cinquante mille U.S. dollars (1.000.050.000,- US $), représenté par

cinq cent millions vingt-cinq mille (500.025.000) actions de deux U.S. dollars (2,- US $) chacune, toutes les actions étant
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature à la présente Société fait partie d’un apport simultané à deux autres sociétés

luxembourgeoises de l’universalité du patrimoine actif et passif de ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED, cet
apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million de francs (1.000.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, T. Bosman, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 août 1999.

F. Baden.

(40606/200/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40151

AA INTERNATIONAL FINANCE.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.937.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(40607/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40693/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.292.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est 

<i>tenue le 3 mai 1999 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de trois ans le mandat des Administrateurs et nomme comme Commis-

saire la FIDUCIAIRE BEFAC en lieu et place de la FIDUCIAIRE MONTBRUN. Leur mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40694/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of August.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A., a société

anonyme, having its corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by notarial deed enacted
on the 5th of August 1999, not yet published, inscription Trade Register Luxembourg in course of being published.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at

Messancy, Belgium.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at five million six hundred twenty-five thousand Spanish Pesetas (ESP 5.625.000.-) are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Capital increase to the extent of nine million nine hundred ninety-nine thousand six-hundred seventy-five Spanish

Pesetas (ESP 9,999,675.-) in order to raise it from its present amount of five million six hundred twenty-five thousand
Spanish Pesetas (ESP 5,625,000.-) to fifteen million six hundred twenty-four thousand six hundred seventy-five Spanish
Pesetas (ESP 15,624,675.-) by the issue of forty-four thousand four hundred forty-three (44,443) new shares with a
nominal value of two hundred twenty-five Spanish Pesetas (ESP 225.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

40152

2) Agreement by the existing shareholders to the following subscriptions:
Subscribers

New

Share

Issue

shares

capital

premium

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., with registered office

at 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA: …………………………

25,196

5,669,100

1,057,321,698

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) II, L.P., with

registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX:. . . ………

8,137

1,830,825

341,640,019

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, with registered

office at One Penn’s Way, New Castle Corporate Commons, New Castle,
Delaware 19720, USA:. …………………………………………………………………………………………

8,887

1,999,575

466,218,608

- CAPITAL VENTURES NOMINEE LIMITED, with registered office at

c/o Clifford Chance, 200 Aldersgate Street,London EC1A 4JJ: ……………………

  2,223

   500,175                    0

Total:………………………………………………………………………………………………………………………

44,443

9,999,675

1,865,000,325

3) Subscription and full payment of forty-four thousand four hundred forty-three (44,443) new shares.
4) Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following

wording:

«The corporate capital is set at fifteen million six hundred twenty-four thousand six hundred seventy-five Spanish

Pesetas (ESP 15,624,675.-) represented by sixty-nine thousand four hundred forty-three (69,443) shares of two hundred
twenty-five Spanish Pesetas (ESP 225.-) each, fully paid up.»

5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of nine million nine hundred ninety-nine thousand six-

hundred seventy-five Spanish Pesetas (ESP 9,999,675.-) in order to raise it from its present amount of five million six
hundred twenty-five thousand Spanish Pesetas (ESP 5,625,000.-) to fifteen million six hundred twenty-four thousand six
hundred seventy-five Spanish Pesetas (ESP 15,624,675.-) by the issue of forty-four thousand four hundred forty-three
(44,443) new shares with a nominal value of two hundred twenty-five Spanish Pesetas (ESP 225.-) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to agree to the following subscriptions:
Subscribers

New

Share

Issue

shares

capital

premium

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., with registered office

at 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA: …………………………

25,196

5,669,100

1,057,321,698

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) II, L.P., with

registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX:. . . ………

8,137

1,830,825

341,640,019

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, with registered

office at One Penn’s Way, New Castle Corporate Commons, New Castle,
Delaware 19720, USA:. …………………………………………………………………………………………

8,887

1,999,575

466,218,608

- CAPITAL VENTURES NOMINEE LIMITED, with registered office at

c/o Clifford Chance, 200 Aldersgate Street,London EC1A 4JJ: ……………………

  2,223

   500,175                    0

Total:………………………………………………………………………………………………………………………

44,443

9,999,675

1,865,000,325

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., prenamed, who declared to subscribe to

twenty-five thousand one hundred ninety-six (25,196) new ordinary shares and have them fully paid up in nominal value
by contribution in cash of five million six hundred sixty-nine thousand one hundred Spanish Pesetas (ESP 5,669,100.-)
with the assorted share premium in the amount of one billion fifty-seven million three hundred twenty-one thousand six
hundred ninety-eight Spanish Pesetas (ESP 1,057,321,698.-).

Thereupon intervened CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY), L.P., prenamed, who declared to

subscribe to eight thousand one hundred thirty-seven (8,137) new shares and have them fully paid up in nominal value
by contribution in cash of one million eight hundred thirty thousand eight hundred twenty-five Spanish Pesetas (ESP
1,830,825.-) with the assorted share premium in the amount of three hundred forty-one million four hundred sixty
thousand and nineteen Spanish Pesetas.

Thereupon intervened CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE, LIMITED, prenamed, who declared to subscribe

to eight thousand eight hundred eighty-seven (8,887) new shares and have them fully paid up in nominal value by contri-
bution in cash of one million nine hundred ninety-nine thousand five hundred seventy-five Spanish Pesetas (ESP
1,999,575.-) with the assorted share premium in the amount of four hundred sixty-six million two hundred eighteen
thousand six hundred and eight Spanish Pesetas (ESP 466,218,608.-).

Thereupon intervened CAPITAL VENTURE NOMINEE, LIMITED, prenamed, who declared to subscribe to two

thousand two hundred twenty-three (2,223) new shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in
cash of five hundred thousand one hundred seventy-five Spanish Pesetas (ESP 500,175.-).

The total amount of one billion eight hundred seventy five million Spanish Pesetas (ESP 1,875,000,000.-) has been fully

paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

40153

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the

Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at fifteen million six hundred twenty four thousand six

hundred seventy-five Spanish Pesetas (ESP 15,624,675.-) represented by sixty-nine thousand four hundred forty-three
(69.443) shares of two hundred twenty five Spanish Pesetas (ESP 225.-) each, fully paid up.».

<i>Estimate

For the purposes of registration, the increase of capital is valued at four hundred fifty-four million five hundred ninety

thousand Luxembourg Francs (LUF 454,590,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately four million seven hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 4,750,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITEVELESA PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 5 août
1999, non encore publié, en voie d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à cinq millions six cent vingt-cinq mille Pesètes Espagnoles (ESP 5.625.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille six cent

soixante-quinze Pesètes Espagnoles (ESP 9.999.675,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq millions six cent
vingt-cinq mille Pesètes Espagnoles (ESP 5.625.000,-) à quinze millions six cent vingt-quatre mille six cent soixante-quinze
Pesètes Espagnoles (ESP 15.624.675,-) par la création et l’émission de quarante-quatre mille quatre cent quarante trois
(44.443) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents vingt-cinq Pesètes Espagnoles (ESP 225,-) chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2) Approbation des souscriptions suivantes:
Souscripteurs

Nouvelles

Capital

Prime

actions

souscrit

d’émission

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P. avec siège social au 1013

Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA: …………………………………………

25.196

5.669.100

1.057.321.698

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) II, L.P., avec siège

social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX:…………………………………

8.137

1.830.825

341.460.019

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, avec siège social

à One Penn’s Way, New Castle Corporate Commons, New Castle,
Delaware 19720, USA………………………………………………………………………………………………

8.887

1.999.575

466.218.608

- CAPITAL VENTURES NOMINEE LIMITED, avec siège social à c/o

Clifford Chance, 200 Aldersgate Street, London EC1A 4JJ: ……………………………

2.223

500.175

0

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

44.443

9.999.675

1.865.000.325

3) Souscription et libération intégrale des quarante-quatre mille quatre cent quarante-trois (44.443) nouvelles actions.

40154

4) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quinze millions six cent vingt-quatre mille six cent soixante-quinze Pesètes Espagnoles (ESP

15.624.675,-) représenté par quarante quatre mille quatre cent quarante-trois (44.443) actions d’une valeur nominale de
deux cents vingt cinq Pesètes Espagnoles (ESP 225,-) chacune, libérées intégralement.»

5) Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille

six cent soixante quinze Pesètes Espagnoles (ESP 9.999.675,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq millions
six cent vingt-cinq mille Pesètes Espagnoles (ESP 5.625.000,-) à quinze millions six cent vingt-quatre mille six cent
soixante-quinze Pesètes Espagnoles (ESP 15.624.675,-) par la création et l’émission de quarante-quatre mille quatre cent
quarante-trois (44.443) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent vingt-cinq Pesètes Espagnoles (ESP 225,-)
chacune, investies des même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les souscriptions suivantes:
Souscripteurs

Nouvelles

Capital

Prime

actions

souscrit

d’émission

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P. avec siège social au 1013

Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA: …………………………………………

25.196

5.669.100

1.057.321.698

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) II, L.P., avec siège

social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX:…………………………………

8.137

1.830.825

341.460.019

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, avec siège social

à One Penn’s Way, New Castle Corporate Commons, New Castle,
Delaware 19720, USA………………………………………………………………………………………………

8.887

1.999.575

466.218.608

- CAPITAL VENTURES NOMINEE LIMITED, avec siège social à c/o

Clifford Chance, 200 Aldersgate Street, London EC1A 4JJ: ……………………………

2.223

500.175

0

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

44.443

9.999.675

1.865.000.325

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II, L.P., prédésignée, laquelle déclare

souscrire à vingt-cinq mille cent quatre-vingt-seize (25.196) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur
nominale par apport en liquide de cinq millions six cent soixante neuf mille et cent Pesètes Espagnoles (ESP 5.669.100,-) et
d’une prime d’émission d’un montant de un milliard cinquante-sept millions trois cent vingt et un mille six cent quatre-
vingt-dix-huit Pesètes Espagnoles (ESP 1.057.321.698,-).

Est ensuite intervenue CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY), L.P., prédésignée, laquelle déclare

souscrire à huit mille cent trente-sept (8.137) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur nominale par
apport en liquide de un million huit cent trente mille huit cent vingt-cinq Pesètes Espagnoles (ESP 1.830.825,-) et d’une
prime d’émission d’un montant de trois cent quarante et un millions quatre cent soixante mille dix-neuf Pesètes
Espagnoles (ESP 341.460.019,-).

Est ensuite intervenue aux présentes CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE, LIMITED, prédésignée, laquelle

déclare souscrire à huit mille huit cent quatre-vingt-sept (8.887) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur
nominale par apport en liquide de un million neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille cinq cent soixante-quinze Pesètes
Espagnoles (ESP 1.999.575,-) et d’une prime d’émission d’un montant de quatre cent soixante-six millions deux cent dix-
huit mille six cent huit Pesètes Espagnoles (ESP 466.218.608,-)

Est ensuite intervenue aux présentes CAPITAL VENTURE NOMINEE LIMITED, prédésignée, laquelle déclare

souscrire à deux mille deux cent vingt-trois (2.223) nouvelles actions et les libérer intégralement en valeur nominale par
apport en liquide de cinq cent mille cent soixante-quinze Pesètes Espagnoles (ESP 500.175,-).

Le montant total de un milliard huit cent soixante-quinze millions de Pesètes Espagnoles (ESP 1.875.000.000,-) a été

entièrement payé et est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions six cent vingt-quatre mille six cent soixante-

quinze Pesètes Espagnoles (ESP 15.624.675,-) représenté par soixante-neuf mille quatre cent quarante-trois (69.443)
actions d’une valeur nominale de deux cent vingt-cinq Pesètes Espagnoles (ESP 225,-) chacune, libérées intégralement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre-cent cinquante-quatre millions

cinq cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 454.590.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 4.750.000,-)

40155

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 118S, fol. 96, case 8. – Reçu 4.545.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

J. Elvinger.

(40689/211/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ITEVELESA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

J. Elvinger.

(40689/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

L’ANDRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(40703/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.132.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 juin 1999

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2005 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(40704/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LIKOBRAND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 10.271.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

LIKOBRAND S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40706/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40156

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 63.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(40701/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 63.180.

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1999:

– Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg;
– Monsieur Fabien Zuili, employé privé, Mont Saint Martin;
– Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40702/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LOMO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.721.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social

<i>le 7 juin 1999 à 10.30 heures

La séance est ouverte à 10.30 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau: 
Président:

M

e

Franco N. Croce. 

Secrétaire:

M. Albert Pirotte.

Scrutateur:

M. Marc Van Hoek.

M. le Président déclare et l’assemblée constate:
– Que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-

chacune.

– Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal. Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après
avoir été signées ne varietur par les mandataires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront
pareillement annexées au présent procès-verbal.

– Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité
simple, les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

40157

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-
poration de réserves. 

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions. 
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune».

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles. 

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de euros cent (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante :«le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé
en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune».

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures. 
Luxembourg, le 7 juin 1999.

F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40707/668/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LESILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.293.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 27 novembre 1998

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide d’accepter la démission de Monsieur Gian Luca Pozzi, administrateur, et décide de

nommer Monsieur Germain Birgen, demeurant à Luxembourg. Son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Gustave Stoffel, président;
Monsieur Dirk Raeymaekers, administrateur;
Monsieur Germain Birgen, administrateur;
Madame Maryse Santini, administratrice.

LESILUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40705/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

O.F.I., OST FINANZ + INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.896.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 1999

... de nommer Monsieur Jean-Jacques Handali, consultant, résidant au 11, avenue de Montpensier, F-60500 Chantilly,

au titre de responsable technique de la société avec pouvoir d’engager seul la société sous sa signature.

<i>Pour la société

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO 1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40721/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40158

LUXLOGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 528, fol. 8, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40708/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LUXSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.992.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 mai 1999

L’Assemblée Générale a accepté la démission de Messieurs J.C. van Ek et V.I. Goedvolk en tant qu’administrateur.
L’Assemblée Générale a pris la décision à l’unanimité de nommer, pour une période de six ans, jusqu’après

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005, en tant qu’administrateurs:

1. Monsieur G. Roelandt,
2. Monsieur R. Neuckermans,
3. Monsieur J.M. Bollen.
Le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

LUXSTAR S.A.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 517, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40710/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LUXSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.992.

—

Le Conseil d’Administration de ASR VERZEKERINGSGROEP N.V., ayant son siège social à NL-3012 CM-Rotterdam,

Weena 70, et le Conseil d’Administration de AMERSFOORTSE VERZEKERINGEN N.V., ayant son siège social à NL-
3811 HM-Amersfoort, Stadsring 15, informent que les sociétés ASR VERZERKERINGSGROEP N.V. et AMERSFO-
ORTSE VERZEKERINGEN N.V. cessent de se porter garant des engagements financiers futurs pris par LUXSTAR S.A.
vis-à-vis de sa clientèle. Le retrait de cette garantie par ASR VERZEKERINGSGROEP N.V. et AMERSFOORTSE VERZE-
KERINGEN N.V. sera effectif 30 jours après la publication de la présente information dans le Mémorial, Journal Officiel
du Grand-Duché de Luxembourg.

Le 23 août 1999.

ASR VERZEKERINGSGROEP N.V.

AMERSFOORTSE VERZEKERINGEN N.V.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40711/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

La société de droit panaméen LUXOS, SOCIETE CONTINENATLE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS

S.A. PANAMA, établie et ayant son siège social à Quantum Plaza, 2nd floor, 53rd Street, PO Box 954 Panama, 4,
République de Panama,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 18 juillet 1999.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter des déclara-

tions et constations:

Que la société anonyme LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée (originairement sous la dénomination de SOCIETE CONTI-

40159

NENTALE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS en abrégé SOCOLUX) suivant acte reçu par le notaire Georges
Faber alors de résidence à Redange-sur-Attert en date du 8 juillet 1947, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 71 du 18 septembre 1947, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 12.130, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre
1992, publié au Mémorial C.

Que la société LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A. PANAMA,

représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société
LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A. de Luxembourg, dont le capital
social s’élève à cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 125.000.000,-) représenté par cinq cent mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par la

présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société LUXOS, SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS

ET D’INVESTISSEMENTS S.A. de Luxembourg, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation finan-
cière de la société, et que tout le passif de la société est réglé.

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Que les livres et documents de la société seront déposés à Quantum Plaza, 2nd floor, 53rd Street, PO Box 954

Panama, 4, République de Panama, où ils seront conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1999, vol. 118S, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 août 1999.

P. Bettingen.

(40709/202/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

MAINCAP REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.496.

—

<i>Procés-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le 7 juin 1999 à 16 heures

La séance est ouverte à 16.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

M

e

Franco N. Croce.

Secrétaire:

M. Albert Pirotte.

Scrutateur:

M. Marc Van Hoek.

Mr le Président déclare et l’assemblée constate:
- que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1,000.-

chacune.

- que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal. Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après
avoir été signées ne varietur par les mandataires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront
pareillement annexées au présent procès-verbal.

- que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité simple, les
décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.250 actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

1.250.000,-, 1.250 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 13.31,- pour le porter de EUR 30.986.69,- à EUR 31.000,- par
incorporation de réserves.

40160

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31,000.-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune».

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en Euro avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1 EUR s’élève à EUR 30.986,69.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 13,31 afin de porter le capital social à EUR 31.000,- par incorpo-
ration de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de euros cent (EUR 100,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante :«le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100.) chacune».

Il est donné tout pouvoir aux membres de la Direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Luxembourg, le 7 juin 1999.

M

e

. F. N. Croce

A. Pirotte

M. Van Hoek

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. EURO1, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40712/668/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

MAYRIWA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.257.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemboug, le 25 août 1999.

Signature.

(40714/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

MEDIACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.854.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 7, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40715/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PARAGAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.581.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PARAGAS S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, trade register Luxembourg section B number 55.581,
incorporated by deed dated on the 16th of July 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 509 of the 9th of October 1996; and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Claude Weber, administrateur de sociétés, residing in Heisdorf.
The chairman appoints as secretary Mrs Bérengère Desmet, employee, residing in Metz.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Daems, employee, residing in Bridel.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

40161

II. - As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Suppression of the par value of the shares.
2. - Increase of the subscribed capital in the amount of LUF 1,251,074.- (one million two hundred fifty-one thousand

and seventy-four Luxembourg francs) in order to raise it from LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs) to LUF 2,501,074.- (two million five hundred one thousand and seventy-four Luxembourg
francs) without issue of new shares, fully paid up:

- partly in kind by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim against the

company amounting to LUF 996,074.- (nine hundred ninety-six thousand and seventy-four Luxembourg francs) by
DELFIN HOLDING AG;

- and the balance by contribution in cash amounting to LUF 255,000.- (two hundred and fifty-five thousand Luxem-

bourg francs), by the existing shareholders.

3. - Conversion of the corporate capital currency from LUF into EUR at the official average rate set on January 1st,

1999 at EUR 1.- = LUF 40.3399, in order to set it at EUR 62,000 and re-establishment of the nominal value of the 1,000
shares at EUR 62 each.

4. - Amendment of article five, first paragraph of the by-laws which henceforth will read as follows:
«The corporate capital is fixed at EUR 62,000 (sixty-two thousand Euros), represented by 1,000 (one thousand)

shares with a par value of EUR 62 (sixty-two Euros)»

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the par value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by LUF 1,251,074.- (one million two hundred fifty-one

thousand and seventy-four Luxembourg francs) in order to raise it from LUF 1,250,000.- (one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 2,501,074.- (two million five hundred one thousand and seventy-four Luxem-
bourg francs) without issue of new shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to accept that the increase of capital will be paid as follows:
- partly by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim against the company

amounting to LUF 996,074.- (nine hundred ninety-six thousand and seventy-four Luxembourg francs) and by renun-
ciation to this claim by DELFIN HOLDING AG, Baarestrasse 8, CH-6301 Zug, Switzerland.

This claim has been audited by an independent auditor, according to article 26-1 of the law on business corporations,

specifically by GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Luxembourg who concludes as follows:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises et l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, la valeur est équivalente et appropriée de sorte que les

droits respectifs sont respectés.

- sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»
- and the balance by contribution in cash and by the existing shareholders, amounting to LUF 255,000.- (two hundred

and fifty-five thousand Luxembourg francs) , so that from now on the company has at its free and entire disposal such
amount, as was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to suppress the nominal value of the shares, to convert the corporate capital currency from LUF

(Luxembourg francs) into EUR (euros) at the official conversion rate set on January 1st, 1999 at EUR 1 = LUF 40.3399,
in order to set it at EUR 62,000 (sixty-two thousand euros), and to re-establish the nominal value of the 1,000 (one
thousand) shares at EUR 62 (sixty-two euros) each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5, par. 1 of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at EUR 62,000 (sixty-two thousand euros), represented by

1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 62 (sixty-two euros).

»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

40162

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARAGAS S.A., ayant son

siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro 55.581, constituée suivant
acte reçu le 16 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 509 du 9 octobre 1996
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Bérangère Desmet, employée privée, demeurant à Heisdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Daems, demeurant à Bridel. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il. - Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des actions.
2. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.251.074,- (un million deux cent cinquante et un mille

soixante-quatorze francs luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 2.501.074,- (deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze
francs luxembourgeois) sans émission d’actions nouvelles, à libérer entièrement de la manière suivante:

- en partie par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société s’élevant

à LUF 996.074,- (neuf cent quatre-vingt-seize mille soixante-quatorze francs luxembourgeois), par DELFIN HOLDING
AG;

- et le restant par un apport en numéraire s’élevant à LUF 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille francs luxem-

bourgeois).

3. - Conversion de la devise d’expression de LUF en EUR au taux de conversion officiel fixé le 1

er

janvier 1999 à EUR

1,- = LUF 40,3399 pour l’établir à EUR 62.000,- et rétablissement de la valeur nominale des 1.000 actions à EUR 62,-
chacune.

4. - Modification de l’article cinq, pararagraphe 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de 62,- (soixante-deux euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 1.251.074,- (un million deux cent

cinquante et un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 2.501.074,- (deux millions cinq cent un
mille soixante-quatorze francs luxembourgeois) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que l’augmentation de capital sera libérée de la manière suivante:
- en partie par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société s’élevant

à LUF 996.074,- (neuf cent quatre-vingt-seize mille soixante-quatorze francs luxembourgeois), et par renonciation à
cette créance par DELFIN HOLDING AG, ayant son siège à Baarestrasse 8, CH-6301 Zug, Suisse.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant GEF, GESTION, EXPERTISE ET

FISCALITE, S.à r.l., Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises et l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, la valeur est équivalente et appropriée de sorte que les

droits respectifs sont respectés.

- sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»

40163

- et le restant par un apport en numéraire s’élevant à LUF 255.000,- (deux cent cinquante-cinq mille francs luxem-

bourgeois), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme susdite, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression de LUF en EUR au taux de conversion officiel fixé le 1

er

janvier

1999 à EUR 1,- LUF 40,3399 pour l’établir à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) et de rétablir la valeur nominale
des 1.000 (mille) actions à EUR 62,- (soixante-deux euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 62.000,(soixante-deux mille euros) , représenté par

1.000 (1.000) actions d’une valeur nominale de 62,- (soixante-deux euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: C. Weber, B. Desmet, I. Daems, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 119S, fol. 5, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

J. Elvinger.

(40724/211/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PARAGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.581.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

(40725/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

NEW HOLLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.082.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary,

residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company NEW

HOLLAND S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on December 31st, 1998,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 223 of March 31st, 1999,

filed in the register of commerce at Luxembourg RCS Number B 68.082,
The meeting is opened at 3.15 p.m. and is presided by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary Mr Regis Galiotto, private employee residing in F-57140 Woippy, 1, rue Jean-

Pierre Pêcheur,

The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. - To increase the capital of the Company by an amount of 49,987,000.- USD so as to raise it from its present

amount of 50,000,000.- USD divided into 50,000 shares without nominal value to 99,987,000.- USD divided into 99,987
shares without nominal value.

2. - To issue 49,987 additional shares without nominal value with the same rights and privileges as the existing shares

and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

To accept subscription for these 49,987 additional shares, at par, without any preferential subscription right in favour

of existing shareholders, by NEW HOLLAND N.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its 

40164

registered office at Amsterdam, and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie consi-
sting of 8,216,000 shares of NEW HOLLAND EUROPE S.A., a company established under the laws of Luxembourg,
having its registered seat at L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

3. - To amend article 5, paragraph 1 of the Company’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved

pursuant to items 1 and 2 of the agenda.

4. - To transact any other business.
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority. The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by
the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delibe-

ration, were all adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Company by an amount of 49,987,000.- USD so as to raise

it from its present amount of 50,000,000.- USD divided into 50,000 shares without nominal value to 99,987,000.- USD
divided into 99,987 shares without nominal value.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 49,987 additional shares without nominal value with the same rights and privi-

leges as the existing shares and entitling to dividends as from this day, without reserving any preferential subscription
right in favour of existing shareholders.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of NEW

HOLLAND N.V., a company established under the laws of the Netherlands, having its registered office at Amsterdam,
by virtue of a proxy given in London, on August 3rd, 1999, which proxy will remain annexed to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said NEW HOLLAND N.V., for 49,987

additional shares, with a share premium of 360,806,166 USD, and to make payment in full for each such new share by a
contribution in specie consisting of 8,216,000 shares of NEW HOLLAND EUROPE S A., a company established under
the laws of Luxembourg, having its registered seat at L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, representing one hundred
per cent (100 %) of the capital of the said company.

NEW HOLLAND N.V., acting through its attorney-in-fact stated that the shares contributed in specie are free of any

pledge and that there exist no impediments to the free transferability to NEW HOLLAND SA.

The person appearing stated that in accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on August 9th, 1999,
by Mr Victor Steichen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, which report after signature ne varietur by the
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:
«On the basis of work performed, as outlined above, I have no comments to make on the total value of the 8,216,000

contributed shares of NEW HOLLAND EUROPE S.A., which is at least equal to the nominal value of the shares to be
issued and the related share premium.»

The transfer to NEW HOLLAND S.A, of the shares in NEW HOLLAND EUROPE S.A., will be entered into the

shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the 49,987

additional shares to the said subscriber NEW HOLLAND N.V., as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the article 5, paragraph 1 of the Company’s articles so as to reflect the capital

increase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the article 5, paragraph 1 of the company’s articles will now read as follows;
«Art. 5. Capital - shares
(1) The issued capital of the Company is set at ninety-nine million nine hundred and eighty-seven thousand United

States dollars (99,987,000.- USD) divided into ninety-nine thousand nine hundred and eighty-seven (99,987) shares
without nominale value.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at Hesperange at 3.30 p.m. 

<i>Valuation

Insofar as the above contribution in kind results in NEW HOLLAND S.A., holding one hundred per cent (100 %) of

the shares issued by a company which is incorporated in Luxembourg, NEW HOLLAND S.A. refers to article 4-2 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for a capital tax exemption.

40165

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by NEW HOLLAND S.A. as a result of the present deed

are estimated at 260,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts, the english version shall
prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul

Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW HOLLAND S.A. une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich le 31 décembre 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 223 du 31 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.082,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch,

avocat, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à F-57140 Woippy, 1, rue Jean-

Pierre Pécheur,

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - D’augmenter le capital social de la société d’un montant de 49.987.000,- USD pour le porter de son montant

actuel de 50.000.000,- USD divisé en 50.000 actions sans valeur nominale à 99.987.000,- USD divisé en 99.987 actions
sans valeur nominale.

2. - D’émettre 49.987 actions supplémentaires sans valeur nominale avec les mêmes droits et privilèges que les

actions existantes et avec un droit au dividende à partir du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

D’accepter la souscription de ces 49.987 nouvelles actions supplémentaires, au pair, sans attribuer un droit de

souscription préférentiel aux actionnaires existants, par NEW HOLLAND N.V., une société constituée sous la loi des
Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam, et d’accepter la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en
nature de 8.216.000 actions de NEW HOLLAND EUROPE SA., une société constituée sous la loi Luxembourgeoise,
avec siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

3. - De modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts de la société afin de le mettre en concordance avec l’augmentation

du capital social, décrite au point 1 et 2 de l’ordre du jour.

4. - Divers.
Il) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après

délibération, toutes prises à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 49.987.000,- USD pour le

porter de son montant actuel de 50.000.000,- USD, divisé en 50.000 actions sans valeur nominale, à 99.987.000,- USD
divisé en 99.987 actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre 49.987 actions supplémentaires sans valeur nominale avec les mêmes droits et

privilèges que les actions existantes et avec un droit au dividende à partir de ce jour, sans attribuer un droit de
souscription préférentiel en faveur des actuels actionnaires.

Est apparu M. Jacques Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de NEW HOLLAND N.V., une société

constituée sous la loi des Pays-Bas, avec siège sociale à Amsterdam, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le
3 août 1999, laquelle procuration demeurera annexée au présent acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société NEW HOLLAND N.V., 49.987 actions

supplémentaires, avec une prime d’émission de 360.806.166,- USD, et d’accepter la libération intégrale de ces nouvelles
actions par un apport en nature de 8.216.000 actions de NEW HOLLAND EUROPE SA., une société constituée sous la
loi Luxembourgeoise, avec siège social à L-1118 Luxembourg, représentant cent pour cent (100 %) du capital de la
prédite société.

40166

NEW HOLLAND N.V., agissant par son mandataire déclare que l’apport en nature de ces actions est libre de tout

gage et qu’il n’existe aucun obstacle au transfert à NEW HOLLAND S.A.

Le comparant déclare que conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 19115 modifiée, l’apport

en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 9 août 1999, par Monsieur Victor Steichen, réviseur d’ent-
reprises, demeurant à Luxembourg, lequel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Le comparant a reproduit les conclusions du rapport qui sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué ci-dessus, je n’ai aucun commentaire à faire sur la valeur nominale des 8.216.000 actions

apportées de NEW HOLLAND EUROPE SA., qui correspond au moins à la valeur numéraire des actions à émettre, ainsi
que pour la prime d’émission.»

Le transfert des actions de NEW HOLLAND EUROPE S.A., à NEW HOLLAND S.A., sera inscrit sur le registre des

actionnaires de la prédite société immédiatement après l’exécution de cet acte.

Et ensuite, l’assemblée générale accepte ladite souscription et attribue les 49.987 actions supplémentaires à NEW

HOLLAND N.V., considérées comme entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, afin de le mettre en

concordance avec l’augmentation du capital social.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5 - Capital social - actions
(1) Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (99.987.000,- USD), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept (99.987) actions
sans valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à Hesperange à 15.30 heures.

<i>Evaluation

L’apport en nature dans NEW HOLLAND S.A., consistant en l’apport de 100 % du capital d’une société constituée

au Luxembourg, NEW HOLLAND S.A. fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une
exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à NEW HOLLAND S.A.

en raison du présent acte sont évalués à environ 260.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Hespérange, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit. 
En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Loesch, L. Schummer, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 août 1999.

P. Decker.

(40717/206/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

NEW HOLLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.082.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(40718/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 60.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40720/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40167

MELVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 65.585.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 10, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(40716/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

NEW RIH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.420.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40719/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

OMANIX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40722/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PAMAJARO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.206.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 août 1999.

Signature.

(40723/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PARTNERSHIP IN INDUSTRY LTD. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.517.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

PARTNERSHIP IN INDUSTRY LTD. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40727/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40168

PARSUTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

PARSUTEL S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(40726/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PROCURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Pour PROCURA HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(40729/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PROGRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.697.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 1, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40730/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PRESINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.254.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Lugano le 21 avril 1999 à 15.00 heures

La séance est ouvert à 15.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Franco Buzzi, demeurant à Casale Monferrato (Italie);
Secrétaire: Monsieur Aldo Kern, demeurant à Carabbia (Suisse);
Scrutateur: Monsieur Pietro Buzzi, demeurant à Casale Monferrato (Italie).
Monsieur le Président déclare et l’Assemblée constate:
– Que le capital social de NLG 43.000.000,- est représenté par 43.000 actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,-

chacune.

– Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ci-devant constitué.

Cette liste de présence est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et

restera annexée au présent procès-verbal.

– Les procurations émanant d’actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

mandataires respectifs et paraphées par les membres du bureau, demeureront paraillement annexées au présent procès-
verbal.

– Que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à la majorité
simple, les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représentation du capital social.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 43.000 actions représentant l’intégralité du capital social de NLG

43.000.000,-, 43.000 actions sont dûment représentées et que, par conséquent, la présente Assemblée est régulièrement
constituée, sans que les publications n’aient été requises, et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le
suivant:

40169

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 487.450,71 pour le porter de EUR 19.512.549,29 à EUR
20.000.000,- par incorporation de réserves.

3. Adaptation du nombre et de la mention de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à vingt millions

d’euros (EUR 20.000.000,-) divisé en vingt mille (20.000) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

janvier 1999. Le capital

converti au taux de conversion de 2,20371 NLG pour 1 EUR s’élève à EUR 19.512.549,29.

2. Dans le cadre de cette conversion en euros et conformément aux limites autorisées par la loi précitée, l’Assemblée

décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 487.450,71 afin de porter le capital social à EUR 20.000.000,- par
incorporation de réserves et sans création d’actions nouvelles.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence le nombre et la valeur nominale des actions émises, qui sont au

nombre de vingt mille (20.000) actions avec une valeur nominale de euros mille (EUR 1.000,-).

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à vingt millions d’euros (EUR
20.000.000,-) ,divisé en vingt mille (20.000) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».

Il est donné tout pouvoir aux membres de la direction aux fins de procéder aux formalités d’inscription et de publi-

cation telles que requises en vertu de l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

F. Buzzi

A. Kern

P. Buzzi

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1999, vol. 524, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40728/668/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PROMOTIC LUXEMBOURG.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40731/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

PROMOTIC LUXEMBOURG.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 527, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40732/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

REMBRANDT TOBACCO CORPORATION (OVERSEAS) LTD.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.462.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

REMBRANDT TOBACCO CORPORATION (OVERSEAS) LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40736/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40170

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision prise par le conseil d’administration sous la forme circulaire

<i>avec effet au 31 juillet 1999 à Luxembourg

<i>Résolution unique

Le conseil décide de nommer par cooptation jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire Monsieur Enrico

Maiocchi comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Ernesto Prinzi, démissionnaire. Cette
nomination est effective à partir du 31 juillet 1999.

Pour extrait conforme

<i>pour PRONTOFUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40733/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

P &amp; V ASSURANCES.

Siège social: B-1210 Bruxelles, 151, rue Royale.

R. C. Luxembourg B 9.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40734/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

RAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.148.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemboug, le 25 août 1999.

Signature.

(40735/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

REUMERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.631.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 août 1999, vol. 527, fol. 84, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemboug, le 25 août 1999.

Signature.

(40738/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

RHIN-NECKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1999, vol. 528, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

Signature.

(40740/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40171

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.461.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg, le 10 juin 1999, à 10.00 heures au siège social

<i>Résolution unique

L’Assemblée approuve à l’unanimité le report à une date ultérieure, mais avant le 31 décembre 2001, de la résolution

numéro 3 de l’Assemblée Générale du 31 mars 1999, à savoir, la conversion du capital en euros, ainsi que, à cet effet,
une augmentation du capital par incorporation de réserves à hauteur de LUF 20.090.100,-, conformément à l’article 1 de
la loi du 10 décembre 1998 relative à «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée».

Luxembourg, le 6 juillet 1999.

A. Leigh Robertson

C. Marx

<i>Administrateur-délégué

<i>Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40737/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

RGH HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 8.195.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40739/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.944.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40741/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

RICHEMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.429.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40742/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

R &amp; R HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.822.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1999.

(40746/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40172

RIGGIO TOBACCO CORPORATION OF NEW YORK LTD. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.464.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

RIGGIO TOBACCO COMPANY OF NEW YORK LTD. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40743/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ROTHMANS OF PALL MALL LTD. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.465.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

ROTHMANS OF PALL MALL LTD. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40744/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LTD. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.624.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 1999

Es geht hervor, dass:
– Die Firma MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg zum Aufsichtskommissar bestellt wird.

Pour réquisition-inscription

ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LTD. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1999, vol. 527, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40745/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

KEPLERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée KEPLERO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

40173

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires  (60.000.000,- ITL), représenté par six cents (600)

actions de cent mille Lires Italiennes (100.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 599
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………     1
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante millions de Lires Italiennes (60.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

40174

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis en sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.028,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1999, vol. 507, fol. 16, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 août 1999.

J. Seckler.

(40788/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1999.

VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 14.361.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée VAN MOER,

SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 14.361.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu en date du 19 novembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations numéro 5 du 7 janvier 1977,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1997, publié au

Mémorial C numéro 544 du 3 octobre 1997 page 26069.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Santerre, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Matthyssens, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Cédric Van Moer, employé privé, demeurant à Bruxelles,

et Monsieur Nozza Mario, employé privé, demeurant à Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

40175

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3, alinéa 1.
2. Coordination de l’article 5.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la

société, en vue de lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’activité de preneur ferme et teneur de marché telle que définie par la loi relative au secteur

financier du 5 avril 1993, modifiée le 12 mars 1998, ainsi que les activités de commissionnaires, gérants de fortunes,
professionnels intervenant pour leur compte propre de conseil en opérations financières et de courtiers plus amplement
décrites par la loi précitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la décision de l’assemblée générale du 19 mai 1999, décide de coordonner

l’article 5 relatif au capital social et l’article 7 relatif au capital autorisé, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par

20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise

en conformité avec la loi et des présents statuts.

En cas d’augmentation de capital à souscrire en numéraire les nouvelles actions seront offertes par préférence aux

actionnaires conformément aux dispositions légales en vigueur.

La société a un capital autorisé de EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté en vingt mille (20.000) actions

chacune sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 18 juin 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.» 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants et après interprétations données aux comparants,

tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: C. Santerre, T. Matthysens, C. Van Moer, M. Nozza, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 1999.

J. Delvaux.

(40771/208/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

40176

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S O M M A I R E

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