39937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 833

9 novembre 1999

S O M M A I R E

ACM Global Investments …………………………………

page

39938

Afford Holdings S.A., Luxembourg………………………………

39980

(Giovanelli)  Agnelli  e  C. International S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

39944

AIG  International  Trust  Management  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

39951

Bambi S.A., Luxembourg …………………………………………………

39978

Billington Holding S.A., Luxembourg …………………………

39978

Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg ………………………………

39977

Ecomin S.A., Luxembourg ………………………………………………

39977

Empe S.A., Luxembourg …………………………………………………

39979

Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………

39984

Exor Group S.A., Luxembourg ………………………………………

39947

Financière San Francisco S.A., Luxembourg …………

39976

Fleming Flagship Fund, Sicav, Luxembourg ……………

39983

Frontline S.A., Luxembourg ……………………………………………

39953

Gaudi S.A., Luxembourg …………………………………………………

39981

Hormuz S.A., Luxembourg ……………………………………………

39981

Impala Investments S.A., Luxembourg ……………………

39966

International Technik Holding S.A., Luxembourg

39980

KRS-Invest Capital Holding S.A., Luxembourg ……

39980

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39979

Locaboat  Management  Services S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

39983

Lovifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

39956

Lux-Internet-Fonds………………………………………………………………

39943

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg ……

39958

Luxury Capital Investors, S.à r.l., Luxembourg ……

39969

Maison Bleue S.A., Foetz …………………………………………………

39971

Mayelin Consultancy, S.à r.l., Gonderange ………………

39973

Myrtille S.A., Luxembourg ………………………………………………

39978

Oneweb Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

39962

Orco Property Group S.A., Luxembourg …………………

39984

Passy Finance S.A., Luxembourg …………………………………

39983

Praetor Investment S.A., Luxembourg ……………………

39939

RAS Asset Management Lux S.A., Luxembourg ……

39976

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg ……

39981

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg …………

39981

Roxas Holding S.A., Luxembourg…………………………………

39982

Sarmod Investissements S.A., Luxembourg……………

39982

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,

Beckerich ……………………………………………………………………………

39978

Trust  International  Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

39950

,

39951

United Services S.A., Luxembourg………………………………

39955

Varius, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

39979

Vernon S.A., Luxembourg ………………………………………………

39965

Viking S.A., Differdange/Niederkorn …………………………

39975

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg …………………

39976

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg …………………………

39982

Wanson Luxembourg S.A., Leudelange ……………………

39977

(Martin) Weber, S.à r.l., Grevenmacher …………………

39937

Zakros S.A., Luxembourg…………………………………………………

39949

MARTIN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. MARTIN WEBER

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40570/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ACM GLOBAL INVESTMENTS.

—

<i>Amendment to the management regulations

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as the management company and with the consent of

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as custodian, the first paragraph of article 9 of the
management regulations of the fund is restated as follows:

«The net asset value of the shares of each class, expressed in United States Dollars or in such other currency as shall

be specified in the addendum to the management regulations, will be determined by the management company on each
day which is a bank business day in Luxembourg (a valuation day), by dividing the value of the assets less the liabilities
(including any provisions considered by the management company to be necessary or prudent) of the fund properly
allocable to such class of shares by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination
of the net asset value. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including
management fees) will be accrued daily. For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such net asset
value may be converted into such other currencies as the sales documents of the fund shall provide.»

Luxembourg, 21st October 1999.

ALLIANCE CAPITAL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49843/260/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ACM GLOBAL INVESTMENTS.

—

<i>Amendment to the seventh addendum to the management regulations describing the Global Bond Portfolio

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as the management company and with the consent of

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as custodian, the 6th paragraph of seventh addendum to
the management regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS describing Global Bond Fund has been amended as
follows to amend the distribution fee for class C2 shares:

«The fund shall pay in respect of class C shares a monthly distribution fee at the annual rate of 1% of the average daily

net asset value of class C shares, and a monthly shareholder servicing fee computed at the annual rate of 1% of the
average daily net asset value of class C shares and in respect of class C2 shares at an annual rate of 1.25% of the average
daily net asset value, such fees to be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to class
C shares and class C2 respectively.»

Luxembourg, 21st October 1999.

ALLIANCE CAPITAL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49844/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

ACM GLOBAL INVESTMENTS.

—

<i>Amendment to the fifth addendum to the management regulations describing the Short Maturity Dollar Portfolio

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as the management company and with the consent of

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. as custodian, the 9th and 10th paragraph of fifth addendum
to the management regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS describing Short Maturity Dollar Fund has been
amended as follows:

«The investment objective ot the Portfolio is to seek the highest level of current income consistent with low volatility

of net asset value, that is available from a portfolio of high quality mortgage-related and other asset-backed securities of
the highest quality. Except when a temporary defensive position is assumed, there will be at least 65% of the value of the
total net assets of the Portfolio invested in mortgage-related and other asset-backed securities. The assets of the
Portfolio may also be invested in United States Government treasury securities.

In seeking to achieve its investment objective, the fund will invest the assets of the Portfolio primarily in adjustable

and fixed-rate mortgage-related and other asset-backed securities.»

Luxembourg, 21st October 1999.

ALLIANCE CAPITAL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1999, vol. 529, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49845/260/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1999.

39938

PRAETOR INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- OPTIGEST-LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 septembre 1999, ci-annexée.
2.- Monsieur Michel Huvelin, Directeur-Général de OPTIGESTION S.A., demeurant au 17, avenue Hoche, F-75008

Paris,

ici représenté par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 7 septembre 1999, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Dénomination, durée, objet, siège social

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination PRAETOR INVESTMENT.

Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-six
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de OPTIGEST GLOBAL FUND («le Fonds») et

l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Chapitre II.- Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Modifications du capital social
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale

délibérant dans les conditions requises pour les modification des statuts.

Art. 7. Forme des actions
Les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet d’un usufruit ou si elle

est donnée en gage, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule 

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personne soit désignée comme ayant à l’égard de la société la qualité d’actionnaire, soit par les différents copro-
priétaires, soit par le nu-propriétaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.

Chapitre III. Assemblées générales

Art. 8. Généralités
L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblées Générales Annuelles
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier mardi du mois de mars
à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Fonctionnement des Assemblées Générales
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Convocations des Assemblées Générales
Les Assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le commissaire, à la suite d’un

avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’Assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils affirment avoir

été informés de l’ordre du jour de l’Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Chapitre IV.- Administration et direction de la société

Art. 12. Administration
La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins lesquels n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 13. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administration
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale pour une période se terminant à la prochaine Assemblée

Annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2000 et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 14. Bureau du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des actionnaires.

Art. 15. Réunions et résolutions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité
un autre administrateur, et pour les Assemblées Générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

39940

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme ou télex

de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Admini-
stration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir en tant que
mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion

régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi

valables et effectives comme si elles avaient été prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures
peuvent être données sur un document unique ou des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être
prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, transmissions en facsimilés ou des moyens analogues.

Art. 16. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou l’administrateur qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourrant cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 18. Intérêts
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres Sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une Société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas ∑ par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat oupareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute Société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 19. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre Société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration ; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 20. Administrateur-délégué
L’Administrateur-délégué de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins pouvoirs

pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société,
ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

39941

Art. 21. Engagements de la Société à l’égard des tiers
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Chapitre V.- Commissaire aux comptes

Art. 22. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant
fin le jour de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire
restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée des actionnaires.

Chapitre VI. Comptes annuels

Art. 23. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 24. Affectation des résultats
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu’il est
prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’Assemblée Générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration déterminera souver-
ainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Chapitre VIII. Dissolution et liquidation

Art. 25. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre IX. Modifications des statuts

Art. 26. Modifications des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Chapitre X. Dispositions générales

Art. 27. Dispositions générales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi luxembourgeoise concernant les Sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif.

<i>Souscription - Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. OPTIGEST-LUXEMBOURG, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

4.999

2. Monsieur Michel Huvelin, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille (EUR 125.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent à approximativement quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du six août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

39942

<i>Assemblées générales des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale

ordinaire à tenir en 2000:

a) Monsieur Michel Huvelin, Directeur-Général de OPTIGESTION S.A., demeurant à Paris (France); 
b) Monsieur Yann Houdre, Directeur-Général-Adjoint de OPTIGEST LUXEMBOURG S.A., demeurant à Paris

(France);

c) Monsieur Edouard de L’Espée, Analyste Financier, demeurant à Genève (Suisse);
d) Monsieur Michel Darblay, Administrateur de DARBLAY S.A., demeurant à Londres (Royaume-Uni);
e) Monsieur Charles Jurien de la Gravière, Directeur Général Adjoint de la BANQUE MARTIN MAUREL, demeurant

à Paris (France).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en

2000:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon L- 8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Visconti, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 119S, fol. 39, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1999.

R. Neuman.

(44078/226/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1999.

LUX-INTERNET-FONDS.

—

SONDERREGLEMENT

Für den LUX-INTERNET-FONDS ist das am 29. September 1995 im MémoriaI C veröffentlichte Verwaltungsre-

glement in seiner aktuellen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. 1. Ziel der Anlagepolitik des LUX-INTERNET-FONDS («Fonds) ist die nachhaltige

Wertsteigerung der von den Kunden eingebrachten Anlagemittel.

2. Das Fondsvermögen wird zu diesem Zweck vorwiegend in Aktien, Wandelanleihen und Optionsanleihen, deren

Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, sowie wandelbaren Vorzugsaktien, Optionsscheinen auf Aktien, in Genuss-
scheinen und in anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) haben und an Wertpapierbörsen oder geregelten Märkten
gehandelt werden. 

Die Anlage erfolgt vorzugsweise in Wertpapiere solcher Emittenten, die zumindest einen Teil ihrer wirtschaftlichen

Aktivitäten auf die Schaffung von Internet Infrastrukturen oder deren Nutzung ausgerichtet haben. Dabei sollen Anlagen,
die im NICE-Internet-Index enthalten sind den Schwerpunkt bilden.

Art. 2. Investmentmanager. Abweichend von Artikel 2 des Verwaltungsreglements kann die Verwaltungsgesell-

schaft sich bei der Anlage des Fondsvermögens von lnvestmentmanagern unterstützen lassen.

Der Investmentmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Aufgabe des Investmentmanagers ist insbe-

sondere die Beobachtung der Finanzmärkte, die Analyse der Zusammensetzung des Fondsvermögens und die Abgabe
von Anlageempfehlungen an die Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik des Fonds
und der Anlagebeschränkungen.

Die Aufgaben des lnvestmentmanagers können unter Aufsicht und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft insbe-

sondere auch die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des Fonds im Sinne von Artikel 1 dieses Sonderreglements
umfassen.

Der Investmentmanager erhält eine Vergütung gemäss Artikel 7 dieses Sonderreglements.
Art. 3. Anteile. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke

besteht nicht.

Art. 4. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Die Fondswährung ist

der Euro («EUR»).

39943

2. Die Anteilwertberechnung wird an einem Tag («Bewertungstag») und in einem Rhythmus berechnet, wie dies im

Verkaufsprospekt Erwähnung findet, wobei diese Berechnung jedoch mindestens zweimal monatlich erfolgen muss.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 4% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert. Die Verwaltungsgesellschaft kann vom Anteilwert einen Rücknahmeabschlag

von bis zu 1% des Anteilwertes zugunsten des Fondsvermögens abziehen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 5. Ausschüttungspolitik. Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, die im Fondsvermögen erwirtschafteten

Erträge im Fondsvermögen zu thesaurieren.

Art. 6. Depotbank. Depotbank ist die M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 1,05% zu erhalten, das auf der Grundlage des an jedem Bewer-
tungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während
des betreffenden Quartals auszuzahlen ist.

2. Für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit erhält der Investmentmanager aus dem Netto-Fondsvermögen eine jährlich

auszuzahlende, wertentwicklungsorientierte Vergütung («Performance-Fee») in Höhe von bis zu 20% der jährlich netto
erwirtschafteten Wertentwicklung gemäss dem Berechnungsmodus, wie er im Verkaufsprospekt Erwähnung findet.

Die Performance-Fee wird an jedem Bewertungstag ermittelt und bei der Anteilpreisberechnung unter der Voraus-

setzung berücksichtigt, dass ein positiver Nettoertrag des Fonds im Betrachtungszeitraum vorhanden ist. In einem
Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der
Performance-Fee vorgetragen.

3. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,25% das auf der Grundlage des an jedem

Bewertungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen
während des betreffenden Quartals auszuzahlen ist.

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit der

Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 8 Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September.
Art. 9. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 14. Oktober 1999.

M.M. WARBURG-LuxInvest S.A.

M.M. WARBURG &amp; CO

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48764/000/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.009.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of October.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 26, rue Louvigny, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned Notary on November 12, 1998, published in the Mémorial C of the year 1999, the articles of which
have been amended pursuant to a deed of the undersigned Notary on December 18, 1998, published in the Mémorial C
of the year 1999.

The meeting is opened by Mr Roberto Longo, company director, residing in Torino.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Cyrille Voser, company director, residing in Neuenhof (CH).
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To hear the report of the Board of Directors and the report of the joint independent expert on the proposed

Merger.

2. To approve the Merger Proposal pursuant to which the Company will be merged into EXOR GROUP («EXOR»)

by contributing to EXOR all its assets and all its liabilities without any restriction or limitation.

3. To accept that EXOR issues and allots directly to the shareholders of the Company 3,607,763 non voting preferred

and 3,749,477 ordinary registered shares of EXOR in the following proportion: for 1 share of the Company 1.503235
non voting preferred and 1.562282 ordinary shares of EXOR. All the newly issued shares of EXOR to have in all respects 

39944

the same rights and privileges as the existing shares of EXOR issued and outstanding, in particular as to their voting rights
and as to their entitlement to profits.

4. To acknowledge that as a result of the Merger the Company shall cease to exist.
5. To grant discharge to the Board of Directors and to the Statutory Auditor of the Company for the proper perfor-

mance of their duties to the Effective Day.

6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance-list that all shares, representing the total capital of twenty-four million dollars

of the United States of America (USD 24,000,000.-) are present or represented at the meeting. All the shareholders
present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that
no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

V. 1. The Boards of Directors of the Merging Companies have adopted the Merger Proposal, referred to under item

2 of the agenda, on July 21, 1999 which has been published, pursuant to article 262 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 671 of September
6, 1999.

2. The report on the Merger Proposal, pursuant to article 266 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as modified, has been made by ARTHUR ANDERSEN S.C., appointed as joint independent expert to the
Merger; the said report, dated August 13, 1999, will remain attached to the present deed.

3. The documents, provided for by article 267 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

have been deposited at the Company’s registered office one month prior to the date of this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting, having heard the Report of the Board of Directors and the report of the joint independent

expert on the proposed Merger, approves the Merger Proposal dated July 21, 1999 and the Merger described therein,
pursuant to which the Company is merged into EXOR GROUP («EXOR») by contributing to EXOR all its assets and all
its liabilities, without any restriction or limitation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept that EXOR allots directly to the shareholders of the Company three million

six hundred and seven thousand seven hundred and sixty-three (3,607,763) non voting preferred and three million seven
hundred and forty-nine thousand four hundred and seventy-seven (3,749,477) ordinary registered shares of EXOR in the
following proportion : for one (1) share of the Company one point five hundred and three thousand two hundred and
thirty-five (1.503235) non voting preferred and one point five hundred and sixty-two thousand two hundred and eighty-
two (1.562282) ordinary shares of EXOR. All these shares will have in all respects the sames rights and privileges as the
other shares of EXOR issued and outstanding, in particular as to their voting rights and as to their entitlement to profits.

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges that as a result of the Merger, as from October 6, 1999, the Company shall cease

to exist.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that full and complete discharge be granted to the Board of Directors and to the

Statutory Auditor of the Company for the proper performance of their duties to the Effective Day, being October
6,1999.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, this

original deed.

The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed ist worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GIOVANNI AGNELLI e. C. INTER-

NATIONAL S.A. , une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue Louvigny, constituée suivant acte
du notaire soussigné en date du 12 novembre 1998 publié au Mémorial C du 20 janvier 1999, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C du 17 mars 1999.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Roberto Longo, administrateur de société, demeurant à Turin.

39945

Le Président désigne comme secrétaire Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyrille Voser, administrateur de société, demeurant à Neuenhof

(CH).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre de jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Entendre le Rapport du Conseil d’administration et le Rapport de l’expert indépendant commun sur la Fusion

proposée.

2. Approuver le Projet de Fusion aux termes duquel la Société fusionne avec EXOR GROUP («EXOR «) par

absorption par EXOR, en faisant apport à EXOR de tous ses actifs et de tous ses passifs, sans restriction ni limitation.

3. Accepter que EXOR émette et attribue directement aux actionnaires de la Société trois millions six cent sept mille

sept cent soixante-trois (3.607.763) actions privilégiées sans droit de vote et trois millions sept cent quarante-neuf mille
quatre cent soixante-dix-sept (3.749.477) actions ordinaires nominatives de EXOR dans la proportion suivante: pour
une (1) action de la Société une virgule cinq cent trois mille deux cent trente-cinq (1,503235) actions privilégiées sans
droit de vote et une virgule cinq cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-deux (1,562282) actions ordinaires
d’EXOR. Toutes les actions EXOR nouvellement émises auront à tous égards les mêmes droits et avantages que les
actions existantes d’EXOR émises et en circulation, en particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs droits
aux profits.

4. Constater que comme conséquence de la Fusion, la Société cesse d’exister.
5. Accorder décharge au Conseil d’administration et au Commissaire aux Comtes de la Société pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à la Date Effective.

6. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital de vingt-quatre

millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 24.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

V.- 1. Les Conseils d’Administration des sociétés participant à la Fusion ont adopté le Projet de Fusion dont question

au point 2 de l’ordre du jour en date du 21 juillet 1999, lequel a été publié, conformément à l’article 262 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 671 du 6 septembre 1999.

2. Le rapport sur le Projet de Fusion, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, a été dressé par ARTHUR ANDERSEN S.C., choisie comme expert indépendant commun; ce
rapport, daté du 13 août 1999, restera annexé aux présentes.

3. Les documents, prévus à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ont été déposés au siège de la Société un mois avant la date de la présente assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport de l’expert

indépendant commun sur la Fusion proposée, approuve le Projet de Fusion daté du 21 juillet 1999 et la Fusion qui y est
décrite aux termes de laquelle la Société fusionne avec EXOR GROUP («EXOR «) par absorption par EXOR, en faisant
apport à EXOR de tous ses actifs et de tous ses passifs, sans restriction ni limitation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter que EXOR attribue directement aux actionnaires de la Société trois millions

six cent sept mille sept cent soixante-trois (3.607.763) actions privilégiées sans droit de vote et trois millions sept cent
quarante-neuf mille quatre cent soixante-dix-sept (3.749.477) actions ordinaires nominatives de EXOR dans la
proportion suivante: pour une (1) action de la Société une virgule cinq cent trois mille deux cent trente-cinq (1,503235)
actions privilégiées sans droit de vote et une virgule cinq cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-deux
(1,562282) actions ordinaires d’EXOR. Toutes ces actions auront à tous égards les mêmes droits et avantages que les
autres actions d’EXOR émises et en circulation, en particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs droits aux
profits.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que comme conséquence de la Fusion, la Société cesse d’exister au 6 octobre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière au Conseil d’administration et au Commissaire aux

Comptes de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la Date Effective, soit jusqu’au 6 octobre 1999.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.

39946

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Longo, T. Loesch, C. Vooser, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(48909/216/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of October.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EXOR GROUP, a société anonyme incorporated

under the name of INTERNATIONAL HOLDING AND INVESTMENT COMPANY by deed of Maître Charles Michels,
notary then residing in Luxembourg, on September 15, 1964, published in the Mémorial C, N° 98 of October 24, 1964,
the articles of which have been amended on several times and for the last time by deed of the undersigned notary of
June 1st, 1994, published in the Mémorial C on November 3, 1994.

The meeting is opened by Mr Gianluigi Gabetti, Deputy Chairman , residing in Torino.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Peter N. Ruys, company secretary, residing in Zurich.
The meeting elects as scrutineer Mr Guy Kettmann, employé privé, residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To hear the report of the Board of Directors and the report of the joint independent expert on the proposed

Merger.

2. To approve the Merger Proposal pursuant to which GIOVANNI AGNELLI e. C. INTERNATIONAL S.A. (GAl) will

be merged into the Company by contributing to the Company all its assets and all its liabilities without any restriction
or limitation.

3. To issue and allot directly to the shareholders of GAl 3,607,763 non voting preferred and 3,749,477 ordinary

registered shares of the Company in the following proportion: for 1 GAl share 1.503235 non voting preferred and
1.562282 ordinary shares in the Company. All the newly issued shares of the Company to have in all respects the same
rights and privileges as the existing shares of the Company issued and outstanding, in particular as to their voting rights
and as to their entitlement to profits.

4. Miscellaneous.
II.- The notices of this extraordinary general meeting were made, according to the law and the articles of incorpo-

ration, by announcements published:

in the Mémorial C, N° 696 of September 17, 1999 
in the Mémorial C, N° 717 of September 27, 1999
in the «Luxemburger Wort» of September 17, 1999 and of September 27, 1999.
The relevent excerpts are at the disposal of the meeting.
III.- The holders of bearer shares have deposited their bearer shares according to article 19.1 of the Company’s

articles.

IV.- According to article 20.5 of the Articles of Incorporation and to article 46 (1) of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, the preferred shares are entitled to vote on the items of the agenda.

V.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the class and number

of their shares held by each of them are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

VI.- It appears from the said attendance-list that out of ten million four hundred (10,400,000) ordinary shares and nine

million six hundred (9,600,000) preferred shares, representing the Company’s capital, and out of ten million one
hundred and twenty-three thousand and ninety (10,123,090) ordinary outstanding shares and eight million nine hundred
thousand six hundred and eighty-four (8,900,684) preferred outstanding shares ten million eighty-eight thousand four
hundred and twenty-two (10,088,422) ordinary shares and seven million seven hundred and fourty-two thousand three
hundred and thirty-eight (7,742,338) preferred shares are represented.

More than half of all oustanding ordinary and more than half of all outstanding preferred shares being represented at

the meeting, the meeting is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda, the resolutions to
be taken requiring the concurrence of two thirds of the total number of all the shares represented at the meeting.

39947

VII 1. The Boards of Directors of the Merging Companies have adopted the Merger Proposal, referred to under item

2 of the agenda,on July 21, 1999 which has been published, pursuant to article 262 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», Number 671 of September
6, 1999.

2. The report on the Merger Proposals, pursuant to article 266 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as modified, has been made by ARTHUR ANDERSEN S.C., appointed as joint independent expert to the
Merger; the said report, dated August 13, 1999, will remain attached to the present deed.

3. The documents, provided for by article 267 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

have been deposited at the Company’s registered office one month prior to the date of this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting, having heard the Report of the Board of Directors and the report of the joint independent

expert on the proposed Merger, approves the Merger Proposal dated July 21, 1999 and the Merger described therein,
pursuant to which GIOVANNI AGNELLI e. C. INTERNATIONAL S.A. (GAI) is merged into the Company by contri-
buting to the Company all its assets and all its liabilities, without any restriction or limitation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to allot directly to the shareholders of GAI three million six hundred and seven

thousand seven hundred and sixty-three (3,607,763) non voting preferred and three million seven hundred and forty-
nine thousand four hundred and seventy-seven (3,749,477) ordinary registered shares of the Company in the following
proportion : for one (1) GAl share one point five hundred and three thousand two hundred and thirty-five (1.503235)
non voting preferred and one point five hundred and sixty-two thousand two hundred and eighty-two (1.562282)
ordinary shares of the Company. All these shares will have in all respects the same rights and privileges as the other
shares of the Company issued and outstanding, in particular as to their voting rights and as to their entitlement to profits.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, this

original deed.

The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed ist worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EXOR GROUP, une société anonyme

constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL HOLDING AND INVESTMENT COMPANY suivant acte du
notaire Charles Michels, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1964, publié au Mémorial C, N° 98
du 24 octobre 1964, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné en date du 1

er

juin 1994, publié au Mémorial C du 3 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Gianluigi Gabetti, vice-président, demeurant à Turin.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Peter N. Ruys, Company secretary, demeurant à Zurich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre de jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Entendre le Rapport du Conseil d’administration et le Rapport de l’expert indépendant commun sur la Fusion

proposée.

2. Approuver le Projet de Fusion aux termes duquel la société GIOVANNI AGNELLI e. C. INTERNATIONAL S.A.

(GAI) fusionne avec la Société par absorption par la Société, en faisant apport à la Société de tous ses actifs et de tous
ses passifs, sans restriction ni limitation.

3. Décider que la Société émette et attribue directement aux actionnaires de GAI trois millions six cent sept mille

sept cent soixante-trois (3.607.763) actions privilégiées sans droit de vote et trois millions sept cent quarante-neuf mille
quatre cent soixante-dix-sept (3.749.477) actions ordinaires nominatives de la Société dans la proportion suivante: pour
une (1) action GAI une virgule cinq cent trois mille deux cent trente-cinq (1,503235) actions privilégiées sans droit de
vote et une virgule cinq cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-deux (1,562282) actions ordinaires de la
Société. Toutes les actions de la Société nouvellement émises auront à tous égards les mêmes droits et avantages que
les actions existantes de la Société émises et en circulation, en particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs
droits aux profits.

4. Divers.
Il.- Les convocations pour cette assemblée générale extraordinaire ont été faites, conformément à la loi et aux statuts:
Dans le Mémorial C, N° 696 du 17 septembre 1999 
Dans le Mémorial C, N° 717 du 27 septembre 1999 
Dans le «Luxemburger Wort» des 17 et 27 septembre 1999. 
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.
III.- Les détenteurs d’actions au porteur ont effectué le dépôt de leurs titres au porteur conformément à l’article 19.1.

des statuts.

39948

IV.- Conformément à l’article 20.5. des statuts et à l’article 46 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, les actions privilégiées ont le droit de vote sur les points figurant à l’ordre du jour.

V.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

VI.- Il résulte de cette liste de présence que sur les dix millions quatre cent mille (10.400.000) actions ordinaires et

les neuf millions six cent mille (9.600.000) actions privilégiées représentant le capital social de la société, et sur les dix
millions cent vingt-trois mille quatre-vingt-dix (10.123.090) actions ordinaires et huit millions neuf cent mille six cent
quatre-vingt-quatre (8.900.684) actions privilégiées, émises et en circulation, dix millions quatre-vingt-huit mille quatre
cent vingt-deux (10.088.422) actions ordinaires et sept millions sept cent quarante-deux mille trois cent trente-huit
(7.742.338) actions privilégiées sont représentées.

Plus de la moitié des actions ordinaires émises et en circulation et plus de la moitié des actions privilégiées émises et

en circulation étant représentées à l’assemblée, celle-ci est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points figurant à l’ordre du jour, les résolutions à prendre devant réunir les deux tiers de toutes les actions repré-
sentées à l’assemblée.

VII.- 1. Les Conseils d’Administration des sociétés participant à la Fusion ont adopté le Projet de Fusion dont question

au point 2 de l’ordre du jour en date du 21 juillet 1999, lequel a été publié, conformément à l’article 262 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, N° 671 du 6 septembre 1999.

2. Le rapport sur le Projet de Fusion, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, a été dressé par ARTHUR ANDERSEN S.C., choisie comme expert indépendant commun; ce
rapport, daté du 13 août 1999, restera annexé aux présentes.

3. Les documents, prévus à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

ont été déposés au siège de la Société un mois avant la date de la présente assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport de l’expert

indépendant commun sur la Fusion proposée, approuve le Projet de Fusion daté du 21 juillet1999 et la Fusion qui y est
décrite aux termes de laquelle la Société fusionne avec GIOVANNI AGNELLI e. C. INTERNATIONAL S.A. (GAI) en
absorbant GAI qui fait apport à la Société de tous ses actifs et de tous ses passifs, sans restriction ni limitation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer directement aux actionnaires de GAI trois millions six cent sept mille sept

cent soixante-trois (3.607.763) actions privilégiées sans droit de vote et trois millions sept cent quarante-neuf mille
quatre cent soixante-dix-sept (3.749.477) actions ordinaires nominatives de la Société dans la proportion suivante: pour
une (1) action GAI une virgule cinq cent trois mille deux cent trente-cinq (1,503235) actions privilégiées sans droit de
vote et une virgule cinq cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-deux (1,562282) actions ordinaires de la
Société. Toutes ces actions auront à tous égards les mêmes droits et avantages que les autres actions de la Société
émises et en circulation, en particulier en ce qui concerne leurs droits de vote et leurs droits aux profits.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Gabetti, P. Ruys, G. Kettmann, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 3CS, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

J.-P. Hencks.

(48881/216/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1999.

ZAKROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.006.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 527, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

ZAKROS S.A.

Signature

(40573/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39949

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRUST INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
34 du 27 janvier 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 119 du
30 mars 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) pour le porter

de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) à quinze millions de francs luxem-
bourgeois (15.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des trois mille (3.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000.- LUF)

pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) à quinze millions
de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé, laquelle société déclare

souscrire mille cinq cents actions nouvelles. …………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé, laquelle société déclare

souscrire mille cinq cents actions nouvelles. …………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que

la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), repré-

senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

39950

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at fifteen million Luxembourg francs

(15,000,000.- LUF) represented by fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.J. Bout, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 65, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1999.

G. Lecuit.

(40558/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1999.

G. Lecuit.

(40559/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. UBZ INTERNAITONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.058.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme UBZ INTERNATIONAL

TRUST MANAGEMENT S.A. (the «Company»), having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of M

e

Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 10th October 1988, published in the Mémorial C, on 9th
November 1988. The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on 23th July 1998, published in the Mémorial C, number 828 of 12th of November 1998.

The meeting was presided by Mr Martin Bock, bank employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary to the meeting Miss Aurore Alesandre, bank employee, residing in Thionville.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sonia Neves, bank employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list will be attached to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the

represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the
undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all the six hundred (600) shares are present or represented at the present

general meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. - Change of the name of the Company from UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A. to AIG INTER-

NATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A. and amendment of the respective articles of the articles of incorporation of
the Company.

2. - Amendment of article 3 so as to reflect that the purpose of the company is the administration and management

of the AIG EURO BALANCED FUND.

It is suggested to amend the first paragraph of article 3 as follows:
«The purpose of the Company is the administration and management of AIG EURO BALANCED FUND, a Luxem-

bourg mutual investment fund (the «Fund»), and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in the Fund».

In addition any reference to «the Funds» contained in article 3 is to be amended in references to «the Fund».

39951

3. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company from UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT

S.A. to AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A. and to amend article one of the Articles of Incorporation
so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 3 of the Articles of Incorporation in order to reflect that the purpose of the

Company is the administration and management of the AIG EURO BALANCED FUND, this articles will now read as
follows:

«Art. 3. The purpose of the Corporation is the administration and management of AIG EURO BALANCED FUND,

a Luxembourg mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. Whereof the
present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document. The document
having been read to the persons appearing of whom are known to the notary by their surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UBZ INTERNATIONAL

TRUST MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1988, publié au Mémorial C du
9 novembre 1988. Les statuts de la société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 828 du 12 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée de banque, demeurant à

Thionville.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Neves, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, aprés avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les six cents (600) actions sont présentes ou représentées à cette

assemblée.

Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de

l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV) L’ordre du jour dé la présente assemblée est le suivant:
1. - Changement de la dénomination sociale de la Société de UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

en AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A. et modification subséquente des statuts.

2.  - Modification de l’article 3 afin de refléter que l’objet de la Société est l’administration et la gestion de AlG EURO

BALANCED FUND.

Il est suggéré de modifier le premier alinéa de l’article trois comme suit:
«L’objet de la Société est l’administration et la gestion de AIG EURO BALANCED FUND, un fonds d’investissement

mutuel luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des
parts de copropriété indivise dans ce Fonds.»

39952

Complémentairement toute référence faite tout au long dans l’article trois à «des Fonds» est à modifier par une

référence à «du Fonds».

3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de UBZ INTERNATIONAL TRUST

MANAGEMENT S.A. en AlG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A. et de modifier l’article premier des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts afin de refléter que l’objet de la Société est l’administration

et la gestion de AIG EURO BALANCED FUND; cet article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est l’administration et la gestion de AIG EURO BALANCED FUND, un fonds d’inves-

tissement mutuel luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue

anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une
version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bock, A. Alexandre, S. Neves, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1999, vol. 843, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 août 1999.

J.-J. Wagner.

(40560/279/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

FRONTLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MARINUS SHIPMENT LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Road Town, lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à Bouffioulx,
en vertu d’une procuration générale datée du 17 mars 1999.
2) La société GORBEK PRODUCTS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Road Town, lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Jean-Claude Van Houten, prénommé,
en vertu d’une procuration générale datée du 17 mars 1999.
Une copie des procurations prémentionnées restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la

formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRONTLINE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, 

39953

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, la location, et plus précisément la fabrication et/ou la vente de matériaux,
composants et produits finis en électronique, électromécanique, téléphonie et informatique.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou partie, à son objet social.

Elle aura également pour objet la prise de participations sous quelques formes que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

39954

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MARINUS SHIPMENT LTD., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2) GORBEK PRODUCTS INC., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société MARINUS SHIPMENT LTD., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques.

b) La société GORBEK PRODUCTS INC., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques.

c) Monsieur Jean-Claude Van Houten, expertcomptable, demeurant à Bouffioulx (Belgique)
3) Monsieur Jean-Claude Van Houten, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Van Houten, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 30, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1999.

F. Baden.

(40585/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.066.

—

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Nabil C. Kettaneh, administrateur de la société demeure désormais à Beyrouth (Liban).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

<i>Pour Monsieur Nabil C. Kettaneh

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40561/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39955

LOVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize aout. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société SAHAGUN INC., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 5 août 1999.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Ramsey, Ile du Man,
ici representée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ramsey, le 10 août 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOVIFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR).
En conséquence, le Conseil d’Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital et

spécialement:

- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 13 août 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée,

le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit

être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

39956

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Le Conseil

d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 16.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société SAHAGUN INC., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………… 319
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

39957

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à BereIdange,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Schweich, Allemagne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont, Belgique.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1999, vol. 119S, fol. 1, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40587/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1. LUXURY CAPITAL INVESTORS, S.à r.l., ayant son siège social au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
2. LOMBARD ODIER &amp; CIE, ayant son siège social au 11, rue Corrateri, CH-1204 Genève (Suisse),
3. S.A. ROLACO HOLDING, ayant son siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
4. S.A. FINANCIERE SAINT ELOI, ayant son siège social au 2, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg,
5. Monsieur Maurizio Borletti, administrateur de sociétés, demeurant au 10, Hanover Street, UK-Londres W1R 9 HF

(Grande-Bretagne),

6. Monsieur Michel Chalhoub, administrateur de sociétés, demeurant à Safat, BP 21074, 13071 Koweit (Koweit),
tous ici représentés par Madame Berglind Sigurdardottir, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de six procurations sous seing privé établies les 16 et 21 juillet 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

39958

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ou société ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle, le développement la cession, l’échange ou plus généralement le transfert de ces participations.

Elle pourra aussi accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet
social.

Titre Il: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions neuf cent soixante, seize mille trois cents euro (29.976.300,-

EUR), représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente (2.997.630) actions d’une valeur
nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de ceux pour lesquels la loi prescrit

la forme nominative.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d’une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au
porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d’opposition, la société émettrice peut, sous sa propre responsabilité,

délivrer un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d’opposition ou payer à l’opposant tout intérêt,
dividende ou capital du titre frappé d’opposition, conformément à l’article 9 de la loi susmentionnée.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. La présidence du Conseil d’administration est exercée par l’administrateur-délégué. En cas d’absence du

Président, la présidence est assurée par l’administrateur choisi à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs,

soit par la signature de l’administrateur-délégué ou du délégué du conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’admi-
nistrateurs-délégués. Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

39959

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action détenue en pleine propriété donne droit à une voix.
En cas de démembrement des actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote appartient aux seuls usufruitiers

dans toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les décisions en assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des votes exprimés.
Les décisions en assemblée générale extraordinaire sont prises aux conditions de majorité prescrites par l’article 67-

1 de la loi du 10 août 1915, telle que modfiée.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

ème

vendredi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

août et finit le 31 juillet de l’année suivante.

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 juillet 2000.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net étant précisé que sur
ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

En cas de démembrement des actions en nue-propriété et usufruit, le droit aux dividendes appartient à l’usufruitier.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les comparants, prénommés, représentés comme dit ci-avant, ont ensuite déclaré souscrire et libérer entièrement le

capital comme suit:

1. LUXURY CAPITAL INVESTORS, S.à.r.l., préqualifiée, un million six cent huit mille quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.608.049

2. LOMBARD ODIER &amp; CIE, préqualifiée, quatre cent cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingt-

une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

453.481

3. S.A. ROLACO HOLDING, préqualifiée, six cent soixante-cinq mille quatre-vingt-sept actions ………………

665.087

4. S.A. FINANCIERE SAINT ELOI, préqualifiée, cent vingt-six mille vingt-six actions ……………………………………

126.026

5. Monsieur Maurizio Borletti, prénommé, cent onze mille quatre cent quatre actions …………………………………

111.404

6. Monsieur Michel Chalhoub, prénommé, trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-trois actions ………………

 33.583

Total: deux milions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente actions …………………………………………… 2.997.630
Toutes les actions ont été intégralement libérées par les souscripteurs moyennant apport en nature de cent soixante-

neuf mille neuf cent cinquante (169.950) actions d’une valeur nominale de 100,- FRF, représentant 99,97% du capital
social de S.A. ORFEVRERIE CHRISTOFLE, ayant son siège social 9, rue Royale, F-75008 Paris.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont chacun déclaré apporter les actions détenues dans le capital de

S.A. ORFEVRERIE CHRISTOFLE dans les proportions suivantes:

1. LUXURY CAPITAL INVESTORS, S.à.r.l., préqualifiée, quatre-vingt-onze mille cent soixante-huit actions

91.168

2. LOMBARD ODIER &amp; CIE, préqualifiée, vingt-cinq mille sept cent dix actions …………………………………………………

25.710

3. S.A. ROLACO HOLDING, préqualifiée, trente-sept mille sept cent sept actions …………………………………………

37.707

4. S.A. FINANCIERE SAINT ELOI, préqualifiée, sept mille cent quarante-cinq actions ………………………………………

7.145

5. Monsieur Maurizio Borletti, prénommé, six mille trois cent seize actions…………………………………………………………

6.316

6. Monsieur Michel Chalhoub, prénommé, mille neuf cent quatre actions ……………………………………………………………

1.904

Total: cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………… 169.950
Lesdites actions ont été évaluées à 1.157,- FRF par action, soit la somme totale de cent quatre-vingt-seize millions six

cent trente-deux mille cent cinquante francs français (196.632.150,- FRF) dans un rapport établi en date du 20 juillet 

39960

1999 par LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut
comme suit: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

La différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale des actions émises en contrepartie, s’il en est,

sera portée à un compte de prime d’émission.»

<i>Déclaration

Il résulte en outre d’un certificat délivré par le Président du Directoire de la S.A. ORFEVRERIE CHRISTOFLE en date

du 15 juillet 1999:

- que les actions ORFEVRERIE CHRISTOFLE qui sont apportées à la société LBD sont entièrement libérées et sont

toutes sous la forme nominative;

- que sur la base du registre d’actionnaires ORFEVRERIE CHRISTOFLE, les apporteurs d’actions détiennent ensemble

169.950 actions sur les 170.000 composant le capital social de S.A. ORFEVRERIE CHRISTOFLE;

- qu’il n’existe aucun droit de préemption statutaire;
- que ces actions sont librement transmissibles, tant du point de vue des statuts de la société, que du droit français;
- que toutes les formalités juridiques et autres, subséquentes à l’apport des actions de la société à LBD seront accom-

plies.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire des comparants, restera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (350.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Maurizio Borletti, Administrateur de sociétés, demeurant à 10 Hanover Street, Londres W1R 9HF

(Grande-Bretagne),

b) Monsieur Nicholas Homsy, Administrateur de ROLACO HOLDING, demeurant 13 Alexandra Court, 171 Queens

Gate, Londres SW7 5KG (Grande-Bretagne)

c) Monsieur Paul Jeanbart, Administrateur délégué de ROLACO HOLDING, demeurant 19, route Capite, 1223

Coligny (Suisse),

d) Monsieur Charles Helen Des Isnards, banquier, demeurant 180, rue de Grenelle, 75007 Paris (France),
e) Monsieur Johan Dejans, Employé privé, demeurant à Strassen,
f) Monsieur Eric Vanderkerken, Employé privé, demeurant à Bertrange,
g) Madame Michèle Musty, Employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur Maurizio Borletti, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autori-

sation donnée par les statuts.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de

l’année 2004:

BBL TRUSTS SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à 3, rue Jean Piret L-2350 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé au 3, rue Jean Piret L-2350 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Sigurdardottir, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 août 1999.

G. Lecuit.

(40589/220/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

39961

ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit luxembourgeois SANTOLINE HOLDING S.A., ayant sont siège social à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux

procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme luxembourgeoise et en arrêter

les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

ONEWEB LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et

à l’étranger:

la conception, le développement et la commercialisation de systèmes, produits et services en rapport avec l’informa-

tique et la communication.

La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou

immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance
en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs.

La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de

services dans le cadre des activités prédécrites.

S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou

autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’a l’étranger.

Et également exercer les fonctions d’administrateur dans d’autres sociétés,
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets de
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières( ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réali-
sation et le développement.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il. - Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 74.000,- (soixante-quatorze mille Euros), représenté par

740 (sept cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire
seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives 

39962

et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de

39963

pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblée Générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième mercredi du mois de juin

à 14.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés

commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au

31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - SANTOLINE HOLDING S.A., sept cent trente-neuf actions …………………………………………………………………………………

739

2. - Claude Schmitz, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: sept cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

740

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

74.000,- (soixante-quatorze mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié 

39964

au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en numéraire, émis par
une banque luxembourgeoise.

<i>Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1. - Monsieur Hervé Doyen, ingénieur du son, demeurant à Bruxelles (Belgique); administrateur-délégué.
2. - Monsieur Michel Culot, ingénieur civil, demeurant à Bruxelles (Belgique).
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1999, vol. 119S, fol. 2, case 4. – Reçu 29.852 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

J. Seckler.

(40598/211/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

VERNON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.066.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERNON, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.066,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 579 du 23 octobre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 26 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la Société.
2. Le cas échéant, nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, comme liquidateur et détermination de

ses pouvoirs.

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

39965

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Grisius, X. Buriez, L. Heiliger et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1999, vol. 118S, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1999.

F. Baden.

(40563/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

IMPALA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit Luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de IMPALA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

39966

Art. 4. La société a principalement pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières
et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre
part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son
assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou
sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’achat et la vente, en gros ou en détails, de matériels médicaux et vétérinaires, de

produits pharmaceutiques, phytosanitaires ou chimiques, ainsi que de tous produits alimentaires et matières premières.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

39967

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offie de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente etun décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 31 mai de chaque année à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

39968

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vittorio Davite, retraité, demeurant à Kigali, Rwanda;
b) Madame Piera Davite, née Paganin, retraitée, demeurant à Kigali, Rwanda, Présidente:
c) Monsieur Giovanni Davite, directeur de société, demeurant à Berkhamsted, HP4 3 AJ;
d) Monsieur Giancarlo Davite, administrateur de société, demeurant à Kigali, Rwanda.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 2, rue J.P. Brasseur 
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Giovanni Davite, préqualifié. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 21, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 août 1999.

P. Bettingen.

(40586/202/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

LUXURY CAPITAL INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

SOLFERINO S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, administrateur de sociétés, demeurant à L-8557 Petit-

Nobressart, 1, route de Holtz,

en vertu d’une procuration donnée le 15 juillet 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la détention directe ou indirecte d’une participation majoritaire dans le capital social

de ORFEVRERIE CHRISTOFLE ou des sociétés détenant le contrôle majoritaire de la société ORFEVRERIE
CHRISTOFLE, et/ou plus généralement des sociétés du groupe CHRISTOFLE.

39969

La société a également comme objet la gestion, le contrôle et la mise en valeur de cette participation majoritaire,

directe ou indirecte, à l’exclusion de tout acte de cession qui conduirait à perdre le contrôle de la société ORFEVRERIE
CHRISTOFLE et/ou des sociétés du groupe CHRISTOFLE, ainsi que d’une manière générale toute opération pouvant se
rattacher à l’objet social ci-dessus.

Sous réserve de ce qui est dit aux deux paragraphes précédents, la société peut réaliser toutes les opérations se

rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entre-
prise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le développement, la cession, l’échange et plus généralement le
transfert de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui

peuvent lui paraltre utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUXURY CAPITAL INVESTORS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions quatre vingt-trois mille euro (16.083.000,- EUR), représenté par six

cent quarante-trois mille trois cent vingt (643.320) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR)
chacune.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, ceci impliquant que chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat passé entre celui-ci et la société soient établis par écrit et que les clauses
relatives aux assemblées générales des associés ne soient pas d’application.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par apport en nature de tous les actifs et passifs

de SOLFERINO S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, tout excédent éventuel étant transféré à un compte
de prime d’émission.

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan d’ouverture de

SOLFERINO S.A. daté au 13 juillet 1999 qui relève un actif net de 105.497.828,- FRF composé comme suit:

* 2.346.394 actions dans CHRISTOFLE S.A. ……………………………………………………………………………………………………

105.587.730

* pertes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 89.902

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

105.497.828

Toutes les formalités juridiques et autres subséquentes à l’apport desdits actifs et passifs à LUXURY CAPITAL

INVESTORS, S.à r.l. seront entreprises et notamment le transfert des actions sera effectué au nom de LUXURY
CAPITAL INVESTORS, S.à r.l. dans le registre des actionnaires de la société CHRISTOFLE S.A. sur le vu d’une copie
certifiée conforme du présent acte de constitution.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement céssibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

De convention expresse le ou les gérants ne peuvent accomplir que des actes de gestion quotidienne. Tout acte de

disposition devra être autorisé par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi, à partir de

2001.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Aussi longtemps que le capital sera détenu par un associé unique, les décisions relevant de la compétence

de l’assemblée des associés, seront prises par ce dernier.

Dès lors que le capital sera détenu par plusieurs associés, les décisions collectives ne seront valablement prises que

pour autant qu’elles soient adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions 

39970

ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 août 1999.
Art. 17. Chaque année, au 31 août, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Dans la mesure où latotalité des actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne est apportée à une

autre société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
3. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Maurizio Borletti, administrateur de sociétés, demeurant au 10 Hanover Street, Londres W1R 9HF

(Grande Bretagne),

b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Blondeau, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1999, vol. 118S, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 août 1999.

G. Lecuit.

(40590/220/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

MAISON BLEUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) BUSINESS INVEST GESTION S.A., société anonyme avec siège à L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à L-3944 Monder-
cange, 25, cité Jacques Steichen;

2) DELUX EINRICHTUNGEN S.A., société anonyme avec siège à L-3944 Mondercange, 25, cité Jacques Steichen, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Kalpers, administrateur de société, demeurant à
B-4630 Soumagne, 76, rue Paul d’Andrimont.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée MAISON BLEUE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Foetz.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

39971

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de tous articles de décoration et

d’aménagement de l’intérieur de l’habitat, notamment de tentures, de voilages, de tissus d’ameublement, d’embrasses,
de papiers peints, d’accessoires tentures, de stores, de tapisseries et de tapis, ainsi que d’autres petits matériels de
décoration.

Elle a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différant du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, et/ou
agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par une signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par l’assemblée générale ou par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le président du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) BUSINESS INVEST GESTION S.A., prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

2) DELUX EINRICHTUNGEN S.A., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 40% (quarante pour

cent), de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

39972

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à la charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, representant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1) Monsieur Raymond Kalpers, prénommé; 
2) Monsieur Serge Warnier, employé privé, demeurant à Blegny (Belgique);
3) DELUX EINRICHTUNGEN S.A., prénommée. 
Monsieur Raymond Kalpers est nommé administrateur-délégué de la société.
La société se trouve valablement engagée par la seule signature de son administrateur-délégué, respectivement par la

seule signature de son administrateur, Monsieur Serge Warnier, prénommé. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Patrick Meskens, prénommé.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.
Le conseil d’administration est autorisé à changé l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Meskens, R. Kalpers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1999, vol. 119S, fol. 4, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

J. Elvinger.

(40591/211/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

MAYELIN CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6185 Gonderange, 18, rue Gritt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Renée Fezzo, conseil économique, épouse de Monsieur Niels Aakrann, demeurant à L-6185 Gonderange, 18,

rue Gritt.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à

constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAYELIN

CONSULTANCY, S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique et l’étude de marchés, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

39973

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice , déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Renée Fezzo, préqualifiée.
L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire. 

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Renée Fezzo, conseil économique, épouse de Monsieur Niels Aakrann, demeurant à L-6185 Gonderange,

18, rue Gritt, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.

39974

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: 
L- 6185 Gonderange, 18, rue Gritt.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé : R. Fezzo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 3CS, fol. 22, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 août 1999.

P. Bettingen.

(40592/202/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1999.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signatures.

(40564/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

—

<i>Report of the Board of Directors to the annual shareholder’s meeting held in Luxembourg on July 5, 1999

We have pleasure in submitting the balance sheet, the income statement and the accompanying notes for the fiscal

year which ended on December 31, 1998.

You will notice that the operations for this year show a profit of LUF 14,437,432.-.
We propose to allocate LUF 580,600.- to the legal reserve and that the balance of the profit be carried forward.
We suggest that you approve the accounts as presented to you and that you vote for the discharge of the Directors

and the Independent Auditor from all liability resulting from the performance of their functions during the year ended.

N. D. Groos

Pour copie conforme

<i>Director

A. Schmitt

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40565/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 5 juillet 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
Messieurs Thomas T. Groos, Nicholas D. Groos, Alex Schmitt et Barrie Trevor Holden, Chartered Secretary

demeurant à Normanby, Scunthorpe ont été nommés en tant qu’administrateurs de la société.

DELOITTE &amp; TOUCHE a été nommée réviseur indépendant de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40566/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39975

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(40567/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.686.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 18 juin 1999 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange aux fonctions

d’administrateur de la société nommée en remplacement de Monsieur Marcel Krier, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Marcel Krier pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1999, vol. 527, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(40568/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

La Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, a décidé la création d’un nouveau compartiment

dénommé RAS LUX SHORT TERM BOND, libellé en Euros dont les parts seront offertes ultérieurement au prix d’EUR
5 chacune, le montant minimal de chaque souscription tant initiale que subséquente devant être de minimum EUR
500.000,-. Il s’en suit que les articles 1 (2), 2, 7 (1), 9 (9), 11 (1), 12 (1), 13 (1), 14 (3) et (10) et 18 ont été modifiés.

Le prospectus daté mai 1999 muni de l’addendum daté octobre 1999 et contenant le règlement de gestion est dispo-

nible au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

<i>La Société de Gestion

Société Anonyme

Signatures

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 1999, vol. 530, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51214/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1999.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.287.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04086/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

39976

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

—

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of the fund on <i>November 24, 1999 at 11.30
a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at July 31, 1999;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

In order to attend the Meeting of November 24, 1999 the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I  (04206/755/24)

<i>The Board of Directors.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>26 novembre 1999 à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg 7, rue du
Fort Rheinsheim, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (04240/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>26 novembre 1999 à 11.00 heures au siège de la société à L-3355 Leudelange, 140,
rue de la Gare, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (04241/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>26 novembre 1999 à 12.00 heures au siège de la société à L-3355 Leudelange, 140,
rue de la Gare avec l’ordre du jour suivant:

39977

<i>Ordre du jour:

1. Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales;
2. Divers.

I  (04242/561/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.

Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.438.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich, le mercredi <i>1

<i>er

<i>décembre

<i>1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
3. Elections;
4. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (04243/549/17)

Signature

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (04298/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (04299/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

39978

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999.

4. Divers.

I  (04300/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.514.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 décembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04321/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>26 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1999;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
I  (04326/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held extraordinarily on <i>Thursday, December 2, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

1. Submission and vote on the reports of the board of directors and the accounts as of December 31, 1998.
2. Submission of the report of the auditors.
3. Allocation of the result.
4. Discharge to be granted to the directors and the auditors.
5. Statutory election.
6. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily

management and affairs.

7. Sundry.

I  (04327/755/19)

<i>The board of directors.

39979

KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.027.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A. sont

convoqués à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la prédite société anonyme qui se tiendra le jeudi <i>25 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social sis à L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* rapport du commissaire-vérificateur;
* décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
* décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

I  (04328/720/16)

<i>Le Liquidateur.

KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.027.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A. sont

convoqués à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la prédite société anonyme qui se tiendra le jeudi <i>25 novembre 1999 à 9.45 heures au siège social sis à L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* rapport du liquidateur;
* désignation d’un commissaire-vérificateur.

I  (04329/720/15)

<i>Le Liquidateur.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 août 1997, 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

II  (03969/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 novembre 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

39980

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (03970/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.731.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 novembre 1999 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998,

3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (04032/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HORMUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.041.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 novembre 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04085/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.490.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.959.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETINGS

of Shareholders will be held at the registered office of the Companies (see address above) on <i>25 November 1999 at 2.00
p.m. for RG INTEREST PLUS FUNDS and at 3.00 p.m. for RG CAPITAL GROWTH FUNDS.

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditor’s report.
2. Consideration and confirmation of the financial stratement for the financial year 1998/1999.
3. Approval of the proposal of the board of directors concerning the appropriation of the profit for each of the sub-

funds.

4. Discharge of the board of directors.
5. Election on re-election of directors and of auditors for the period until the next Annual General Meeting.
6. Change in investment policy.
7. Miscellaneous.

39981

The shareholders are advised that no quorum is required to deliberate validly on the items of the Agendas, and that

the decisions will be taken at a simple majority of the shares represented at the meeting.

The annual reports 1998/1999 may be obtained from 28 october, 1999 at the office of the Companies, of CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A. and of the respective nominees.

Shareholders wishing to attend and vote at the respective meetings should inform either the nominee, through which

the shares are held, or the Company’s management in writing not later than 15 November 1999.

Further information can be obtained from RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 3, rue Thomas Edison, L-

1445 Luxembourg.

Luxembourg, 9 November 1999.

I  (04140/014/32)

<i>The board of directors of the Companies..

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de 50.000,- LUF pour le porter de son montant actuel

de 7.126.000,- LUF, représenté par 138.200 actions ordinaires et 4.320 actions sans droits de vote, d’une valeur
nominale de 50,- LUF, à 7.176.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.000 actions sans droit de vote, d’une
valeur nominale de 50,- LUF chacune avec une prime d’émission de 1.950,- LUF par action, soit une prime
d’émission totale de 1.950.000,- LUF, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions sans droit
de vote.

2. Souscription des 1.000 actions sans droit de vote.
3. Modification de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts, afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.

4. Divers.

II  (04154/595/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.372.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04178/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.431.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (04213/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

39982

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP FUND («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company will be held at the registered office of the Compay at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>17 November 1999 at 3.00 p.m., or at any
adjournment thereof, for the purpose of voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the financial statements for the year ended 30 June 1999;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 June 1999;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 June 1999;
6. Any Other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the

Shareholders attending in person or by proxy.

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates five business

days prior to the Meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
as EUROCLEAR and CEDEL BANK Depositary
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Flemings Internet Site www.flemings.lu/extra) und return it at least
five business days prior to the date of the Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

October 1999.

II  (04233/644/33)

<i>By order of The Board of Directors.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

3. Autorisation d’acquérir des actions propres et fixation des modalités des acquisitions envisagées conformément à

l’article 49-2 (1) 1° de la loi sur les sociétés commerciales;

4. Divers.

I  (04235/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 novembre 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1999;

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.

II  (04237/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

39983

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au 291, route d’Arlon à Luxembourg le <i>17 novembre 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société.

Présentation du rapport du commissaire portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Divers.

II  (04244/507/18)

<i>Le mandataire de la société.

EUROCODE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

I. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le vendredi <i>19 novembre 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 28 octobre 1999
2. Discussion et approbation du rapport annuel sur l’exercice clôturé au 28 octobre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge au conseil d’administration en fonction jusqu’à la mise en liquidation de la sicav
5. Rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation
6. Nomination d’un commissaire à la liquidation
7. Divers

II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le mardi <i>30 novembre 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décision de clôturer la liquidation de la sicav
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans
6. Divers

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de ces assemblées. Les décisions des assemblées seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté aux assemblées générales extraordinaires devra en aviser la

sicav au moins cinq jours francs avant la tenue de ces assemblées. 

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au  moins cinq jours francs avant la

tenue de ces assemblées générales à Luxembourg au siège social de la sicav ou, en Belgique, auprès de KBC BANK,
Havenlaan 2, B-1080 Bruxelles.
II  (04254/255/38)

<i>Le liquidateur.

39984

---

Document Outline

S O M M A I R E

MARTIN WEBER

ACM GLOBAL INVESTMENTS. 

ACM GLOBAL INVESTMENTS. 

ACM GLOBAL INVESTMENTS. 

PRAETOR INVESTMENT

LUX-INTERNET-FONDS. 

GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A.

EXOR GROUP

ZAKROS S.A.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

AIG INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

FRONTLINE S.A.

UNITED SERVICES S.A.

LOVIFIN S.A.

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A.

ONEWEB LUX S.A.

VERNON

IMPALA INVESTMENTS S.A.

LUXURY CAPITAL INVESTORS

MAISON BLEUE S.A.

MAYELIN CONSULTANCY

VIKING S.A.

VIKING S.A.

VIKING S.A.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A.

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A.

CAT UMBRELLA

ECOMIN S.A.

WANSON LUXEMBOURG S.A.

WANSON LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH. 

MYRTILLE S.A.

BAMBI S.A.

BILLINGTON HOLDING S.A.

EMPE S.A.

VARIUS

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A.

KRS-INVEST CAPITAL HOLDING S.A.

AFFORD HOLDINGS S.A.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.

GAUDI S.A.

HORMUZ S.A.

RG INTEREST PLUS FUNDS

RG CAPITAL GROWTH FUNDS

VOXTRON HOLDINGS S.A.

SARMOD INVESTISSEMENTS S.A.

ROXAS HOLDING S.A.

FLEMING FLAGSHIP FUND

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A.

PASSY FINANCE S.A.

ORCO PROPERTY GROUP

EUROCODE