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39649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 827

6 novembre 1999

S O M M A I R E

ACE Fund S.A., Luxembourg ………… pages  

39657

,

39658

Acemedical Benelux, S.à r.l., Luxembourg ……………

39671

Advisors S.A., Luxembourg ……………………………………………

39694

Alron S.A., Luxembourg……………………………………………………

39695

AP Portland 1, S.à r.l., Luxembourg……………………………

39661

AP Portland 2, S.à r.l., Luxembourg……………………………

39664

AP Portland 3, S.à r.l., Luxembourg……………………………

39668

Artal Group S.A., Luxembourg ……………………………………

39689

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39696

Bayern LB, Fonds Commun de Placement………………

39658

Bayern LB International Fund Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39659

B & D Holding S.A., Luxembourg…………………………………

39649

Biofert Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39672

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg ………………………

39695

(The) Carnegie Global Healthcare Fund, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

39660

Cellular Energy Holding S.A., Luxembourg ……………

39674

Celosia Investments Holding S.A., Luxembourg ……

39679

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39694

Chauffage Entringer, S.à r.l., Welfrange……………………

39689

Constructions C.P. S.C.A., Bissen …………………………………

39682

Cordifin S.A., Luxembourg………………………………………………

39676

C.P., S.à r.l., Bissen ………………………………………………………………

39687

Euclid Investments S.A., Luxembourg ………………………

39691

Fevag S.A., Luxembourg …………………………………………………

39693

Fibavco S.A., Luxembourg ………………………………………………

39689

G - Distrifix, Sicav, Luxembourg……………………………………

39690

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg ………………………………

39696

Imprimerie de Wiltz S.A., Wiltz …………………………………

39690

Iniziative Europa Holding S.A., Luxembourg …………

39685

Jafer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39695

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg …………

39689

Kerima Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39693

Lead International S.A., Luxembourg ………………………

39692

Novy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39691

Operspec S.A. Holding, Luxembourg …………………………

39691

Pontet Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39690

Prima Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

39692

Profin Holding S.A., Luxembourg…………………………………

39694

Recordati  International  Holding S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

39660

Swissca Lux Fund, Fonds Commun de Placement

39650

Sylva Finance S.A., Luxembourg …………………………………

39692

Themalux S.A., Luxembourg …………………………………………

39693

Transneptune Holding S.A., Luxembourg ………………

39692

Velar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39691

Yoshi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39678

Zoral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39693

B & D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.928.

Statuts coordonnés en vigueur suivant une assemblée générale ordinaire sous seing privé en date du 15 juillet 1999

ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du
10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

A. Schwachtgen.

(40374/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

SWISSCA LUX FUND, Fonds Commun de Placement,

(anc. SWISSCA FLOOR FUND).

REGLEMENT DE GESTION

MODIFICATIONS

Entre:
1. SWISSCA LUX FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz
(la «Société de Gestion»)
et:
2. BANQUE ET CAISSE D‘EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz
(la «Banque Dépositaire»),
il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion afin de lui donner la teneur suivante:

VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS SWISSCA LUX FUND

(im Folgenden «Fonds» genannt)

Diese Vertragsbedingungen des Anlagefonds («Fonds commun de placement») SWISSCA LUX FUND, sowie deren

zukünftige Änderungen, gemäss nachstehendem Artikel 15, regeln die Rechtsbeziehungen zwischen

1) der Verwaltungsgesellschaft SWISSCA LUX FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., einer Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Verwaltungsgesellschaft»), 

2) der Depotbank BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE I’ETAT, einer autonomen Anstalt öffentlichen Rechts mit

Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Depotbank») und 

3) den Zeichnern und Inhabern von Anteilen des Fonds (im Folgenden «Anteilseigner»), welche durch Erwerb solcher

Anteile des Fonds diesen Vertragsbedingungen beitreten.

Art. 1. Der Fonds
Der SWISSCA LUX FUND (im Folgenden «Fonds») ist ein Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums

Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilseigner an allen Wertpapieren und anderen
Vermögenswerten des Fonds dar. Er wird im Interesse der Anteilseigner von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Das
Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten und ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt. Der Fonds ist
aufgeteilt in Teilfonds; die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Der Fonds wird für die Anteilseigner von der Verwaltungsgesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, verwaltet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitgehendsten Rechten, jedoch unter den Beschränkungen des nachste-

henden Artikels 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilseigner ausgestattet; sie ist insbesondere berechtigt, jegliche
Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie sämtliche Rechte
auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds nach Massgabe der im nachfol-

genden Artikel 4 festgelegten Beschränkungen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschuss, welcher aus Mitgliedern des

Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat kann Mitarbeiter oder aussenstehende Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik

sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen. Eine allfällige Delegation hat keinen Einfluss auf die Verant-
wortlichkeit der Verwaltungsgesellschaft. Die Verwaltungsgesellschaft kann generell Informationsdienste, Beratung und
andere Dienstleistungen in Anspruch nehmen, deren Honorierung, sofern eine solche anfällt, allein zu Lasten der
Verwaltungsgesellschaft geht.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, welche Teilfonds zur Zeichnung aufgelegt werden und gegebenenfalls welche

Teilfonds aufgelöst werden.

Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Teilfonds der Gruppe FLOOR eine Verwaltungsgebühr von 0,25 % pro

Quartal zu und für die Teilfonds der Gruppe SECTOR eine von 0,375 % pro Quartal, zahlbar am Ende jedes Quartals
auf der Basis des mittleren gesamten Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Quartals.

Art. 3. Die Depotbank
Die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, eine autonome Anstalt öffentlichen Rechts mit Sitz in

Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3

Monaten zu jedem beliebigen Zeitpunkt mittels schriftlicher Mitteilung der einen an die andere Partei beenden. Die
Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank, die in
diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin
hat auch nach Abberufung die Depotbank ihre Funktionen solange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das gesamte
Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übergeben.

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet eine neue Depotbank zu

ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss diesen Vertragsbedingungen übernimmt.
Auch in diesem Fall bleibt die Depotbank in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übertragen wurde.

Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilseigner des

Fonds gehalten. Die Depotbank kann, mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft, Banken und Finanzinstitute mit der
Aufbewahrung von Wertpapieren, welche nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die
Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung 

39650

der Verwaltungsgesellschaft auswählt. Im Hinblick auf die Konten, Wertpapiere und fiduziarische Anlagen erfüllt die
Depotbank die banküblichen Pflichten. Die Depotbank kann nur auf Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb
des Rahmens dieser Vertragsbedingungen über das Fondsvermögen verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte
leisten. Ferner übt die Depotbank sämtliche in Artikel 17 und 61 des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die
Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Funktionen aus.

Die Depotbank hat Anspruch aus dem Fondsvermögen auf eine monatliche, nach dem Nettovermögenswert des

Fonds berechnete Gebühr, deren Höhe jeweils den banküblichen Ansätzen entspricht, sowie bankübliche Transaktions-
gebühren. Die Depotbankgebühr geht zu Lasten des Fonds.

Art. 4. Anlagepolitik
<i>1. Teilfonds der Gruppe SECTOR
Das Vermögen der Teilfonds wird nach dem Grundsatz der Risikoverteilung in Wertpapieren und anderen Anlagein-

strumenten im Rahmen der folgenden Begrenzungen angelegt. Der Fonds strebt langfristiges Kapitalwachstum,
verbunden mit angemessenem Ertrag an. Die Mittel der Teilfonds werden zu mindestens 2/3 in Aktien von Gesell-
schaften investiert, die ihre hauptsächliche Geschäftstätigkeit in dem Sektor haben, auf die ihre Bezeichnung hinweist.
Die Teilfonds werden in Anlehnung an den MORGAN STANLEY CAPITAL INTERNATIONAL (MSCI) lndustrie Index
verwaltet. Als Referenz-Index gilt derjenige, der Titel von Gesellschaften enthält, die ihre Geschäftstätigkeit in dem
Wirtschaftsbereich haben, auf welche die Bezeichnung des Teilfonds hinweist. Wenn der Bereich des Teilfonds durch
mehr als einen Index abgedeckt wird, gilt ein zusammengesetzter Referenzindex (customized Benchmark). Die «custo-
mized Benchmark» setzt sich aus den betreffenden lndices zusammen, wobei die einzelnen Titel gemäss ihrer Marktka-
pitalisierung gewichtet werden.

Wenn die Titel in einem Index mit mehr als 10 % gewichtet sind, darf die Anlagebeschränkung von 10 % gemäss Ziff. 1

b) der gemeinsamen Vorschriften (hinten) überschritten werden. In diesem Fall dürfen bis maximal 120 % des Anteils am
Referenzindex investiert werden. Das Gesamtvolumen der 10 % des Vermögens eines Teilfonds überschreitenden Titel
darf 75 % des Vermögens eines Teilfonds nicht überschreiten. Die Anlagen sind auf mindestens 12 Emittenten aufzuteilen.

Hinsichtlich der Währungen der Anlagen gibt es keine Beschränkungen. Es sind Anlagen weltweit zulässig.
Die Verwaltungsgesellschaft darf flüssige Mittel und Festgelder in unterschiedlichen Währungen halten, im Rahmen

der gesetzlichen Beschränkungen. Ein Anteil von max. 1/3 des Nettovermögens eines Teilfonds darf in Bankguthaben und
Geldmarktpapieren gehalten werden. Diese dürfen im Zeitpunkt des Erwerbes eine restliche Laufzeit von 12 Monaten
nicht überschreiten. Die Verwaltungsgesellschaft darf sich für die Teilfonds der Gruppe SECTOR der Instrumente und
Techniken bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern deren Einsatz im Hinblick auf eine ordentliche
Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Diesbezüglich gilt folgendes: 

a. Es dürfen Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere erworben werden. CalI-Optionen dürfen nur unter

den folgenden Bedingungen verkauft werden: Im Zeitpunkt des Verkaufs von Call-Optionen muss der Teilfonds die
Mittel zur angemessenen Deckung der Verpflichtungen, die sich aus den jeweiligen Verträgen ergeben, im Bestand haben,
d.h. entweder die zugrundeliegenden Titel oder gleichwertige Call-Optionen oder andere Instrumente, wie etwa
Warrants. Die den verkauften Call-Optionen zugrundeliegenden Titel dürfen solange nicht veräussert werden, wie diese
Optionen bestehen, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte Optionen oder andere diesem Zweck dienende
Instrumente gedeckt sind. Dies gilt auch für gleichwertige Call-Optionen, die der Teilfonds halten muss, wenn er die
zugrundeliegenden Titel zum Zeitpunkt des Verkaufs der betreffenden Optionen nicht besitzt. Es können auch Put-
Optionen über Wertpapiere verkauft werden, soweit der Teilfonds während der ganzen Dauer des entsprechenden
Vertrages über die notwendigen liquiden Mittel verfügt, um die Titel bezahlen zu können, die ihm im Fall der Options-
ausübung durch die Gegenpartei geliefert werden.

b. Zur Absicherung von Kursrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Call-Optionen auf Börsenindizes verkauft

sowie Put-Optionen auf Börsenindizes gekauft werden, wenn dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des
entsprechenden Wertpapiervermögens nicht übersteigen. Der Absicherungszweck verlangt eine relativ enge Korre-
lation zwischen der Zusammensetzung des angewandten Index und des abzusichernden Wertpapierbestandes. 

c. Zur Absicherung von Zinsrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Call-Optionen auf Zinssätze verkauft sowie

Put-Optionen auf Zinssätze gekauft werden, wenn dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des Wertpapier-
vermögens nicht übersteigen. Diese Regelung gilt auch für Zins-Swaps, welche mit erstklassigen, auf solche Geschäfte
spezialisierten Finanzinstituten getätigt werden.

d. Ausser Optionen auf Wertpapiere und Kontrakte, die Devisen zum Gegenstand haben, dürfen zu einem anderen

Zwecke als demjenigen der Absicherung der Vermögenswerte, Terminkontrakte, Futures und Optionskontrakte gekauft
und verkauft werden, unter der Bedingung, dass die Summe aus solchen Kauf- und Verkaufsverträgen zusammen mit
derjenigen von Verpflichtungen aus dem Verkauf von Put-Optionen auf Wertpapieren zu keinem Zeitpunkt den Wert
des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds überschreitet. In diesem Zusammenhang werden die Verpflichtungen
aus solchen Geschäften wie folgt berechnet: 

- Die Verpflichtung, die sich aus Terminkontrakten ergibt, entspricht dem Wert der Glattstellung der Netto-

Positionen aus Verträgen, die über identische Finanz-Instrumente lauten (nach Kompensation der Kauf- und Verkaufs-
positionen), unabhängig von deren Verfallsdaten.

- Die Verpflichtung, die sich aus dem Kauf oder Verkauf von Optionskontrakten ergibt, entspricht dem Total der

Ausübungspreise derjenigen Optionen, die jeweils die Netto-Verkaufspositionen über einen und denselben Wert
darstellen, unabhängig von deren Verfallsdaten.

Die Summe der für den Kauf solcher Put- und Call-Optionen bezahlten Prämien darf, zusammen mit der Summe der

für den Kauf von Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere bezahlten Preisen, einen Betrag von 15 % des Netto-
Vermögens des betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.

39651

e. Zur Absicherung von Währungsrisiken können Call-Optionen verkauft sowie Put-Optionen gekauft werden, sowie

Finanzterminkontrakte auf Devisen abgeschlossen werden, soweit sie an Börsen oder anderen geregelten Märkten
gehandelt werden. Devisenswaps und Devisenterminverkäufe dürfen mit erstklassigen Finanzinstituten getätigt werden,
welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

Das Ziel der Risikodeckung setzt eine direkte Verbindung zwischen diesen Geschäften und dem zu deckenden Fonds-

vermögen voraus, was bedeutet, dass die Geschäfte, die in einer bestimmten Währung durchgeführt werden, im Prinzip
weder den Gesamtwert der in dieser Währung vom Teilfonds gehaltenen Aktiven noch deren Besitzdauer/Restlaufzeit
übersteigen dürfen.

f. Es dürfen Repos (Pensionsgeschäfte) erworben und verkauft werden, jedoch für nicht mehr als 10 % des Nettover-

mögens. Solche Geschäfte dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf solche Geschäfte
spezialisiert sind.

Bis zur Hälfte des Bestandes der in einem Teilfonds der Gruppe SECTOR gehaltenen Wertpapiere dürfen ausgeliehen

werden, sofern das Geschäft im Rahmen der von CEDEL und EUROCLEAR oder von anderen erstrangigen Finanzinsti-
tuten, welche in diesen Aktivitäten spezialisiert sind, festgelegten Bedingungen und Prozeduren abgeschlossen wird.
Solche Operationen dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als 30 Tagen erstrecken, es sei denn, diese Kontrakte
können zu jedem Zeitpunkt aufgelöst und die ausgeliehenen Titel zurückerstattet werden. Ausserdem muss der Fonds
grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche den Wert der ausgeliehenen Titel im Zeitpunkt der Ausleihe nicht unter-
schreiten darf. Diese Garantie muss in Form von Liquidität vorhanden sein und/oder in Wertpapieren, welche von einem
Mitgliedstaat der OECD oder dessen öffentliche Gebietskörperschaften oder von supranationalen Institutionen und
Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder garantiert sind und auf den Namen
des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind.

<i>2. Teilfonds der Gruppe FLOOR
Das Anlageziel der Teilfonds der Gruppe FLOOR besteht darin, bei begrenztem Kursrisiko an der Entwicklung von

Aktienmärkten, repräsentiert durch einen Index, teilzuhaben. Zu diesem Zweck werden die Vermögenswerte eines
jeden Teilfonds nach dem Grundsatz der Risikoverteilung in Geldmarktinstrumente investiert, die von erstklassigen
Schuldnern ausgegeben oder garantiert werden. Die Verwaltungsgesellschaft legt zu Beginn jedes Geschäfts-Halbjahres
eine Wertuntergrenze (sog. «Floor») fest, unter welche der Nettovermögenswert des Anteils eines Teilfonds nicht
fallen soll. Dieser Floor wird am Anfang einer Periode publiziert und beträgt nicht weniger als 90 % des Nettovermö-
genswertes pro Anteil des Teilfonds zu Beginn der massgebenden Periode. Die nicht durch diesen «Floor» gebundenen
Mittel werden in Call-Optionen auf dem jeweiligen Referenzindex angelegt, um den «Floor» zu übertreffen. Anlagen in
Optionen haben einerseits ein sehr grosses Gewinnpotential, unterliegen jedoch andererseits der Gefahr eines vollstän-
digen Verlustes. Das Anlageziel kann aber unter keinen Umständen als Garantie verstanden werden, dass der Wert eines
Anteils in der halbjährigen Anlageperiode nicht unter 90 % seines Anfangswertes fallen kann.

Mindestens 80 % des Vermögens eines Teilfonds werden in Geldmarktinstrumente wie «bankers acceptances»,

«commercial papers» und in Liquidität auf Sicht oder auf Termin angelegt. Als Geldmarktinstrumente gelten auch Forde-
rungspapiere und -wertrechte mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als 12 Monaten.

Die Mittel der Teilfonds werden grundsätzlich in der Währung des Teilfonds investiert. Anlagen in anderen

Währungen als derjenigen des Teilfonds sind bis zu 1/3 von dessen Nettovermögen zulässig und werden zur Vermeidung
von Währungsrisiken durch Devisentransaktionen abgesichert. Der Fonds kann ferner zur Absicherung des Zins-
schwankungsrisikos an den Futuresmärkten Kontrakte («financial futures») kaufen und verkaufen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf für die Teilfonds der Gruppe FLOOR Devisentermingeschäfte abschliessen, sowie

Devisenoptionen, Financial Futures, Forward Rate Agreements, Zins- und Währungsswaps und ähnliche Instrumente
einsetzen, falls diese Geschäfte sich direkt auf das Vermögen des entsprechenden Teilfonds beziehen und dazu dienen,
Währungs- und Zinsrisiken abzusichern. Die Transaktionen, die pro Teilfonds in einer Währung getätigt werden, dürfen
also den Marktwert aller Aktiven, die in diesem Teilfonds auf diese Währung lauten, nicht übersteigen; sie dürfen auch
hinsichtlich der Laufzeit nicht über die Fälligkeit der Aktiven am Tag des Abschlusses dieser Transaktionen hinausgehen.

Bis zu maximal 20 % des Fondsvermögens eines Teilfonds können in Optionen investiert werden, welche den für den

Teilfonds massgebenden Markt zum Gegenstand haben. Neben Optionen, die an einer Börse oder an einem anderen
geregelten, dem Publikum offenstehenden Markt gehandelt werden, können sogenannte OTC-Optionsgeschäfte
abgeschlossen werden. Dies jedoch nur, wenn die Gegenpartei eine Bank oder ein Finanzinstitut ist, welches auf diese
Geschäftsarten spezialisiert ist und ein Mindest-Rating aufweist. Der Abschluss von OTC-Geschäften ist nur zulässig, falls
sowohl bei jeder Transaktion wie auch an jedem Tag, an dem das Fondsvermögen bewertet wird, die Preisbildung trans-
parent und nachvollziehbar ist. Die Fondsleitung hält die Grundsätze für den Einsatz dieser Instrumente in einer Richt-
linie fest. Sie ist verpflichtet, bei einem Abschluss von verschiedenen möglichen Gegenparteien konkrete Offerten einzu-
holen und berücksichtigt dabei das günstigste Angebot.

<i>3. Gemeinsame Vorschriften
Unter dem Begriff «Aktien» werden auch Anlagen in anderen Kapitalanteilen verstanden (Genossenschaftsanteile,

Partizipationsscheine, Genussscheine). Als festverzinsliche Wertpapiere gelten neben Obligationen (inkl. Wandel- und
Optionsanleihen sowie Zero-Bonds) und anderen festverzinslichen Wertpapieren, auch variabel verzinsliche Wertpa-
piere, inklusive auf Diskontbasis begebene Wertpapiere. Bei den Geldmarktinstrumenten handelt es sich um solche, die
von erstklassigen Schuldnern ausgegeben oder garantiert werden, namentlich «bankers acceptances», «commercial
papers», «Geldmarktbuchforderungen» und andere fest- oder variabel verzinsliche kurzfristige Geldmarktinstrumente.
Französische «certificats de dépôt» gelten nicht als Geldmarktinstrumente.

Wenn sich die Verwaltungsgesellschaft der verfügbaren Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum

Gegenstand haben, müssen die durch den Einsatz dieser lnstrumente sich ergebenden oder zu erwartenden Risiken 

39652

durch Vermögenswerte des Fonds gedeckt sein. Bei den Anlagen sind in jedem Teilfonds folgende Bestimmungen zu
beachten: 

1. Anlagebeschränkungen
a) Der Fonds darf nicht mehr als 10 % der ausstehenden Wertpapiere und anderen Schuldtitel derselben Art eines

gleichen Schuldners erwerben.

b) Pro Teilfonds darf der Einstandswert von Wertpapieren und anderer Schuldtiteln desselben Ausstellers nicht mehr

als 10 % des Nettovermögens dieses Teilfonds darstellen. 

c) Der Fonds darf nicht mehr als 10 % des Nettovermögens eines Teilfonds in Wertpapiere und andere Schuldtitel

anlegen, die nicht an einer offiziellen Börse notiert oder die nicht an einem anderen geregelten Markt, der vergleichbare
Sicherheit bietet, gehandelt werden. Wertpapiere, deren Notierung beantragt ist, gelten als börsennotierte Wertpa-
piere. Wertpapiere aus Neuemissionen dürfen nur erworben werden, wenn die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an Börsen oder an anderen geregelten anerkannten, für das Publikum
offenen und ordnungsgemäss funktionierenden Märkten zu beantragen und sofern diese Zulassung innerhalb eines Jahres
nach der Emission erfolgt.

d) Die Restriktion unter c) gilt nicht für Geldmarktinstrumente, die regelmässig gehandelt werden oder eine

Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten haben, wobei die mittlere Restlaufzeit aller solcher Geldmarktinstrumente, die
nicht regelmässig gehandelt werden, 120 Tage nicht überschreiten darf.

Die Restriktionen unter a) bis c) gelten nicht für Titel, die von einem Staat der OECD oder einer internationalen

Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, der ein solcher Staat angehört, ausgegeben oder garantiert worden sind.

e) Der Fonds darf nicht in Wertpapieren oder anderen Schuldtiteln investieren, die nicht voll einbezahlt sind.
2. Liquidität
Für jeden Teilfonds dürfen verfügbare Mittel zusätzlich auf Sicht oder Termin angelegt werden, jedoch nicht mehr als

10 % des Vermögens eines Teilfonds bei einem Schuldner. Bei den Schuldnern muss es sich um Banken mit Sitz in einem
EU- oder OECD-Staat handeln, mit einem Mindest-Rating von AA. 

3. Kreditaufnahme
Der Fonds darf nur in besonderen und dringenden Fällen Kredite aufnehmen, nämlich um Rücknahmebegehren zu

erfüllen, wenn ein Verkauf von Wertpapieren ungünstig und entgegen den Interessen der Anteilseigner erscheint. Die
Kreditaufnahme für einen bestimmten Teilfonds darf nicht mehr als 10 % von dessen Nettovermögen ausmachen. Die
Aktiven des Fonds dürfen nicht zur Kreditaufnahme verpfändet werden. 

4. Der Fonds darf nicht:
a) Leerverkäufe von Wertpapieren und anderen Schuldtiteln vornehmen; 
b) Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen erwerben, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer mit ihr

verbundenen Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden; 

c) an Festübernahmen von Wertpapieren und anderen Schuldtiteln teilnehmen; 
d) sein Vermögen in Immobilien, Waren oder Warenkontrakten anlegen. 
e) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
f) Vermögenswerte der Teilfonds verpfänden, zur Sicherung übertragen oder abtreten. Die bei Options-, Futures-

und Termingeschäften üblichen Margendepots gelten im Sinne dieser Bestimmung nicht als Verpfändung.

5. Falls die prozentualen Beschränkungen der Anlagepolitik dadurch überschritten werden, dass Zeichnungsrechte

ausgeübt werden, oder aus anderen Gründen, die nicht im Kauf von Wertpapieren oder sonstigen Schuldtiteln bestehen,
muss die Verwaltungsgesellschaft primär diese Situation unter Wahrung der Interessen der Anteilseigner bereinigen. Die
Begrenzungen gelten nicht im Fall der Ausübung von Bezugsrechten.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilseigner weitere Anlagebeschränkungen festsetzen,

soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, in denen Anteil-
scheine des Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen
Die Anteile werden an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg durch die Verwaltungsgesellschaft nach Zahlung des

Kaufpreises an die Depotbank ausgegeben. Dafür werden Anteilscheine von der Verwaltungsgesellschaft ausgestellt.

Nach der Erstemission erfolgt die Ausgabe von Anteilen eines Teilfonds auf Grund von Zeichnungen, die bei der

Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle bis 16.00 Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen.
Nach 16.00 Uhr eines Bankgeschäftstages eingehende Zeichnungen werden wie diejenigen behandelt, die am nächsten
Bankgeschäftstag bis 16 Uhr eingehen. Die Zahlung des Ausgabepreises erfolgt innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach
Eingang des Zeichnungsauftrages; die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, diese Frist auf maximal 5 Tage zu
erstrecken, sofern sich die Frist als zu kurz erweist.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Vertriebsstelle

benennen oder einen Dritten mit dem Alleinvertrieb beauftragen. Die Verwaltungsgesellschaft beachtet bei der Ausgabe
der Anteile die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in welchen die Anteile angeboten werden. Die Verwaltungsge-
sellschaft darf jederzeit nach ihrem Ermessen gegenüber natürlichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern
und Gebieten zeitweise oder endgültig die Ausgabe von Anteilen aussetzen oder begrenzen. Die Verwaltungsgesellschaft
darf bestimmte natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, wenn eine derartige
Massnahme zum Schutz der Gesamtheit der Anteilseigner und des Fonds erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft legt für jede Währung fest, welche die kleinste Anzahl von Anteilen

ist, deren Zeichnung durch einen Anleger möglich ist. Weiterhin darf die Verwaltungsgesellschaft:

a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsanträge zurückweisen,

39653

b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilseignern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von

Anteilen ausgeschlossen sind.

Art. 6. Ausgabepreis
Nach der Erstemission entspricht der Ausgabepreis dem errechneten Nettovermögenswert je Anteil eines Teilfonds

am ersten Bewertungstag nach Eingang der Zeichnung. Der Ausgabepreis pro Anteil wird auf die kleinste nächste
Währungseinheit gerundet. Bei der Ausgabe von Anteilen wird eine Vermittlungsgebühr erhoben, welche 5 % des gerun-
deten Nettovermögenswertes eines Teilfonds nicht übersteigen darf und den Banken und Finanzinstituten zufliesst, die
mit dem Anteilsvertrieb befasst sind. Zudem werden alle allfälligen Abgaben belastet. Zur Deckung der Nebenkosten,
die dem Fonds im Durchschnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages erwachsen, darf ein Aufschlag erhoben
werden.

Art. 7. Anteilscheine
Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehältlich der Regelung in Artikel 5 dieser Vertragsbedingungen

berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehreren Anteile an dem Fonds zu beteiligen.

Anteilscheine werden als Inhaberpapiere mit Couponsbogen ausgestellt. Die Anteilscheine werden in Stücken zu 1,

10 und 100 Anteilen ausgegeben. Jeder Anteilschein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank, welche beide durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Die Verwaltungsgesellschaft darf im
Interesse der Anteilseigner die Anteile teilen oder zusammenlegen.

Art. 8. Nettovermögenswert
Der Nettovermögenswert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Teilfonds an jedem

Bankgeschäftstag in Luxemburg, auf Basis der letztbekannten Kurse berechnet.

Der Vermögenswert eines Anteils an einem Teilfonds ist in der Währung des Teilfonds ausgedrückt und ergibt sich,

indem das gesamte Vermögen des Teilfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Teilfonds dividiert
wird. Das Nettovermögen eines jeden Teilfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben des
Teilfonds und der Summe der den Teilfonds betreffenden Verpflichtungen.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in Euro ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen dem Gesamt-

guthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die Nettover-
mögen eines jeden Teilfonds, falls diese nicht auf Euro lauten, in Euro konvertiert und zusammengezählt.

Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Börsennotierte Wertpapiere werden zum letzten bekannten Geld-Kurs bewertet. Falls ein Anlageinstrument an

mehreren Börsen notiert ist, ist vom letzten bekannten Geld-Kurs an der Börse, an welcher die vom Fonds gehaltenen
Wertpapiere erworben wurden, auszugehen. Bei Wertpapieren, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist
und für welche ein Zweitmarkt besteht, welcher marktkonforme Preise anbieten, kann die Verwaltungsgesellschaft
Wertpapiere aufgrund dieses Marktes bewerten.

Wertpapiere, welche an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden wie börsennotierte Wertpapiere

bewertet.

b) Wertpapiere, welche weder an einer Börse notiert sind noch an einem geregelten Markt gehandelt werden,

werden zu ihrem letzten erhältlichen Marktpreis bewertet; ist ein solcher nicht verfügbar, wird die Verwaltungsgesell-
schaft diese Wertpapiere gemäss anderen von ihr zu bestimmenden Grundsätzen auf Basis der voraussichtlich erziel-
baren Verkaufspreise bewerten. 

c) Der Bewertungskurs der Geldmarktanlagen wird, ausgehend vom Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der

daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei grösseren Aenderungen der
Marktverhältnisse wird die Bewertungsbasis den aktuellen Marktrenditen angepasst.

d) Die liquiden Mittel werden bewertet auf der Basis des Nennwertes zuzüglich aufgelaufener Zinsen. Festgelder

werden zum Nennwert zuzüglich aufgelaufenen Zinsen bewertet. 

e) Für jeden Teilfonds werden die Werte, die auf eine andere Währung als diejenige des Teilfonds lauten, in diese

Währung konvertiert, zum Mittelkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis der in Luxemburg oder, falls nicht erhältlich, auf
dem für diese Währung repräsentativsten Markt bekannt ist. Zur Absicherung des Währungsrisikos abgeschlossene
Terminkontrakte werden bei der Umrechnung berücksichtigt.

f) Die Berechnung des Nettovermögens jedes Teilfonds berücksichtigt die abgegrenzten Zinsen zwischen dem Eingang

der Zeichnungen und Rückkäufe und dem effektiven Zahltag dieser Geschäfte.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien anzuwenden, falls die

obenerwähnten Bewertungskriterien auf Grund aussergewöhnlicher Ereignisse nicht angewendet werden können oder
als unzweckmässig erscheinen.

Bei Vorliegen ausserordentlicher Umstände können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen

werden, welche für die Ausgaben oder Rücknahmen dieses Tages massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile auf Basis der Kurse, zu welchen die

notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall wird für gleichzeitig eingereichte
Kaufs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe, Konversion und

Rücknahme von Anteilen 

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes sowie die Ausgabe,

Konversion und Rücknahme von Anteilen, für einen oder mehrere Teilfonds, in folgenden Fällen vorübergehend auszu-
setzen:

- Wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines bedeutenden Anteils der Fondsvermögen,

oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung der Nettovermögenswert oder ein bedeutender Anteil der Fondsgut-

39654

haben lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder einge-
schränkt sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind.

- Wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Fondsvermögen nicht möglich sind
oder den Interessen der Anteilseigner abträglich wären.

- Im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder wenn aus irgendeinem Grund der Nettovermö-

genswert nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann. 

- Wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte

für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen Wechsel-
kursen vorgenommen werden können.

Art. 10. Rücknahme
Anteilseigner können an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg die Rücknahme ihrer Anteile gegen Lieferung ihrer

Anteilscheine verlangen. Rücknahmeanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle bis 16.00
Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen, werden aufgrund des Nettovermögenswertes am darauf
folgenden Bewertungstag abgerechnet. Nach 16.00 Uhr eingehende Rücknahmeanträge werden wie diejenigen des
nächsten Bankgeschäftstages behandelt.

Zur Deckung der Nebenkosten, die dem Fonds im Durchschnitt aus der Anlage des eingezahlten Betrages erwachsen,

darf ein Abzug vorgenommen werden. Ausserdem werden allfällige Abgaben im Zusammenhang mit der Rücknahme
belastet. Weitere Kommissionen werden nicht belastet. Die Verwaltungsgesellschaft hat für einen angemessenen Anteil
an liquiden Mitteln im Fondsvermögen Sorge zu tragen, so dass die Zahlung für die Rücknahme von Fondsanteilen unter
gewöhnlichen Umständen innerhalb fünf Bankgeschäftstagen nach Einreichen des Rücknahmeantrages nebst Zertifikaten
erfolgen kann.

Die Auszahlung erfolgt durch Überweisung auf ein Konto in der Währung des jeweiligen Teilfonds oder nach Konver-

tierung des Erlöses in eine andere frei konvertierbare Währung mittels Bankscheck oder Überweisung sowie durch
Barauszahlung in der im Land der Auszahlung gesetzlichen Währung.

Die Depotbank ist verpflichtet, Auszahlungen unverzüglich zu leisten, es sei denn, dass gemäss irgendwelcher gesetz-

licher Vorschriften, wie Devisenverkehrsbeschränkungen oder aufgrund sonstiger, ausserhalb der Kontrolle der
Depotbank liegender Umstände, sich die Überweisung des Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme
beantragt wurde, als unmöglich erweist. Weiterhin kann die Depotbank bei massiven Rücknahmeanträgen, mit
Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, den Rücknahmeantrag erst dann abrechnen, wenn die entsprechenden
Vermögenswerte, ohne unnötige Verzögerung, verkauft worden sind.

Art. 11. Konversion
Anteilseigner eines jeden Teilfonds sind berechtigt, ihre Anteile in Anteile eines anderen zur Zeichnung aufgelegten

Teilfonds umzuwandeln. Die Konversion erfolgt auf Basis der zuletzt berechneten Nettovermögenswerte. Bei der
Konversion hat die vermittelnde Stelle Anspruch auf die halbe Vermittlungsgebühr. Überdies kann die Verwaltungsge-
sellschaft für Rechnung des Teilfonds eine Kommission für die Konversion von 0,25 % des Nettovermögenswertes pro
Anteil des ursprünglichen Teilfonds belasten. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Konversionsbedingungen im
Verkaufsprospekt fest.

Art. 12. Kosten des Fonds
Der Fonds trägt folgende Kosten:
- alle Steuern, die möglicherweise zu Lasten der Vermögenswerte, der Erträge und der Auslagen des Fonds zu zahlen

sind,

- übliche Courtage- und Bankgebühren, die für Geschäfte mit Wertpapieren des Fondsportefeuilles anfallen (diese

Gebühren werden in den Einstandskurs eingerechnet und vom Verkaufserlos abgezogen),

- die Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft, Depotbank (Depotgebühren, welche auf dem Nettovermögenswert

des Fonds berechnet werden, sowie anfallende Transaktionsgebühren zu üblichen Sätzen) und Zahlstellen;

- Entschädigung für den Portfolio Manager wird zulasten der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft bezahlt;
- jeweilige weitere Vergütungen welche für Anlageberatung, Vertrieb und andere, nicht in diesem Artikel genannte,

für den Fonds geleistete Dienstleistungen anfallen, wobei die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft um den jeweiligen
Betrag dieser weiteren vom Fonds bezahlten Vergütungen gekürzt wird,

- Kosten aussergewöhnlicher Massnahmen, insbesondere Gutachten, Rechtsberatung und Prozesse zum Schutz der

Anteilseigner,

- die Druckkosten für die Anteilscheine, die Kosten des Drucks sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieser

Vertragsbedingungen sowie anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich die Gebühren zur Anmeldung
und zur Registrierung, Prospekte oder schriftlicher Erläuterungen bei sämtlichen Regierungsbehörden und Börsen
(einschliesslich örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks
und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und anderer Dokumente, welche gemäss den anwendbaren
Gesetzen oder Reglementen notwendig sind, die Kosten der Buchhaltung und Berechnung des täglichen Nettovermö-
genswertes, die Kosten von Veröffentlichungen an die Anteilseigner, die Gebühren von Wirtschaftsprüfern und Rechts-
beratern des Fonds und alle ähnlichen Verwaltungsgebühren.

Die Kosten für Werbung und anderen Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von

Fondsanteilen anfallen, gehen nicht zu Lasten des Fonds. Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst von den
Anlageerträgen, dann von den Gewinnen aus Wertpapiergeschäften, dann vom Anlagevermögen abgezogen. Andere
Kosten können über eine Periode von 5 Jahren abgesetzt werden, wie auch die Gründungskosten. Das Vermögen des
Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten, jedoch werden diese Kosten den einzelnen Teilfonds, 

39655

soweit sie diese gesondert betreffen, belastet. Die übrigen Kosten werden den einzelnen Teilfonds im Verhältnis zu
deren Nettovermögen anteilsmässig belastet.

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet am 31. März.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft und die Vermögensaufstellung des Fonds werden von unabhängigen

öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.

Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne
Grundsätzlich werden die Erträge des Fonds nicht ausgeschüttet, sondern laufend wieder angelegt.
Sofern Ausschüttungen ausnahmsweise vorgenommen werden, bestimmt die Verwaltungsgesellschaft nach Abschluss

des Geschäftsjahres, ob und inwieweit dies aus den Netto-Anlageerträgen und/oder aus realisierten Gewinnen, abzüglich
allfällige Wertverminderungen aus der Veräusserung von Rechten, die zum Anlagefonds gehören (realisierte Kursge-
winne, Erlös aus dem Verkauf von Bezugsrechten und ähnliche Zuwendungen), erfolgt. AlIfällige Ausschüttungen werden
innerhalb von 2 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres getätigt.

Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,

verjähren, und die entsprechenden Vermögenswerte fallen an den betreffenden Teilfonds zurück.

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen
Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im Interesse der Anteilseigner und mit Zustimmung

der Depotbank ganz oder teilweise ändern.

Änderungen treten 15 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Luxemburger MémoriaI, Recueil des Sociétés et Associa-

tions in Kraft, oder in einem späteren, in der Veröffentlichung bezeichneten Zeitpunkt.

Art. 16. Veröffentlichungen
Der Nettovermögenswert der Anteile sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis je Anteil werden an jedem

Bankgeschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekanntgegeben.

Der jährliche Rechenschaftsbericht des Fonds und alle Zwischenberichte werden den Anteilseignern am Sitz der

Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle zur Verfügung gestellt. Der Rechenschaftsbericht wird
innert 4 Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres (31.3.) publiziert, erstmals auf den 31.3.1999, und der
Zwischenbericht innert 2 Monaten nach Abschluss des Geschäftshalbjahres (30.9.).

Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Luxemburger Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

veröffentlicht. Die Auflösung des Fonds wird zusätzlich in vier anderen Zeitungen, davon einer Luxemburger Zeitung,
publiziert.

Änderungen der Vertragsbedingungen und Mitteilungen an die Anteilseigner, sowie Anzeigen über die Aussetzung der

Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in welchen die Anteile des Fonds vertrieben
und verkauft werden, veröffentlicht.

Art. 17. Dauer des Fonds, Liquidation
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet; er kann im gegenseitigen Einvernehmen zwischen Verwaltungsgesell-

schaft und Depotbank jederzeit aufgelöst werden. Diese Kündigung ist in drei monatlichen aufeinanderfolgenden Veröf-
fentlichungen gemäss vorstehendem Artikel 16 bekannt zu machen. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesell-
schaft und der Depotbank an werden keine Anteile mehr ausgegeben und zurückgenommen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilseigner verwerten, und die

Depotbank wird gemäss den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft den Nettoliquidationserlös (nach Abzug der Liqui-
dationsgebühren und Ausgaben) anteilig an die Anteilseigner ausschütten.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, jederzeit den Fonds aufzulösen. Der Fonds muss liquidiert werden, wenn

sein Gesamtnettovermögen während mehr als 6 Monaten einen Viertel des gesetzlichen minimalen Fondsvermögens
unterschreitet. Eine solche Auflösung wird im Luxemburger Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (nachfolgend «Mémorial» genannt), publiziert. Sie wird ebenfalls in vier
weiteren Zeitungen, darunter das «Luxemburger Wort» und die «Neue Zürcher Zeitung» bekanntgemacht. Von dem
Tage des Auflösungsbeschiusses an werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen. In der Liquidation
wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilinhaber verwerten und die
Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös anteilsmässig an die Anteilinhaber zu verteilen. Etwaige Liquidati-
onserlöse, die nicht bei Abschluss der Liquidation an die Anteilinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse
des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt. Wenn der Nettovermögenswert eines
Teilfonds EUR 300.000,- oder seinen Gegenwert in einer anderen Währung unterschreitet oder wenn dies aus Gründen,
die nicht in der Macht der Verwaltungsgesellschaft liegen, geboten erscheint, so z.B. bei politischen, wirtschaftlichen oder
monetären Änderungen, kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Teilfonds aufzulösen, zwei Teilfonds zu
fusionieren oder einen Teilfonds in einen anderen offenen Anlagefonds gemäss Teil II des luxemburgischen OGAW-
Gesetzes einzubringen. Die Anteilinhaber werden darüber durch Publikation im Mémorial, im «Luxemburger Wort» und
in zwei weiteren internationalen Zeitungen, wovon die «Neue Zürcher Zeitung» informiert. Bei Auflösung eines
Teilfonds gibt die Verwaltungsgesellschaft von dem Tage des Auflösungsbeschlusses keine Anteile mehr aus. Sie realisiert
die Vermögenswerte des Teilfonds, löst die Verpflichtungen ein und verteilt den Nettoerlös an die Anleger im Verhältnis
zu ihrer Beteiligung am Teilfonds.

Bevor der Liquidationsbeschluss in Kraft tritt, werden weiterhin Anteile des Teilfonds zurückgenommen, wobei sich

der Rücknahmepreis aufgrund des Nettovermögenswertes berechnet, abzüglich Liquidationskosten; es darf jedoch
weder eine Rücknahmekommission noch ein allfälliger Rückbehalt abgezogen werden. Etwaige Liquidationserlöse, die
nicht bei Abschluss der Liquidation an die Anteilinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse des Consi-
gnations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

39656

Bei Fusion von zwei oder mehreren Teilfonds ist der Anteilinhaber eines zu fusionierenden Teilfonds während eines

Monats nach der Publikation berechtigt, entweder die kostenlose Rücknahme seiner Anteile oder die Konversion in
Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die Anteilinhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch
machen, wird die Fusion nach Fristablauf rechtskräftig. Bei Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds in einen anderen
offenen Anlagefonds luxemburgischen Rechts ist der Anteilinhaber eines einzubringenden Teilfonds während eines
Monats nach der Publikation berechtigt, die kostenlose Rücknahme seiner Anteile oder die kostenlose Konversion in
Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die Anteilinhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch
machen, wird die Einbringung in einen anderen Anlagefonds nach Fristablauf rechtskräftig. Die Fusion mit einem Anlage-
fonds ausländischen Rechts ist nicht vorgesehen.

Die Anteilseigner, ihre Erben oder sonstige Berechtigte können die Liquidation oder Teilung des Fonds nicht

verlangen.

Art. 18. Verjährung
Die Ansprüche der Anteilseigner gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem

Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilseignern, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilseignern

und der Depotbank ist das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die
Verwaltungsgesellschaft und/oder Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in
welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
unterwerfen. 

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Uebersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.

Luxemburg, den 18. Oktober 1999.

SWISSCA LUX FUNDS

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

MANAGEMENT COMPANY S.A.

DE L’ETAT

Unterschriften

Unterschriften

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1999, vol. 529, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48542/275/506)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1999.

ACE FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.290.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACE FUND, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.290,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,

numéro 64 du 14 mars 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 23 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 233 du 14 juin 1994.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Patrick Schott, sous-directeur de la BANQUE

PICTET LUXEMBOURG, demeurant à Bettange,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée privée, demeurant à Senningerberg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Julie Mossong, employée privée, demeurant à Hettermillen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée datée du 14

septembre 1999.

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts en ajoutant un avant-dernier paragraphe ayant la teneur suivante:
«Une assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut, à la majorité simple, décider de diviser ou

de consolider les actions de cette catégorie.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

39657

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 327.280 actions représentant l’intégralité du capital social,

193.653 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouveau quatrième alinéa à l’article 6 des statuts ayant la teneur suivante:
«Une assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut, à la majorité simple, décider de diviser ou

de consolider les actions de cette catégorie.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schott, M.-C. Lange, J. Mossong, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1999, vol. 119S, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 octobre 1999.

F. Baden.

(49099/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

ACE FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobtre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1999.

F. Baden.

(49190/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1999.

BAYERN LB, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

<i>Änderungen des Verwaltungsreglements

Zwischen:
BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180

Luxemburg, vertreten durch die Herren Henri Stoffel und Guy Schmit,

und
BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

vertreten duch die Herren Robert Spliid und Alain Weber,

erstgenannte hiernach als «Verwaltungsgesellschaft» und zweitgenannte hiernach als «Depotbank» bezeichnet,
wurde folgendes vereinbart:
1) Einleitung
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse

der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Derartige Änderungen erfolgen gemäss Artikel 15 des Verwaltungsregle-
ments und treten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, folgende Änderungen im Verwaltungsreglement

vorzunehmen:

Die Verwaltungsgesellschaft kann für jedes Portfolio vier Anteilklassen vorsehen:
Anteilklasse AL:

ausschüttend (A) mit Ausgabeaufschlag (L - load)

Anteilklasse ANL:

ausschüttend (A) mit Vertriebsprovision (NL - no load)

Anteilklasse TL:

thesaurierend (T) mit Ausgabeaufschlag (L - load)

Anteilklasse TNL:

thesaurierend (T) mit Vertriebsprovision (NL - no load)

In Artikel 6 wird der letzte Satz ersatzlos gestrichen.
2) Abänderungen des Verwaltungsreglements
In Ausführung von Punkt 1 beschliesst der Verwaltungsrat mit Zustimmung der Depotbank:
Artikel 6 letzter Satz zu streichen.
In Artikel 3, 6. Absatz und Artikel 6, 1. Absatz den Begriff «Verkaufsprovision» durch das Wort «Ausgabeaufschlag»

zu ersetzen.

Artikel 7, letzter Absatz durch drei neue Absätze zu ersetzen.
Artikel 8, zehnter Absatz abzuändern und einen zusätzlichen Punkt d) hinzuzufügen.
Artikel 12, erster Absatz einen Satz hinzuzufügen.
Artikel 12, einen neuen Punkt 13 hinzuzufügen.
Die Artikel werden folgenden neuen Wortlaut erhalten:

39658

«Art. 6. Ausgabepreis.
Der Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Anteil eines jeden Portfolios veröffentlicht am nächstfolgenden, wie

für jedes Portfolio im Verkaufsprospekt definierten, Bewertungstag, an dem der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungs-
gesellschaft eingegangen ist, zuzüglich eines den Vertriebsstellen zukommenden Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des
Nettoinventarwertes pro Anteil, kaufmännisch gerundet auf zwei Nachkommastellen und zuzüglich jeglicher Ausgabe-
steuern. Der Zeichnungsantrag muss vor 17.00 Uhr Luxemburger Zeit des entsprechenden Bewertungstages bei der
Verwaltungsgesellschaft eingegangen sein.

Zahlungen für die Zeichnung von Anteilen haben innerhalb von 4 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entspre-

chenden Bewertungstag an die Depotbank zu erfolgen. Falls Zeichnungsanträge nach 17.00 Uhr Luxemburger Zeit des
entsprechenden Bewertungstages bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, werden die entsprechenden Anteile auf der
Grundlage des Nettoinventarwertes des nächstfolgenden Bewertungstages ausgegeben.»

«Art. 7. Anteile an einem Portfolio.
Siebter bis neunter Absatz.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für jedes Portfolio vier Anteilklassen vorsehen:
Anteilklasse AL:

ausschüttend (A) mit Ausgabeaufschlag (L - load)

Anteilklasse ANL:

ausschüttend (A) mit Vertriebsprovision (NL - no load)

Anteilklasse TL:

thesaurierend (T) mit Ausgabeaufschlag (L - load)

Anteilklasse TNL:

thesaurierend (T) mit Vertriebsprovision (NL - no load)

Die Verwaltungsgesellschaft kann für jedes Portfolio ausschüttende Anteile (AL oder ANL), bei denen Ausschüt-

tungen der Erträge vorgenommen werden, und thesaurierende Anteile (TL oder TNL), bei denen die Erträge wieder
angelegt werden, vorsehen. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen
und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilsklasse berechtigt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann ausserdem für jedes Portfolio Anteile mit Ausgabeaufschlag (AL oder TL) und

Anteile mit Vertriebsprovision (ANL oder TNL) vorsehen. Auf Anteile mit Ausgabeaufschlag (AL oder TL) kann der im
Verkaufsprospekt vorgesehene Ausgabeaufschlag erhoben werden. Auf Anteile mit Vertriebsprovision (ANL oder TNL)
wird kein Ausgabeaufschlag berechnet. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, auf Anteile mit Vertriebsprovision
(ANL oder TNL) eine Vertriebsprovision von max. 1,5% p.a. des den Anteilen mit Vertriebsprovision (ANL oder TNL)
zukommenden Anteils des Nettoinventarwertes innerhalb des jeweiligen Portfolios zu berechnen, zahlbar nachträglich
an jedem Quartalsende, berechnet auf Grundlage des letzten Nettoinventarwertes des jeweiligen Portfolios am Ende
eines jeden Quartals.»

«Art. 8. Nettoinventarwert.
c. Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile mit

Ausschüttung (AL oder ANL) um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil
der Anteile mit Ausschüttung (AL oder ANL) am Wert des Netto - Fondsvermögens des jeweiligen Portfolios um den
Gesamtbetrag der Ausschüttung, während sich der prozentuale Anteil der - nicht ausschüttungsberechtigten - thesau-
rierenden Anteile (TL oder TNL) am Netto - Fondsvermögen des jeweiligen Portfolios erhöht.

d. Die Aufwendungen der Vertriebsprovision, die den Anteilen mit Vertriebsprovision (ANL oder TNL) belastet

werden können, vermindern den prozentualen Anteil der Anteile mit Vertriebsprovision (ANL oder TNL) am gesamten
Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Portfolios, während sich der prozentuale Anteil der Anteile mit Ausga-
beaufschlag (AL oder TL) am Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Portfolios erhöht.»

Art. 12. Ausgaben des Fonds.
Die folgenden Kosten werden direkt vom Fonds getragen. Für wesentliche Ausgaben des Fonds, deren Höhe vorher-

sehbar ist, werden bewertungstäglich Rückstellungen gebildet.

«13) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, auf Anteile der Klassen ANL und TNL eine Vertriebsprovision von

maximal 1,5% pro Jahr des dieser Klasse zukommenden Anteils des Nettoinventarwertes innerhalb des jeweiligen
Portfolios zu berechnen, zahlbar nachträglich an jedem Quartalsende, berechnet auf Grundlage des letzten Nettoinven-
tarwertes des jeweiligen Portfolios am Ende eines jeden Quartals.»

Luxemburg, den 7. Oktober 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL

BAYERISCHE LANDESBANK

FUND MANAGEMENT S.A.

INTERNATIONAL S.A.

H. Stoffel

G. Schmit

R. Spliid

A. Weber

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49437/000/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.803.

Die koordinierte Fassung vom 7. Oktober 1999 des Verwaltungsreglements des BAYERN LB FONDS, einregistriert

in Luxemburg am 20. Oktober 1999, vol. 529, fol. 80, case 9, ist am 22. Oktober 1999 bein Handelsregister in
Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 21. Oktober 1999.

G. Schmit

J. Schwanitz

(49438/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

39659

RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 12.549.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 octobre 1999

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (bureaux de KPMG, Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RECORDATI INTERNATIONAL

<i>HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 529, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49522A/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1999.

THE CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND, 

a mutual fund under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

(anc. THE CARNEGIE - COWEN GLOBAL HEALTHCARE FUND).

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

MANAGEMENT REGULATIONS

AMENDMENTS

Between
1. CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. on behalf of THE CARNEGIE

GLOBAL HEALTHCARE FUND with registered office at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg
(hereinafter the «Management Company»)

and
2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. with registered office at Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg (hereinafter the «Custodian»)

It has been agreed to amend the Management Regulations of June 1998 as follows:
1. To replace any reference to «THE CARNEGIE - COWEN GLOBAL HEALTHCARE FUND» by a reference to

«THE CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND» through the whole text of the Management Regulations.

2. Article 7 - Unit ownership
- Paragraph 4 sentence 1 is amended as follows:
«Units may be issued in fractions up to four decimals».
3. Article 9 - Net Asset Value
- Paragraphs 2 and 3: to replace any reference to «ECU» by a reference to «Euro».
4. - Paragraph 1 is to be reworded as follows:
«Units may be presented to the Management Company for redemption in whole or part, until 15.00 (Luxembourg

time), on the last Luxembourg business day of each month (such date being referred to as «Redemption Date»). The
Fund will redeem Units in the order they were first purchased by the Unitholder (that is, on a «first-in first-out» basis).
To effect a redemption, a request for redemption of Units must be received by the Fund before 15.00 (Luxembourg
time) on the Redemption Date and all conditions to the validity of the redemption request must have been fulfilled or
waived prior to such Redemption Date.»

- Paragraph 2 sentence 2 is to be reworded as follows:
«If the request for redemption is not received by the Fund before 15.00 (Luxembourg time) on the Redemption Date,

the Net Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the Redemption Date
following that Redemption Date».

5. Article 13 - Fiscal year - Audit
Delete «and for the first time in 1998».
6. - Last paragraph of the Management Regulations
To be read as follows:
«The amended Management Regulations shall come into effect on November 12, 1999 and the amendments are

published in the Mémorial of November 6, 1999».

Luxembourg, October 26, 1999.

CARNEGIE GLOBAL HEALTCARE FUND

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

Signature

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50661/275/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1999.

39660

AP PORTLAND 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

AP PORTLAND LP, having its registered office at 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on July 16, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand three hundred United States dollars (13,300.- USD) divided into one

hundred and thirty-three (133) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand three hundred United States

dollars (13,300.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

39661

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valued at 12,524.- EUR = 505,217.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mr Tim van Dijk, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

AP PORTLAND LP, ayant son siège social aux 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après 

39662

La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD), repré-

senté par cent trente-trois (133) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois-quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

39663

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 12.524,- EUR = 505.217,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siége social à Luxembourg.
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé. 
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 65, case 11. – Reçu 5.049 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 1999.

G. Lecuit.

(40306/220/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

AP PORTLAND 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

AP PORTLAND LP, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
here represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on July 16, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

39664

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 2, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand three hundred United States dollars (13,300.- USD) divided into one

hundred and thirty-three (133) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand three hundred United States

dollars (13,300.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

39665

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valued at 12,524.- EUR = 505,217.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mr Tim van Dijk, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxenbburg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanen, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A Comparu:

AP PORTLAND LP, ayant son siège social aux 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 2, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD), repré-

senté par cent trente-trois (133) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.

39666

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art.19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 12.524,- EUR = 505.217,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé. 

39667

La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 66, case 1. – Reçu 5.049 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 août 1999.

G. Lecuit.

(40307/220/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

AP PORTLAND 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

AP PORTLAND LP, having its registered office at 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
hare represented by Mr Tim van Dijk, companies director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on July 16, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AP PORTLAND 3, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen thousand three hundred United States dollars (13,300.- USD) divided into one

hundred and thirty-three (133) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by AP PORTLAND LP, prenamed. which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirteen thousand three hundred United States

dollars (13,300.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

39668

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valued at 12,524.- EUR = 505,217.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
b) Mr Tim van Dijk, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2).- The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

39669

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

AP PORTLAND LP, ayant son siège social aux 10-13, Centre Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AP PORTLAND 3, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD), repré-

senté par cent trente-trois (133) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par AP PORTLAND LP, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

39670

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 12.524,- EUR = 505.217,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé. 
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1999, vol. 118S, fol. 66, case 3. – Reçu 5.049 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 août 1999.

G. Lecuit.

(40308/220/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

ACEMEDICAL BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 27.663.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 26 juillet 1999, vol. 175, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlen, le 19 août 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ACEMEDICAL BENELUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(40358/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39671

BIOFERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à

engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Alain Vasseur, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BIOFERT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de dix euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

39672

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juillet à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 3.099
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

39673

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Manfredo Sturzenegger, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).
d) Monsieur Karl Kohlbrenner, administrateur de sociétés, demeurant à Arbedo-Castione (Suisse).
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille cinq.

6) Messieurs Manfredo Sturzenegger et Karl Kohlbrenner, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués. Ils

seront chargés de la gestion journalière de la société et représentent la société par leur signature individuelle dans le
cadre de cette gestion. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1999, vol. 118S, fol. 84, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40310/200/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue August Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

39674

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’asssemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout entre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectées à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

39675

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Elisa Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1999, vol. 843, fol. 62, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 août 1999.

J.-J. Wagner.

(40311/279/00130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CORDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CARDALE OVERSEAS INC., société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale, donnée le 12 octobre 1998 et déposée au rang des minutes de Maître Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, le 28 avril 1999.

2) TASWELL INVESTMENTS LIMITED, société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration générale, donnée le 12 octobre 1998 et déposée au rang des minutes de Maître Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, le 28 avril 1999.

Les copies de ces documents sont restés à un acte de constitution de société reçu par le notaire soussigné à la date

d’aujourd’hui (n° 1417/99 de son répertoire).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORDIFIN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront 

39676

mminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomlissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

39677

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) CARDALE OVERSEAS INC, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………

309

2) TASWELL INVESTMENTS LIMITED, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant au 26, rue de la Montagne, L-5862 Hesperange.
b) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à CH-6946 Ponte Capriasca-Ticino (Suisse).
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant au 9, rue du Verger, B-6700 Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice de l’an deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. van de Wouw, A.-F. Fouss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 118S, fol. 81, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1999.

F. Baden.

(40314/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

YOSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.158.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 août 1999

Conformément à l’article 9 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Madame Carine Bittler, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Bertrange, administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1999, vol. 527, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40303/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1999.

39678

CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présences une société holding luxembourgeoise régie par la loi du

31 juillet 1929 sous la forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, l’acquisition par option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et
de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligation,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il.- Capital Social, Actions

Art. 5.  Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront
nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 10 août 1999 au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une
fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion
de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

39679

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier lundi du mois d’avril à

15.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

39680

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année Sociale

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligataire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et

l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Edmond Ries,deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Claude Schmitz, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

150

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en numéraire, émis par
une banque luxembourgeoise.

<i>Déclaration et évaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

39681

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 118S, fol. 90, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1999.

J. Elvinger.

(40312/211/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

CONSTRUCTIONS C.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bissen, 34, rue des Moulins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Petry, entrepreneur, demeurant à Bissen,
agissant comme associé commanditaire.
2) La société à responsabilité limitée C.P., S.à r.l., ayant son siège social à Bissen, constituée suivant acte reçu par le

notaire soussigné, en date de ce jour et des statuts de laquelle les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance,

ici représentée par ses deux associés-gérants Monsieur Camille Petry, prénommé, et Madame Marie-Josée Zimmer,

employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch,

agissant comme associée commanditée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il existe entre les propriétaires des actions ciaprès créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement

une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination
CONSTRUCTIONS C.P. S.C.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet la construction et l’installation de tous bâtiments y compris tant les travaux de gros-

oeuvre que l’achèvement en entreprise générale, tous travaux de voirie, l’érection de tous ouvrages d’art et construc-
tions, le génie civil sous toutes ses formes, ainsi que tous travaux en général se rapportant à une entreprise de
construction.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4.  La société est administrée par son associé-commandité la société à responsabilité limitée C.P., S.à r.l., avec

siège social à Bissen (désignée ci-après «le gérant»).

Le gérant est irrévocable sauf décision unanime de tous les associés prise en assemblée générale.
La révocation, la faillite ou la dissolution du gérant ne mettent pas fin à la société.
Art. 5.  Le siège est établi à Bissen.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) réparti en cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, se divisant en quatre-vingts (80) actions attribuées au commanditaire et
en vingt (20) actions attribuées au commandité, entièrement libérées et jouissant toutes des mêmes droits et avantages.

39682

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Art. 7.  Les actions sont émises sous forme nominative uniquement.
Toutes les actions de la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque détenteur, sa
résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives détenues par lui.

Tout transfert d’actions sera inscrit dans le registre. Le transfert des actions se fera par la remise d’une déclaration

de transfert écrite portée au registre datée et signée par le cédant et le cessionnaire.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

de la Société pourront être envoyées. Ces informations seront inscrites au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourrait autoriser que mention en soit faite

sur le registre des actionnaires et l’adresse de cet actionnaire sera censée être au siège social de la société, ou à telle
autre adresse qui sera fixée périodiquement par la Société jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par
l’actionnaire

L’actionnaire peut, à tout moment, faire changer l’adresse ou toute autre information portée au registre des

actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée
de temps à autre par la société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de démembrement

d’une action en nue-propriété et en usufruit ou de gage ou de saisie, la Société peut suspendre l’exercice des droits
dérivant de l’action concernée jusqu’au moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou
nus-propriétaires et usufruitiers ou créanciers-gagistes et saisissants et actionnaires saisis vis-à-vis de la société.

Les actions ne peuvent être transférées ou dévolues à une autre personne, actionnaire ou non, qu’avec l’accord écrit

du Gérant et avec les droits de préemption suivants:

(a) les actions à céder doivent être offertes par préférence à tous autres détenteurs d’actions, en notifiant au Gérant

l’offre contenant le nom du cessionnaire proposé et le prix qui sera payé pour les actions. En cas de paiement en nature
ou de disposition à titre gratuit, le cédant doit indiquer une contre-valeur en francs luxembourgeois. Le Gérant devra
notifier aux autres détenteurs d’actions le nom du cessionnaire proposé et le prix offert. Ces autres actionnaires auront
le droit d’acquérir les actions offertes aux mêmes conditions que celles qui auraient été acceptées par ce tiers proposé,
endéans une période de 30 jours, respectivement à la contre-valeur indiquée dans l’offre en cas de paiement en nature
ou de cession à titre gratuit;

(b) au cas où certaines ou toutes les actions ainsi offertes ne seraient pas rachetées, le Gérant aura le droit, pendant

une période supplémentaire de 30 jours, de notifier son accord ou son refus concernant la cession envisagée des actions
non rachetées au tiers amateur initialement proposé. En cas de refus d’une cession envisagée, le cédant peut, endéans
30 jours à partir du refus, proposer un autre cessionnaire. Lorsque le Gérant refuse de donner son accord, le Gérant
doit, endéans 30 jours à partir de ce deuxième refus, désigner à sa discrétion un ou plusieurs cessionnaires pour les
actions non rachetées à l’exclusion d’un droit de préemption au profit des actionnaires existants.

Le prix à payer pour ces actions à la suite de la proposition du Gérant sera celui qui a été offert par le cessionnaire

proposé, étant entendu toutefois que si le Gérant avait motivé son refus par la considération que le prix offert ne serait
pas un prix équitable, la cession se fera à la valeur vénale normale de ces actions, qui sera déterminée de manière
définitive et sans recours par un expert, qui agira en tant qu’arbitre en conformité avec les dispositions du Code de
procédure civile. La valeur vénale des actions sera déterminée sur base de la valeur courante des avoirs, déduction faite
des engagements de la Société.

Au cas où le Gérant ne proposerait pas d’acquéreurs pour toutes les actions proposées à la vente dans le délai

imparti, toutes ces actions ordinaires seront librement transférables à condition que le transfert soit fait au cessionnaire
initialement proposé par l’actionnaire cédant dans le mois suivant l’expiration du mois dans lequel le Gérant pouvait faire
sa proposition et aux conditions, notamment de prix s’il y a lieu, antérieurement indiquées.

Tout avis donné conformément au présent article sera envoyé par lettre recommandée à l’adresse indiquée au

registre des actionnaires. Tout délai indiqué au présent article commencera à courir à partir de la délivrance de l’avis par
l’agent des postes à l’adresse indiquée, ou, en cas de refus de prendre réception de l’avis, à partir du jour d’un tel refus.

En se conformant à la loi luxembourgeoise, la Société peut acquérir ses propres actions sans égard aux dispositions

qui précèdent.

Pour les besoins du présent article, «cession» désigne toute vente ou autre disposition du titre de propriété ou de

tout autre titre, droit ou partie de ces titres ou droit sur les actions, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou à cause de
mort. Dans cette dernière hypothèse les avis sont à faire par et aux héritiers ou légataires.

Art. 8.  Les actionnaires commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 9.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle sera présidée par le gérant.
L’assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les

statuts que d’accord avec le gérant.

Art. 10.  Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation, le premier du mois de juillet à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

39683

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 12.  Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient

au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 13.  Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de disposition

dans le cadre de l’objet de la Société.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Art. 14.  Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tels que nécessaires pour les opérations

et la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les actionnaires commanditaires ne peuvent agir au nom de la société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le gérant.

Art. 15.  Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté

ou invalidé par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont
administrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou
responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires
ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de voter sur
les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 16.  La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant ou par les signatures

individuelles ou conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le gérant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le gérant.
Art. 17.  Les opérations de la société seront surveillées par un conseil de trois commissaires au moins conformément

à l’article 109 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil de surveillance sera élu pour une période de six ans au
maximum, étant entendu cependant que les commissaires pourront être révoqués avec ou sans motifs et remplacés à
tout moment par l’assemblée générale.

Art. 18.  L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19.  Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le gérant peut décider le versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions de la loi.
Art. 20.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du gérant. Les avoirs de la

société seront répartis entre les actionnaires commandités et commanditaires au prorata de leur participation dans le
capital de la société.

Art. 21.  Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions représentatives du capital social sont souscrites comme suit:
1. C.P., S.à r.l., prénommée, vingt actions……………………………………………………………………………………………………………………………

20

2. Monsieur Camille Petry, prénommé quatre-vingts actions…………………………………………………………………………………………

 80

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les vingt (20) actions souscrites par la société C.P., S.à r.l. sont entièrement libérées par un versement en espèces sur

un compte bancaire de la Société, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Les quatre-vingts (80) actions souscrites par Monsieur Camille Petry sont entièrement libérées par l’apport à la

Société des actifs et passifs suivants du bilan de l’entreprise de construction exploitée à ce jour par Monsieur Camille
Petry, savoir:

<i>Actifs

<i>Immobilisations corporelles

Installations……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.961.616,-

Matériel et outillage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.722.071,-

Matériel roulant……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.982.856,-

<i>Immobilisations financières

Parts sociales Mutualité d’Aide aux Artisans…………………………………………………………………………………………………………

154.938,-

39684

<i>Stocks

Marchandises ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

505.000,-

Travaux en cours…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.475.000,-

<i>Créances

Clients ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.927.557,-

Avoirs en banque, caisse, CCP et encaisse……………………………………………………………………………………………………………

1.652.938,-

<i>Passif

Dettes envers des établissements de crédit …………………………………………………………………………………………………………

11.028.869,-

<i>Autres dettes

Achats et prestations de Services ……………………………………………………………………………………………………………………………

4.201.705,-

Frais à payer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.163.500,-

Dettes fiscales et Sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

745.195,-

Le détail de ces postes figure au bilan au 31 décembre 1998 dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature qui est fait avec effet au

1

er

janvier 1999 a fait l’objet d’un rapport établi LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, en date du 2 août 1999.

Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire a rendu les comparants attentifs aux dispositions de l’article 108 de la loi sur les sociétés commerciales qui

stipule que «l’actionnaire commanditaire qui prend la signature sociale, même en vertu de procuration, ou dont le nom
figure dans la raison sociale, encourt, à l’égard des tiers, les mêmes responsabilités que celles qu’édicte, pour les mêmes
faits, l’article 20 à l’égard du commanditaire de société en commandite simple».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
(120.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité la résolution suivante:

Le siège social de la société est fixé à Bissen, 34, rue des Moulins.
Les actionnaires décident de procéder ultérieurement à la nomination du conseil de surveillance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Petry, M.-J. Petry, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 28, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1999.

F. Baden.

(40313/200/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

INIZIATIVE EUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 2, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée INIZIATIVE EUROPA HOLDING S.A.

39685

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………… 319
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

39686

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 1999, vol. 507, fol. 13, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 août 1999.

J. Seckler.

(40329/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

C.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen, 34, rue des Moulins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Petry, entrepreneur, demeurant à Bissen.
2) Madame Marie-Josée Zimmer, employée privée, demeurant à L-7540 Rollingen, 104, rue de Luxembourg.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet social d’exercer en sa qualité d’associée commanditée la gestion de la société en

commandite par actions CONSTRUCTIONS C.P. S.C.A., dont l’objet est la construction et l’installation de tous
bâtiments y compris tant les travaux de gros-oeuvre que l’achèvement en entreprise générale, tous travaux de voirie,
l’érection de tous ouvrages d’art et constructions, le génie civil sous toutes ses formes, ainsi que tous travaux en général
se rapportant à une entreprise de construction.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de C.P., S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Bissen.
Art. 5.  La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

39687

Art. 6.  Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les deux cents (200) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Camille Petry, cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………

150

2) Madame Marie-Josée Zimmer, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: deux cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (20.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Camille Petry, prénommé, est nommé gérant technique.
Madame Marie-Josée Zimmer, prénommée, est nommée gérante adminstrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique. Pour

toutes opérations ne dépassant pas 50.000,- francs, la société est également engagée par la signature individuelle de la
gérante administrative. Au-delà de ce montant la gérante administrative signera conjointement avec le gérant technique.

2. Le siège social est fixé à Bissen, 34, rue des Moulins.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceuc-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Petry, M.-J. Zimmer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1999, vol. 3CS, fol. 28, case 3. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1999.

F. Baden.

(40315/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

39688

CHAUFFAGE ENTRINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 9, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 31.025.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1999, vol. 528, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1999.

Signature.

(40414/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1999.

FIBAVCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (04040/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>24 novembre 1999 à
11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 de statuts et reconduction du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au conseil d’administration;
6. Modification des articles 8, 9, 11, 19, 22 des statuts;
7. Divers.

I  (04258/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>26 novembre 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (04259/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

39689

IMPRIMERIE DE WILTZ, Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 20, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 212.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 novembre 1999 à 17.00 heures au siège social à Wiltz, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du conseil d’administration et du commissaire.
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

Pour pouvoir prendre part à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article vingt-neuf des

statuts.

Wiltz, le 29 octobre 1999.

I  (04297/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

G - DISTRIFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la Société le 23 avril 1999, le rapport annuel

n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux décisions à
l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avc le même ordre du jour en date du <i>26 novembre 1999 à
11.00 heures.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (04317/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03963/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

39690

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.444.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03964/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.398.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
5. Divers.

II  (03965/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.316.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03966/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

II  (03967/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

39691

PRIMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.845.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 17, 1999 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at July 31, 1997, 1998 and 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (03968/795/17)

<i>The Board of Directors.

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.632.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 novembre 1999 à 10.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1999,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (04031/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04071/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.152.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 septembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04072/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

39692

THEMALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II  (04128/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Génréale Statutaire du 11 octobre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du

jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04169/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 avril 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04174/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEVAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.038.

Le actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 novembre 1999 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

II  (04185/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

39693

ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871.

Le actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 novembre 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 août 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (04186/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801.

Le actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 novembre 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

II  (04187/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.103.

Le actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 novembre 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (04188/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

39694

JAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.932.

Le actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 novembre 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (04189/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 18 octobre 1999, n’ayant pas obtenu le quorum

de présence requis, le Conseil d’Administration prie les Actionnaires de la SICAV BOND UNIVERSALIS de bien vouloir
assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 novembre 1999 à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples et de donner
pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fusionner des compartiments, de créer des
fractions d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes d’actions différentes.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg;
PETERCAM S.A.
Société de Bourse
19, place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que du prospectus d’émission

sont à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la SICAV et auprès des agents repris ci-dessus.

Entretemps, les Actionnaires qui seraient opposés aux changements proposés peuvent demander le remboursement

de leurs actions aux conditions du prospectus d’émission sans application de frais de sortie.
II  (04197/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 4.094.000,- (quatre millions

quatre-vingt-quatorze mille florins hollandais) à NLG 4.532.000,- (quatre millions cinq cent trente-deux mille 

39695

florins hollandais) par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentaion de capital» à concurrence de
NLG 438.000,- (quatre cent trente-huit mille florins hollandais);

- Attribution gratuite des 438 (quatre cent trente-huit) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur partici-

pation actuelle;

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04221/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.223.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 novembre 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre, l’exercice

social ayant commencé le 1

er

décembre 1998 finira le 31 décembre 1999;

- Modification afférante de l’article 24 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04222/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.439.

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held on <i>November 15, 1999 at 11.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Fund

for the fiscal year ended July 31, 1999.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended July 31, 1999.

3. Discharge to be granted to the auditors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended July 31, 1999.

4. Re-election of the following persons as directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified; David Cariseo, Eduardo Arbizu, Robert
Bashford, Noland Carter, John Demaine, Anthony Dessain, Philippe Hoss, George Ladino, John Murphy, Jean-Louis
Tissot.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers as independent auditor of the Fund to hold office for the fiscal year

ending July 31, 2000.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (04231/950/28)

<i>By order of the Board of Directors.

39696


Document Outline

S O M M A I R E

B &amp; D HOLDING S.A.

SWISSCA LUX FUND

ACE FUND

ACE FUND

BAYERN LB

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT

RECORDATI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

THE CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND

AP PORTLAND 1

AP PORTLAND 2

AP PORTLAND 3

ACEMEDICAL BENELUX

BIOFERT HOLDING S.A.

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.

CORDIFIN S.A.

YOSHI S.A.

CELOSIA INVESTMENTS HOLDING S.A.

CONSTRUCTIONS C.P. S.C.A.

INIZIATIVE EUROPA HOLDING S.A.

C.P.

CHAUFFAGE ENTRINGER

FIBAVCO S.A.

ARTAL GROUP S.A.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

IMPRIMERIE DE WILTZ

G - DISTRIFIX

PONTET HOLDING S.A.

VELAR HOLDING S.A.

NOVY S.A.

OPERSPEC S.A. HOLDING

EUCLID INVESTMENTS

PRIMA HOLDINGS S.A.

SYLVA FINANCE S.A.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

THEMALUX S.A.

ZORAL S.A.

KERIMA HOLDING S.A.

FEVAG S.A.

ADVISORS S.A.

C.G.P. HOLDING S.A.

PROFIN HOLDING

JAFER S.A.

BOND UNIVERSALIS

ALRON S.A.

HOBUCH FINANZ S.A.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG